重庆华森制药股份有限公司 2022年度利润分配预案公告

　　证券代码：002907    证券简称：华森制药    公告编号：2023-013

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　重庆华森制药股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月27日召开了第三届董事会第七次会议及第三届监事会第四次会议，审议通过了《关于公司<2022年度利润分配预案>的议案》，该议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议，现将相关情况公告如下：

　　一、公司利润分配预案基本情况

　　根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2022年度合并报表归属于上市公司股东的净利润为98,400,635.86元，2022年度母公司实现净利润93,853,931.38元。根据《公司法》及《公司章程》规定，提取10%法定盈余公积金后，2022年末合并报表的可供分配利润为649,979,496.58元，2022年末母公司的可供分配利润为636,078,680.54元。按照母公司与合并数据孰低原则，公司2022年期末可供分配利润为636,078,680.54元。

　　为回报全体股东，与股东共享公司经营成果，根据《未来三年股东回报规划（2021~2023）》，在保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司2022年度的利润分配预案如下：公司拟以未来实施分配方案时股权登记日的总股本为基数，向全体股东每10 股派发现金人民币0.70元（含税），不转增股本，不送红股。剩余未分配利润结转以后年度分配。若分配方案披露至实施期间，公司股本由于可转债转股、股份回购、股权激励行权等原因而发生变化，公司将按照分配比例不变的调整原则实施。

　　二、相关审批程序及意见

　　（一）董事会意见

　　公司第三届董事会第七次会议审议通过了《关于公司<2022年度利润分配预案>的议案》，经审议，公司董事会认为公司2022年度利润分配预案在保证公司正常经营和长远发展的前提下，兼顾了股东的即期利益和长远利益，充分考虑了广大投资者的利益和合理诉求，与公司经营业绩及未来发展相匹配，符合公司的发展规划，符合证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、证监会《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》及《公司章程》等规定，相关方案符合公司确定的利润分配政策、利润分配计划、股东长期回报规划以及做出的相关承诺，现金分红水平与所处行业上市公司平均水平不存在重大差异。经审议，董事会一致通过《关于公司<2022年度利润分配预案>的议案》，并同意将该议案提交2022年年度股东大会审议。

　　（二）独立董事意见

　　公司董事会提出的2022年度利润分配预案是从公司的实际情况出发，在保证公司可持续发展的前提下，兼顾了公司发展需要和股东利益，体现了公司对股东的回报，维护了中小投资者的合法权益，符合《公司章程》规定的现金分红政策和公司《未来三年股东回报规划（2021~2023）》。独立董事一致同意该议案，并同意将该议案提交公司2022年年度股东大会审议。

　　（三）监事会意见

　　监事会认为董事会制定的《2022年度利润分配预案》符合《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》、《公司章程》等相关规定，审议通过了公司《关于公司<2022年度利润分配预案>的议案》，并同意将该议案提交公司2022年年度股东大会审议。

　　三、风险提示

　　本次利润分配预案尚需提交公司2022年年度股东大会审议，存在不确定性，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

　　特此公告

　　重庆华森制药股份有限公司

　　董事会

　　2023年4月27日

　　证券代码：002907    证券简称：华森制药  公告编号：2023-014

　　重庆华森制药股份有限公司

　　关于修改《公司章程》并授权办理

　　营业执照变更登记的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　重庆华森制药股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月27日召开了第三届董事会第七次会议，审议通过了《关于修改<公司章程>并办理营业执照变更登记的议案》，该议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议，现将相关情况公告如下：

　　一、修改原因

　　（一）可转换公司债券赎回

　　根据《重庆华森制药股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“募集说明书”）的规定，公司股票自2022年10月28日至2022年11月17日期间，公司股票价格已有15个交易日的收盘价不低于“华森转债”当期转股价格（即17.97元/股）的130%，已触发“华森转债”的有条件赎回条款。2022年11月17日，公司第三届董事会第六次会议审议通过了《关于提前赎回“华森转债”的议案》，结合公司当前自身情况，董事会同意行使“华森转债”的提前赎回权，按照债券面值（人民币100元）加当期应计利息的价格赎回在赎回登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“中登深圳分公司”）登记在册的全部未转股“华森转债”。

　　截至赎回登记日（2022年12月15日）收市后，公司总股本因“华森转债”转股累计增加16,579,314股。

　　（二）为进一步完善公司治理结构，更好地促进规范运作，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》以及《上市公司章程指引》等法律法规相关规定，结合公司实际情况，公司拟对《公司章程》中涉及期货与衍生品交易、委托理财等相关部分条款进行补充修订。

　　因上述事项（一），公司拟增加股本1,654.3267万股，增加注册资本1,654.3267万元，即公司总股本自40,105.3047万股调整至41,759.6314万股，注册资本由40,105.3047万元调整至41,759.6314万元。

　　公司拟根据上述情况修订《公司章程》相关条款。

　　二、《公司章程》修订对照表

　　除上述内容外，《公司章程》其他内容不变。

　　上述事项尚需提交公司2022年年度股东大会审议，并提请股东大会授权董事会办理营业执照变更登记事宜。

　　特此公告

　　重庆华森制药股份有限公司

　　董事会

　　2023年4月27日

　　证券代码：002907    证券简称：华森制药     公告编号：2023-015

　　重庆华森制药股份有限公司关于聘请

　　2023年度会计师事务所的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、拟续聘会计师事务所事项的情况说明

　　重庆华森制药股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月27日召开的第三届董事会第七次会议及第三届监事会第四次会议，审议通过了《关于公司聘请2023年度会计师事务所的议案》。同意续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“大华会计师事务所”）为公司2023年度审计机构，聘期一年。本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。

　　二、拟续聘任会计师事务所基本情况

　　（一）机构信息

　　1.基本信息

　　机构名称：大华会计师事务所（特殊普通合伙）

　　成立日期：2012年2月9日成立（由大华会计师事务所有限公司转制为特殊普通合伙企业）

　　组织形式：特殊普通合伙

　　注册地址：北京市海淀区西四环中路16号院7号楼1101

　　首席合伙人：梁春

　　截至2022年12月31日合伙人数量：272人

　　截至 2022年12月31日注册会计师人数：1603人，其中：签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数：1000人

　　2021年度业务总收入：309,837.89万元

　　2021年度审计业务收入：275,105.65万元

　　2021年度证券业务收入：123,612.01万元

　　2021年度上市公司审计客户家数：449家

　　主要行业：制造业、信息传输软件和信息技术服务业、批发和零售业、房地产业、建筑业

　　2021年度上市公司年报审计收费总额：50,968.97万元

　　本公司同行业上市公司审计客户家数：30家

　　2.投资者保护能力

　　已计提的职业风险基金和已购买的职业保险累计赔偿限额之和超过人民币7亿元。职业保险购买符合相关规定。大华会计师事务所近三年不存在因与执业行为相关的民事诉讼而需承担民事责任的情况。

　　3.诚信记录

　　大华会计师事务所近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚6次、监督管理措施30次、自律监管措施2次、纪律处分1次；88名从业人员近三年因执业行为分别受到刑事处罚0次、行政处罚6次、监督管理措施41次、自律监管措施5次、纪律处分2次。

　　（二）项目信息

　　1.基本信息

　　项目合伙人：杨卫国，2007年6月成为注册会计师，2022年开始从事上市公司审计，2012年2月开始在大华会计师事务所执业，2023年开始为本公司提供审计服务；近三年签署上市公司审计报告情况6家。

　　签字注册会计师：关德福，2018年8月成为注册会计师，2011年10月开始从事上市公司审计，2018年11月开始在大华会计师事务所执业，2021年开始为本公司提供审计服务；近三年签署上市公司审计报告情况4家。

　　项目质量控制复核人：陈伟，2010年12月成为注册会计师，2008年7月开始从事上市公司审计，2012年2月开始在大华会计师事务所执业，2019年12月开始为本公司提供复核工作；近三年承做或复核的上市公司和挂牌公司审计报告超过15家次。

　　2.诚信记录

　　项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年因执业行为受到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施，受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分如下：

　　签字会计师收到证监会派出机构以下行政监管措施：

　　3.独立性

　　大华会计师事务所（特殊普通合伙）及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人能够在执行本项目审计工作时保持独立性。

　　4.审计收费

　　本期审计费用90万元（不含税），系按照大华会计师事务所提供审计服务所需工作人日数和每个工作人日收费标准收取服务费用。工作人日数根据审计服务的性质、繁简程度等确定；每个工作人日收费标准根据执业人员专业技能水平等分别确定。

　　考虑到公司规模持续增长，业务发展多元化，审计主体数量增加，新增内控审计等因素，同时对比同行业、同规模上市公司审计费用情况，上期审计费用70万元，本期审计费用较上期审计费用增加20万元。其中年报审计费用70万元，内控审计费用20万元。

　　三、拟续聘会计师事务所履行的程序

　　（一）审计委员会意见

　　公司董事会审计委员会已对大华会计师事务所提供审计服务的经验与能力进行了审查，认为其在执业过程中坚持独立审计原则，客观、公正、公允地反映公司财务状况、经营成果，切实履行了审计机构应尽的职责，同意向董事会提议续聘大华会计师事务所为公司2023年度财务审计和内部控制审计机构。

　　（二）独立董事事前认可意见及独立意见

　　1.事前认可意见：我们认为：大华会计师事务所在担任公司2022年度审计机构期间严格遵循《中国注册会计师审计准则》等有关财务审计的法律、法规和相关政策，勤勉尽责，遵照独立、客观、公正的执业准则，较好地履行了审计机构的责任和义务。我们同意继续聘任大华会计师事务所为公司2023年度财务审计和内部控制审计机构，聘期一年，同意将该议案提交公司第三届董事会第七次会议审议。

　　2.独立意见：公司拟续聘的大华会计师事务所具备证券、期货相关业务执业资格以及为上市公司提供审计服务的丰富经验，在公司2022年度审计工作中，工作严谨、客观、公允、独立，体现了良好的职业规范和操守，具备足够的独立性、专业胜任能力、投资者保护能力，诚信状况良好，为保持公司审计工作的连续性和稳定性，公司续聘审计机构事项审议程序符合相关法律法规的规定，不存在损害公司及中小股东利益的情形。同意公司续聘大华会计师事务所为本公司2023年度财务审计和内控审计机构，聘期一年，并提交公司2022年年度股东大会审议。

　　（三）董事会审议情况

　　公司第三届董事会第七次会议以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于公司聘请2023年度会计师事务所的议案》。

　　董事会一致认为大华会计师事务所具备证券从业资格以及为上市公司提供审计服务的经验，并且具有较为完善的内部组织结构、管理制度、充足的注册会计师资源，资信状况良好。为保持公司审计工作的连续性和稳定性，同意继续聘任大华会计师事务所为公司2023年度财务审计和内控审计机构，聘期一年，并于公司2022年年度股东大会审议批准后，授权公司董事长商定审计费用并签署审计协议。董事会同意将该议案提交至2022年年度股东大会审议。审计费用税前合计不超过90万元（不含税）。

　　（四）监事会意见

　　公司第三届监事会第四次会议以3票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于公司聘请2023年度会计师事务所的议案》。

　　经审核，监事会一致认为大华会计师事务所具备证券、期货相关业务审计从业资格，具备为上市公司提供审计服务的经验与能力，并且具有较为完善的内部组织结构、管理制度、充足的注册会计师资源，资信状况良好。监事会同意续聘大华会计师事务所担任公司2023年度财务审计和内控审计机构，聘期一年。审计费用税前合计不超过90万元（不含税）。

　　（五） 生效日期

　　本次续聘会计师事务所事项尚需提交公司2022年年度股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。

　　四、备查文件

　　（一）《第三届董事会第七次会议决议》；

　　（二）《第三届监事会第四次会议决议》；

　　（三）《独立董事关于第三届董事会第七次会议相关事项的独立意见》；

　　（四）《独立董事关于聘请2023年度审计机构的事前认可意见》；

　　（五）《审计委员会决议》；

　　（六）拟聘任会计师事务所关于其基本情况的说明。

　　特此公告

　　重庆华森制药股份有限公司

　　董事会

　　2023年4月27日

　　证券代码：002907      证券简称：华森制药     公告编号：2023-016

　　重庆华森制药股份有限公司

　　关于向银行申请综合授信额度的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　重庆华森制药股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月27日召开了第三届董事会第七次会议，审议通过了《关于向银行申请综合授信额度的议案》，现将相关事项公告如下：

　　因公司日常生产经营和业务发展需要，公司拟向银行申请额度不超过3亿元人民币的综合授信，最终授信额度以银行实际审批额度为准，董事会授权董事长或其授权代表在本额度范围内自主选择具体合作银行及签署相关协议。授信业务范围包括但不限于流动资金贷款、并购贷款、委托贷款、信用证、银行承兑汇票、保函、保理等。

　　公司授权董事长或其授权代表全权代表公司签署上述额度内的一切与授信（包括但不限于授信、贷款、票据、抵押、融资、保函等）有关的合同、协议、凭证等各项法律文件。授信期限为2023年4月27日至相关银行授信批复到期日为止。授信期限内，授信额度可循环使用。公司向银行申请的授信额度不等于公司的融资金额，实际融资金额在授信额度内以公司与银行实际发生的融资金额为准，贷款期限、利率、种类以签订的贷款合同为准。

　　特此公告

　　重庆华森制药股份有限公司

　　董事会

　　2023年4月27日

　　证券代码：002907     证券简称：华森制药     公告编号：2023-017

　　重庆华森制药股份有限公司关于

　　使用自有资金进行现金管理的公告

　　本公司及公司全体董事会成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　重庆华森制药股份有限公司（以下简称“公司”或“华森制药”）于2023年4月27日召开了第三届董事会第七次会议及第三届监事会第四次会议，分别审议通过了《关于使用自有资金进行现金管理的议案》。为提高自有资金使用效率，本着股东利益最大化原则，在确保不影响公司正常经营的情况下，同意公司使用最高额度不超过人民币5亿元的暂时闲置自有资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好、风险较低的理财产品。本次公司使用闲置自有资金进行现金管理不构成关联交易，不影响公司日常经营活动的开展。该事项在董事会的审批权限内，无需提交股东大会审议批准。具体内容如下：

　　一、现金管理基本情况

　　（一）投资产品品种：公司将按照相关规定严格控制风险，使用暂时闲置自有资金进行现金管理，适时购买安全性高、流动性好、风险较低的理财产品。

　　（二）投资额度：最高额度不超过人民币5亿元，该额度自2023年4月27日起12个月内可滚动使用，在此期限内任一时点的交易金额（含投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过人民币5亿元。

　　（三）投资决议有效期：自公司2023年4月27日起12个月内有效。

　　（四）实施方式：公司授权公司董事长或董事长授权人员在上述额度范围行使投资决策权并签署相关文件，由财务部门负责具体组织实施。

　　（五）资金来源：闲置自有资金。

　　二、投资风险分析及风险控制措施

　　（一）投资风险

　　现金管理产品主要受货币政策、财政政策等宏观政策及相关法律法规政策发生变化的影响，存有一定的系统性风险。

　　（二）风险控制措施

　　1.公司将严格遵守审慎投资原则，严格筛选投资对象，选择安全性高、流动性好的理财产品进行投资。

　　2.公司将实时分析和跟踪产品的净值变动情况，如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应措施，控制投资风险。

　　3.公司会定期对所有现金管理产品项目进行全面检查，并根据谨慎性原则，合理地预计各项投资可能发生的收益和损失。

　　4.公司独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。

　　5.公司将根据深圳证券交易所的有关规定，及时履行信息披露义务。

　　三、对公司经营的影响

　　在保证公司正常经营资金需求和资金安全的前提下，合理利用部分闲置自有资金进行现金管理，不会影响公司日常经营资金需求及主营业务的正常开展，有利于提高公司的资金使用效率，为公司及股东谋取更多的投资回报。

　　四、专项意见说明

　　（一）独立董事意见

　　经审阅相关材料，我们认为公司在控制风险的前提下，使用闲置自有资金进行现金管理，有利于提高公司闲置自有资金的使用效率并增加收益，不会对公司的生产经营造成不利影响，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。该项投资决策程序符合相关法律、法规。我们同意公司使用额度不超过人民币5亿元闲置自有资金进行现金管理。

　　（二）监事会意见

　　公司在确保不影响正常运营和资金安全的前提下，使用闲置自有资金进行现金管理，有利于提高公司自有资金的使用效率和收益，该投资不会影响到公司正常的生产经营，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东利益的情形，且相关程序符合相关法律、法规的规定。监事会同意公司使用额度不超过人民币5亿元闲置自有资金进行现金管理，该额度自2023年4月27日起12个月内可滚动使用。

　　五、备查文件

　　（一）公司第三届董事会第七次会议决议；

　　（二）公司第三届监事会第四次会议决议；

　　（三）独立董事关于公司第三届董事会第七次会议相关事项的独立意见。

　　特此公告

　　重庆华森制药股份有限公司

　　董事会

　　2023年4月27日

　　证券代码：002907     证券简称：华森制药      公告编号：2023-018

　　重庆华森制药股份有限公司

　　2023年度董事、监事、高级管理人员

　　薪酬方案的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　重庆华森制药股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月27日召开第三届董事会第七次会议及第三届监事会第四次会议，分别审议通过《关于公司2023年度董事、监事、高级管理人员薪酬的议案》。独立董事亦对前述议案发表了明确同意的独立意见。根据《公司章程》、《董事会薪酬与考核委员会工作细则》等公司相关制度，结合公司经营规模等实际情况并参照行业薪酬水平，经公司董事会审议，2023年度公司董事、监事、高级管理人员薪酬方案如下：

　　一、适用范围

　　公司全体董事（含独立董事）、监事、高级管理人员。

　　二、适用时间

　　2023年1月1日至2023年12月31日。

　　三、组织管理

　　薪酬及考核委员会根据本方案，具体组织实施对考核对象的年度绩效考核工作，并对薪酬制度执行情况进行监督。公司监事会和内部审计机构监督考核。

　　四、薪酬发放标准

　　（一）公司独立董事

　　独立董事2023年薪酬标准为8.34万元/年，按月发放。

　　（二）在公司任职的非独立董事、监事、高级管理人员

　　在公司任职的非独立董事、监事、高级管理人员薪酬采用年薪制，执行岗位薪酬。

　　年度薪酬=年度岗位薪酬总额（含加班工资）+固定年终绩效+各类奖金补贴

　　年度绩效工资：按照公司《绩效管理办法》等设定的业绩 KPI 指标，采取百分制考核换算得分比例的形式，以固定年终绩效工资为基数进行考核发放。

　　奖金补贴：参照公司人力资源等相关制度执行。

　　（三）未在公司任职的非独立董事，不在公司领取薪酬（津贴）。

　　（四）上述薪酬均为税前金额，其所涉及的个人所得税统一由公司代扣代缴。

　　（五）公司董事、监事、高级管理人员因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，薪酬按其实际任期计算并予以发放。

　　五、拟订与修改

　　本方案由薪酬与考核委员会拟订，经董事会审议后提交股东大会审议。修改或终止时亦同。

　　六、生效与权威

　　本方案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。本方案由董事会薪酬与考核委员会负责解释。发生分歧时，按有利于公司及全体股东利益的原则执行。

　　重庆华森制药股份有限公司

　　董事会

　　2023年4月27日

　　证券代码：002907      证券简称：华森制药  公告编号：2023-019

　　重庆华森制药股份有限公司

　　关于独立董事辞职及补选的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、公司独立董事辞职的情况说明

　　重庆华森制药股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于近日收到现任独立董事李慧女士的辞职申请，李慧女士因个人工作原因申请辞去公司独立董事、董事会提名委员会主任委员相关职务。辞职后李慧女士不再担任公司任何职务。

　　鉴于李慧女士的辞职将导致公司独立董事人数低于董事会成员人数的三分之一，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司独立董事规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》及《公司章程》等相关规定，李慧女士的辞职申请将在公司召开股东大会补选新任独立董事后生效。在新任独立董事就任前，李慧女士将按照相关法律法规和《公司章程》的规定，继续履行独立董事及其在董事会提名委员会中的相应职务。截至本公告日，李慧女士未持有公司股份，亦不存在应当履行而未履行的承诺事项。

　　李慧女士在公司董事会任职期间，独立工作、恪尽职守、勤勉尽责，为保护广大投资者特别是中小投资者的合法权益，在完善公司治理结构、促进公司规范运作等方面发挥了积极作用。同时，李慧女士作为行业专家，为公司科学决策和健康发展提出了诸多宝贵意见和建议。公司董事会对李慧女士为公司发展做出的贡献表示衷心感谢。

　　二、补选公司独立董事的情况

　　为确保董事会的规范运作，根据《公司法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件及《公司章程》等有关规定，经公司董事会提名委员会资格审核，2023年4月27日公司召开了第三届董事会第七次会议并审议通过了《关于独立董事补选的议案》，同意提名秦少容女士为公司第三届董事会独立董事候选人（简历附后），任期自公司股东大会审议通过之日起至第三届董事会任期届满之日止。秦少容女士经公司股东大会同意聘任为独立董事后，将同时担任公司第三届董事会提名委员会主任委员职务及审计委员会委员，任期自公司股东大会审议通过之日起至第三届董事会任期届满之日止。

　　独立董事候选人秦少容女士已取得独立董事资格证书，公司已于本公告披露同日向深圳证券交易所（以下简称“深交所”）报送独立董事候选人的相关材料，根据相关法律法规、规范性文件的规定，独立董事候选人资格需经深交所审核无异议后，方可提交股东大会审议表决。

　　公司独立董事对《关于独立董事补选的议案》发表了明确同意的独立意见，具体内容及《独立董事提名人声明》《独立董事候选人声明》，详见公司同日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。

　　三、 备查文件

　　1、 独立董事辞职报告；

　　2、 公司第三届董事会第七次会议决议；

　　3、 公司独立董事关于第三届董事会第七次会议相关议案的独立意见。

　　特此公告。

　　重庆华森制药股份有限公司

　　董事会

　　2023年4月27日

　　附件：独立董事候选人简历

　　秦少容，女，1961年出生，中国国籍，农工党党员，无境外居留权。四川医学院（现四川大学华西药学院）化学制药本科学位，医学学士；澳门国际公开大学MBA硕士学位。正高级工程师、主任药师，享受国务院津贴专家。曾担任太极集团涪陵制药厂研究所所长；太极集团有限公司总工程师；太极医药研究院院长；重庆太极实业（集团）股份有限公司董事；重庆太极医药研究院有限公司董事长；重庆市涪陵区政协副主席。现任重庆大易科技投资有限公司董事；第十二届中国药典委员会委员；重庆市药学会理事会副理事长；重庆市中医药行业协会专委会副主任；世界中医药学会中药新型给药系统专业委员会副会长；世界中医药联合会中药分析专业委员会常务理事；四川省中医药发展促进会第二届理事会理事等。

　　秦少容女士与公司或控股股东、实际控制人以及其他董事、监事、高级管理人员及与持有公司百分之五以上股份的股东不存在关联关系，未直接或间接持有公司股份。不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形之一；不存在被中国证监会采取不得担任上市公司董事、监事、高级管理人员的证券市场禁入措施的情形；不存在被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员的情形；最近三年内未受过中国证监会行政处罚；最近三年内未受过证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形；经在最高人民法院网站失信被执行人目录查询，秦少容女士不属于“失信被执行人”。

　　证券代码：002907     证券简称：华森制药      公告编号：2023-020

　　重庆华森制药股份有限公司

　　关于聘任证券事务代表的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　重庆华森制药股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）（证券简称：华森制药，证券代码：002907）于2023年4月27日召开了第三届董事会第七次会议，审议通过了《关于聘任证券事务代表的议案》，同意聘任周智如女士担任公司证券事务代表，协助董事会秘书开展工作，任期自本次董事会审议通过之日起至本届董事会届满为止（简历附后）。

　　周智如女士已通过了深圳证券交易所董事会秘书资格考试并取得深圳证券交易所颁发的《董事会秘书资格证书》，符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定的证券事务代表任职资格条件。

　　联系方式：

　　电话：023-67038855

　　传真：023-67622903

　　电子邮箱：ir@pharscin.com

　　联系地址：重庆市渝北区黄山大道中段89号

　　特此公告。

　　重庆华森制药股份有限公司

　　董事会

　　2023年4月27日

　　附：周智如女士简历

　　周智如，女，汉族，1991年出生，中国国籍，无境外永久居留权。毕业于西南政法大学法学专业，本科学历。2018年6月至2021年6月，在房多多历任投资法务经理、高级内控经理；2021年6月至2021年12月，在宝能投资集团担任法务专业副总监；2022年3月加入本公司，就职于董事会办公室，担任证券及法务总监。

　　截止本公告披露日，周智如女士未持有公司股份，与本公司的控股股东及实际控制人不存在关联关系，与公司其他持股5%以上股东以及其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查，不属于“失信被执行人”。

　　证券代码：002907                证券简称：华森制药                公告编号：2023-009

　　重庆华森制药股份有限公司

　　2022年年度报告摘要

　　一、重要提示

　　本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

　　所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。

　　非标准审计意见提示

　　□适用 不适用

　　董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　　适用 □不适用

　　是否以公积金转增股本

　　□是 否

　　公司经本次董事会审议通过的利润分配预案为：以以未来实施分配方案时股权登记日的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.70元（含税），送红股0股（含税），不以公积金转增股本。

　　董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

　　□适用 □不适用

　　二、公司基本情况

　　1、公司简介

　　2、报告期主要业务或产品简介

　　（一）公司主要业务及产品情况

　　公司是一家集药品研发、生产、销售于一体的综合型制药企业，业态覆盖医药工业、医药商业及医药零售。秉承“兴民族医药，做中国好药，为生命护航”的企业宗旨，恪守“责任心、生命力”的企业理念，以满足临床用药需求为目标，公司多年来专注于中成药、化学药的研发、生产和销售，拥有片剂、颗粒剂、胶囊剂、软胶囊剂、散剂、粉针剂、冻干粉针剂、小容量注射剂、化学原料药、中药提取等22条生产线，共取得药品批准文号74个，其中入选《国家基本药物目录》的品规20个，入选《国家医保目录》的品规53个，拥有美国ANDA权益产品1个。通过捕捉临床需求，凭借药企软、硬件优势，公司抓住机遇切入特医食品赛道，以此布局大健康产业领域，已于2022年6月建成川渝地区首个特医食品生产基地。目前公司正在进行特医食品的开发，已有3个特医食品项目进入中试阶段，在相关配方正式获得特医食品生产批件之前，已经以特膳食品的身份正式在市场上进行销售。

　　多年来公司在消化系统、精神神经系统、耳鼻喉科等重点治疗领域深度耕耘，形成中西药优势互补的发展态势和独具特色的系列产品布局。公司主要产品在持续的创新投入下不断丰富，产品梯队及续航能力建设良好，并形成拳头明星产品阵营。以威地美（铝碳酸镁片/咀嚼片）、长松（聚乙二醇4000散）、甘桔冰梅片、痛泻宁颗粒及都梁软胶囊为首的拳头明星产品（五大权重品种）已逐步成长为各自细分领域的权重产品。

　　表1：公司主要产品情况

　　公司高度重视研发创新，持续加大研发投入。在创新药研发方面，公司推进创新药研发战略落地，专注于同类第一（First-In-Class）与同类最佳（Best-In-Class）药物的开发，推进差异化研发管线，并致力于打造具备国际视野的创新药研发团队，目前公司已经拥有4个自主研发的肿瘤类1.1类创新药在研项目，潜在适应症覆盖肿瘤免疫以及肺癌、乳腺癌、结直肠癌、胰腺癌等多种实体瘤，并且公司已经建成基于功能基因组学的不同类型靶点和靶点依赖性的筛选和验证平台、针对特定靶点的小分子药物设计和合成平台、成药性评估药物代谢及药代动力学测试平台及体内生物学平台；初步建成免疫学平台；正在建设SPF级动物实验设施，搭建IACUC体系。公司已具备从靶点发现至早期临床开发的创新药研发能力，预计4个项目将在2023年达成PCC，或将于2024年斩获首个创新药临床批件。在仿制药、中成药及特医食品研发方面，公司践行“生产成本优、研发速度快、技术壁垒高”的研发策略，已布局消化系统、精神神经系统、呼吸系统、肿瘤、减重等领域，通过项目经验的不断积累建立了原料药工程转化研究平台、工业药剂学处方设计与工艺放大研究平台和CMC（化学与质量控制）、杂质定量分析研究平台、缓控释技术平台、难溶性药物增溶平台、药物反向研究技术平”等技术平台，且公司在共性研发平台建设方面成立检测中心，该中心已经通过CNAS认证且在报告期内通过CNAS认证复审。公司为重庆市首家通过CNAS认证的药企。

　　（二）报告期内经营状况概述

　　在公司董事会的领导下，公司于2022年年初制定了“稳健经营、创新发展”的经营目标，力争在复杂严峻的经济及市场环境中实现平稳过渡并且为今后的高质量发展储蓄能量。报告期内，董事会和管理层始终保持着对宏观经济环境及行业发展态势的敏锐度，以快速提振产品销量为抓手，重点着力于新品研发、创新营销、高效生产三个方面。

　　在营业收入变动方面，报告期内，受严峻的宏观经济和市场环境影响，2022年前三季度大部分省市日常医疗机构活动减少，即住院人数、门诊人数均有所下降，公司产品销售亦受到一定程度的影响；2022年四季度，国家相关政策作出调整，部分品种在12月底销量大增。2022年第四季度公司实现营业收入22,349.32万元，较上年同期增长11.30%；报告期内，公司全年实现营业收入7.85亿元，较上年同期下降7.2%，全年营业收入降幅放缓，公司营业收入变化也呈现出先抑后扬态势。除客观宏观环境因素影响外，公司营业收入下降的主要原因为合作品种奥利司他胶囊销售收入大幅下降所致（原合作模式详见公司《招股说明书》），若剔除合作品种奥利司他胶囊销售收入下降因素，报告期内公司营业收入同比上升6.42%。2022年应该是最后一年合作品种对公司营收将产生较大影响的一年，2023年因合作品种导致公司营收下降的因素将基本清除。

　　报告期内，公司实现营业利润10,883.02万元，比上年同期上升5.34%；利润总额10,824.11万元，比上年同期上升4.66%；归属于上市公司股东的净利润9,840.06万元，比上年同期上升7.21%；归属于上市公司股东的扣非净利润8,245.79万元较上年同期增长2.34%。利润上升的原因主要是：①受年底客观市场环境的变化影响，自营产品销量增加，特别是公司核心品种甘桔冰梅片全年销售收入同比上涨31.97%，该品种2022年4季度销售收入同比上涨112.78%；②受宏观经济及市场环境等因素影响，全年线下市场推广活动减少，销售费用下降；③计入其他收益科目的政府补助增加。

　　报告期内，公司继续保持稳健的经营管理风格，财务健康，资产负债结构良好。2022年4季度公司完成可转换公司债券赎回工作，资产负债率由2022年三季度末的27.33%降低至2022年年末的13.73%，公司整体抗风险能力进一步增强。同时，公司不再需要就可转债余额部分按7.53%的利率计提利息支出，预计对2023年将有约1,662.29万元的利润增厚效应。

　　报告期内，公司维持了稳健的经营管理风格，在目前严峻的经济环境及市场环境下，公司实现了平稳创新发展。公司目前依然处于转型升级的关键时期，“创新”与“高质量发展”仍然是未来经营管理的核心主题，收入的压力主要来自于合作品种销售和下降以及集采后销售收入的结构性调整；利润端的压力主要来自于研发投入的持续增大及研发周期对利润的冲抵。相信随着未来公司每年2-3个新产品的上市的规划的落地、独家中成药板块的稳步增长及未来产品准入的突破将逐步抵消现阶段对营收和利润冲击的不利因素，并且持续性地投入研发将为公司赢来5至10年的长期发展机遇。

　　1.持续加大研发投入、在研项目推进有序

　　报告期内公司仍然高度重视研发创新并且持续投入，2022年全年实现研发投入9,326.75万元较上年同略微下降0.42%，占营收比为11.88%。研发投入占比较上年上升0.81%，研发费用较上年同期增长40.98%。连续三年公司研发投入年均复合增长率达33.77%，研发费用三年年均复合增长率达26.99%。

　　公司持续加大技术平台建设力度，在通用型技术平台建设方面报告期内公司持续进行高端制剂技术平台、反向工程技术平台建设。高端制剂技术平台主要围绕缓控释制剂技术和难溶药物增溶技术等进行储备，现已初步掌握定向释放/滞留缓释技术、膜控迟释/缓释技术、骨架缓释技术等方向复杂缓控释技术，已具备微粉化、固体分散体制备、软胶囊、自乳化等难溶性药物增技术研究能力，涵盖神经类疾病、代谢类疾病、精神类领域及肿瘤等相关疾病领域产品，配备了挤出滚圆机、双螺杆热熔挤出机、喷雾干燥机、气流粉粹机、多功能流化床等核心研究设备。药物反向研究技术平台方面，积累了显微图形识别、拉曼光谱解析、微量成分定性定量检测等技术，为各类仿制药研发提供了有力的保障。在创新药研发技术平台建设方面，公司定位国际市场，追求同类第一 (First-In-Class)和同类最佳 (Best-In-Class)项目，打造具有国际竞争力的且具有前瞻性及差异化特点的自主研发平台和研发管线，已经建成基于功能基因组学的不同类型靶点和靶点依赖性的筛选和验证平台、针对特定靶点的小分子药物设计和合成平台、成药性评估药物代谢及药代动力学测试平台及体内生物学平台；报告期内初步建成免疫学平台；正在建设SPF级动物实验设施，搭建IACUC体系。与此同时，报告期内公司首个仿制药专利挑战获得成功、首个高变异高难度仿制药预BE试验获得预期结果，未来公司仍将向技术难度更高的研发项目发起挑战。公司将继续坚持科技创新高质量发展之路，不断向技术壁垒更高的创新药、高端复杂制剂、高端仿制药领域突破。

　　1）创新药研发

　　报告期内公司持续完善创新药团队、体系及核心技术平台建设，抓紧推进在研管线研发进度，目前公司已经拥有4个自主研发的肿瘤类1.1类创新药在研项目，潜在适应症覆盖肿瘤免疫以及肺癌、乳腺癌、结直肠癌、胰腺癌等多种实体瘤。目前随着项目研发进度，部分项目已经公开或提交化合物专利申请，报告期内公司共申请创新药化合物专利9项，其中PCT专利2项；截至目前公司共申请创新药化合物专利11项，其中PCT专利2项；此外，目前有两个项目已显示出较好的临床前研究成药性提示性数据且接近PCC阶段，并已经启动预毒理及CMC研究，并预计将于今年底进入IND-Enabling研究阶段，预计4个项目将在2023年达成PCC，或将于2024年斩获首个创新药临床批件。

　　为更好地发展创新药板块，报告期内公司设立北京华森英诺生物科技有限公司（以下简称“华森英诺”或“北京子公司”）拟全面承接公司创新药研发项目，负责肿瘤类创新药研发业务。截至本报告披露日，公司已经完成了华森英诺的设立，并且已经完成将公司四个创新药研发项目 HSN001、HSN002、HSN003、HSN004 涉及的非专利技术以评估价值3,129.19万元对华森英诺进行出资，原华森制药肿瘤研发项目（HSN001至HSN004）涉及的技术、业务及必要研发人员等已由华森英诺承接运营。

　　表2：报告期内创新药项目一览表

　　2）仿制药、中成药及特医食品的研发

　　在集采常态化的大背景下，结合公司自身特色，公司积极布局仿制药、中成药及特医食品研发管线，力争做到研发速度快、制造成本低、技术壁垒高。公司高度重视研发体系建设的打造，在2021年公司研究院检测中心通过CNAS实验室认可的基础上，2022年08月接受了CNAS认可委对我司进行的监督评审，并于2022年12月通过监督评审，此次监督评审是公司首次通过CNAS实验室认可后的第一次复检，说明CNAS体系持续运行情况良好，对药物研发体系建设具有重要意义。报告期内，公司不断推进在研管线内的研发项目，截至目前共拥有在研制剂和原料药研发项目24项，特医食品4项，其中报告期内新立项项目11项、完成注册申报6项、获得药品注册批件项目4项。仿制药及中成药的开发是公司营收和利润持续增长以及现金流的保障，通过持续加强研发投入和不断完善研发团队建设，公司已经建成“三三三”管线格局，即每年至少立项三项、申报三项、上市三项。新品种的不断上市将为公司提供稳定的利润增量，将为公司转型升级提供有力的业绩保障。

　　表3：报告期内化学仿制药项目一览表

　　表4：报告期内中药项目一览表

　　表5：报告期内特医食品项目一览表

　　2. 创新营销、蓄力发展

　　报告期内受宏观经济和市场因素的影响，2022年前三季度部分省市日常医疗机构活动减少，即住院人数、门诊人数均有所下降，公司产品销售亦受到一定程度的影响；2022年四季度，国家相关政策作出调整，销售终端市场回暖，部分相关品种在12月底销量大增，2022年全年销售收入呈现先抑后扬的态势。2022年全年营业收入在扣除合作品种奥利司他胶囊销售收入下降因素后，报告期内公司营业收入同比增长6.42%。公司五大独家中成药整体增长16.98%，中成药板块韧性较强，起到了业绩压舱石的作用。其中，公司核心品种甘桔冰梅片全年销售收入同比上涨31.97%，该品种2022年4季度销售收入同比上涨112.78%；治疗失眠药物六味安神胶囊自2018年进入《国家医保目录》以来连续4年年均复合增长率达28.79%，2022年同比增长超28.47%，体现出较强的潜力。

　　在渠道管理方面，公司不断开拓增量医疗机构市场，深耕存量医疗机构终端。报告期内公司公立医院终端客户与基层医疗机构终端客户家数以及品种进院家数均进一步提升，现已覆盖全国近9600家等级公立医院、近14000家基层医疗机构，合计较2021年末增长近4%。

　　在营销团队建设方面，公司始终坚持自建营销队伍。报告期内受制于客观市场因素影响，线下营销活动前三季度较上年同期有所减少，在此环境下，公司销售团队人员稳定，更加强调团队内功的打造。通过线上结合区域线下活动的模式，公司进一步强化销售团队学术推广能力；通过华森学院授课活动、实施春苗计划、组建学术先锋队，提高市场人员业务水平，增强销售团队竞争力。

　　结合公司研发管线“三三三”规划，即每年至少三个产品立项、三个产品报批、三个产品上市的新品上市，公司营销团队也利用现有的成熟的销售体系积极向市场导入新产品，期待快速形成新的业绩增长点。目前公司正积极推进新品种复方奥美拉唑碳酸氢钠胶囊（奥碳）、国家基药平消片、独家化学复方制剂品种茶愈胶囊、苍耳子鼻炎胶囊、“伴尔”系列营养品的市场销售工作。与此同时，公司将持续强化市场准入管理，坚持学术推广，加强市场人员学术能力培养，加大实施星火计划力度, 扩拓宽销售渠道和网络，践行以公立医院为主，带动民营医院、基层医疗机构、 零售连锁药房及电商平台齐头并进的发展思路，全力打造以五朵金花为核心的亿级黄金产品群，践行中西并重的发展战略，拓宽集采品种的院外市场，打造零售市场端品牌，聚焦核心业务，实现市场销售的高质量发展。

　　互联网+医疗为未来趋势，公司将进一步探索如何更有效地与互联网进行链接。报告期内公司建成天猫旗舰店并陆续推出以大健康消费品为底层逻辑的“严品森活”系列产品，包括山楂鸡内金软糖、蓝莓叶黄素酯软糖、氨糖软骨素钙胶囊、诺丽果益生菌白芸豆酵素果冻、燕窝胶原蛋白肽果冻、“小甘桔”青果乌梅压片糖、元夜茶、早C晚A茶等产品集群。基于品牌中成药和大健康食品的消费品属性，公司将进一步探索品牌数字化营销，开拓包括但不限于抖音、知乎、小红书、B站等互联网新媒体矩阵，助力产品多渠道推广上量。公司将以“华森”为品牌基石，通过不断推出“严品森活”大健康产品集群，以新媒体营销平台为媒介，进一步深挖大健康消费市场，持续寻找公司新的业绩增长点。

　　3. 高效生产，持续控本增效，打造国际标准的生产质量体系

　　报告期内，公司在产品生产及质量管控方面持续优化流程，不断提高生产效率和产品质量，有效防范生产过程中的质量与安全风险，产品始终保持出厂成品检验、药监局抽检、国家评价性抽检和市场抽检合格率“四个100%”，坚决保障市场产品的高质量供应。在质量管理体系国际化方面，目前FDA cGMP认证相关的工作正在按计划推进之中，预计2023年上半年迎接FDA cGMP国际认证检查。公司生产线通过cGMP验证后，在生产端将有能力承接欧美高端制剂项目，对实现公司药品质量国际化的战略目标具有里程碑意义。募投项目“第五期GMP生产基地项目”建成后，已极大地释放了产能，解决了过去产能严重不足的问题。为更快地提高产能利用率降低生产成本，公司对外拓展了CMO和CDMO业务，将部分闲置产能对委托业务客户进行开放。与此同时，报告期内公司已于2022年6月建成川渝地区首个特医食品生产基地并且在该条生产线上完成公司特医食品项目TY001、TY005、TY006的中试生产。

　　3、主要会计数据和财务指标

　　（1） 近三年主要会计数据和财务指标

　　公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

　　□是 否

　　单位：元

　　（2） 分季度主要会计数据

　　单位：元

　　上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

　　□是 否

　　4、股本及股东情况

　　（1） 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

　　单位：股

　　（2） 公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

　　□适用 不适用

　　公司报告期无优先股股东持股情况。

　　（3） 以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

　　5、在年度报告批准报出日存续的债券情况

　　适用 □不适用

　　（1） 债券基本信息

　　（2） 公司债券最新跟踪评级及评级变化情况

　　根据评级机构中诚信国际信用评级有限责任公司于2022年6月20日出具的《重庆华森制药股份有限公司2022年度跟踪评级报告》，公司主体信用等级为AA-，评级展望为稳定，“华森转债”信用等级为AA-。

　　（3） 截至报告期末公司近2年的主要会计数据和财务指标

　　单位：万元

　　三、重要事项

　　重要事项详见公司《2022年年度报告》第三节“管理层讨论与分析”及第六节“重要事项”。