博深股份有限公司董事会 关于公司2022年度募集资金存放 与实际使用情况的专项报告

　　证券代码：002282          证券简称：博深股份        公告编号：2023-009

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号——业务办理（2023年2月修订）》等相关规定，将本公司2022年度募集资金投资项目的具体情况专项说明如下：

　　一、募集资金基本情况

　　本公司经中国证券监督管理委员会《关于核准博深股份有限公司向汶上县海纬进出口有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可【2020】1716号）核准，由主承销商东方证券承销保荐有限公司采用非公开发行方式发行人民币普通股（A股）53,119,213股。发行价格为每股8.01元。募集资金总额为人民币425,484,896.13元，扣除含税发行费用10,519,395.85元（均为证券发行费）后的募集资金净额为人民币414,965,500.28元。2022年1月13日，本次发行的独立财务顾问（主承销商）东方证券承销保荐有限公司已将扣减含税发行费人民币10,519,395.85元（发行费共计2,101.939585万元，2020年度预付1,050万元）后的资金净额人民币414,965,500.28元汇入公司募集资金专用账户。以上募集资金已经中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具勤信验字【2021】第0004号《验资报告》。

　　截至2022年12月31日止的募集资金具体存放情况如下：

　　单位：万元

　　注：公司募集资金存储情况

　　二、募集资金管理情况

　　公司制定了《募集资金管理制度》，对募集资金的存放与使用进行管理，并严格执行。

　　为规范公司募集资金管理，保护中小投资者的权益，公司于2021年1月13日分别与招商银行股份有限公司石家庄分行、中国民生股份有限公司石家庄分行及独立财务顾问东方证券承销保荐有限公司（以下简称“东方证券”）签署了《募集资金三方监管协议》，与汶上海纬机车配件有限公司、中国农业银行股份有限公司汶上县支行及独立财务顾问东方证券签署了《募集资金四方监管协议》。《募集资金三方监管协议》和《募集资金四方监管协议》严格按照深圳证券交易所募集资金三方监管协议范本制作，不存在重大差异。

　　公司一次或者十二个月内累计从专户中支取的金额超过1,000万元或者超过募集资金净额5%的，银行均及时以传真方式通知东方证券，同时提供专户的支出清单。

　　公司独立董事、监事会按照《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号——业务办理（2023年2月修订）》的有关规定，履行了对募集资金使用情况的监督检查职责。

　　三、使用募集资金置换的情况

　　截至2021年1月13日，本公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的总金额为8,179.99万元，均已使用募集资金进行置换。

　　具体情况如下：

　　单位：人民币万元

　　2021年4月16日，公司召开第五届董事会第十三次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换先期已投入本次募集资金投资项目的自有资金的议案》，同意公司使用募集资金人民币8,179.99万元置换先期已投入本次募集资金使用项目的自有资金，其中用于置换已支付的本次交易现金对价7,238.95万元，用于置换已支付的本次中介费用941.04万元。

　　四、本年度募集资金投资项目的资金使用情况

　　本年度募集资金实际使用情况详见本报告附件1《募集资金使用情况对照表》。

　　五、变更募集资金投资项目的资金使用情况

　　1、海纬机车技术研发中心建设项目

　　2022年4月22日，公司召开第五届董事会第十六次会议，审议通过了《关于重新论证并继续使用募集资金投资实施海纬机车技术研发中心建设项目的议案》，同意公司继续使用募集资金建设“技术研发中心建设项目”，并根据产品研发规划调整部分研发设备，调整项目建设期，调整后项目投资总额未变，项目实施主体、实施地点未变，由于已实施完毕的“支付中介机构费用”项目结余924.85万元，公司拟将项目结余资金中29.42万元调整至“技术研发中心建设项目”，变更后的“技术研发中心建设项目”项目投资实施方式由使用募集资金3,900万元，剩余部分公司自筹，变更为全部使用募集资金3,929.42万元。2022年5月17日，公司召开2021年度股东大会审议通过了上述议案。

　　截至2022年12月31日，公司已投入募集资金259.76万元，项目累计投资进度完成6.61%。

　　海纬机车技术研发中心建设项目的资金使用情况详见本报告附件2《变更募集资金投资项目情况表》。

　　2、补充上市公司流动资金项目

　　2022年4月22日，公司召开第五届董事会第十六次会议，审议通过了《关于变更部分募集资金用途并永久补充公司流动资金的议案》，同意公司将“支付中介机构费用”的结余资金中895.43万元永久补充上市公司流动资金，将项目结余资金中剩余29.42万元调整至“技术研发中心建设项目”。将“补充标的公司流动资金”项目募集资金用途变更为“补充上市公司流动资金”，将该项目募集资金4,500万元全部用于补充上市公司流动资金。2022年5月17日，公司召开2021年度股东大会审议通过了上述议案。

　　截至2022年12月31日，公司已支付5,395.43万元用于补充流动资金，本项目已实施完毕。

　　补充上市公司流动资金项目的资金使用情况详见本报告附件2《变更募集资金投资项目情况表》。

　　六、募集资金的其他使用情况

　　公司根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号——业务办理（2023年2月修订）》及本公司《募集资金管理制度》的规定，对募集资金的管理和使用履行相应的决策程序，及时、真实、准确、完整地披露了募集资金的使用和存放情况，不存在募集资金管理、使用及披露的违规情形。

　　附表1：募集资金使用情况对照表

　　附件2：变更募集资金投资项目情况表

　　博深股份有限公司董事会

　　二二三年四月二十八日

　　附件1：募集资金使用情况对照表（单位：万元）

　　附件2：变更募集资金投资项目情况表（单位：万元）

　　证券代码：002282          证券简称：博深股份        公告编号：2023-010

　　博深股份有限公司董事会

　　关于汶上海纬机车配件有限公司

　　业绩承诺实际盈利数与承诺盈利数差异

　　情况的说明的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　博深股份有限公司（以下简称“博深股份”、“公司”或“上市公司”）于2020年8月完成对汶上海纬机车配件有限公司（以下简称“海纬机车”或“目标公司”）86.53%股权的收购，海纬机车成为公司全资子公司。公司根据《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第3号——重大资产重组》的规定，以及公司与交易对方张恒岩、汶上县海纬进出口有限公司（以下简称“海纬进出口”）、宁波梅山保税港区瑞安国益股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“瑞安国益”）签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》，在业绩承诺期内，在每个会计年度结束后，由公司委托具有证券期货业务资格的会计师事务所，就海纬机车当期期末累计实际净利润与当期期末累计承诺净利润的差异情况进行专项审计，并在上市公司每一会计年度审计报告出具时出具专项报告；当期期末累计实际净利润与当期期末累计承诺净利润的差额应以专项报告为准。公司编制了《博深股份有限公司关于汶上海纬机车配件有限公司业绩承诺实际盈利数与承诺盈利数差异情况的说明》，情况如下：

　　一、本次交易情况概述

　　公司于2020年8月13日收到中国证监会出具的《关于核准博深股份有限公司向汶上县海纬进出口有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2020]1716号），核准公司向海纬进出口发行股份45,468,090股股份、向张恒岩发行7,618,550股股份购买相关资产；核准上市公司非公开发行股份募集配套资金不超过425,484,900元。2020年8月19日，公司就本次交易项下的标的资产海纬机车86.53%股权过户事宜完成了工商变更登记，海纬机车成为公司全资子公司。本次交易中新增股份53,086,640股，已于2020年9月8日在深圳证券交易所上市。

　　2021年1月14日，中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了“勤信验字[2021]第0004号”《验资报告》，截至2021年1月13日，公司已向东海基金管理有限责任公司管理的东海基金-郑如恒-东海基金-金龙141号单一资产管理计划、铁投（济南）股权投资基金合伙企业（有限合伙）非公开发行53,119,213股，募集资金总额为425,484,896.13元，扣除发行费用（不含税）20,401,511.04元后，募集资金净额为405,083,385.09元，本次非公开发行新增股份53,119,213股于2021年2月3日在深圳证券交易所上市。

　　二、业绩承诺情况

　　根据公司2020年5月7日与本次交易对方张恒岩、海纬进出口和瑞安国益签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》及2020年6月28日签署的《发行股份及现金购买资产协议之补充协议》，双方对业绩承诺等相关事项约定如下：

　　承担本次业绩承诺的交易对方为张恒岩、海纬进出口（以下合称“业绩承诺方”）。本次交易的业绩承诺期为2019年度、2020年度、2021年度和2022年度。

　　1、业绩承诺

　　（1）根据协议约定，本次交易的业绩承诺期为2019年度、2020年度、2021年度和2022年度。业绩承诺方承诺，海纬机车2019年度、2020年度、2021年度和2022年度实现的净利润分别不低于人民币5,710万元、6,540万元、7,400万元和8,420万元。业绩承诺期间的四个会计年度全部结束时，如海纬机车截至2022年度末累计实际盈利数小于截至2022年度末累计承诺盈利数的，业绩承诺方应根据上述专项报告的结果按照相关约定承担和履行相应的补偿义务。

　　（2）上述净利润为海纬机车按照中国会计准则编制的且经具有证券、期货业务资格的会计师事务所审计的合并报表口径下扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润，且该净利润应为扣除募集资金对目标公司净利润所产生的影响数额。

　　（3）海纬机车于承诺期内实际实现的净利润按照如下原则计算：

　　海纬机车的财务报表编制应符合《企业会计准则》及其他法律、法规、规章、规范性文件的规定；

　　除非根据法律、法规、规章、规范性文件的规定或监管部门要求，否则，承诺期内，未经上市公司董事会批准，不得改变海纬机车的会计政策、会计估计；

　　在业绩承诺期内，在每个会计年度结束后，由上市公司委托具有证券期货业务资格的会计师事务所，就海纬机车当期期末累计实际净利润与当期期末累计承诺净利润的差异情况进行专项审计，并在上市公司每一会计年度审计报告出具时出具专项报告；当期期末累计实际净利润与当期期末累计承诺净利润的差额应以专项报告为准。

　　2、业绩补偿

　　（1）补偿方式

　　在业绩承诺内，若海纬机车截至2022年年末累计实现净利润低于截至2022年年末累计承诺净利润，则如上市公司有尚未向业绩承诺方支付的现金对价的，优先扣减现金对价进行补偿，不足部分以股份补偿。

　　其中，“截至2022年年末累计承诺净利润”，指业绩承诺期内的2019年至2022年承诺的海纬机车净利润之和，即28,070万元；“截至2022年年末累计实际净利润”，指业绩承诺期内的2019年至2022年海纬机车实际完成的净利润之和。

　　（2）补偿总额的计算

　　业绩承诺方应补偿总额=（截至2022年年末累计承诺净利润-截至2022年年末累计实际净利润）÷截至2022年年末累计承诺净利润×业绩承诺方获得的标的资产交易对价总额

　　在计算业绩承诺方补偿总额小于0时，按0取值。

　　（3）业绩承诺方各自补偿总额的计算

　　业绩承诺方各自补偿总额=业绩承诺方补偿总额×业绩承诺方各自获得交易对价金额÷业绩承诺方获得的交易对价总额

　　（4）股份补偿

　　如业绩补偿方不存在可抵扣业绩补偿的现金对价，或抵扣现金对价后不足以补偿业绩差异的，则上市公司将计算出应予补偿的股份，由上市公司一起以1.00元的价格进行回购并予以注销。

　　（5）股份补偿程序

　　①在业绩承诺期满，若海纬机车出现截至2022年年末累计实际净利润低于截至2022年年末累计承诺净利润而需要业绩承诺方进行补偿的情形，上市公司应在当年年报公告后10个工作日内按照约定的方式计算并确定业绩承诺方抵扣的现金对价和补偿的股份数，就承担补偿义务事宜向其发出通知，并由上市公司发出召开董事会和股东大会的通知。经上市公司股东大会审议通过，由上市公司以人民币1.00元的总价回购业绩承诺方补偿股份数，并予以注销。以股份补偿时，业绩承诺方优先以尚未解锁的股份在解锁后进行补偿。业绩承诺方共同指定由张恒岩收取上述回购总价（人民币1.00元）。

　　②业绩承诺方应在上市公司股东大会通过回购决议之日起的10个工作日内，按照上市公司、证券交易所、证券登记结算机构及其他相关部门的要求办理与上述股份回购相关的一切手续，并签署和提供相关文件材料。

　　③若出现上述股份回购并注销事宜未获得上市公司股东大会通过或因其他原因而无法实施的情形，则业绩承诺方应在该等情形出现后的6个月内，将等于上述应补偿股份数的股份赠送给上述上市公司股东大会股权登记日的除业绩承诺方之外的其他上市公司在册股东，除业绩承诺方之外的其他上市公司在册股东按其持股数占股权登记日扣除业绩承诺方持股数后上市公司的股本数量的比例获赠股份。

　　④自上市公司确定补偿股份数之日起至股份补偿实施完毕，该部分股份不再拥有表决权，且不再享有股利分配的权利。

　　3、减值测试

　　在业绩承诺期间届满后四个月内，上市公司将聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所对目标公司进行减值测试，并出具减值测试专项审核报告。如目标公司期末减值额大于业绩承诺方业绩承诺期的业绩补偿总额，则业绩承诺方应向上市公司另行补偿。

　　目标公司期末减值额为截至基准日目标公司评估值减去业绩承诺期期末目标公司的评估值，并扣除业绩承诺期间目标公司股东增资、减资、接受赠与以及利润分配等的影响。

　　如上市公司有尚未向业绩承诺方支付的现金对价的，优先扣减尚未支付的现金对价，不足部分以股份补偿。

　　减值补偿的计算：

　　（1）减值测试中，业绩承诺方补偿总额的计算：

　　业绩承诺方减值补偿总额=目标公司期末减值额*80.76%—根据业绩承诺已补偿的现金—根据业绩承诺已补偿股份总数×本次发行股份价格

　　在计算业绩承诺方减值补偿总额小于0时，按0取值。

　　（2）减值测试中，业绩承诺方各自补偿总额的计算：

　　业绩承诺方各自减值补偿额=业绩承诺方减值补偿总额×业绩承诺方各自获得交易对价÷业绩承诺方获得的交易对价总额

　　在计算业绩承诺方各自减值补偿总额小于0时，按0取值。

　　（3）业绩承诺方各自减值补偿的股份数的计算

　　业绩承诺方各自减值补偿先以业绩承诺方可抵扣的现金对价进行补偿，不足补偿的以股份进行补偿

　　业绩承诺方各自减值补偿的股份数=（业绩承诺方各自减值补偿总额—该业绩承诺方可抵扣的现金对价）÷本次发行股份价格

　　若因减值补偿义务履行前，上市公司以公积金转增或送红股方式进行分配而导致业绩承诺方持有的上市公司股份数量发生变化时，则补偿股份的数量应同样进行调整，调整计算方式与业绩补偿股份调整方式相同。

　　4、业绩补偿和减值补偿总额

　　无论如何，业绩承诺方各自向上市公司支付的业绩补偿和减值补偿总额不超过其各自就本次交易取得的交易对价—各自因本次交易产生的所得税费—截至2019年9月30日或截至2022年12月31日经审计的目标公司归属于母公司所有者权益的孰低值×本次交易前业绩承诺方持有的目标公司股权比例。

　　三、2019年-2022年度业绩承诺实际盈利数与承诺盈利数差异情况

　　海纬机车2019年度财务报表已经中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，出具勤信审字【2020】第1012号《汶上海纬机车配件有限公司审计报告》。

　　经审计，海纬机车2019年度净利润为6,389.59万元，扣除非经常性损益294.07万元后归属于母公司股东的净利润为6,095.52万元。以扣除非经常性损益前后孰低者为计算标准，扣除募集资金对海纬机车净利润所产生的影响数额0万元后，归属于母公司股东的净利润为6,095.52万元。按照业绩承诺约定的口径，海纬机车2019年度实际实现的净利润为6,095.52万元，完成《发行股份及支付现金购买资产协议》中关于2019年度业绩承诺的约定。

　　海纬机车2020年度财务报表已经中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，出具勤信审字【2021】第0560号《汶上海纬机车配件有限公司审计报告》。

　　经审计，海纬机车2020年度净利润为5,493.38万元，扣除非经常性损益136.05万元后归属于母公司股东的净利润为5,357.33万元。以扣除非经常性损益前后孰低者为计算标准，扣除募集资金对海纬机车净利润所产生的影响数额0万元后，归属于母公司股东的净利润为5,357.33万元。按照业绩承诺约定的口径，海纬机车2020年度实际实现的净利润为5,357.33万元，未完成《发行股份及支付现金购买资产协议》中关于2020年度业绩承诺的约定。

　　海纬机车2021年度财务报表已经中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，出具勤信审字【2022】第0841号《汶上海纬机车配件有限公司审计报告》。

　　经审计，海纬机车2021年度净利润为3,715.18万元，扣除非经常性损益394.77万元后归属于母公司股东的净利润为3,320.40万元。以扣除非经常性损益前后孰低者为计算标准，扣除募集资金对海纬机车净利润所产生的影响数额0万元后，归属于母公司股东的净利润为3,320.40万元。按照业绩承诺约定的口径，海纬机车2021年度实际实现的净利润为3,320.40万元，未完成《发行股份及支付现金购买资产协议》中关于2021年度业绩承诺的约定。

　　海纬机车2022年度财务报表已经中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，出具勤信审字【2023】第0033号《汶上海纬机车配件有限公司审计报告》。

　　经审计，海纬机车2022年度净利润为3,440.42万元，扣除非经常性损益306.16万元，且扣除使用募集资金对海纬机车净利润所产生的影响数额0.83万元后，归属于母公司股东的净利润为3,133.43万元。按照业绩承诺约定的口径，海纬机车2022年度实际实现的净利润为3,133.43万元，未完成《发行股份及支付现金购买资产协议》中关于2022年度业绩承诺的约定。

　　按照业绩承诺约定的口径，海纬机车2019年度、2020年度、2021年度、2022年度实际实现的净利润分别为6,095.52万元、5,357.33万元、3,320.40万元、3,133.43万元，累计实现净利润17,906.68万元，低于截至2022年年末累计承诺净利润28,070.00万元，累积完成率为63.79%，未完成股权收购协议中累计承诺净利润。

　　四、未完成承诺业绩的原因

　　海纬机车的主营产品为动车组用制动盘，产品订单量与动车组列车制造和维修保养需求密切相关。2020-2022年度发生公共卫生事件，铁路客运量大幅下降，特殊宏观环境变化对铁路动车组整车及主要配件产品需求产生重大影响，直接导致了作为动车组制动盘主要供应商的海纬机车主营产品销量大幅下降，营业收入未达预期，对海纬机车业绩承诺的完成造成了重大影响。

　　五、拟采取的措施

　　根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，业绩承诺期间的四个会计年度全部结束时，如海纬机车截至2022年度末累计实际盈利数小于截至2022年度末累计承诺盈利数，业绩承诺方应按照相关约定承担和履行相应的补偿义务。公司将就相关事项与业绩承诺方进行沟通，结合实际情况协商业绩承诺相关事宜，待协商后将方案及时提交公司董事会、股东大会审议，并及时披露进展情况。

　　六、会计师意见

　　2023年4月26日，中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于汶上海纬机车配件有限公司盈利预测实现情况的专项审核报告》（勤信专字【2023】第0816号），认为公司的《关于汶上海纬机车配件有限公司业绩承诺实际盈利数与承诺盈利数差异情况的说明》在所有重大方面按照《上市公司重大资产重组管理办法（2023修订）》的规定编制。

　　七、独立财务顾问核查意见

　　东方证券承销保荐有限公司于2023年4月26日出具了《关于博深股份有限公司子公司汶上海纬机车配件有限公司2022年度业绩承诺实际盈利数与承诺盈利数差异情况的核查意见》，认为就上述业绩承诺实际盈利数与承诺盈利数差异情况，公司已编制《关于汶上海纬机车配件有限公司业绩承诺实际盈利数与承诺盈利数差异情况的说明》，并已经公司董事会审议通过，履行了必要的法律程序，符合《上市公司重大资产重组管理办法》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号——业务办理（2023年2月修订）》等相关规定。独立财务顾问对海纬机车业绩承诺实际盈利数与承诺盈利数差异情况说明的事项无异议。

　　八、备查文件

　　1、第六届董事会第三次会议决议

　　2、《关于汶上海纬机车配件有限公司盈利预测实现情况的专项审核报告》（勤信专字【2023】第0816号）

　　3、《东方证券承销保荐有限公司关于博深股份有限公司子公司汶上海纬机车配件有限公司2022年度业绩承诺实际盈利数与承诺盈利数差异情况的核查意见》

　　特此公告。

　　博深股份有限公司董事会

　　二二三年四月二十八日

　　证券代码：002282         证券简称：博深股份        公告编号：2023-016

　　博深股份有限公司

　　关于继续开展外汇套期保值业务的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　2022年4月22日，博深股份有限公司（以下称“公司”）第五届董事会第十六次会议审议通过了《关于继续开展外汇套期保值业务的议案》。同意公司及控股子公司于2022年度继续开展累计金额不超过等值人民币10,000万元的外汇套期保值业务，公司及控股子公司单笔外汇套期保值金额不超过等值人民币4,000万元，全年累计开展的外汇套期保值业务总额不超过等值人民币10,000万元。

　　2022年度，因人民币持续贬值，公司未开展外汇套期保值业务。

　　2023年4月26日，公司召开第六届董事会第三次会议审议通过了《关于继续开展外汇套期保值业务的议案》。同意公司及控股子公司于2023年度继续开展外汇套期保值业务，公司及控股子公司单笔外汇套期保值金额不超过等值人民币4,000万元，全年累计开展的外汇套期保值业务总额不超过等值人民币10,000万元。相关情况如下：

　　一、开展外汇套期保值业务的目的

　　随着公司国际贸易和国际投资业务的开展，公司外汇收支敞口越来越大。为有效规避和防范汇率大幅波动对公司经营造成的不利影响，控制外汇风险，公司拟与银行开展外汇套期保值业务。公司外汇套期保值业务以正常生产经营为基础，以规避和防范汇率风险为目的，不进行单纯以盈利为目的的投机和套利。该业务的开展不会影响公司主营业务的发展，公司资金使用安排合理。根据相关会计准则，本次投资符合套期保值相关规定。

　　二、外汇套期保值的品种

　　公司拟开展的外汇套期保值业务是为满足正常生产经营及投资业务需要，在银行办理的规避和防范汇率风险的远期外汇交易业务，包括远期结售汇业务、人民币与外币掉期业务、外汇期权业务等。主要交易币种为美元、欧元等。

　　远期结售汇业务是指与银行签订远期结售汇合同，约定将来办理结汇或售汇的外汇币种、金额、汇率和期限，到期再按照该远期结售汇合同约定的币种、金额、汇率办理结汇或售汇的业务。

　　人民币与外币掉期业务是指在委托日同时与银行约定两笔金额一致、买卖方向相反、交割日期不同的人民币或外币对另一外币的买卖交易，并在两笔交易的交割日按照该掉期合约约定的币种、金额、汇率办理的结汇或售汇业务。

　　外汇期权也称为货币期权，指合约购买方在向出售方支付一定期权费后，所获得的在未来约定日期或一定时间内，按照规定汇率买进或者卖出一定数量外汇资产的选择权。

　　三、拟投入资金及业务期间

　　1、投资金额：

　　根据公司实际业务发展情况，公司及控股子公司单笔外汇套期保值金额不超过等值人民币4,000万元，全年累计开展的外汇套期保值业务总额不超过等值人民币10,000万元。本次投资期限内任一时点的交易余额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不超过前述额度。业务时间从董事会审议通过之日起一年内择机安排。

　　2、投资方式及资金来源：

　　公司及控股子公司开展外汇套期保值业务，根据与银行签订的协议缴纳一定比例的保证金，该保证金将使用公司的自有资金，不涉及募集资金，涉及期权与远期结汇复合产品的，需要缴纳小额的期权费用。缴纳的保证金比例根据与不同银行签订的具体协议确定。

　　3、投资期限：经董事会审议通过之日起12个月内择机安排

　　4、执行部门：授权公司总经理在上述额度内行使决策权，由财务总监和财务部按照公司《外汇套期保值业务管理制度》相关规定及流程进行操作。

　　四、外汇套期保值的风险分析

　　外汇套期保值交易可以有效降低汇率波动对公司经营的影响，但也可能存在如下风险：

　　1、汇率波动风险：在汇率行情变动较大的情况下，银行远期结售汇汇率报价可能偏离公司实际收付时的汇率，造成汇兑损失。

　　2、内部控制风险：外汇套期保值业务专业性较强，复杂程度较高，可能会由于内控制度不完善而造成风险。

　　3、客户违约风险：客户应收账款发生逾期，货款无法在预测的回款期内收回，会造成远期结汇、外汇掉期等套期保值操作延期交割导致公司损失。

　　4、回款预测风险：公司根据客户订单和预计订单进行回款预测，实际执行过程中，客户可能会调整自身订单和预测，造成公司回款预测不准，导致套期保值交割风险。

　　五、公司拟采取的风险控制措施

　　公司及控股子公司进行外汇套期保值业务会遵循锁定汇率风险、套期保值的原则，不做投机性、套利性的交易操作，因此在开展外汇套期保值时进行严格的风险控制，完全依据公司及控股子公司与客户报价所采用的汇率的情况，严格与回款时间配比进行交易。 具体风险控制措施风险如下：

　　1、公司及控股子公司会根据银行远期结汇汇率向客户报价，以便确定订单后，公司能够以对客户报价汇率进行锁定；当汇率发生巨幅波动，如果远期结汇汇率已经远低于对客户报价汇率，公司会提出要求，与客户协商调整价格。

　　2、公司制定了《外汇套期保值业务管理制度》，就公司套期保值额度、套期品种范围、审批权限、内部审核流程、责任部门及责任人、信息隔离措施、内部风险报告制度及风险处理程序等做出了明确规定，该制度符合监管部门的有关要求，满足实际操作的需要，所制定的风险控制措施是切实有效的。

　　3、财务部负责统一管理公司外汇套期保值业务，所有的外汇交易行为均以正常生产经营为基础，以具体经营业务为依托，不得进行投机和套利交易，并严格按照《外汇套期保值业务管理制度》的规定进行业务操作，有效地保证制度的执行。同时，加强应收账款的管理，积极催收应收账款，避免出现应收账款逾期的现象，降低客户拖欠、违约风险，防止套期保值延期交割。

　　4、审计部每月对外汇套期保值业务进行监督检查，每季度对外汇套期保值业务的实际操作情况、资金使用情况及盈亏情况进行审查，并将审查情况向董事会审计委员会报告。

　　5、公司将严格按照审批权限，控制套期保值资金规模，并根据制度规定进行审批后方可进行操作。同时，公司将根据风险控制报告及处理程序，及时进行信息披露。

　　六、开展外汇套期保值交易的会计核算原则

　　公司根据《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》《企业会计准则第24号——套期保值》《企业会计准则第37号——金融工具列报》相关规定及其指南，对外汇套期保值业务进行相应核算和披露。

　　七、独立董事意见

　　公司开展外汇套期保值业务，是以规避汇率大幅波动对公司经营造成的不利影响、降低汇率风险为目的，是保护正常经营利润的必要手段。公司已制定了《外汇套期保值业务管理制度》，并完善了相关内控流程，公司采取的针对性风险控制措施可行有效；同时，公司拟开展的外汇套期保值业务的保证金将使用自有资金，不涉及募集资金。公司开展的外汇套期保值业务将遵守相关法律法规规范性文件规定以及公司相关制度的规定。独立董事同意公司开展外汇套期保值业务。

　　八、备查文件

　　1、博深股份有限公司第六届董事会第三次会议决议；

　　2、博深股份有限公司第六届监事会第二次会议决议；

　　3、独立董事关于公司第六届董事会第三次会议及相关事项的独立意见。

　　特此公告。

　　博深股份有限公司董事会

　　二二三年四月二十八日

　　证券代码：002282         证券简称：博深股份         公告编号：2023-015

　　博深股份有限公司

　　关于2023年度继续使用自有资金

　　投资理财产品的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、投资理财产品情况概述

　　博深股份有限公司（以下简称“公司”）经2022年4月22日召开的公司第五届董事会第十六次会议批准，同意公司使用闲置自有资金投资低风险银行理财产品，母公司及控制子公司的资金使用额度不超过人民币20,000万元，且任意时点进行投资理财的总金额不超过30,000万元。公司董事会授权总经理在上述投资额度内行使投资决策权，由公司财务总监和财务部具体实施上述理财事项。授权期限自董事会决议通过之日起一年内有效。

　　2022年8月19日公司召开第五届董事会第十七次会议，审议通过了《关于使用自有资金进行委托理财的议案》，为提高资金使用效率和收益，同意公司扩大理财合作金融机构范围和理财品种选择范围，合理利用闲置资金，在不影响公司正常生产经营和资金安全的前提下，公司拟将委托理财合作机构范围界定为商业银行（含银行理财子公司）、证券公司（含证券资产管理公司），投资理财产品品种的范围界定为投资中低风险理财产品。母公司及控股子公司的资金使用总额度不变，为不超过人民币30,000万元（含外币，以下同），且单笔投资理财的金额不超过10,000万元。在上述额度内资金可以滚动使用。

　　2022年，公司累计使用自有资金投资银行理财产品50,400.00万元，共获取收益231.63万元，任意时点投资的理财产品的总金额没有超过20,000万元，且单笔投资理财的金额不超过10,000万元。截至2022年12月31日，公司持有的银行理财产品3,590.00万元。

　　为提高资金使用效率，合理利用闲置资金，在不影响公司正常生产经营和资金安全的前提下，公司2023年拟继续使用闲置自有资金进行短期投资理财。母公司及控股子公司的资金使用总额度为不超过人民币30,000万元（含外币，以下同），且单笔投资理财的金额不超过10,000万元。在上述额度内资金可以滚动使用，拟投资种类为商业银行（含银行理财子公司）、证券公司（含证券资产管理公司）、银行、信托、证券、基金、期货、保险资产管理机构、金融资产投资公司、私募基金管理人等专业理财机构发行管理的中低风险理财产品。

　　公司拟投资的上述理财产品不属于《上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》规定的证券投资与衍生品交易范畴。公司不会用上述资金投资境内外股票、证券投资基金等有价证券及其衍生品。

　　公司根据资金安排情况择机购买上述理财产品，单一产品最长投资期限不超过一年。公司董事会授权总经理在上述投资额度内行使投资决策权，由公司财务总监和财务部具体实施上述理财事项。授权期限自董事会决议通过之日起一年内有效。

　　本次投资事项的批准权限在公司董事会审批权限内，无需提交股东大会审议。本次投资事项不涉及关联交易。

　　二、投资标的基本情况

　　1、投资目的

　　提高资金使用效率，合理利用闲置自有资金，增加公司收益。

　　2、投资额度

　　公司2023年拟继续使用闲置自有资金进行短期投资理财。母公司及控股子公司的资金使用总额度为不超过人民币30,000万元，且单笔投资理财的金额不超过10,000万元。在上述额度内资金可以滚动使用。

　　3、投资品种

　　为控制风险，以上额度内资金拟投资种类为商业银行（含银行理财子公司）、证券公司（含证券资产管理公司）、银行、信托、证券、基金、期货、保险资产管理机构、金融资产投资公司、私募基金管理人等专业理财机构发行管理的中低风险理财产品，单一产品最长投资期限不超过一年。公司拟购买的上述理财产品不属于《上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》规定的高风险投资范畴。公司不会用上述资金投资境内外股票、证券投资基金等有价证券及其衍生品。

　　4、投资期限

　　自董事会决议通过之日起一年内有效。

　　5、资金来源

　　公司用于投资理财产品的资金为公司闲置自有资金，不影响公司正常经营所需流动资金，资金来源合法合规。

　　6、实施方式

　　公司董事会授权总经理在上述投资额度内行使投资决策权，由财务总监和财务部具体实施上述理财事项。授权期限自董事会决议通过之日起一年内有效。

　　三、投资风险分析及风险控制措施

　　1、投资风险

　　尽管公司拟投资理财产品属于低风险投资品种，但金融市场受宏观经济的影响较大，不排除该项投资受到市场波动的影响；公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量的介入，故短期投资的实际收益不可预期。

　　2、针对投资风险，拟采取措施如下

　　公司将严格按照深圳证券交易所《股票上市规则》等相关法律法规及公司《公司章程》《投资决策与项目管理制度》的要求，开展相关理财业务，并将加强对相关理财产品的分析和研究，认真执行公司各项内部控制制度，严控投资风险。

　　（1）公司将及时分析和跟踪理财产品投向、项目进展情况，一旦发现或判断有不利因素，将及时采取相应的保全措施，控制投资风险；

　　（2）审计部负责公司理财资金使用与保管情况的审计与监督，每个季度末应对所有理财产品投资项目进行全面检查，并根据谨慎性原则，合理的预计各项投资可能发生的收益和损失；

　　（3）监事会有权对公司理财产品的情况进行定期或不定期检查，如发现违规操作情况可提议召开董事会，审议停止该投资。

　　公司本着维护股东和公司利益的原则，将风险防范放在首位，对理财产品的投资严格把关，谨慎决策，并将与相关的理财业务机构保持紧密联系，跟踪理财资金的运作情况，加强风险控制和监督，严格控制资金的安全性。

　　四、对公司日常经营的影响

　　在确保不影响日常经营及资金安全的前提下，公司使用部分闲置自有资金投资低风险理财产品，有利于提高资金使用效率，获得一定的投资收益，进一步提升公司整体业绩水平，为股东获取更多的投资回报。

　　五、独立董事意见

　　公司在控制风险的前提下，使用闲置自有资金，选择适当的时机进行低风险、短期投资理财，有利于提高公司闲置自有资金的使用效率和增加收益，不会对公司的生产经营造成不利影响，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。该项投资决策程序合法、合规。公司能够按照《投资决策与项目管理制度》的规定对投资理财事项执行有效的决策、管理和监督，且公司财务内控制度较为完善，能有效规避理财风险，资金安全能够得到保障，公司履行了相关审批程序。独立董事同意公司使用闲置自有资金进行低风险、短期投资理财。

　　六、监事会意见

　　公司在确保不影响日常经营及资金安全的前提下，使用部分闲置自有资金投资低风险理财产品，有利于提高资金使用效率，提升公司整体业绩水平，为股东获取更多的投资回报。董事会对该投资理财事项的决策程序合规，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。

　　监事会同意公司使用闲置自有资金投资低风险理财产品。

　　七、备查文件

　　1、公司第六届董事会第三次会议决议；

　　2、公司第六届监事会第二次会议决议；

　　3、独立董事关于公司第六届董事会第三次会议及相关事项的独立意见；

　　博深股份有限公司董事会

　　二二三年四月二十八日

　　证券代码：002282           证券简称：博深股份         公告编号：2023-011

　　博深股份有限公司

　　关于收购常州市金牛研磨有限公司

　　商誉截至2022年12月31日

　　减值测试情况的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　博深股份有限公司（以下简称“公司”或“博深股份”）于2017年11月完成对常州市金牛研磨有限公司（以下简称“金牛研磨”）100%股权的收购，形成合并商誉79,850.28万元。根据《企业会计准则》和《会计监管风险提示第8号——商誉减值》《深圳证券交易所上市公司业务办理指南第2号——定期报告披露相关事宜》的规定，为测试截至2022年12月31日该商誉资产的价值，公司编制了《关于收购常州市金牛研磨有限公司商誉截至2022年12月31日减值测试情况的说明》。

　　一、商誉的基本情况

　　经公司第四届董事会第九次会议、2017年第二次临时股东大会审议通过，并经证监会《关于核准博深股份有限公司向杨建华等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可【2017】1998号）核准，本公司以支付现金及发行股份的方式向杨建华、巢琴仙、叶现军、徐子根、杨华、李卫东、朴海连、钱建伟、陆博伟、朱红娟等交易对方购买合计持有金牛研磨100%股权，交易总额为人民币120,000万元；其中向杨建华、巢琴仙、叶现军、徐子根、杨华、李卫东、朴海连、钱建伟、陆博伟、朱红娟等交易对方以每股12.22元的发行价格合计发行人民币普通股7,502.4546万股；现金方式支付交易对价以每股13.22元的发行价格向特定投资者发行人民币普通股股票2,458.3965万股，募集发行股份购买资产的配套资金总额为人民币32,500.00万元。此次交易已构成重大资产重组。

　　2017年11月15日，本次交易购买资产股权过户手续全部办理完毕，公司持有金牛研磨100%股权。根据《企业会计准则第2号——长期股权投资》和《企业会计准则第33号——合并财务报表》有关规定，公司本次购买金牛研磨100%股权的合并成本为120,000.00万元，金牛研磨100%股权在购买日账面可辨认净资产的公允价值为40,149.72万元，故形成合并商誉79,850.28万元。

　　二、 商誉减值测试情况

　　公司结合金牛研磨经营情况，同时依据《企业会计准则第8号—资产减值》的要求，对收购金牛研磨形成的商誉进行了减值测试。根据对资产组预计的使用安排、经营规划及盈利预测，以及对商誉形成的历史及目前资产状况的分析，确定与商誉相关资产组或资产组组合包括固定资产和无形资产（以下简称“该资产组组合”）。进而，计算按照收购时点的公允价值持续计算的包含商誉的资产组的公允价值。为了确定资产组的可收回金额，公司聘请同致信德（北京）资产评估有限公司进行了以商誉减值测试为目的的评估，并出具了同致信德评报字（2023）第020019号评估报告。根据该评估报告，2022年12月31日金牛研磨与商誉相关的资产组预计可收回金额大于包含商誉的资产组按照收购时点的公允价值持续计算的结果，公司认为收购金牛研磨的商誉不存在减值。具体减值测试过程和主要参数如下：

　　1、商誉减值测试的资产组范围、账面价值以及公允价值

　　公司按照与收购日相同的口径将商誉分摊至与之相关的能够独立产生现金流的资产组，具体为金牛研磨与商誉相关的可辨认的长期资产组（不包含非经营性资产和募集资金形成的资产）。截至2022年12月31日，包含商誉的该资产组账面价值和公允价值如下：

　　单位：万元

　　2、商誉减值测试方式

　　根据《企业会计准则第8号——资产减值》第二十三条：企业合并所形成的商誉，至少应当在每年年度终了进行减值测试。商誉应当结合与其相关的资产组或者资产组组合进行减值测试。

　　对包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，比较这些相关资产组或者资产组组合的公允价值（包括所分摊的商誉的账面价值部分）与其可收回金额，如相关资产组或者资产组组合的可收回金额低于其公允价值的，应当确认商誉的减值损失。

　　3、商誉减值测试的重要假设

　　（1）评估前提

　　本次评估是以企业持续经营为评估假设前提。以评估对象在公开市场上进行交易、正处于使用状态且将继续使用下去为评估假设前提。

　　（2）基本假设

　　①假设评估对象所涉及的资产在预测期内将按其评估基准日的用途与使用方式持续使用。

　　②假设商誉及相关资产组运营管理是按照评估基准日下的管理水平，管理层是负责和尽职工作的，且管理层相对稳定和有能力担当其职务，不考虑将来经营者发生重大调整或管理水平发生重大变化对未来预期收益的影响。

　　③假设国家现行的有关法律法规及行政政策、产业政策、金融政策、税收政策等政策环境相对稳定。

　　④假设国际金融和全球经济环境、国家宏观经济形势无重大变化，交易各方所处国家和地区的政治、经济和社会环境无重大变化。

　　⑤假设所处的社会经济环境以及所执行的利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等不发生重大变化。

　　⑥假设所处行业在基准日后保持当前可知的发展方向和态势不变，没有考虑将来未知新科技、新商业理念等出现对行业趋势产生的影响；

　　⑦假设评估基准日后评估对象的现金流入为平均流入，现金流出为平均流出。

　　⑧以委托人及被评估单位提供的全部文件材料真实、有效、准确为假设条件。

　　⑨以没有考虑遇有自然力及其他不可 抗力因素的影响，也没有考虑特殊交易方式可能对评估结论产生的影响为假设条件。

　　⑩除已知悉并披露的事项外，本次评估以不存在其他未被发现的账外资产和负债、抵押或担保事项、重大期后事项，且被评估单位对列入评估范围的资产拥有合法权利为假设条件。

　　被评估单位按规定提取的固定资产折旧假定全部用于原有固定资产的维护和更新，以保持被评估单位的经营能力维持不变，预计资产未来现金流量以资产的当前状况为基础，不包括与将来可能会发生的、尚未作出承诺的重组事项有关或者与资产改良有关的预计未来现金流量。

　　仅对资产组未来5年的经营收入、各项成本、费用等进行预测，自第5年后各年的上述指标均假定保持在未来第5年（即2027年）的水平上；本次预测现金流量和折现率均未考虑一般通货膨胀而导致物价上涨等因素的影响。

　　金牛研磨属于制造企业，已经取得排污方面的有关批文和采取了相应措施。

　　金牛研磨于2021年11月30日取得《高新技术企业证书》，有效期为3年。公司管理层结合政策要求和企业实际情况，分析后认为金牛研磨符合高新技术企业相关政策要求，本次商誉减值测试假设高新技术企业认证期满后仍可继续获取认证并享受税收优惠政策。

　　4、商誉减值测试的关键参数情况

　　（1）营业收入预测

　　金牛研磨从成立至今，一直从事砂纸、砂布的生产与销售，积累了大量的技术与加工经验，有固定的客户与稳定的供应商，处于生产经营稳定期。其产品应用领域广泛，销往国内与国外。产品种类多，在型号、参数、性能、用途方面各不相同，价格差异较大。本次评估将产品分为砂纸、砂布两大类进行预测。

　　（2）税前利润的预测

　　根据上述预测，得出未来各年度净现金流量折现值预测表，稳定增长年度与2027年相同，可以预测的税前利润如下所示：

　　单位（元）

　　（3）折现率选取、计算、分析及说明

　　本次评估折现率采用国际上通常使用的税前WACC模型进行计算。其具体的计算公式：

　　税前WACC=WACC/(1-t)

　　WACC=Ke×E/(D+E)+ Kd×D/(D+E)×(1-t)

　　式中：E为权益的市场价值；

　　D为债务的市场价值；

　　Ke为权益资本成本；

　　Kd为债务资本成本；

　　t为金牛研磨的所得税率；

　　D/E：根据市场价值估计的金牛研磨的实际债务与股权比率；

　　①权益资本成本Ke的确定

　　本次评估采用资本资产定价模型计算权益资本成本，该模型在计算权益资本成本中被广泛运用，运用资本资产定价模型计算权益资本成本的具体公式如下：

　　其中：Ke =Rf+Beta×ERP+Rc

　　式中：Ke为权益资本成本；

　　Rf为目前的无风险利率；

　　Beta为权益的系统风险系数；

　　ERP为市场风险溢价；

　　Rc为企业的特定的风险调整系数。

　　A、无风险报酬率Rf的确定

　　根据同花顺查询，截至评估基准日，剩余期限大于十年的国债平均到期收益率为本次评估无风险回报率，即无风险回报率为3.30%。

　　B、Beta系数的确定过程

　　Beta系数是用来衡量上市公司相对充分风险分散的市场投资组合的风险水平的参数。市场投资组合的Beta系数为1，如果上市公司相对市场投资组合的风险较大，那么其Beta系数就大于1，如果上市公司相对市场投资组合的风险较小，那么其Beta系数就小于1。

　　根据同花顺资讯查询的非金属矿物制品行业115家上市公司，剔除其中上市时间不足5年、ST及*ST的上市公司，再根据对比上市公司的资本结构，进行二次转换得出Beta平均值，并以测算结果的平均值作为行业风险系数，测算结果为：Beta=0.9447。

　　C、股权市场超额风险收益率

　　股权风险超额收益率是投资者投资股权市场所期望的超过无风险收益率的部分。在较成熟的资本市场里，股权市场风险超额收益率一般以股票市场全部投资组合收益为基础进行测算，反映了股票市场预期报酬率超过社会无风险报酬率的部分。

　　利用截止到2022年年底的中国股市交易数据测算股票市场预期报酬率Rm，以每年末超过10年期国债的收益率的平均值作为无风险收益率Rf，测算中国股市的股权市场超额收益率ERP，得出结论：按几何平均值计算，目前国内市场超额收益率ERP为6.93%：

　　本次评估测算折现率的数据均来自于公开交易市场，本次评估认为该测算结果能够反映近期的股权市场波动状况及收益水平。因此，本次评估采取以上测算结果作为股权市场超额风险收益率，即6.93%。

　　D、特定风险调整系数Rc

　　本次评估β系数测算过程中所选择的参照企业均为上市公司，该类企业资产规模、收益水平、融资条件及各项经济指标均为行业领先水平。考虑到金牛研磨的资产规模、收益水平、融资条件及各项经济指标略劣于参照企业，确定本次评估的特定风险调整系数为2%。

　　E、权益资本成本Ke计算结果

　　根据以上评估基准日的无风险利率，具有金牛研磨实际财务杠杆的Beta系数、市场风险溢价、企业特定的风险调整系数，则可确定权益资本成本为：

　　Ke=Rf+Beta×ERP+Rc

　　Ke=3.30%+0.9447×6.93%+2%=11.85%

　　②债务资本成本Kd的确定

　　Kd=4.30%

　　③加权资本成本WACC的确定

　　WACC=E/(D+E)×Ke+D/(D+E)×(1-t)×Kd

　　=89.06%×11.85%+10.94%×(1-15%) ×4.30%

　　=10.95%

　　税前折现率=10.95%/（1-15%）=12.88%

　　（4）预测期及收益期的确定

　　金牛研磨属制造行业，无固定资产经营期限，也不存在未来停止经营的任何因素，且本次评估范围是包含商誉的经营性资产组，故本次评估确定收益预测期为永续年。

　　（5）净现金流量折现值

　　根据上述各项预测，得出未来各年度净现金流量折现值预测表，稳定增长年度与2027年相同。

　　单位：元

　　5、减值测试结果

　　单位：万元

　　综上，截至2022年12月31日账面可辨认该资产组组合的公允价值10,442.62万元（即按照2016年12月31日经评估后的可辨认该资产组组合的公允价值在存续期间连续计算至2022年12月31日的公允价值），加上商誉79,850.28万元之和为90,292.90万元。根据评估结果，可收回金额为93,706.81万元，不存在减值。

　　三、商誉减值测试结论

　　公司认为，根据上述测试结果，以2022年12月31日为基准日，对包含商誉的资产组组合按收益法进行评估的可收回金额为93,706.81万元，大于基准日包含商誉的资产组组合的公允价值90,292.90万元。因此，博深股份对收购金牛100%股东权益形成的商誉未发生减值。

　　四、审计机构的审核意见

　　中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于博深股份有限公司商誉减值测试情况专项审核报告》（勤信专字【2023】第0162号），会计师认为，博深股份编制的《关于收购常州市金牛研磨有限公司商誉截至2022年12月31日减值测试情况的说明》，已按照博深股份与金牛研磨全体股东签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定，另根据《企业会计准则》和《会计监管风险提示第8号——商誉减值》《深圳证券交易所上市公司业务办理指南第2号——定期报告披露相关事项》的规定，在所有重大方面公允反映了重组资产减值测试的结论。

　　五、本报告的批准

　　本报告经公司第六届董事会第三次会议于2023年4月26日决议批准。

　　六、备查文件

　　1、第六届董事会第三次会议决议；

　　2、独立董事关于第六届董事会第三次会议相关事项的独立意见；

　　3、《关于博深股份有限公司商誉减值测试情况专项审核报告》勤信专字【2023】第0162号；

　　特此公告。

　　博深股份有限公司董事会

　　二二三年四月二十八日