博深股份有限公司 关于收购汶上海纬机车配件有限公司 商誉截至2022年12月31日 减值测试情况的公告

　　证券代码：002282           证券简称：博深股份         公告编号：2023-012

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　博深股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“博深股份”）于2020年8月完成对汶上海纬机车配件有限公司（以下简称“海纬机车”）86.53%股权的收购，海纬机车成为公司全资子公司。按照博深股份与海纬机车全体股东于2020年5月7日签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》及2020年6月28日签订的《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》的约定，另根据《企业会计准则》和《会计监管风险提示第8号——商誉减值》《深圳证券交易所上市公司业务办理指南第2号——定期报告披露相关事宜》的规定，本公司编制了《关于收购汶上海纬机车配件有限公司商誉截至2022年12月31日减值测试情况的说明》，情况如下：

　　一、商誉的基本情况

　　根据中国证监会《关于核准博深股份有限公司向汶上县海纬进出口有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2020]1716号），核准公司向汶上县海纬进出口有限公司（以下简称“海纬进出口”）发行股份45,468,090股股份、向张恒岩发行7,618,550股股份购买汶上海纬机车配件有限公司（以下简称“海纬机车”）股权；核准上市公司非公开发行股份募集配套资金不超过425,484,900元。

　　本公司依据中国证监会的上述批复核准，发行53,086,640股股份及支付226,484,900.00元现金向张恒岩、海纬进出口、宁波梅山保税港区瑞安国益股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“瑞安国益”）等交易对方以65,330.15万元的交易对价购买海纬机车86.53%股权。

　　本次交易前，博深股份已持有海纬机车13.47%股权，2020年8月19日，经汶上县行政审批服务局核准，公司就本次交易项下的标的资产海纬机车86.53%股权过户事宜完成了工商变更登记，并取得汶上县行政审批服务局换发的《营业执照》（统一社会信用代码：913708307807697332），海纬机车成为博深股份全资子公司。根据《企业会计准则第2号——长期股权投资》和《企业会计准则第33号——合并财务报表》有关规定，公司本次购买海纬机车100%股权的合并成本为75,500.00万元，海纬机车100%股权在购买日账面可辨认净资产的公允价值为31,341.68万元，故形成合并商誉44,158.32万元。

　　二、商誉减值测试情况

　　（一）商誉减值测试方法及结果

　　公司结合海纬机车经营情况，同时依据《企业会计准则第8号—资产减值》的要求，对收购海纬机车形成的商誉进行了减值测试。根据对资产组预计的使用安排、经营规划及盈利预测，以及对商誉形成的历史及目前资产状况的分析，确定与商誉相关资产组或资产组组合包括固定资产和无形资产（以下简称“该资产组组合”）。进而，计算按照收购时点的公允价值持续计算的包含商誉的资产组的公允价值。为了确定资产组的可收回金额，公司聘请同致信德（北京）资产评估有限公司进行了以商誉减值测试为目的的评估，并出具了同致信德评报字（2023）第020007号评估报告。根据该评估报告，2022年12月31日海纬机车与商誉相关的资产组预计可收回金额大于包含商誉的资产组按照收购时点的公允价值持续计算至2022年12月31日的公允价值扣除已计提商誉减值准备的净额，公司认为2022年度不需要计提商誉减值准备。具体减值测试过程和主要参数如下：

　　1、商誉减值测试的资产组范围、账面价值以及公允价值

　　公司按照与收购日相同的口径将商誉分摊至与之相关的能够独立产生现金流的资产组，具体为海纬机车与商誉相关的可辨认的长期资产组，包括直接归属于资产组的固定资产、无形资产以及商誉。截至2022年12月31日，包含商誉的该资产组账面价值和公允价值如下：

　　单位：万元

　　2、商誉减值测试方式

　　根据《企业会计准则第8号——资产减值》第二十三条：企业合并所形成的商誉，至少应当在每年年度终了进行减值测试。商誉应当结合与其相关的资产组或者资产组组合进行减值测试。

　　对包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，比较这些相关资产组或者资产组组合的公允价值（包括所分摊的商誉的账面价值部分）与其可收回金额，如相关资产组或者资产组组合的可收回金额低于其公允价值的，应当确认商誉的减值损失。

　　3、商誉减值测试的重要假设

　　（1）评估前提

　　本次评估是以评估对象持续经营为评估假设前提。以评估对象在公开市场上进行交易、正处于使用状态且将继续使用下去为评估假设前提。

　　（2）基本假设

　　①假设评估对象所涉及的资产在预测期内将按其评估基准日的用途与使用方式持续使用；

　　②假设商誉及相关资产组运营管理是按照评估基准日下的管理水平，管理层是负责和尽职工作的，且管理层相对稳定和有能力担当其职务，不考虑将来经营者发生重大调整或管理水平发生重大变化对未来预期收益的影响；

　　③假设国家现行的有关法律法规及行政政策、产业政策、金融政策、税收政策等政策环境相对稳定；

　　④假设国际金融和全球经济环境、国家宏观经济形势无重大变化，交易各方所处国家和地区的政治、经济和社会环境无重大变化；

　　⑤假设所处的社会经济环境以及所执行的利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等不发生重大变化；

　　⑥假设所处行业在基准日后保持当前可知的发展方向和态势不变，没有考虑将来未知新科技、新商业理念等出现对行业趋势产生的影响；

　　⑦假设评估基准日后评估对象的现金流入为平均流入，现金流出为平均流出；

　　⑧以委托人及被评估单位提供的全部文件材料真实、有效、准确为假设条件；

　　⑨以没有考虑遇有自然力及其他不可 抗力因素的影响，也没有考虑特殊交易方式可能对评估结论产生的影响为假设条件；

　　⑩除已知悉并披露的事项外，本次评估以不存在其他未被发现的抵押或担保事项、重大期后事项，且被评估单位对列入评估范围的资产拥有合法权利为假设条件；

　　被评估单位按规定提取的固定资产折旧假定全部用于原有固定资产的维护和更新，以保持被评估单位的经营能力维持不变，预计资产未来现金流量以资产的当前状况为基础，不包括与将来可能会发生的、尚未作出承诺的重组事项有关或者与资产改良有关的预计未来现金流量；

　　仅对资产组未来5年的经营收入、各项成本、费用等进行预测，自第5年后各年的上述指标均假定保持在未来第5年（即2027年）的水平上；本次预测现金流量和折现率均未考虑一般通货膨胀而导致物价上涨等因素的影响。

　　（3）具体假设

　　①假设海纬机车在预测期内收入可以基本实现。

　　②本次评估假设海纬机车在预测期内仍然享受高新技术企业的税收优惠政策，税率按15%计算。

　　③假设海纬机车现租用的热处理车间在租约到期后仍可在同等条件下续租。

　　4、商誉减值测试的关键参数情况

　　（1）营业收入预测

　　海纬机车从成立至今，一直从事铁路机车车辆配件制造；铁路机车车辆配件销售；非居住房地产租赁；机械设备租赁；机械设备销售；农副产品销售；初级农产品收购（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：货物进出口；技术进出口。

　　（2）税前利润的预测

　　根据上述预测，得出未来各年度净现金流量折现值预测表，稳定增长年度与2027年相同，可以预测的税前利润如下所示：

　　单位：元

　　（3）折现率选取、计算、分析及说明

　　本次评估折现率采用国际上通常使用的税前WACC模型进行计算。其具体的计算公式：

　　税前WACC=WACC/(1-T)

　　WACC=Re×E/(D+E)+Rd×D/(D+E)×(1-T)

　　式中：E为权益的市场价值；

　　D为债务的市场价值；

　　Re为权益资本成本；

　　Rd为债务资本成本；

　　T为海纬机车的所得税率；

　　D/E：根据市场价值估计的海纬机车的实际债务与股权比率；

　　①权益资本成本Re的确定

　　本次评估采用资本资产定价模型计算权益资本成本，该模型在计算权益资本成本中被广泛运用，运用资本资产定价模型计算权益资本成本的具体公式如下：

　　其中：Re =Rf+Beta×ERP+Rc

　　式中：Re为权益资本成本；

　　Rf为目前的无风险利率；

　　Beta为权益的系统风险系数；

　　ERP为市场风险溢价；

　　Rc为企业的特定的风险调整系数。

　　A、无风险报酬率Rf的确定

　　根据同花顺查询，截至评估基准日，剩余期限大于十年的国债平均到期收益率为本次评估无风险回报率，即无风险回报率为3.30%。

　　B、Beta系数的确定过程

　　β被认为是衡量公司相对风险的指标。投资股市中一个公司，如果其β值为1.1则意味着其股票风险比整个股市平均风险高10%；相反，如果公司β为0.9，则表示其股票风险比股市平均低10%。因为投资者期望高风险应得到高回报，β值对投资者衡量投资某种股票的相对风险非常有帮助。

　　根据同花顺资讯查询的6家上市公司，根据对比上市公司的资本结构，进行二次转换得出Beta平均值，并以测算结果的平均值作为行业风险系数，测算结果为：Beta=0.6614。

　　C、股权市场超额风险收益率

　　股权风险超额收益率是投资者投资股权市场所期望的超过无风险收益率的部分。在较成熟的资本市场里，股权市场风险超额收益率一般以股票市场全部投资组合收益为基础进行测算，反映了股票市场预期报酬率超过社会无风险报酬率的部分。

　　利用截止到2022年年底的中国股市交易数据测算股票市场预期报酬率Rm，以每年末超过10年期国债的收益率的平均值作为无风险收益率Rf，测算中国股市的股权市场超额收益率ERP，得出结论：按几何平均值计算，目前国内市场超额收益率ERP为6.93%：

　　本次评估测算折现率的数据均来自于公开交易市场，本次评估认为该测算结果能够反映近期的股权市场波动状况及收益水平。因此，本次评估采取以上测算结果作为股权市场超额风险收益率，即6.93%。

　　D、特定风险调整系数Rc

　　以上β系数是根据整个市场估算出来的，主要参照行业内大型企业的公开信息计算出来的，其包含大规模企业风险溢价。由于企业经营风险与企业规模、收益水平密切相关，海纬机车评估适用折现率选取过程中需考虑由于企业规模、收益水平差异导致的风险溢价差异，故须考虑海纬机车特有的风险系数。

　　我们可以采用线性回归分析的方式得出超额收益率与净资产之间的回归方程如下：

　　Rc=3.139%-0.2485%×NA(R2=90.89%)

　　其中：Rc为公司规模超额收益率；NA为公司净资产账面值（NA<=10亿）

　　据被海纬机车提供的资料，海纬机车在评估基准日的净资产规模3.93。根据以上回归方程，可得出评估对资产规模超额收益率Rc的值。

　　Rc=3.139%-0.2485%×3.93

　　=2.16%

　　根据计算得出的规模风险，结合被评估单位的经营风险和财务风险等因素，确定企业特定的风险调整系数Rc值取整为2.20%。

　　E、权益资本成本Re计算结果

　　根据以上评估基准日的无风险利率，具有海纬机车实际财务杠杆的Beta系数、市场风险溢价、企业特定的风险调整系数，则可确定权益资本成本为：

　　Re =Rf+Beta×ERP+Rc

　　Re=3.30%+0.6614×6.93%+2.20%=10.08%

　　②债务资本成本Rd的确定

　　Rd=4.30%

　　③加权资本成本WACC的确定

　　WACC=E/(D+E)×Re+D/(D+E)×(1-T) ×Rd

　　=95.83%×10.08%+4.17%×(1-15%) ×4.30%

　　=9.81%

　　税前折现率=9.81%/(1-15%)=11.54%

　　（4）预测期及收益期的确定

　　海纬机车属制造行业，无固定资产经营期限，也不存在未来停止经营的任何因素，且本次评估范围是包含商誉的经营性资产组，故本次评估确定收益预测期为永续年。

　　（5）净现金流量折现值

　　根据上述各项预测，得出未来各年度净现金流量折现值预测表，稳定增长年度与2027年相同。

　　单位：元

　　5、减值测试结果

　　单位：万元

　　截至2022年12月31日，账面可辨认该资产组组合的公允价值13,795.70万元（即按照2019年9月30日经评估后的可辨认该资产组组合的公允价值在存续期间连续计算至2022年12月31日的公允价值），商誉账面原值44,158.32万元，公司已计提商誉减值准备6,173.76万元，包含商誉的资产组组合公允价值为51,780.26万元。根据评估结果，可收回金额为54,402.98万元，大于包含商誉的资产组组合公允价值51,780.26万元，本年度不需要补计提商誉减值准备。

　　（二）业绩承诺实现情况说明

　　海纬机车自被博深股份收购时，业绩承诺期为2019年度、2020年度、2021年度和2022年度。业绩承诺方承诺，海纬机车2019年度、2020年度、2021年度和2022年度实现的净利润分别不低于人民币5,710万元、6,540万元、7,400万元和8,420万元。业绩承诺期间的四个会计年度全部结束时，如海纬机车截至2022年度末累计实际盈利数小于截至2022年度末累计承诺盈利数的，业绩承诺方应根据上述专项报告的结果按照相关约定承担和履行相应的补偿义务。上述净利润为海纬机车按照中国会计准则编制的且经具有证券、期货业务资格的会计师事务所审计的合并报表口径下扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润，且该净利润应为扣除募集资金对海纬机车净利润所产生的影响数额。海纬机车2019年度、2020年度、2021年度、2022年度实际实现的净利润分别为6,095.52万元、5,357.33万元、3,320.40万元、3,133.43万元，累计实现净利润17,906.68万元，低于截至2022年年末累计承诺净利润28,070.00万元，累积完成率为63.79%，未完成股权收购协议中累计承诺净利润。

　　三、商誉减值测试结论

　　公司认为，根据上述测试结果，以2022年12月31日为评估基准日，对包含商誉的资产组组合按收益法进行评估的可收回金额为54,402.98万元，大于截至2022年12月31日账面可辨认该资产组组合的公允价值与商誉之和51,780.26万元。因此，报告期内博深股份对收购海纬机车100%股东权益形成的商誉不需要补计提商誉减值准备。

　　四、审计机构的审核意见

　　中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于博深股份有限公司商誉减值测试情况专项审核报告》（勤信专字【2023】第0147号），会计师认为，博深股份编制的《关于收购汶上海纬机车配件有限公司商誉截至2022年12月31日减值测试情况的说明》，已按照博深股份与海纬机车全体股东签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》及《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》的约定，另根据《企业会计准则》和《会计监管风险提示第8号——商誉减值》《深圳证券交易所上市公司业务办理指南第2号——定期报告披露相关事项》的规定，在所有重大方面公允反映了重组资产减值测试的结论。

　　五、本报告的批准

　　本报告经公司第六届董事会第三次会议于2023年4月26日决议批准。

　　六、备查文件

　　1、第六届董事会第三次会议决议；

　　2、独立董事关于第六届董事会第三次会议相关事项的独立意见；

　　3、《关于博深股份有限公司商誉减值测试情况专项审核报告》（勤信专字【2023】第0147号）；

　　特此公告。

　　博深股份有限公司董事会

　　二二三年四月二十八日

　　证券代码：002282         证券简称：博深股份         公告编号：2023-014

　　博深股份有限公司关于

　　预计2023年度日常关联交易事项的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　2023年4月26日，博深股份有限公司（以下简称“公司”）召开的第六届董事会第三次会议审议通过了《关于预计2023年度日常关联交易事项的议案》，2022年度公司发生的需董事会审议的日常关联交易及预计2023年度需董事会审议的日常关联交易事项如下：

　　一、日常关联交易基本情况

　　（一）日常关联交易概述

　　公司全资子公司常州市金牛研磨有限公司（以下简称“金牛研磨”）和公司控股孙公司江苏启航研磨科技有限公司（以下简称“启航研磨”）2023年度预计与关联方青岛瑞克尔新材料科技有限公司（以下简称“青岛瑞克尔”）、青岛叶氏振宇贸易有限公司（以下简称“青岛叶氏”）、金豪斯研磨材料（山东）有限公司（以下简称“金豪斯研磨”）发生日常关联交易总额6,800万元，2022年实际发生关联交易总额3,425.3万元。

　　公司控股孙公司启航研磨2023年度预计与关联方苏州力得士磨具有限公司（以下简称“苏州力得士”）、圣研研磨科技（江苏）有限公司（以下简称“圣研研磨”）发生日常关联交易总额3,700万元，2022年实际发生关联交易总额2,687.42万元。

　　（二）2023年度预计日常关联交易类别和金额

　　单位：万元

　　（三）2022年度日常关联交易实际发生情况

　　单位：万元

　　注：实际发生额与预计金额差异比例=（实际发生金额-预计金额）/预计金额*100%

　　二、关联人介绍和关联关系

　　1、关联方基本情况

　　（1）青岛叶氏振宇贸易有限公司成立于2002年9月3日，住所地为青岛保税区天智国际大厦，法定代表人叶现军，注册资本260万元，经营范围：国际贸易、转口贸易、区内企业之间贸易及贸易项下加工整理（国家规定需专项审批的项目除外）；批发预包装食品（食品流通许可证有效期限以许可证为准）。截止2022年12月31日，青岛叶氏总资产1,972.52万元，净资产704.11万元，2022年实现营业收入1,709.14万元，净利润-278.47万元。

　　（2）金豪斯研磨材料（山东）有限公司为青岛叶氏振宇贸易有限公司全资子公司，成立于2021年3月22日，住所地为中国(山东)自由贸易试验区青岛片区前湾保税港区北京路63号天智国际大厦，法定代表人叶现军，注册资本300万元，经营范围：石墨烯材料销售；非金属矿及制品销售；电子测量仪器销售；五金产品批发；五金产品零售。截止2022年12月31日，金豪斯研磨总资产2,463.35万元，净资产177.11万元，2022年实现营业收入1,253.26万元，净利润86.29万元。

　　（3）青岛瑞克尔新材料科技有限公司成立于2017年7月27日，法定代表人叶现军，住所地为山东省青岛市胶州市胶莱街道办事处小后屯村西，注册资本7500万元，经营范围：一般项目：新材料技术研发；非金属矿物制品制造；电子专用材料制造；新型陶瓷材料销售；新型催化材料及助剂销售；特种陶瓷制品销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：技术进出口；货物进出口；进出口代理。截止2022年12月31日，青岛瑞克尔总资产16,435.39万元，净资产12,892.58万元，2022年实现营业收入7,192.82万元，净利润1,704.49万元。

　　（4）苏州力得士磨具有限公司成立于2009年7月15日，住所地为昆山市淀山湖镇新乐路，法定代表人袁玉平，注册资本2000万元，经营范围：生产、销售：磨料磨具、低压电器。销售：五金配件、劳保用品。自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：非居住房地产租赁；物业管理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。截止2022年12月31日，苏州力得士总资产4,932.92万元，净资产2,609.46万元，2022年实现营业收入4,898.95万元，净利润166.74万元。

　　（5）圣研研磨科技（江苏）有限公司成立于2015年1月13日，住所地为海安市老坝港滨海新区，法定代表人邹江华，注册资本1000万元，经营范围：许可项目：货物进出口；技术进出口；进出口代理（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准） 一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；非金属矿物制品制造；非金属矿及制品销售；家用电器研发；家用电器制造；家用电器销售；配电开关控制设备研发；配电开关控制设备制造；配电开关控制设备销售；电力电子元器件制造；电力电子元器件销售；五金产品零售；劳动保护用品销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。截止2022年12月31日，圣研研磨总资产2,740.07万元，净资产-174.08万元，2022年实现营业收入1,053.41万元，净利润-18.48万元。

　　2、与本公司的关联关系

　　（1）青岛叶氏和青岛瑞克尔的控股股东、实际控制人叶现军先生在报告期内任公司全资子公司金牛研磨董事，青岛瑞克尔、青岛叶氏及其全资子公司金豪斯研磨为公司全资子公司金牛研磨及其控股子公司启航研磨的关联方。叶现军先生自2023年2月6日起不再担任金牛研磨董事，前述关联关系将于2024年2月6日终止。

　　（2）苏州力得士和圣研研磨的控股股东、实际控制人邹江华先生，持有公司控股孙公司启航研磨26.4%的股份，苏州力得士和圣研研磨为公司控股孙公司启航研磨的关联方。

　　3、履约能力分析

　　上述各关联方经营状况正常，交易结算情况正常，各方合作及履约情况良好，不属于失信被执行人。

　　三、关联交易主要内容

　　公司子公司和控股孙公司与关联方的采购、销售等日常关联交易均签署了相应的年度协议，公司与关联方之间发生的日常关联交易属于正常经营业务往来，交易均按照自愿、平等、互惠互利、公平公允的市场原则进行，交易定价政策和定价依据均为参照市场价格协商确定。

　　四、关联交易目的和对上市公司的影响

　　金牛研磨和启航研磨与关联方的日常关联交易是其业务发展及生产经营的正常需要，预计在今后的生产经营中，相关日常关联交易会持续发生。金牛研磨和启航研磨与关联方的日常关联交易属于正常的商业交易行为，定价原则为市场价格，没有损害公司和非关联股东的利益。日常关联交易的实施不会对公司独立性产生不利影响，公司不会因此对相关关联方产生依赖。

　　五、独立董事事前认可情况和发表的独立意见

　　公司独立董事对该事项发表的事前认可意见如下：该事项为公司日常经营活动所需，交易事项定价公允，交易公平、公正，对公司财务状况、经营成果不构成重大影响，符合公司的发展战略及全体股东的利益，没有损害公司和广大中小股东的合法权益。我们同意将该议案提交公司第六届董事会第三次会议审议。

　　公司独立董事对该事项发表的独立意见如下：该事项为公司日常经营活动所需，交易事项定价公允，交易公平、公正，对公司财务状况、经营成果不构成重大影响，符合公司的发展战略及全体股东的利益，没有损害公司和广大中小股东的合法权益。其中，公司2022年度与关联人实际发生的日常关联交易实际发生金额与预计金额存在一定差异，主要系公司与关联方的年度日常关联交易预计是基于业务开展进行的初步判断，以与关联方可能发生业务的上限金额进行的预计，具有较大不确定性，而实际发生额反映相关业务的实际开展情况，受业务变动及客观市场因素的影响，导致部分交易实际发生额低于预计金额，上述差异对公司财务状况、经营成果不构成重大影响，符合公司的发展战略及全体股东的利益，没有损害公司和广大中小股东的合法权益。该事项的审议表决程序均符合《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》关于关联交易的相关要求。我们同意本次关联交易事项。

　　六、监事会意见

　　监事会认为：该关联交易是公司因正常生产经营需要而发生的，并按市场原则定价，遵循公开、公平、公正的原则，关联交易行为合理，对公司财务状况、经营成果不构成重大影响。该事项的审议表决程序符合《上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》的要求及公司《章程》《关联交易管理制度》的规定，没有损害公司和广大中小股东的合法权益。

　　七、备查文件

　　1、公司第六届董事会第三次会议决议；

　　2、公司第六届监事会第二次会议决议；

　　3、独立董事关于关联交易事项的事前认可意见；

　　4、独立董事关于公司第六届董事会第三次会议及相关事项的独立意见；

　　5、关联交易相关方签署的合同。

　　特此公告。

　　博深股份有限公司董事会

　　二二三年四月二十八日

　　证券代码：002282           证券简称：博深股份         公告编号：2023-018

　　博深股份有限公司

　　关于汶上海纬机车配件有限公司

　　向关联方购买和出售房屋所有权

　　及土地使用权的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　博深股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月26日召开了第六届董事会第三次会议审议通过了《关于汶上海纬机车配件有限公司向关联方购买和出售房屋所有权及土地使用权的议案》，同意全资子公司汶上海纬机车配件有限公司（以下简称“海纬机车”）以11,010,086元人民币的价格向公司的关联法人山东精良海纬机械有限公司（以下简称“精良海纬”）购买坐落于山东省汶上县南站街道骆庄村土地以南，南站街道骆庄村土地、南站街道关帝庙土地以西、以北，南站街道骆庄村土地以东的房屋所有权及土地使用权，购买资金来源于海纬机车的自有资金或银行借款；同意海纬机车以17,300,619元人民币的价格向精良海纬出售坐落于汶上县宁民路以西，环城路以南的房屋所有权及土地使用权。

　　本交易构成关联交易，本次交易金额达到上市公司最近一期（2021年度）经审计净资产的0.83%且超过300万元，根据公司《关联交易管理制度》属于董事会审批权限，无须提交股东大会审议批准。

　　一、 关联交易概述

　　1、交易情况

　　（1）海纬机车向精良海纬购买房屋所有权及土地使用权

　　海纬机车拟向公司关联法人精良海纬购买坐落于山东省汶上县南站街道骆庄村土地以南，南站街道骆庄村土地、南站街道关帝庙土地以西、以北，南站街道骆庄村土地以东的房屋所有权及土地使用权。本次转让的房地产包括房屋1幢，建筑面积合计1,807.92平方米；土地1宗，宗地面积20,050平方米。经银信资产评估有限公司出具的同银信评报字（2023）第G00003号《资产评估报告》确认，本次估价对固定资产采用市场法、收益法、成本法。截至评估基准日2022年12月31日，标的资产的评估价值合计为11,010,086元，经双方协商，标的资产的价格最终确定为11,010,086元。购买资金来源于海纬机车自有资金及银行借款。

　　此次购买的房地产将用于与海纬机车发展主营业务相关的项目，不用于经营投资性房地产业务或其他高风险的投资。

　　（2）海纬机车向精良海纬出售房屋所有权及土地使用权

　　海纬机车拟向公司关联法人精良海纬出售坐落于山东省汶上县宁民路以西，环城路以南的房屋所有权及土地使用权。本次转让的房地产包括房屋5幢，建筑面积合计9,205.24平方米；土地1宗，宗地面积23,862平方米。经银信资产评估有限公司出具的同银信评报字（2023）第G00003号《资产评估报告》确认，本次估价对固定资产采用市场法、收益法、成本法。截至评估基准日2022年12月31日，标的资产的评估价值合计为17,300,619元，经双方协商，标的资产的价格最终确定为17,300,619元。

　　此次出售的房地产为海纬机车为资源整合、提高资产利用率处置的闲置资产，不会对海纬机车的生产经营产生不利影响。

　　2、关联关系

　　本次交易对方精良海纬的全资子公司汶上县海纬进出口有限公司持有本公司5.2%的股份，精良海纬的实际控制人为张恒岩，张恒岩直接持有本公司1.03%的股份，且张恒岩担任本公司子公司海纬机车的董事长，张恒岩之子张金刚在公司担任监事。故本次交易为关联交易。

　　3、审议程序

　　本次关联交易对价合计为28,310,705元人民币，占公司2022年度经审计净资产3,483,218,807.16元的0.81%。根据《深圳证券交易所股票上市规则》和公司《关联交易管理制度》的规定，此次关联交易属于董事会审批权限，无须提交股东大会审议批准。监事会在审议本事项时，关联监事张金刚回避了表决。

　　二、 关联方基本情况

　　上述关联方经营状况正常，交易结算情况正常，合作及履约情况良好，不属于失信被执行人。

　　三、 关联交易标的基本情况

　　1、标的资产概况

　　（1）海纬机车向精良海纬购买资产情况

　　（2）海纬机车向精良海纬出售资产情况

　　2、截止评估基准日，标的房地产评估价值如下：

　　单位：元

　　上述资产不存在抵押、质押或者其他第三人权利、不存在涉及重大争议、诉讼或仲裁事项、不存在查封、冻结等司法措施等情况。

　　四、 交易的定价政策及定价依据

　　本次交易的标的资产由具有证券期货业务资格的银信资产评估有限公司进行了评估。根据银信资产评估有限公司出具的同银信评报字（2023）第G00003号《资产评估报告》，海纬机车向精良海纬购买资产的评估价值合计为11,010,086元，经双方协商，标的资产的价格最终确定为11,010,086元；海纬机车向精良海纬出售资产的评估价值合计为17,300,619元，经双方协商，标的资产的价格最终确定为17,300,619元。

　　五、 交易协议的主要内容

　　1、海纬机车向精良海纬购买房屋所有权及土地使用权

　　甲方（转让方）：山东精良海纬机械有限公司

　　乙方（受让方）：汶上海纬机车配件有限公司

　　鉴于乙方拟向甲方购买本协议所列房屋所有权及土地使用权，双方根据《中华人民共和国民法典》等法律、法规及规范性文件的相关规定，经友好协商达成如下协议，以兹共同遵守。

　　第一条  标的资产

　　1.1本次转让的标的资产为甲方所享有的房屋所有权及土地使用权。

　　1.2本次转让的房屋所有权及土地使用权具体情况如下：

　　1.3本次转让的房地产包括房屋1幢，建筑面积合计1,807.92平方米；土地1宗，宗地面积20,050平方米。详见银信资产评估有限公司出具的同银信评报字（2023）第G00003号《资产评估报告》。

　　第二条  交易价格和支付方式

　　2.1根据银信资产评估有限公司出具的同银信评报字（2023）第G00003号《资产评估报告》，标的资产的评估价值合计为11,010,086元，经双方协商，本协议项下标的资产的价格最终确定为11,010,086元。

　　2.2乙方应于本协议生效之日起90个工作日内向甲方支付完毕本次交易的对价，甲方在收到全部款项后30个工作日内协助乙方完成资产过户手续。

　　2.3本次交易所涉及的税费，由协议双方根据相关法律、法规的规定各自承担。根据相关法律、法规无法确定的，由双方协商解决。

　　2.4 支付方式由甲乙双方另行协商。

　　第三条  一般声明、保证及承诺

　　3.1甲方声明、保证及承诺如下：

　　3.1.1甲方拥有完全权利能力及行为能力订立本协议，并按本协议行使权利及履行义务。

　　3.1.2甲方依法享有标的资产的所有权，对标的资产享有完整的权益，甲方有权处置标的资产。

　　3.1.3标的资产转让时不存在抵押或担保，或其他影响权益完整性的情况。

　　3.1.4甲方将与乙方积极配合，依法共同妥善办理标的资产转让手续的相关事宜。

　　3.2　乙方声明、承诺及保证如下：

　　3.2.1乙方签署本协议已取得内部有权部门的批准，拥有完全权利能力及行为能力订立本协议，并按本协议行使权利及履行义务。

　　3.2.2乙方将与甲方积极配合，依法共同妥善办理资产转让手续的相关事宜。

　　第四条  协议的修改和终止

　　4.1对本协议的任何修改，须经各方协商一致后以书面形式作出方可生效。

　　4.2经甲乙双方协商，可以终止或解除本协议。

　　4.3乙方签订本协议后，因乙方母公司博深股份有限公司履行必要的程序但未获通过，或者因相关职能机关对本次转让提出异议，导致乙方无法履行本协议的，本协议终止，双方互不承担违约责任。

　　第五条  违约责任

　　本协议任何一方不履行或不适当履行本协议约定之任何义务的行为，包括作为或不作为，均构成对本协议的违反。违约方应赔偿因其违约行为给守约方造成的损失和费用（含实现赔偿的全部支出及费用，包括但不限于案件受理费、律师代理费、诉讼保全保险费、差旅费等）。

　　第六条  附则

　　6.1因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，包括但不限于本协议的成立、效力、解释、履行、违约责任等，均应由协议双方通过友好协商的方式予以解决。如在争议发生30日内，双方经协商就争议的处理仍不能达成一致意见，可将争议事项提请协议签订地人民法院依法解决；

　　6.2甲、乙双方同意，为顺利办理标的资产的转让手续，如根据相关主管机关的要求，在办理标的资产转让手续过程中，需要按照主管机关的要求签署符合规定的协议等相关文件的，在不改变本协议约定的标的资产情况、标的资产价格及支付方式等核心条款的前提下，双方积极配合签署相应的文件；

　　6.3本协议签署后自乙方及其母公司博深股份有限公司履行完董事会审批程序后生效；

　　6.4甲、乙双方同意，在本协议生效后至资产过户完毕期间为过渡期，乙方就标的资产与甲方签订的租赁协议不再继续履行，双方无需继续向对方支付租金。双方就标的资产的交付、搬家、腾退等与资产交割相关工作，无需向对方支付费用。

　　6.5本协议正本一式四份，签署方各持一份，其余用于办理相关手续，每份正本均具有同等法律效力。

　　2、海纬机车向精良海纬出售房屋所有权及土地使用权

　　甲方（转让方）：汶上海纬机车配件有限公司

　　乙方（受让方）：山东精良海纬机械有限公司

　　鉴于乙方拟向甲方购买本协议所列房屋所有权及土地使用权，双方根据《中华人民共和国民法典》等法律、法规及规范性文件的相关规定，经友好协商达成如下协议，以兹共同遵守。

　　第一条  标的资产

　　1.1本次转让的标的资产为甲方所享有的房屋所有权及土地使用权。

　　1.2本次转让的房屋所有权及土地使用权具体情况如下：

　　1.3本次转让的房地产包括房屋5幢，建筑面积合计9,205.24平方米；土地1宗，宗地面积23,862平方米。详见银信资产评估有限公司出具的同银信评报字（2023）第G00003号《资产评估报告》。

　　第二条  交易价格和支付方式

　　2.1根据银信资产评估有限公司出具的同银信评报字（2023）第G00003号《资产评估报告》，标的资产的评估价值合计为17,300,619元，经双方协商，本协议项下标的资产的价格最终确定为17,300,619元。

　　2.2乙方应于本协议生效之日起90个工作日内向甲方支付完毕本次交易的对价。甲方在收到全部款项后30个工作日内协助乙方完成资产过户手续。

　　2.3本次交易所涉及的税费，由协议双方根据相关法律、法规的规定各自承担。根据相关法律、法规无法确定的，由双方协商解决。

　　2.4 支付方式由甲乙双方另行协商。

　　第三条  一般声明、保证及承诺

　　3.1甲方声明、保证及承诺如下：

　　3.1.1甲方拥有完全权利能力及行为能力订立本协议，并按本协议行使权利及履行义务。

　　3.1.2甲方依法享有标的资产的所有权，对标的资产享有完整的权益，甲方有权处置标的资产。

　　3.1.3标的资产转让时不存在抵押或担保，或其他影响权益完整性的情况。

　　3.1.4甲方将与乙方积极配合，依法共同妥善办理标的资产转让手续的相关事宜。

　　3.2　乙方声明、承诺及保证如下：

　　3.2.1乙方签署本协议已取得内部有权部门的批准，拥有完全权利能力及行为能力订立本协议，并按本协议行使权利及履行义务。

　　3.2.2乙方将与甲方积极配合，依法共同妥善办理资产转让手续的相关事宜。

　　第四条  协议的修改和终止

　　4.1对本协议的任何修改，须经各方协商一致后以书面形式作出方可生效。

　　4.2经甲乙双方协商，可以终止或解除本协议。

　　4.3乙方签订本协议后，因乙方母公司博深股份有限公司履行必要的程序但未获通过，或者因相关职能机关对本次转让提出异议，导致乙方无法履行本协议的，本协议终止，双方互不承担违约责任。

　　第五条  违约责任

　　本协议任何一方不履行或不适当履行本协议约定之任何义务的行为，包括作为或不作为，均构成对本协议的违反。违约方应赔偿因其违约行为给守约方造成的损失和费用（含实现赔偿的全部支出及费用，包括但不限于案件受理费、律师代理费、诉讼保全保险费、差旅费等）。

　　第六条  附则

　　6.1因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，包括但不限于本协议的成立、效力、解释、履行、违约责任等，均应由协议双方通过友好协商的方式予以解决。如在争议发生30日内，双方经协商就争议的处理仍不能达成一致意见，可将争议事项提请协议签订地人民法院依法解决；

　　6.2甲、乙双方同意，为顺利办理标的资产的转让手续，如根据相关主管机关的要求，在办理标的资产转让手续过程中，需要按照主管机关的要求签署符合规定的协议等相关文件的，在不改变本协议约定的标的资产情况、标的资产价格及支付方式等核心条款的前提下，双方积极配合签署相应的文件；

　　6.3本协议签署后自甲方及其母公司博深股份有限公司履行完董事会审批程序后生效；

　　6.4甲、乙双方同意，在本协议生效后至资产过户完毕期间为过渡期，乙方就标的资产与甲方签订的租赁协议不再继续履行，双方无需继续向对方支付租金。双方就标的资产的交付、搬家、腾退等与资产交割相关工作，无需向对方支付费用。

　　6.5本协议正本一式四份，签署方各持一份，其余用于办理相关手续，每份正本均具有同等法律效力。

　　六、涉及关联交易的其他安排

　　海纬机车本次向关联方购买资产的资金来源为自有资金及银行借款，海纬机车拟购买的资产和出售的资产均与精良海纬存在租赁关系，其中海纬机车向精良海纬出租办公楼153.12平方米，租金为每年7,656元；海纬机车向精良海纬租赁土地1000平方米，租金为每年40,000元，租赁厂房866平方米，租金为每年43,300元，双方约定，在协议生效后至资产交割完毕前，租赁协议不再继续履行，双方不再向对方支付租金。除此之外，本次交易不涉及人员安置等其他情况，本次交易完成后不产生新的关联交易；与关联人不产生同业竞争，上市公司独立性不受影响。

　　七、 交易目的和对上市公司的影响

　　海纬机车的主要生产厂区为南厂区，与拟购买的土地房产毗邻；拟出售的北厂区仅有少部分工序设备在使用，少部分办公人员在北厂办公楼办公。两个厂区距离5公里，日常经营中，需要频繁的往来和物料运输，管理成本高、效率低。本次交易获得的土地房产，可将全部生产设备和办公设施搬迁至南厂区，便于生产经营的统筹管理，节省物流运输、人工费用等成本，有利于提高管理效率和企业整体盈利能力。在整体搬入新厂区后，北厂区空闲，为提高资产利用率，优化资产结构，计划将空闲资产出售。

　　本次交易在具有证券、期货相关业务资格的资产评估机构评估的基础上定价，价格公允，未损害公司及中小股东利益，不会对公司本期以及未来财务状况、经营成果造成负面影响。本次交易的决策审批程序严格按照《公司章程》《公司投资决策管理制度》《公司关联交易管理制度》的规定进行。

　　八、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

　　截至披露日，除涉及标的资产的租赁外，公司本年度未与精良海纬发生其他关联交易事项，其中海纬机车向精良海纬收取租金1,822.86元，支付租金19,833.33元。

　　九、独立董事意见

　　1、独立董事事前认可意见：独立董事认为，公司全资子公司汶上海纬机车配件限公司向关联方购买和出售房产、土地等不动产，是基于公司生产经营的需要，本次交易在具有证券、期货相关业务资格的资产评估机构评估的基础上定价，价格公允，未损害公司及中小股东利益，不会对公司本期以及未来财务状况、经营成果造成负面影响，不会对上市公司独立性构成影响。同意将该议案提交公司第六届董事会第三次会议审议。

　　2、独立董事意见：独立董事认为，公司全资子公司汶上海纬机车配件限公司向关联方购买和出售房产、土地等不动产，是基于公司生产经营的需要，本次交易在具有证券、期货相关业务资格的资产评估机构评估的基础上定价，价格公允，未损害公司及中小股东利益，不会对公司本期以及未来财务状况、经营成果造成负面影响，不会对上市公司独立性构成影响。同意公司全资子公司汶上海纬机车配件限公司向关联方购买和出售房产、土地等不动产。

　　十、备查文件

　　1、公司第六届董事会第三次会议决议；

　　2、公司第六届监事会第二次会议决议；

　　3、独立董事关于关联交易事项的事前认可意见；

　　4、独立董事关于公司第六届董事会第三次会议及相关事项的独立意见；

　　5、关联交易相关方签署的合同。

　　6、《汶上海纬机车配件有限公司、山东精良海纬机械有限公司拟进行不动产交易所涉及的位于汶上县宁民路以西，环城路以南等房地产市场价值资产评估报告》（2023）第G00003号。

　　特此公告。

　　博深股份有限公司董事会

　　二二三年四月二十八日

　　证券代码：002282          证券简称：博深股份        公告编号：2023-013

　　博深股份有限公司关于续聘公司

　　2023年度财务审计机构的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、拟聘任会计师事务所事项的情况说明

　　博深股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月26日召开第六届董事会第三次会议，会议审议通过了《关于续聘公司2023年度财务审计机构的议案》。经公司董事会审计委员会审查，独立董事事前认可并发表独立意见，董事会同意续聘中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中勤万信”）作为公司2023年度的财务报表审计机构和内控审计机构，年度审计费用不超过150万元人民币（含控股子公司审计费用），内控审计费用不超过50万元人民币，授权公司总经理与中勤万信确定审计费用情况，以签署相关审计服务合同或协议的方式确定审计收费金额。

　　中勤万信具有证券、期货相关业务审计资格，具备为上市公司提供审计服务的经验与能力。2005年-2022年，中勤万信连续十八年为公司提供审计服务，在审计工作中，恪尽职守，并能够遵循独立、客观、公正的职业准则，较好地完成公司审计工作。

　　二、拟续聘会计师事务所的基本信息

　　（一）机构信息

　　1、基本信息

　　名称：中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）

　　成立日期：2013年12月13日

　　组织形式：特殊普通合伙

　　注册地址：北京市西城区西直门外大街112号十层1001

　　首席合伙人：胡柏和

　　上年度末合伙人数量（2022年12月31日）：70人

　　注册会计师人数：351人

　　签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数：186人

　　最近一年总收入（2021年）：40,731万元

　　最近一年审计业务收入（2021年）：35,270万元

　　最近一年证券业务收入（2021年）：7,882万

　　上年度上市公司年报审计家数（2022年）：31家

　　主要行业（按照证监会行业分类）：制造业、电力、热力、燃气及水生产和供应业、信息传输、软件和信息技术服务业、建筑业、交通运输、仓储和邮政业等。

　　审计收费：上年度上市公司审计收费（2022年度）：3,091.9万元

　　本公司同行业上市公司审计客户家数：2家（本年按照通用设备制造业）

　　2、投资者保护能力

　　职业风险基金：（2021年12月31日）4,154万元

　　购买的职业保险累计赔偿限额（可披露区间数）：8000万元

　　职业风险基金计提或职业保险购买是否符合相关规定：是

　　近三年（最近三个完整自然年度及当年，下同）在执业行为相关民事诉讼中承担民事责任的情况，如诉讼主体、目前进展等：无

　　3、诚信记录

　　最近三年，中勤万信累计收到证券监管部门采取行政监管措施2份，未受到刑事处罚、自律监管措施。4名从业人员近三年受到行政监管措施2次，未受到刑事处罚、自律监管措施。

　　（二）项目信息

　　1、基本信息

　　（1）项目合伙人：石朝欣

　　项目合伙人(签字注册会计师)：石朝欣，1999年成为注册会计师，2001年开始从事上市公司审计，2005年开始在本所执业，2022年12月开始为本公司提供审计服务，近三年签署上市公司4家。

　　（2）签字注册会计师：赵曼曼

　　赵曼曼，2021年成为注册会计师，2017年开始从事上市公司审计，2016年8月开始在本所执业，2020年11月开始为本公司提供审计服务，近三年签署上市公司审计报告1家。

　　（3）项目质量控制复核人：宋连勇

　　宋连勇，2002年8月成为注册会计师，2016年开始从事上市公司审计，2014年开始在本所执业，近三年签署上市公司1家。

　　2、诚信记录

　　拟聘任拟签字项目合伙人、签字注册会计师及质量控制复核人最近三年未受到刑事处罚、行政处罚、行政监管措施和自律处分。

　　3、独立性

　　项目合伙人、签字注册会计师和质量控制复核人不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。

　　4、审计收费

　　2023年度审计费用不超过150万元人民币（含控股子公司审计费用），内控审计费用不超50万元人民币，授权公司总经理与中勤万信确定审计费用情况，以签署相关审计服务合同或协议的方式确定审计收费金额。

　　三、拟续聘会计师事务所履行的程序

　　1、审计委员会履职情况

　　公司董事会审计委员会已对中勤万信进行了审查，认为其具备执行证券、期货相关业务资格，具备从事财务审计的资质和能力，且2022年为公司提供审计服务表现了良好的职业操守和执业水平，与公司股东以及公司关联人无关联关系，不会影响其独立性，满足公司审计工作要求，有利于保护上市公司及其他股东利益、尤其是中小股东利益。为保证审计工作的连续性，公司董事会审计委员会同意续聘中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2023年度的财务报表审计机构和内控审计机构。

　　2、独立董事的事前认可情况和独立意见

　　独立董事事前认可意见：中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券业务审计资格，审计从业人员具有承办上市公司审计业务所必需的专业知识结构、经验技能和足够的工作时间，有利于保护上市公司及其他股东利益、尤其是中小股东利益，能够胜任年报审计工作。我们同意继续聘任中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2023年度的财务报表审计机构和内控审计机构。同意将该事项提交公司第六届董事会第三次会议审议。

　　独立董事意见：经核查，中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券审计从业资格，该所执业人员具备专业胜任能力，具有承办上市公司审计业务的资格和业务能力，有利于保护上市公司及其他股东利益、尤其是中小股东利益。我们同意继续聘任中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2023年度的财务报表审计机构和内控审计机构。

　　3、董事会审议聘任会计师事务所的表决情况以及尚需履行的审议程序

　　本次续聘会计师事务所事项已经公司第六届董事会第三次会议审议通过，尚需提请公司2022年度股东大会审议。

　　四、报备文件

　　（一）公司第六届董事会第三次会议决议；

　　（二）董事会审计委员会关于续聘会计师事务所的意见；

　　（三）独立董事关于续聘会计师事务所的事前认可意见；

　　（四）独立董事关于公司第六届董事会第三次会议及相关事项的独立意见。

　　特此公告。

　　博深股份有限公司董事会

　　二二三年四月二十八日