保龄宝生物股份有限公司 关于预计与山东禹城农村商业银行股份有限公司关联交易的公告

　　证券代码：002286         证券简称：保龄宝           公告编号：2023-008

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、关联交易基本情况

　　（一）关联交易概述

　　保龄宝生物股份有限公司（以下简称“保龄宝”或“公司”）及下属子公司根据2023年日常业务经营的需要，预计在2023年度与山东禹城农村商业银行股份有限公司（以下简称“禹城农商行”）发生的关联交易业务总额不超过1.037亿元，另银行日最高存款余额不超过2亿元，审批程序如下：

　　1、2023年4月27日，公司第五届董事会第十九次会议审议通过了《关于公司预计与山东禹城农村商业银行股份有限公司关联交易的议案》；

　　2、本议案尚需提交股东大会审议。

　　（二）公司及下属子公司预计与禹城农商行关联交易情况概述表

　　二、关联人介绍和关联关系

　　（一）基本情况

　　关联人名称：山东禹城农村商业银行股份有限公司

　　法定代表人姓名：李国永

　　住所：山东省禹城市汉槐街 181 号

　　注册资本：64,279.345800万人民币

　　公司类型：股份有限公司（非上市）

　　经营范围：吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理国内结算；办理票据承兑与贴现；代理发行、代理兑付、承销政府债券；买卖政府债券、金融债券；从事同业拆借；代理收付款项及代理保险业务；提供保管箱服务；从事银行卡业务（借记卡）；办理外汇业务，外汇存款、外汇贷款、外汇汇款、外汇拆借、外币兑换、国际结算、资信调查，咨询和见证业务，办理理财业务;经中国银行业监督管理委员会批准的其他业务(有效期限以许可证为准)。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　统一社会信用代码：913714001675726841

　　截止2022年12月31日：禹城农商行总资产1,706,066.65万元；净资产112,413.21万元；2022年度实现营业收入29,248.71万元，净利润5,428.05万元。

　　（二）与公司的关联关系

　　公司持有禹城农商行7.08%股份，为禹城农商行第一大股东。公司提名本公司副总经理李霞女士担任禹城农商行董事职务，根据深圳证券交易所《股票上市规则》6.3.3条第（四）项款之规定，农商行是公司的关联法人。

　　（三）履约能力分析

　　农商行经营状况良好，履约能力良好，能确保资金结算网络安全运行，并能针对各项金融服务和产品制定相关风险管理措施和内控制度，保障了公司在资金和利益方面的安全。农商行严格按照中国银行业监督管理委员会的相关法律法规之规定与公司开展业务合作，一直以来秉承诚信、可靠、共赢的经营理念，并早已建立了一套比较完善、健全、科学的内部控制体系，不存在无法正常履约的风险。

　　三、关联交易主要内容

　　农商行为公司及下属子公司提供各类优质金融服务和支持。公司及下属子公司通过农商行资金业务平台，办理各类银行业务等。

　　定价依据和交易价格：公司及下属子公司与农商行均按照商业化、市场经济化的原则进行银行业务往来，以不优于对非关联方同类交易的条件进行。

　　双方的定价原则主要是：

　　1、贷款利率不高于同期人民银行规定的贷款基准利率或同等条件下市场化利率水平。

　　2、存款利率按照中国人民银行颁布的同期存款利率执行；

　　3、中间业务及其他金融服务所收取的费用，按照农商行统一收费标准执行。

　　合同签订：公司根据实际需求，与禹城农商行依据上述定价原则按次签订相应合同并执行。

　　四、关联交易目的和对公司的影响

　　公司与禹城农商行预计发生的关联交易为公司日常经营所需，符合公司股东利益最大化原则，有利于公司持续发展。交易价格的确定符合公开、公平、公正的原则，交易方式符合市场规则，交易价格公允。同时，上述关联交易对本公司本期及未来的财务状况和经营成果无负面影响，同时不会对公司的独立性产生影响，不存在损害公司和全体股东利益的行为。

　　五、独立董事、监事会意见

　　（一）独立董事事前认可和发表的意见

　　1、公司独立董事事前认可意见

　　本次预计关联交易是公司日常业务经营所需，该关联交易有利于公司实现价值最大化，符合《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，交易遵循了公开、公平、公正的原则，交易价格公允，未发现有侵害中小股东利益的行为和情况，不会对公司独立性产生影响，符合中国证监会和深交所的有关规定。我们同意将此事项提交公司第五届董事会第十九次会议审议。

　　2、公司独立董事就预计关联交易发表了独立意见

　　公司与关联方禹城农商行预计发生的关联交易事项为公司日常业务经营所需，该关联交易遵循了公开、公平、公正的原则，交易价格公允。公司于2023年4月27日召开了第五届董事会第十九次会议，审议通过了《关于公司预计与山东禹城农村商业银行股份有限公司关联交易的议案》，表决程序符合有关法律法规的规定。交易及决策程序符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，符合上市公司和全体股东的利益，未损害公司及其他股东，特别是中小股东和非关联股东的利益。同意公司与上述关联方发生关联交易。

　　（二）监事会的意见

　　监事会发表意见如下：公司与关联方禹城农商行预计发生的关联交易事项为公司日常业务经营所需，该关联交易遵循了公开、公平、公正的原则，交易价格公允，符合公司的经营发展需要及全体股东的利益，不会对上市公司独立性构成影响，不会侵害中小股东利益，符合中国证监会和深交所的有关规定。

　　六、备查文件

　　1、第五届董事会第十九次会议决议；

　　2、第五届监事会第十六次会议决议；

　　3、独立董事对相关事项的事前认可意见；

　　4、独立董事对相关事项的独立意见。

　　特此公告。

　　保龄宝生物股份有限公司董事会

　　2023年4月27日

　　证券代码：002286          证券简称：保龄宝          公告编号：2023-009

　　保龄宝生物股份有限公司关于举行

　　2022年度业绩说明会的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　　保龄宝生物股份有限公司（以下简称“公司”） 定于2023年5月10日（周三）下午3:00-5:00在全景网举办2022年度业绩说明会，本次年度业绩说明会将采用网络远程的方式举行，投资者可登录全景网“投资者关系互动平台” （http://ir.p5w.net） 参与本次年度业绩说明会。

　　出席本次年度业绩说明会的人员有：公司董事长、总经理戴斯觉先生；独立董事黄永强先生；副总经理、财务总监王延军先生；副总经理、董事会秘书张国刚先生。

　　为充分尊重投资者、提升交流的针对性，现就公司2022年度业绩说明会提前向投资者公开征集问题，广泛听取投资者的意见和建议。投资者可于2023年5月9日（星期二）17：00前访问https://ir.p5w.net/zj/，或扫描下方二维码，进入问题征集专题页面。公司将在2022年度业绩说明会上，对投资者普遍关注的问题进行回答。

　　欢迎广大投资者积极参与本次网上说明会。

　　（问题征集专题页面二维码，扫码自动匹配移动端）

　　特此公告。

　　保龄宝生物股份有限公司董事会

　　2023年4月27日

　　证券代码：002286          证券简称：保龄宝          公告编号：2023-010

　　保龄宝生物股份有限公司关于

　　向银行继续申请银行融资额度的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。　　

　　一、本次申请银行融资额度事项概述

　　2023年4月27日，保龄宝生物股份有限公司（以下简称“保龄宝”或“公司”）召开了第五届董事会第十九次会议，会议审议通过了《关于向银行继续申请银行融资额度的议案》，为满足公司经营发展的资金需求，充分利用金融杠杆为业务发展提供充足的营运资金，公司及控股子公司拟继续向银行申请不超过人民币20亿元的银行融资额度。以上融资额度为公司及控股子公司可使用的最高融资限额，额度最终以各家银行实际审批的融资额度为准，具体融资额度将视公司的实际经营需求决定。

　　二、其他说明

　　董事会授权董事长或董事长指定的授权代理人在本议案融资额度范围内决定相关事宜并签署有关业务的具体文件。

　　本次申请银行融资额度有效期：为保证公司银行授信的连续性，同意本次申请银行融资额度有效期至公司2023年度股东大会召开之日止。授信期限内，融资额度可循环使用。

　　三、备查文件

　　1、公司第五届董事会第十九次会议决议。

　　特此公告。

　　保龄宝生物股份有限公司

　　董事会

　　2023年4月27日

　　证券代码：002286         证券简称：保龄宝         公告编号：2023-011

　　保龄宝生物股份有限公司

　　关于公司拟续聘会计师事务所的公告

　　本公司及董事会全体成员保证本公告内容真实、准确和完整，没有任何虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　保龄宝生物股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月27日召开第五届董事会第十九次会议，审议通过了《关于续聘和信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度审计机构的议案》，拟续聘和信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度财务报表和内部控制审计机构。本事项尚需提交公司2022年年度股东大会审议。现将相关事项公告如下：

　　一、拟续聘会计师事务所事项的情况说明

　　和信会计师事务所（特殊普通合伙）是一家具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所，具备足够的独立性、专业胜任能力、投资者保护能力。该所在为公司提供审计服务期间，恪尽职守，遵循独立、客观、公正的执业准则，较好地完成了公司委托的相关工作，严格履行了双方业务约定书中所规定的责任和义务。由于双方合作良好，为保持公司审计工作的连续性，公司拟续聘和信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度财务报表和内部控制审计机构，聘期为一年。

　　二、拟续聘会计师事务所的基本信息

　　（一）机构信息

　　1.基本信息

　　（1）会计师事务所名称：和信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称和信会计师事务所）；

　　（2）成立日期：1987年12月成立（转制特殊普通合伙时间为2013年4月23日）；

　　（3）组织形式：特殊普通合伙；

　　（4）注册地址：济南市文化东路59号盐业大厦七楼；

　　（5）首席合伙人：王晖；

　　（6）和信会计师事务所2022年度末合伙人数量为37位，年末注册会计师人数为262人，其中签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数为167人；

　　（7）和信会计师事务所2022年度经审计的收入总额为31,595万元，其中审计业务收入23,342万元，证券业务收入13,519万元。

　　（8）上年度上市公司审计客户共51家，涉及的主要行业包括制造业、农林牧渔业、信息传输软件和信息技术服务业、电力热力燃气及水生产和供应业、批发和零售业、交通运输仓储和邮政业、金融业、建筑业、卫生和社会工作业、综合业等，审计收费共计7,003万元。和信会计师事务所审计的与本公司同行业的上市公司客户为39家。

　　2.投资者保护能力

　　和信会计师事务所购买的职业责任保险累计赔偿限额为10,000万元，职业保险购买符合相关规定，近三年无因执业行为在相关民事诉讼中承担民事责任的情况。

　　3.诚信记录。

　　和信会计师事务所近三年因执业行为受到监督管理措施2次、自律监管措施1次，未受到刑事处罚、行政处罚和纪律处分。和信会计师事务所近三年从业人员因执业行为受到监督管理措施2次，自律监管措施1次，涉及人员5名，未受到刑事处罚、行政处罚。

　　（二）项目信息

　　1.基本信息：

　　（1）项目合伙人姜峰先生，2003年成为中国注册会计师，1998年开始从事上市公司审计，2002年开始在和信执业，2022年开始为本公司提供审计服务。近三年共签署或复核了上市公司审计报告6份。

　　（2）签字注册会计师田堂先生，2008年成为中国注册会计师，2007年开始从事上市公司审计，2007年开始在和信会计师事务所执业，2022年开始为本公司提供审计服务，近三年共签署或复核了上市公司审计报告共3份。

　　（3）项目质量控制复核人冯宏志先生，2004年成为中国注册会计师，2004年开始从事上市公司审计，2014年开始在和信执业，2022年开始为本公司提供审计服务。近三年共签署或复核了上市公司审计报告6份。

　　2.诚信记录：

　　项目合伙人姜峰先生、签字注册会计师田堂先生、项目质量控制复核人冯宏志先生近三年均不存在因执业行为受到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门的行政处罚、监督管理措施，受到证券交易场所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的情况。

　　3.独立性：

　　和信会计师事务所及项目合伙人姜峰先生、签字注册会计师田堂先生、项目质量控制复核人冯宏志先生不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。

　　（三） 审计收费

　　和信会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司提供的2023年度审计服务报酬为人民币180万元，其中本公司财务报表审计费用150万元，内部控制审计费用30万元。

　　三、拟续聘会计师事务所履行的程序

　　（一）审计委员会审议情况

　　公司董事会审计委员会已对和信会计师事务所（特殊普通合伙）的专业胜任能力、投资者保护能力、独立性和诚信状况等进行了充分了解和审查，认为和信会计师事务所在执业过程中坚持独立审计原则，能够客观、公正、公允地反映公司财务状况和经营成果，切实履行了审计机构应尽的职责。审计委员会同意续聘和信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度审计机构，并将续聘事项提交公司董事会审议。

　　（二）公司独立董事意见

　　1、独立董事事前认可意见：和信会计师事务所（特殊普通合伙）具有从事证券业务资格，其在担任公司审计机构期间，遵循《中国注册会计师独立审计准则》，勤勉尽责，公允公正地发表了独立审计意见。为保证公司审计工作的连续性和完整性，我们同意将《关于续聘和信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度审计机构的议案》提交公司第五届董事会第十九次会议审议。

　　2、独立董事独立意见：和信会计师事务所（特殊普通合伙）具有从事证券业务资格，在担任公司审计机构期间，表现出了较高的专业水平、良好的职业道德以及严谨的工作作风，公允公正地发表了独立审计意见。同意续聘和信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度审计机构。

　　（三）公司董事会对本次聘任会计事务所相关议案的审议和表决情况

　　公司第五届董事会第十九次会议以7票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于续聘和信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度审计机构的议案》，董事会同意续聘和信会计师事务所（特殊普通合伙）所为公司2023年度审计机构。

　　（四）本次续聘会计师事务所事项尚需提交公司股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。

　　四、备查文件

　　1、第五届董事会第十九次会议决议；

　　2、第五届董事会审计委员会第九次会议决议；

　　3、独立董事事前认可意见及独立意见；

　　4、和信会计师事务所（特殊普通合伙）营业执业证照，主要负责人和监管业务联系人信息和联系方式，拟负责具体审计业务的签字注册会计师执业证照和联系方式。

　　特此公告。

　　保龄宝生物股份有限公司

　　董事会

　　2023年4月27日

　　证券代码：002286         证券简称：保龄宝         公告编号：2023-012

　　保龄宝生物股份有限公司关于

　　2022年度利润分配预案的公告

　　本公司及董事会全体成员保证本公告内容真实、准确和完整，没有任何虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　保龄宝生物股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月27日召开第五届董事会第十九次会议，审议通过了《2022年度利润分配预案》的议案，根据《公司章程》的规定，本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。

　　公司2022年度利润分配预案情况如下：

　　一、公司2022年度利润分配预案基本情况

　　经和信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2022年度母公司实现净利润113,113,109.15元。根据《公司章程》规定，按10%提取法定公积金11,311,310.92  元；加上以前年度未分配利润510,103,521.31元，扣除2021年度派发现金红利22,308,774.00元，本年度实际可供投资者分配的利润为589,596,545.54元。

　　公司2022年度利润分配预案为：以2022年12月31日的公司总股本371,812,900.00股为基数，每10股派发现金红利0.80元（含税），共计派发29,745,032.00元，剩余未分配利润暂不分配，结转入下一年度。

　　公司2022年度资本公积金转增股本预案为：不转增。

　　如在本公告披露日至本次预案实施前，公司总股本由于股权激励限制性股票回购注销、股权激励行权、再融资新增股份上市等原因而发生变动的，则以实施分配方案股权登记日时享有利润分配权的股份总额为基数，按照分配比例不变的原则对分配总额进行调整。

　　二、2022年度利润分配预案的合法性、合规性

　　公司2022年度利润分配预案符合公司正常经营和长远发展需要，并综合考虑公司股东利益，符合中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》、《公司章程》、《股东回报规划（2021年度-2023年度）》中关于利润分配的相关规定，符合公司确定的利润分配政策、利润分配计划以及做出的相关承诺，具备合法性、合规性及合理性。公司的现金分红水平与所处行业上市公司平均水平不存在重大差异。

　　三、本次利润分配的决策程序

　　1、董事会审议情况

　　公司第五届董事会第十九次会议审议通过了《2022年度利润分配预案》。根据《公司章程》的规定，本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。

　　2、监事会审议情况

　　公司第五届监事会第十六次会议审议通过了《2022年度利润分配预案》。

　　监事会认为：公司董事会提出的2022年度利润分配预案符合公司的经营情况和资金状况，符合《公司章程》和公司《股东回报规划（2021年度-2023年度）》的规定，体现了公司积极回报股东的原则，不存在损害投资者利益的情况。监事会同意上述利润分配预案提交公司2022年年度股东大会审议。

　　3、独立董事意见

　　公司董事会提出的2022年度利润分配预案从公司的实际情况出发，符合《公司章程》和公司《股东回报规划（2021年度-2023年度）》的规定，充分考虑了公司未来发展资金需求以及股东投资回报等综合因素，体现了公司积极回报股东的原则，不存在损害投资者利益的情况。我们同意公司董事会提出的2022年度利润分配方案，同意将该方案提交公司2022年年度股东大会审议。

　　四、备查文件

　　1、公司第五届董事会第十九次会议决议；

　　2、公司第五届监事会第十六次会议决议；

　　3、公司独立董事对公司相关事项发表的独立意见。

　　特此公告。

　　保龄宝生物股份有限公司

　　董事会

　　2023年4月27日

　　证券代码：002286          证券简称：保龄宝         公告编号：2023-013

　　保龄宝生物股份有限公司

　　关于注销2021年股票期权与限制性股票激励计划部分股票期权的公告

　　公司董事会及全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记录、误导性陈述或者重大遗漏。

　　保龄宝生物股份有限公司（以下简称或“公司”）于2023年4月27日召开第五届董事会第十九次会议、第五届监事会第十六次会议，审议通过了《关于注销2021年股票期权与限制性股票激励计划部分股票期权的议案》，同意公司注销2021年股票期权与限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）部分股票期权。现将相关情况公告如下：

　　一、本次激励计划已履行的审批程序

　　（一）2021年9月21日，公司第五届董事会第五次会议、第五届监事会第五次会议审议通过了《关于〈保龄宝生物股份有限公司2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈保龄宝生物股份有限公司22021年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2021年股票期权与限制性股票激励计划有关事项的议案》。公司独立董事发表了同意的独立意见。律师事务所及独立财务顾问分别出具了法律意见书及独立财务顾问报告。

　　（二）2021年9月22日至2021年10月1日，公司对首次授予激励对象名单的姓名和职务在公司内部进行了公示。2021年10月9日，公司披露了《监事会关于2021年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。

　　（三）2021年10月12日，公司召开2021年第四次临时股东大会，审议通过了《关于〈保龄宝生物股份有限公司2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈保龄宝生物股份有限公司2021年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2021年股票期权与限制性股票激励计划有关事项的议案》。并于同日披露了《关于2021年股票期权与限制性股票激励计划内幕信息知情人及首次授予激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

　　（四）2021年11月8日，公司第五届董事会第七次会议和第五届监事会第七次会议审议通过了《关于调整2021年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单和授予数量的议案》、《关于向2021年股票期权与限制性股票激励计划激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》。监事会对调整后的首次授予激励对象名单再次进行核实并发表了同意的意见。公司独立董事发表了同意的独立意见。律师事务所及独立财务顾问分别出具了法律意见书及独立财务顾问报告。

　　（五）2021年12月2日，公司披露了《保龄宝生物股份有限公司关于2021年股票期权与限制性股票激励计划之股票期权首次授予登记完成的公告》，公司完成了本次激励计划首次授予股票期权登记工作，向符合条件的135名激励对象授予619.71万份股票期权。

　　（六）2021年12月9日，公司披露了《保龄宝生物股份有限公司关于2021年股票期权与限制性股票激励计划之限制性股票首次授予登记完成的公告》，公司完成了本次激励计划首次授予限制性股票登记工作，向符合条件的135名激励对象授予265.59万股限制性股票，本次激励计划首次授予限制性股票上市日为2021年12月13日。本次限制性股票授予完成后，公司股份总数由369,256,000股增加至371,911,900股。

　　（七）2022年10月18日，公司第五届董事会第十五次会议和第五届监事会第十三次会议审议通过了《关于调整2021年股票期权与限制性股票激励计划股票期权行权价格及限制性股票回购价格的议案》、《关于注销2021年股票期权与限制性股票激励计划部分股票期权的议案》、《关于回购注销2021年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》、《关于2021年股票期权与限制性股票激励计划首次授予股票期权第一个行权期行权条件成就的议案》、《关于2021年股票期权与限制性股票激励计划首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》等议案，公司独立董事对上述议案发表了同意的独立意见。律师事务所及独立财务顾问分别出具了法律意见书及独立财务顾问报告。

　　（八）2022年10月26日，公司披露了《关于2021年股票期权与限制性股票激励计划部分股票期权注销完成的公告》，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司完成了本次激励计划首次授予激励对象中不再具备激励资格的1人已获授但尚未行权的23.10万份股票期权的注销事宜。

　　（九）2022年11月03日，公司2022年第二次临时股东大会审议通过了《关于回购注销2021年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》等议案，公司于次日披露了《关于回购注销部分限制性股票减少注册资本暨通知债权人的公告》。

　　（十）2022年11月04日，公司披露了《关于2021年股票期权与限制性股票激励计划首次授予股票期权第一个行权期采用自主行权的提示性公告》，本次激励计划首次授予股票期权第一个行权期采用自主行权方式，可行权股票期权数量共计119.3220万份。

　　（十一）2022年12月09日，公司披露了《关于2021年股票期权与限制性股票激励计划首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售股份上市流通的提示性公告》，公司为本次激励计划134名首次授予激励对象可解除限售的共计51.1380万股限制性股票办理了解除限售事宜，本次解除限售的限制性股票上市流通日期为2022年12月13日。

　　（十二）2022年12月22日，公司披露了《关于2021年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票回购注销完成的公告》，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司完成了本次激励计划首次授予激励对象中不再具备激励资格的1人已获授的9.90万股限制性股票的回购注销事宜。

　　（十三）2023年4月27日，公司第五届董事会第十九次会议和第五届监事会第十六次会议审议通过了《关于注销2021年股票期权与限制性股票激励计划部分股票期权的议案》、《关于回购注销2021年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》等议案，公司独立董事对上述议案发表了同意的独立意见。律师事务所及独立财务顾问分别出具了法律意见书及独立财务顾问报告。

　　二、本次注销的股票期权的具体情况

　　（一）因激励对象离职不再具备激励对象资格而注销

　　根据《保龄宝生物股份有限公司2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）的相关规定，激励对象主动辞职或合同到期且因个人原因不再续约的，自离职之日起，激励对象已行权的股票期权不做处理，已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销。

　　鉴于获授股票期权的激励对象中3人因离职已不具备激励对象资格，其已获授但尚未行权的7.8400万份股票期权应由公司注销。

　　（二）因激励对象退休不再在公司任职而注销

　　根据《激励计划》的相关规定，激励对象因退休而不再在公司任职的，自离职之日起激励对象已行权的股票期权不做处理，已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销。

　　鉴于获授股票期权的激励对象中1人因退休而不再在公司任职，其已获授但尚未行权的3.5700万份股票期权应由公司注销。

　　（三）因第二个行权期公司业绩考核不达标而注销

　　根据《激励计划》的相关规定，本次激励计划首次授予股票期权的第二个行权业绩条件如下表所示：

　　注：（1）上述“营业收入”指经审计的上市公司合并报表后的营业收入。上述“净利润”指经审计的上市公司合并报表中归属于上市公司股东的净利润，且考核年度（2021-2023）的净利润为剔除全部在有效期内的股权激励计划及员工持股计划（若有）股份支付费用影响的数值。

　　（2）若公司发生资产/股权收购等影响公司业绩规模的情形，则各年度业绩考核目标应以扣除因该等资本运作而新增加或减少的业务收入和净利润作为计算依据。

　　若各行权期内，公司当期业绩水平未达到上述业绩考核目标，所有激励对象对应考核当年计划行权的股票期权不得行权，由公司注销。

　　鉴于公司2022年业绩未达到业绩考核目标条件，公司将对130名在职激励对象第二个行权期对应不得行权的234.0800万份股票期权予以注销。

　　综上，本次合计注销股票期权245.4900万份。本次注销后，公司本次激励计划获授股票期权的激励对象由134人调整为130人，已授予但尚未行权的股票期权数量为351.1200万份。本事项已经公司2021年第四次临时股东大会授权董事会办理，无需提交股东大会审议。

　　三、本次股票期权注销对公司的影响

　　本次注销部分股票期权事项不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，且不影响公司股权激励计划的继续实施。公司管理团队将继续认真履行工作职责，为股东创造价值。

　　四、独立董事意见

　　公司本次注销部分股票期权事项符合《上市公司股权激励管理办法》《保龄宝生物股份有限公司2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的规定，亦在公司2021年第四次临时股东大会授权范围内，不会对公司财务状况和经营成果产生实质性影响，不存在损害公司及股东利益的情形。公司已就本次注销股票期权事项履行了相应的审议程序，审议和表决程序符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》等规定。因此，我们同意公司对已获授但尚未行权的245.4900万份股票期权予以注销。

　　五、监事会意见

　　根据《上市公司股权激励管理办法》《保龄宝生物股份有限公司2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》和《保龄宝生物股份有限公司2021年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》的有关规定，鉴于获授股票期权的激励对象中3人因离职已不具备激励对象资格，监事会同意由公司注销其已获授但尚未行权的7.8400万份股票期权；鉴于获授股票期权的激励对象中1人因退休而不再在公司任职，监事会同意由公司注销其已获授但尚未行权的3.5700万份股票期权；鉴于公司2022年业绩未达到业绩考核目标条件，监事会同意由公司注销130名在职激励对象第二个行权期对应不得行权的234.0800万份股票期权，上述合计注销股票期权245.4900万份。公司本次注销部分股票期权的相关程序合法、合规，不存在损害公司及股东利益的情形。因此，监事会同意公司对已获授但尚未行权的245.4900万份股票期权予以注销。

　　六、法律意见书的结论性意见

　　上海市锦天城(深圳)律师事务所认为：截至本法律意见书出具之日，公司已就本次注销、回购注销相关事项已取得现阶段必要的批准和授权；公司本次注销部分股票期权事宜所涉及的注销原因及数量，回购注销部分限制性股票事宜所涉及的回购注销原因、数量、价格及其确定依据、回购资金总额、回购资金来源等均符合《公司法》《管理办法》《激励计划（草案）》等相关规定；公司本次注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票对公司股本结构及业绩的影响等均符合《公司法》《管理办法》《激励计划（草案）》等相关规定。但公司尚需就本次回购注销部分限制性股票事宜获得股东大会审议通过，并对本次回购注销部分限制性股票所引致的公司注册资本减少事宜履行相应的法定程序，并按照《管理办法》的相关规定继续履行信息披露义务。

　　七、独立财务顾问的专业意见

　　深圳价值在线信息科技股份有限公司认为，保龄宝本次注销部分股票期权事项已履行了现阶段必要的审批程序，符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号—业务办理》等相关法律法规、规范性文件及《激励计划》的有关规定。

　　八、备查文件

　　1、第五届董事会第十九次会议决议；

　　2、第五届监事会第十六次会议决议；

　　3、公司独立董事对公司相关事项发表的独立意见；

　　4、《上海市锦天城(深圳)律师事务所关于保龄宝生物股份有限公司2021年股票期权与限制性股票激励计划注销部分股票期权、回购注销部分限制性股票相关事项的法律意见书》；

　　5、《深圳价值在咨询顾问有限公司关于保龄宝生物股份有限公司2021年股票期权与限制性股票激励计划注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票相关事项之独立财务顾问报告》。

　　特此公告。

　　保龄宝生物股份有限公司董事会

　　2023年4月27日

　　证券代码：002286          证券简称：保龄宝         公告编号：2023-014

　　保龄宝生物股份有限公司关于

　　回购注销2021年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票的公告

　　公司董事会及全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记录、误导性陈述或者重大遗漏。

　　保龄宝生物股份有限公司（以下简称或“公司”）于2023年4月27日召开第五届董事会第十九次会议、第五届监事会第十六次会议，审议通过了《关于回购注销2021年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，同意公司回购注销2021年股票期权与限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）部分限制性股票。现将相关情况公告如下：

　　一、本次激励计划已履行的审批程序

　　（一）2021年9月21日，公司第五届董事会第五次会议、第五届监事会第五次会议审议通过了《关于〈保龄宝生物股份有限公司2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈保龄宝生物股份有限公司2021年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2021年股票期权与限制性股票激励计划有关事项的议案》。公司独立董事发表了同意的独立意见。律师事务所及独立财务顾问分别出具了法律意见书及独立财务顾问报告。

　　（二）2021年9月22日至2021年10月1日，公司对首次授予激励对象名单的姓名和职务在公司内部进行了公示。2021年10月9日，公司披露了《监事会关于2021年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。

　　（三）2021年10月12日，公司召开2021年第四次临时股东大会，审议通过了《关于〈保龄宝生物股份有限公司2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈保龄宝生物股份有限公司2021年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2021年股票期权与限制性股票激励计划有关事项的议案》。并于同日披露了《关于2021年股票期权与限制性股票激励计划内幕信息知情人及首次授予激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

　　（四）2021年11月8日，公司第五届董事会第七次会议和第五届监事会第七次会议审议通过了《关于调整2021年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单和授予数量的议案》、《关于向2021年股票期权与限制性股票激励计划激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》。监事会对调整后的首次授予激励对象名单再次进行核实并发表了同意的意见。公司独立董事发表了同意的独立意见。律师事务所及独立财务顾问分别出具了法律意见书及独立财务顾问报告。

　　（五）2021年12月2日，公司披露了《保龄宝生物股份有限公司关于2021年股票期权与限制性股票激励计划之股票期权首次授予登记完成的公告》，公司完成了本次激励计划首次授予股票期权登记工作，向符合条件的135名激励对象授予619.71万份股票期权。

　　（六）2021年12月9日，公司披露了《保龄宝生物股份有限公司关于2021年股票期权与限制性股票激励计划之限制性股票首次授予登记完成的公告》，公司完成了本次激励计划首次授予限制性股票登记工作，向符合条件的135名激励对象授予265.59万股限制性股票，本次激励计划首次授予限制性股票上市日为2021年12月13日。本次限制性股票授予完成后，公司股份总数由369,256,000股增加至371,911,900股。

　　（七）2022年10月18日，公司第五届董事会第十五次会议和第五届监事会第十三次会议审议通过了《关于调整2021年股票期权与限制性股票激励计划股票期权行权价格及限制性股票回购价格的议案》、《关于注销2021年股票期权与限制性股票激励计划部分股票期权的议案》、《关于回购注销2021年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》、《关于2021年股票期权与限制性股票激励计划首次授予股票期权第一个行权期行权条件成就的议案》、《关于2021年股票期权与限制性股票激励计划首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》等议案，公司独立董事对上述议案发表了同意的独立意见。律师事务所及独立财务顾问分别出具了法律意见书及独立财务顾问报告。

　　（八）2022年10月26日，公司披露了《关于2021年股票期权与限制性股票激励计划部分股票期权注销完成的公告》，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司完成了本次激励计划首次授予激励对象中不再具备激励资格的1人已获授但尚未行权的23.10万份股票期权的注销事宜。

　　（九）2022年11月03日，公司2022年第二次临时股东大会审议通过了《关于回购注销2021年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》等议案，公司于次日披露了《关于回购注销部分限制性股票减少注册资本暨通知债权人的公告》。

　　（十）2022年11月04日，公司披露了《关于2021年股票期权与限制性股票激励计划首次授予股票期权第一个行权期采用自主行权的提示性公告》，本次激励计划首次授予股票期权第一个行权期采用自主行权方式，可行权股票期权数量共计119.3220万份。

　　（十一）2022年12月09日，公司披露了《关于2021年股票期权与限制性股票激励计划首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售股份上市流通的提示性公告》，公司为本次激励计划134名首次授予激励对象可解除限售的共计51.1380万股限制性股票办理了解除限售事宜，本次解除限售的限制性股票上市流通日期为2022年12月13日。

　　（十二）2022年12月22日，公司披露了《关于2021年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票回购注销完成的公告》，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司完成了本次激励计划首次授予激励对象中不再具备激励资格的1人已获授的9.90万股限制性股票的回购注销事宜。

　　（十三）2023年4月27日，公司第五届董事会第十九次会议和第五届监事会第十六次会议审议通过了《关于注销2021年股票期权与限制性股票激励计划部分股票期权的议案》、《关于回购注销2021年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》等议案，公司独立董事对上述议案发表了同意的独立意见。律师事务所及独立财务顾问分别出具了法律意见书及独立财务顾问报告。

　　二、回购注销部分限制性股票的原因、数量、价格、资金来源

　　（一）回购注销的原因及数量

　　1、因激励对象离职不再具备激励对象资格而回购注销

　　根据《保龄宝生物股份有限公司2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）的相关规定，激励对象主动辞职或合同到期且因个人原因不再续约的，激励对象已解除限售的限制性股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购注销。

　　鉴于获授限制性股票的激励对象中3人因离职已不具备激励对象资格，其已获授但尚未解除限售的2.6880万股限制性股票应由公司回购注销。

　　2、因激励对象退休不再在公司任职而回购注销

　　根据《激励计划》的相关规定，激励对象因退休而不再在公司任职的，自离职之日起激励对象已解除限售的限制性股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格加上银行同期存款利息之和回购注销。

　　鉴于获授限制性股票的激励对象中1人因退休而不再在公司任职，其已获授但尚未解除限售的1.2240万股限制性股票应由公司回购注销。

　　3、因第二个解除限售期公司业绩考核不达标而回购注销

　　根据《激励计划》的相关规定，本次激励计划首次授予限制性股票的第二个解除限售业绩条件如下表所示：

　　注：（1）上述“营业收入”指经审计的上市公司合并报表后的营业收入。上述“净利润”指经审计的上市公司合并报表中归属于上市公司股东的净利润，且考核年度（2021-2023）的净利润为剔除全部在有效期内的股权激励计划及员工持股计划（若有）股份支付费用影响的数值。

　　（2）若公司发生资产/股权收购等影响公司业绩规模的情形，则各年度业绩考核目标应以扣除因该等资本运作而新增加或减少的业务收入和净利润作为计算依据。

　　若各解除限售期内，公司当期业绩水平未达到上述业绩考核目标，所有激励对象对应考核当年计划解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格加上银行同期存款利息之和回购注销。

　　鉴于公司2022年业绩未达到业绩考核目标条件，公司将对130名在职激励对象第二个解除限售期对应不得解除限售的100.3200万股限制性股票予以回购注销。

　　综上，本次合计回购注销限制性股票104.2320万股。本次回购注销后，公司本次激励计划获授限制性股票的激励对象由134人调整为130人，已授予但尚未解除限售的限制性股票数量由204.5520万股调整为100.3200万股。

　　（二）调整回购价格的具体情况

　　公司于2021年年度股东大会审议通过《2021年度利润分配预案》，本次权益分派方案为：以2021年12月31日的公司总股本371,911,900股为基数，每10股派发现金红利0.60元（含税），共计派发22,314,714.00元，剩余未分配利润暂不分配，结转入下一年度。本次权益分配的股权登记日为2022年6月24日，除权除息日为2022年6月27日。

　　根据公司《激励计划》相关规定，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整，具体如下：

　　派息 P=P0-V

　　其中：P0为调整前的每股限制性股票回购价格；V为每股的派息额；P为调整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P仍须大于1。

　　本次激励计划授予的限制性股票于2021年12月13日登记完成，授予价格为7.04元/股。鉴于公司2021年年度权益分派已于2022年6月27日实施完毕，根据上述调整方法及公司2021年第四次临时股东大会的授权，公司董事会同意将回购价格由7.04元/股调整为6.98元/股。

　　根据公司《激励计划》相关规定，对于激励对象离职的情形，回购价格为授予价格，即6.98元/股；对于激励对象退休不再在公司任职以及公司层面业绩考核未达标的情形，回购价格为6.98元/股加上同期银行存款利息之和。

　　（三）回购资金来源

　　本次用于回购的资金为公司自有资金，回购价款总计743.15万元。

　　三、回购注销部分限制性股票后公司股权结构变动情况

　　公司本次回购注销限制性股票104.2320万股后，公司股本结构变动情况如下：

　　注：最终以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的数据为准。

　　四、本次回购注销部分限制性股票对公司的影响

　　公司本次回购注销部分限制性股票，不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响，亦不会影响公司本次激励计划的继续实施。公司管理团队将继续认真履行工作职责，为股东创造价值。

　　五、独立董事意见

　　经核查，公司本次回购注销部分限制性股票的相关事项程序合法、合规，符合公司全体股东和激励对象的利益，不会对公司的经营业绩产生重大影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司本次回购注销部分限制性股票符合《上市公司股权激励管理办法》及《保龄宝生物股份有限公司2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，限制性股票回购注销的原因、数量及回购价格准确、合法有效。审议与表决程序符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规和《2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》等文件的规定，关联董事回避了表决。因此，我们同意公司本次回购注销部分限制性股票的事项，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

　　六、监事会意见

　　根据《上市公司股权激励管理办法》《保龄宝生物股份有限公司2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》和《保龄宝生物股份有限公司2021年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》的有关规定，鉴于获授限制性股票的激励对象中3人离职已不具备激励对象资格，监事会同意由公司回购注销其当期已获授但尚未解除限售的2.6880万股限制性股票，回购价格为6.98元/股；鉴于获授限制性股票的激励对象中1人因退休而不再在公司任职，监事会同意由公司回购注销其当期已获授但尚未解除限售的1.2240万股限制性股票，回购价格为6.98元/股加上银行同期存款利息之和；鉴于公司2022年业绩未达到业绩考核目标条件，监事会同意公司回购注销130名在职激励对象第二个解除限售期对应不得解除限售的限制性股票合计100.3200万股，回购价格为6.98元/股加上银行同期存款利息之和；本次合计回购注销限制性股票104.2320万股。本次回购注销部分限制性股票已履行相应的决策程序，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不存在损害公司及股东利益的情形。因此，监事会同意公司本次回购注销部分限制性股票的事项，并同意提交公司股东大会审议并表决。

　　七、法律意见书的结论性意见

　　上海市锦天城(深圳)律师事务所认为：截至本法律意见书出具之日，公司已就本次注销、回购注销相关事项已取得现阶段必要的批准和授权；公司本次注销部分股票期权事宜所涉及的注销原因及数量，回购注销部分限制性股票事宜所涉及的回购注销原因、数量、价格及其确定依据、回购资金总额、回购资金来源等均符合《公司法》《管理办法》《激励计划（草案）》等相关规定；公司本次注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票对公司股本结构及业绩的影响等均符合《公司法》《管理办法》《激励计划（草案）》等相关规定。但公司尚需就本次回购注销部分限制性股票事宜获得股东大会审议通过，并对本次回购注销部分限制性股票所引致的公司注册资本减少事宜履行相应的法定程序，并按照《管理办法》的相关规定继续履行信息披露义务。

　　八、独立财务顾问的专业意见

　　深圳价值在线信息科技股份有限公司认为，截至本报告出具日，保龄宝本次回购注销部分限制性股票事项已履行了现阶段必要的审批程序，符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号—业务办理》等相关法律法规、规范性文件及《激励计划》的有关规定。公司本次回购注销部分限制性股票事项尚需提交股东大会审议，履行注册资本减少的相关程序，并根据相关规定及时履行信息披露义务。

　　九、备查文件

　　（一）第五届董事会第十九次会议决议；

　　（二）第五届监事会第十六次会议决议；

　　（三）公司独立董事对公司相关事项发表的独立意见；

　　（四）《上海市锦天城(深圳)律师事务所关于保龄宝生物股份有限公司2021年股票期权与限制性股票激励计划注销部分股票期权、回购注销部分限制性股票相关事项的法律意见书》；

　　（五）《深圳价值在咨询顾问有限公司关于保龄宝生物股份有限公司2021年股票期权与限制性股票激励计划注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票相关事项之独立财务顾问报告》。

　　特此公告。

　　保龄宝生物股份有限公司董事会

　　2023年04月27日

　　股票代码：002286          股票简称：保龄宝         公告编号：2023-015

　　保龄宝生物股份有限公司关于

　　变更注册资本及修订《公司章程》的公告

　　公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　　一、基本情况

　　保龄宝生物股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月27日召开第五届董事会第十九次会议，审议通过了《关于公司注册资本变更的议案》、《关于修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》。

　　根据《上市公司股权激励管理办法》《保龄宝生物股份有限公司2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》和《保龄宝生物股份有限公司2021年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》的有关规定，鉴于获授限制性股票的激励对象中3人离职已不具备激励对象资格，同意由公司回购注销其当期已获授但尚未解除限售的2.6880万股限制性股票；鉴于获授限制性股票的激励对象中1人因退休而不再在公司任职，同意由公司回购注销其当期已获授但尚未解除限售的1.2240万股限制性股票；鉴于公司2022年业绩未达到业绩考核目标条件，同意公司回购注销130名在职激励对象第二个解除限售期对应不得解除限售的限制性股票合计100.3200万股；本次合计回购注销限制性股票104.2320万股。本次回购注销完成后，公司总股本将减少104.2320万股，公司注册资本将由人民币371,812,900元减少至人民币370,770,580元。

　　根据《公司法》、《上市公司章程指引（2022年修订）》等相关法律法规、规范性文件的规定，公司拟对《公司章程》部分条款进行修订。

　　本次回购注销完成后，公司将及时办理减少公司注册资本、修订公司章程及工商变更登记等相关事宜。

　　本次变更公司注册资本及修订《公司章程》尚需提交公司股东大会以特别决议审议通过。同时，公司董事会提请股东大会授权公司董事会委派专人办理变更注册资本以及修订《公司章程》的工商变更登记、章程备案等相关事宜，具体变更内容以市场监督管理部门核准、登记的情况为准。

　　二、备查文件

　　1、公司第五届董事会第十九次会议决议。

　　特此公告。

　　保龄宝生物股份有限公司

　　董事会

　　2023年4月27日

　　证券代码：002286                          证券简称：保龄宝                          公告编号：2023-006

　　保龄宝生物股份有限公司

　　2022年年度报告摘要

　　一、重要提示

　　本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

　　所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。

　　非标准审计意见提示

　　□适用 R不适用

　　董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　　R适用 □不适用

　　是否以公积金转增股本

　　□是 R否

　　公司经本次董事会审议通过的利润分配预案为：以371,812,900股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.8元（含税），送红股0股（含税），不以公积金转增股本。

　　董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

　　□适用 □不适用

　　二、公司基本情况

　　1、公司简介

　　2、报告期主要业务或产品简介

　　公司历经二十余年发展，主要产品完整覆盖高、中、低全品类功能糖产品，形成了完整的淀粉—淀粉糖—益生元—膳食纤维—功能糖醇—益生元终端的金字塔式产品结构，可提供全品类的功能性低聚糖、功能性膳食纤维、功能性糖醇应用解决方案、产品和服务，广泛应用于健康食品、功能饮品、保健医药、无抗饲料、日化等领域。公司亦率先成功开发并产业化阿洛酮糖，推出可以增殖双歧杆菌及嗜酸乳杆菌的精准益生元蔗果三糖、植物来源肌肤的调节剂麦芽四糖、保持益生菌活性及货架期稳定性的低水活益生元GOS/FOS、高活性母乳寡糖2’FL、极致无糖高纤聚葡萄糖/无糖抗性糊精等新产品，功能糖产品体系进一步完善。

　　公司产品按用途及工艺过程分为益生元、膳食纤维、功能糖醇、新糖源、淀粉糖及动物营养六大系列。

　　益生元系列产品主要包括低聚异麦芽糖、低聚果糖、低聚半乳糖、蔗果三糖、母乳寡糖等。益生元是对人体健康具有一定改善效果的功能性糖类，多是由 2～10 个单糖通过糖苷键连接形成直链或支链的低度聚合糖，益生元不被人体消化吸收而直接进入大肠内为双歧杆菌等有益菌所利用，可有效促进肠道内有益菌增殖，保护肠道的免疫机制，减少内源性感染的发生率，具备改善和防止便秘、促进矿物质元素的吸收、免疫调节、抗肿瘤，调节脂肪代谢等功能。广泛应于食品饮料、乳制品、冷饮、焙烤、保健品和婴幼儿营养品领域，还可以作为肉制品加工、无抗饲料、水产制品等的配料。

　　膳食纤维系列产品主要包括抗性糊精和聚葡萄糖。膳食纤维是一种高分子的碳水化合物，具有较强的吸水和膨胀功能，由于其不能被人体正常消化吸收，可减缓消化速度和快速排泄胆固醇，可让血液中的血糖和胆固醇控制在较理想的水准之上，还可以帮助糖尿病患者降低胰岛素和三酸甘油脂。下游广泛应用在食品饮料、保健品和医药制品中，用来补充人体生理所需的膳食纤维量。同时膳食纤维可影响产品的颜色、风味、保油性和保湿性，作为稳定剂，对食品品质、结构等有改善作用，也可作为增稠剂，控制糖的结晶，提高产品货架期。

　　功能糖醇系列产品主要为赤藓糖醇。赤藓糖醇是目前市场上唯一经生物发酵法天然转化和提取制备而成的糖醇产品，是国家卫计委认定的 0 能量糖醇产品。赤藓糖醇不参与糖代谢和血糖变化，适宜糖尿病患者食用。近年来，在全球减糖、低糖大趋势下，赤藓糖醇以天然、零热量、不参与血糖代谢、较高耐受量及酸热性能稳定等特点，在无糖饮品、食品等领域得到广泛应用，以替代蔗糖等传统糖源，达到减糖的目的。

　　新糖源系列产品主要为阿洛酮糖和结晶果糖。阿洛酮糖是在自然界中天然存在但含量极少的一种稀有单糖，其甜味及口感与蔗糖类似或接近，但其热量却远低于蔗糖（每克阿洛酮糖热量值约为 0.2-0.4 卡，每克蔗糖热量 3.89 卡），经肠道吸收后几乎不发生代谢、不提供热量，耐受性高，能同时降低小肠对葡萄糖、果糖等糖类的吸收速率，从而减少人体内脂肪的积累，还可以通过多种途径预防肥胖和 II型糖尿病，在食品、保健和医疗领域具有重要的应用价值。此外，阿洛酮糖还可与食物中的氨基酸或蛋白质发生美拉德反应，赋予食品独特的风味和色泽，是最近几年食品研究的热点。公司是国内最早布局阿洛酮糖项目的企业之一，从事阿洛酮糖研发至今已近十年，同时具备晶体、液体阿洛酮糖产品生产能力，工艺技术成熟，产品质量稳定，产品主要出口到美国、韩国、墨西哥、俄罗斯等国家，已具有良好的市场知名度和品牌信誉度。

　　结晶果糖天然存在于蜂蜜及水果中，甜度高，热量与蔗糖一样，在体内代谢快，易被机体吸收利用，且不依赖胰岛素，对血糖影响小。

　　淀粉糖系列产品主要包括果葡糖浆、麦芽糊精等。果葡糖浆以食用玉米淀粉为主要原料，经 α-淀粉酶、葡糖淀粉酶、葡糖异构酶等作用通过脱色过滤、离交、浓缩等工艺而成的一种由葡萄糖和果糖组成的混合糖浆，能快速给人体提供能量；麦芽糊精以各类淀粉为原料，经酶法低度水解、精制、喷雾干燥制成的不含游离淀粉的淀粉衍生物，具有甜度低、无异味、易消化、溶解性好、发酵性小、填充效果好、不易吸潮、增稠性强、载体性好、稳定性好、难以变质的特性；

　　动物营养系列产品主要包括蛋白饲料、发酵饲料、玉米肽蛋白、绿色功能性饲料添加剂等，是公司对玉米原料综合利用吃干榨净的副产品，重点解决动物肠道、营养健康、免疫调节、品质改良、防病治病等方面的问题，目前已广泛应用于仔猪、禽类、牛羊、水产、宠物等动物营养领域。

　　3、主要会计数据和财务指标

　　（1） 近三年主要会计数据和财务指标

　　公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

　　□是 R否

　　单位：元

　　（2） 分季度主要会计数据

　　单位：元

　　上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

　　□是 R否

　　4、股本及股东情况

　　（1） 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

　　单位：股

　　（2） 公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

　　□适用 R不适用

　　公司报告期无优先股股东持股情况。

　　（3） 以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

　　5、在年度报告批准报出日存续的债券情况

　　□适用 R不适用

　　三、重要事项

　　2022年，受国际国内经济下行压力、消费低迷、部分产品竞争加剧等不利因素影响，在严峻挑战下，保持战略定力，在董事会领导下，经营管理层按照年度经营计划，坚持聚焦主业，扩规模、促转型、提效益，稳步推进企业战略规划落地，围绕高端化、功能化、差异化、数字化四化目标，实现转型升级。

　　在销售方面，公司一是通过创新解决方案引领、扩大新市场，新产品和新客户的收入规模；二是通过强化与现有客户的关系而增加现有客户的销售，包括组合销售，多种产品和服务，在技术、物流、解决方案等方面推动服务升级，为客户提供一体化解决方案。定制化功能糖产品、低聚半乳糖、抗性糊精、阿洛酮糖等高附加值产品销售额不断增长，公司以丰富的产品结构，优质的客户结构，广泛的市场应用不断巩固企业在市场的领先地位。

　　在生产方面，公司一是通过实施数字化，改善成本结构，提高效率，降低成本；二是降低直接和间接费用，优化成本结构，提升综合竞争能力。报告期内，定制化淀粉糖、果葡糖浆、差异化糖浆、低聚异麦芽糖、聚葡萄糖等规模产品毛利率稳步提升；同时，公司强化副产品的综合开发利用，立足玉米全产业链的综合开发，实现玉米原料的高效增值利用，实现经济效益与环保效益的双赢。

　　在采购方面，公司坚持以需定采、精采深购，深化战略采购，提高原料价格趋势把握能力。在 2021 年四季度及2022年一季度对重点原材料进行了战略储备，2022年玉米、淀粉、葡萄糖等大宗原辅料采购成本较去年同期明显降低。

　　报告期内，公司实现营业总收入27.13亿元，同比减少1.89%，实现归属于上市公司股东净利润13,316.88 万元，同比减少33.94%。净利润较去年同期下降较多，主要是因为部分竞争产品如赤藓糖醇目前处于供需失衡阶段，市场销售价格较去年同期有所下降所致。

　　保龄宝生物股份有限公司董事会

　　2023年4月27日