唐人神集团股份有限公司关于调整 2022年股票期权激励计划及相关文件中首次授予部分第二、三个行权期、 预留授予部分第一、二个行权期 个人层面绩效考核要求的公告

　　证券代码：002567　　　　　证券简称：唐人神　　　　　公告编号：2023-046

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　唐人神集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月26日召开了第九届董事会第十二次会议及第九届监事会第十次会议，审议通过了《关于调整 2022年股票期权激励计划及相关文件中首次授予部分第二、三个行权期、预留授予部分第一、二个行权期个人层面绩效考核要求的议案》，同意调整 2022年股票期权激励计划及相关文件中首次授予部分第二、三个行权期、预留授予部分第一、二个行权期个人层面绩效考核要求，具体情况如下：

　　一、2022年股票期权激励计划已履行的决策程序和批准情况

　　1、2022年1月8日，公司第八届董事会第四十五次会议审议通过了《关于<2022年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<2022年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年股票期权激励计划相关事宜的议案》，公司独立董事发表了独立意见。同日，公司第八届监事会第二十七次会议审议通过了相关议案。公司聘请的湖南一星律师事务所、上海荣正投资咨询股份有限公司分别对本次激励计划相关事项出具了法律意见书、独立财务顾问报告。

　　2、2022年1月10日，公司在巨潮资讯网披露了《2022年股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）及其摘要、《2022年股票期权激励计划首次授予激励对象名单》，并于2022年1月10日至2022年1月20日，通过公司官网对激励对象的姓名及职务进行了内部公示。在公示的时限内，没有任何组织或个人提出异议或不良反映，无反馈记录。公示期满后，公司于2022年1月21日披露了《监事会关于2022年股票期权激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》，监事会认为：列入本次激励计划的首次授予激励对象均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，符合《激励计划（草案）》规定的激励对象范围和条件，其作为公司本次激励计划的激励对象合法、有效。

　　3、2022年1月26日，公司2022年第一次临时股东大会审议通过了《关于<2022年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<2022年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年股票期权激励计划相关事宜的议案》。

　　4、2022年2月16日，公司第八届董事会第四十六次会议及第八届监事会第二十八次会议审议通过了《关于调整2022年股票期权激励计划首次授予激励对象名单及授予权益数量的议案》、《关于向2022年股票期权激励计划首次授予激励对象授予股票期权的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对本次激励计划调整及授予日激励对象名单进行了核实并发表了同意的意见。公司聘请的湖南一星律师事务所、上海荣正投资咨询股份有限公司分别对本次激励计划的调整和授予相关事项出具了法律意见书、独立财务顾问报告。

　　5、2022年12月2日，公司第九届董事会第六次会议及第九届监事会第六次会议审议通过了《关于向2022年股票期权激励计划激励对象授予预留股票期权的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对预留授予的激励对象名单进行了核实并发表了同意的意见。公司聘请的湖南一星律师事务所、上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司分别对本次激励计划的调整和授予相关事项出具了法律意见书、独立财务顾问报告。

　　6、2023年3月6日，公司第九届董事会第十次会议及第九届监事会第八次会议审议通过了《关于注销2022年股票期权激励计划部分股票期权的议案》、《关于2022年股票期权激励计划首次授予第一个行权期行权条件成就的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对上述议案涉及的相关事项进行了核实并发表了同意的意见。公司聘请的湖南一星律师事务所、上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司分别出具了法律意见书、独立财务顾问报告。

　　7、2023年4月26日，公司第九届董事会第十二次会议及第九届监事会第十次会议审议通过了《关于调整 2022年股票期权激励计划及相关文件中首次授予部分第二、三个行权期、预留授予部分第一、二个行权期个人层面绩效考核要求的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对上述议案涉及的相关事项进行了核实并发表了同意的意见。公司聘请的湖南一星律师事务所、上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司分别出具了法律意见书、独立财务顾问报告。

　　二、本次拟调整的原因及内容

　　鉴于公司内部绩效考核机制发生变更，现公司拟对2022年股票期权激励计划及相关文件中个人层面绩效考核要求进行调整。

　　调整前，个人层面绩效考核要求：

　　“根据公司制定的《公司考核管理办法》，激励对象个人层面的绩效考核按照公司绩效考核相关制度实施，依照激励对象个人绩效考核结果确定其实际行权的股份数量。

　　激励对象行权考核年度的考核结果及行权比例为：

　　公司董事会薪酬与考核委员会将对激励对象分年度进行考核，根据《公司考核管理办法》执行，由考核结果确定其实际行权的额度，若公司层面各年度业绩考核达标，激励对象个人当年实际行权额度=个人层面可行权系数×个人当年可行权额度。

　　激励对象当期可行权的股票期权因考核原因不得行权的，作废失效，不可递延至下一年度，由公司统一安排注销。”

　　调整后，个人层面绩效考核要求：

　　“根据公司制定的《公司考核管理办法》，激励对象个人层面的绩效考核按照公司绩效考核相关制度实施，依照激励对象个人绩效考核结果确定其实际行权的股份数量。

　　激励对象行权考核年度的考核结果及行权比例为：

　　公司董事会薪酬与考核委员会将对激励对象分年度进行考核，根据《公司考核管理办法》执行，由考核结果确定其实际行权的额度，若公司层面各年度业绩考核达标，激励对象个人当年实际行权额度=个人层面可行权系数×个人当年可行权额度。

　　激励对象当期可行权的股票期权因考核原因不得行权的，作废失效，不可递延至下一年度，由公司统一安排注销。”

　　除上述调整外，《2022年股票期权激励计划（草案）》及其摘要、《2022年股票期权激励计划实施考核管理办法》中的其他内容不变。

　　上述调整方案适用于2022年股票期权激励计划及相关文件中首次授予部分第二、三个行权期、预留授予部分第一、二个行权期个人层面绩效考核要求。

　　上述调整方案尚需提交公司股东大会进行审议。

　　三、本次调整事项对公司的影响

　　本次对2022年股票期权激励计划及相关文件中个人层面绩效考核要求进行调整符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规及《2022年股票期权激励计划（草案）》的有关规定，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，亦不存在加速行权的情形。

　　本次调整后，2022年股票期权激励计划及相关文件中个人层面绩效考核要求中的个人绩效考核结果及个人层面可行权系数将进一步细化，激励对象未来行权的条件将更加严格。

　　四、独立董事意见

　　本次调整2022年股票期权激励计划个人层面绩效考核要求，履行了必要的审议程序，符合公司实际经营需求，符合《上市公司股权激励管理办法》以及《2022年股票期权激励计划（草案）》的规定，因此我们同意本次调整。本次调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。我们同意将《关于调整 2022年股票期权激励计划及相关文件中首次授予部分第二、三个行权期、预留授予部分第一、二个行权期个人层面绩效考核要求的议案》提交公司股东大会审议。

　　五、监事会意见

　　经核查，监事会认为：本次调整2022年股票期权激励计划个人层面绩效考核要求，符合公司实际经营需求，符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规的规定，履行了必要的审议程序，不会损害上市公司及全体股东利益。

　　六、法律意见书的结论性意见

　　湖南一星律师事务所认为：

　　1、截止本法律意见书出具日，公司本次调整事项已经履行必要的批准和授权，符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》及其他相关文件的有关规定。

　　2、本次调整方案尚需提交公司股东大会审议。

　　3、本次调整事项的具体内容符合《管理办法》及其他相关文件的有关规定。

　　七、独立财务顾问报告的结论性意见

　　上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司认为：

　　截至本报告出具日，公司本次股票期权激励计划的调整事项已经履行了现阶段必要的批准和授权 ，调整的内容符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定。调整后的个人层面绩效考核要求具有科学性与合理性，有利于公司长期、稳定、持续、健康发展，有利于公司现有核心团队的稳定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。

　　特此公告。

　　唐人神集团股份有限公司董事会

　　二二三年四月二十七日

　　证券代码：002567　　　　　证券简称：唐人神　　　　　公告编号：2023-035

　　唐人神集团股份有限公司

　　2023年度董事、监事

　　及高级管理人员薪酬方案

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　经唐人神集团股份有限公司（以下简称“公司”）薪酬与考核委员会审议，并经公司第九届董事会第十二次会议审议通过，关于2023年度公司董事、监事及高级管理人员薪酬向董事会提案如下：

　　根据《公司法》、《上市公司治理准则》等有关法律、法规及《公司章程》、《薪酬与考核委员会实施细则》的规定，同时考虑公司生产经营规模不断扩大，结合公司实际情况，参考行业及地区的薪酬水平，公司制定了2023年度董事、监事及高级管理人员薪酬的预案。

　　一、适用对象

　　在公司领取薪酬（或津贴）的董事、监事及高级管理人员。

　　二、适用期限

　　2023年1月1日-2023年12月31日。

　　三、薪酬标准

　　1、董事

　　（1）在公司担任管理职务的董事，按照所担任的管理职务领取薪酬，不单独领取董事薪酬。未在公司担任管理职务的董事，不单独领取董事薪酬。

　　（2）独立董事：张南宁先生、赵宪武先生、陈小军女士，在公司领取独立董事津贴人民币10万元/年（税前）。

　　2、监事

　　监事根据在公司担任的实际工作岗位领取薪酬，不单独领取监事薪酬；未在公司担任实际工作岗位的监事，不单独领取监事薪酬。

　　3、高级管理人员

　　公司高级管理人员根据其在公司担任的具体管理职务，按公司相关薪酬规定领取薪金。

　　四、其他规定

　　1、公司董事、监事、高级管理人员月度薪金按月发放，年度绩效奖励按业绩考核发放；独立董事津贴按半年度发放。

　　2、公司董事、监事及高级管理人员因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，薪酬按其实际任期计算并予以发放。

　　3、上述薪酬涉及的个人所得税由公司统一代扣代缴。

　　4、根据相关法规及《公司章程》的要求，上述高级管理人员薪酬自董事会审议通过之日生效，董事和监事薪酬自股东大会审议通过之日生效。

　　特此公告。

　　唐人神集团股份有限公司董事会

　　二二三年四月二十七日

　　证券代码：002567　　　　　证券简称：唐人神　　　　　 公告编号：2023-029

　　唐人神集团股份有限公司

　　2022年度募集资金存放

　　与使用情况的专项报告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　根据中国证监会《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》、深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》及相关公告格式规定，将本公司2022年度募集资金存放与使用情况报告如下：

　　一、募集资金基本情况

　　（一）2019年公开发行可转换公司债券募集资金的金额、资金到账时间

　　1.实际募集资金金额、资金到账时间

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准唐人神集团股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2019]2560号）核准，公司向社会公开发行面值总额1,242,800,000.00元可转换公司债券，债券面值100元，按面值发行。募集资金总额为人民币1,242,800,000.00元，扣除发行费用人民币27,410,400.00元后，实际募集资金净额为人民币1,215,389,600.00元。

　　该次募集资金到账时间为2020年1月6日，该次募集资金到位情况已经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于2020年1月6日出具了“天职业字[2020]456号《验资报告》”。

　　2.本年度使用金额及年末余额

　　截至2022年12月31日，本公司累计使用募集资金人民币1,226,078,256.65元，其中：以前年度使用1,179,492,592.29元，本年度使用46,585,664.36元，募集资金专户余额为人民币0.00元。累计使用募集资金金额及募集资金专户余额共计人民币1,226,078,256.65元，与实际募集资金净额人民币1,215,389,600.00元的差异金额为人民币10,688,656.65元，原因如下:

　　（1）未通过募集资金专户支付的发行费用300,000.00元。

　　（2）募集资金累计利息收入扣除银行手续费支出后的净额10,388,656.65元。

　　（二）2020年非公开发行股票募集资金的金额、资金到账时间

　　1.实际募集资金金额、资金到账时间

　　经中国证券监督管理委员会《关于非公开发行股票获得中国证监会核准的批复》（证监许可[2020]3376号）核准，公司非公开发行不超过250,971,239股新股。本次发行股票数量226,939,960股，发行股票价格6.83元/股，募集资金总额为人民币1,549,999,926.80元，扣除相关发行费用36,029,998.39元后募集资金净额为人民币1,513,969,928.41元。

　　该次募集资金到账时间为2021年2月6日，该次募集资金到位情况已经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于2021年2月6日出具了“天职业字[2021]5247号《验资报告》”。

　　2.本年度使用金额及年末余额

　　截至2022年12月31日，本公司累计使用募集资金人民币1,485,828,947.91元，其中：以前年度使用1,092,249,277.54元，本年度使用393,579,670.37元，募集资金专户余额为人民币38,841,501.04元。累计使用募集资金金额及募集资金专户余额共计人民币1,524,670,448.95元，与实际募集资金净额人民币1,513,969,928.41元的差异金额为人民币10,700,520.54元，系募集资金累计利息收入扣除银行手续费支出后的净额10,700,520.54元。

　　（三）2022年非公开发行股票募集资金的金额、资金到账时间

　　1.实际募集资金金额、资金到账时间

　　经中国证券监督管理委员会《关于非公开发行股票获得中国证监会核准的批复》（证监许可[2022]2670号）核准，公司非公开发行不超过361,805,262股新股。本次发行股票数量175,326,046股，发行股票价格6.50元/股，募集资金总额为人民币1,139,619,299.00元，扣除相关发行费用27,140,070.44元后募集资金净额为人民币1,112,479,228.56元。

　　该次募集资金到账时间为2022年12月5日，该次募集资金到位情况已经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于2022年12月5日出具了“天职业字[2022]46180号《验资报告》”。

　　2.本年度使用金额及年末余额

　　截至2022年12月31日，本公司累计使用募集资金人民币183,387,125.27元，其中：本年度使用168,745,298.11元，置换预先投入募投项目资金14,641,827.16元，募集资金专户余额为人民币929,585,379.91元。累计使用募集资金金额及募集资金专户余额共计人民币1,112,972,505.18元，与实际募集资金净额人民币1,112,479,228.56元的差异金额为人民币493,276.62元，系募集资金累计利息收入扣除银行手续费支出后的净额493,276.62元。

　　二、募集资金存放和管理情况

　　（一）2019年公开发行可转换公司债券募集资金的存放和管理情况

　　1.募集资金管理制度情况

　　本公司已按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《深圳证券交易所股票上市规则》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号-主板上市公司规范运作》等相关规定的要求制定并修订了《唐人神集团股份有限公司募集资金专项管理制度》(以下简称“管理制度”)，对募集资金实行专户存储制度，对募集资金的存放、使用、项目实施管理、投资项目的变更及使用情况的监督等进行了规定。该管理制度经本公司2021年度第二次临时股东大会审议通过修订议案。

　　根据《管理制度》要求，本公司董事会批准开设了募集资金银行专项账户，仅用于本公司募集资金的存储和使用，不用作其他用途。本公司进行募集资金项目投资时，资金支出必须严格遵守相关规定，履行审批手续。所有募集资金项目资金的支出，均先由资金使用部门提出资金使用计划，经该部门主管领导签字后，报财务负责人审核，并由总裁签字后，方可予以付款；超过董事会授权范围的，应报董事会审批。

　　2.募集资金三方监管协议情况

　　根据深圳证券交易所及有关规定的要求，公司于2019年12月25日召开了第八届董事会第十一次会议，审议通过了《关于开立募集资金专项账户的议案》，董事会同意公司开设募集资金专项账户，用于公开发行可转换公司债券募集资金的专项存储和使用。

　　2020年1月14日公司及保荐机构中天国富证券有限公司与中国建设银行股份有限公司株洲城东支行签订《募集资金三方监管协议》。

　　2020年1月20日公司及保荐机构中天国富证券有限公司与中国工商银行股份有限公司株洲车站路支行签订《募集资金三方监管协议》。

　　2020年2月7日公司、甘肃美神育种有限公司及保荐机构中天国富证券有限公司分别与北京银行股份有限公司长沙分行、中国银行股份有限公司株洲市董家塅支行签订《募集资金三方监管协议》。

　　2020年2月17日公司、湘西美神养猪有限公司、广东比利美英伟生物科技有限公司、钦州湘大骆驼饲料有限公司、南乐美神养殖有限公司、湖北湘大水产科技有限公司及保荐机构中天国富证券有限公司分别与招商银行股份有限公司株洲分行、中国银行股份有限公司株洲市星通支行、中国农业银行股份有限公司株洲分行、株洲县融兴村镇银行有限责任公司南方支行、中国工商银行股份有限公司株洲车站路支行签订《募集资金三方监管协议》。

　　2020年5月18日公司召开第八届董事会第十九次会议，审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目实施主体、项目名称暨使用募集资金向全资孙公司提供借款用于实施募投项目的议案》，公司董事会同意将“广东清远市年产24万吨动物营养核心添加剂研产销一体化基地”的实施主体由广东比利美英伟生物科技有限公司变更为清远市湘大生物科技有限公司，同时变更项目名称为“清远市湘大生物科技有限公司年产饲料24万吨建设项目”，并同意公司使用募集资金向清远市湘大生物科技有限公司提供借款用于实施该募投项目。2020年6月3日公司、清远市湘大生物科技有限公司及中天国富证券有限公司与中国银行股份有限公司株洲市星通支行签订《募集资金三方监管协议》。

　　2021年2月9日公司召开第八届董事会第二十九次会议、第八届监事会第十六次会议， 2021年2月25日公司召开2021年第二次临时股东大会，审议通过了《关于变更部分募集资金用途的议案》，同意公司终止“湖南株洲市现代食品加工中央厨房一期建设项目”，并进行募集资金变更，将上述募投项目募集资金用于“佛山高明区温氏畜牧有限公司生猪养殖项目”。2021年3月30日佛山高明区温氏畜牧有限公司及保荐机构中天国富证券有限公司分别与北京银行股份有限公司长沙分行签订《募集资金三方监管协议》。

　　公司于 2022 年 5月 9 日披露《关于更换持续督导机构的公告》，因公司已聘请世纪证券有限责任公司(以下简称“世纪证券”)作为 2022 年非公开发行 A 股股票事项的保荐机构，并上公司于 2022 年5月 5 日签署《非公开发行人民币普通股(A 股) 之保荐协议》。根据《证券发行上市保荐业务管理办法》的相关规定，中天国富证券有限公司未完成的 2020 年非公开发行股票的持续督导工作由世纪证券承接，持续督导期自签订《非公开发行人民币普通股(A 股)之保荐协议》之日起至 2022 年 12 月 31 日止。

　　2022年6月2日，公司、募投项目实施子公司佛山高明区温氏畜牧有限公司、与北京银行股份有限公司长沙分行及保荐机构世纪证券，就“湖南株洲市现代食品加工中央厨房一期建设项目”、“佛山高明区温氏畜牧有限公司生猪养殖项目”募集资金的存储和使用，签订《募集资金三方监管协议》。

　　3.募集资金专户存储情况

　　截止2022年12月31日，募集资金存放专项账户已全部销户。

　　（二）2020年非公开发行股票募集资金的存放和管理情况

　　1.募集资金管理制度情况

　　本公司已按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《深圳证券交易所股票上市规则》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号-主板上市公司规范运作》等相关规定的要求制定并修订了《唐人神集团股份有限公司募集资金专项管理制度》(以下简称“管理制度”)，对募集资金实行专户存储制度，对募集资金的存放、使用、项目实施管理、投资项目的变更及使用情况的监督等进行了规定。该管理制度经本公司2021年度第二次临时股东大会审议通过修订议案。

　　根据《管理制度》要求，本公司董事会批准开设了募集资金银行专项账户，仅用于本公司募集资金的存储和使用，不用作其他用途。本公司进行募集资金项目投资时，资金支出必须严格遵守相关规定，履行审批手续。所有募集资金项目资金的支出，均先由资金使用部门提出资金使用计划，经该部门主管领导签字后，报财务负责人审核，并由总裁签字后，方可予以付款；超过董事会授权范围的，应报董事会审批。

　　2.募集资金三方监管协议情况

　　根据深圳证券交易所及有关规定的要求，公司于2021年2月9日召开了第八届董事会第二十九次会议，审议通过了《关于开立非公开发行股票募集资金专项账户的议案》，董事会同意公司及公司相关子公司开设募集资金专项账户，用于公司2020年非公开发行股票募集资金的专项存储和使用。

　　2021年2月10日公司及保荐机构中天国富证券有限公司与北京银行股份有限公司长沙分行、中国建设银行股份有限公司株洲城东支行银行签订《募集资金三方监管协议》。

　　2021年2月27日公司、禄丰美神养殖有限公司、武山美神养殖有限公司、武山湘大骆驼饲料有限公司、重庆湘大生物科技有限公司及保荐机构中天国富证券有限公司分别与中国银行股份有限公司株洲市南区支行、中国农业银行股份有限公司株洲分行、中国工商银行股份有限公司株洲车站路支行、招商银行股份有限公司株洲分行、广发银行股份有限公司长沙分行、中国建设银行股份有限公司株洲城东支行、北京银行股份有限公司长沙分行、交通银行股份有限公司株洲分行、中国银行股份有限公司株洲市董家塅支行、长沙银行股份有限公司株洲市民中心支行签订《募集资金三方监管协议》。

　　公司分别于2021年4月27日召开第八届董事会第三十四次、第八届监事会第十九次会议，于2021年5月13日召开2021年第三次临时股东大会，审议通过了《关于变更部分募集资金用途的议案》，同意公司对“禄丰美神邓家湾存栏一万头基础母猪苗猪项目”、“禄丰美神平掌存栏7,800头基础母猪苗猪项目”进行募集资金变更，将上述募投项目募集资金用于“茶陵龙华生态农牧有限公司十里冲生猪养殖基地建设项目”。2021年6月9日茶陵龙华生态农牧有限公司及保荐机构中天国富证券有限公司与招商银行股份有限公司株洲分行营业部、中国农业银行股份有限公司株洲分行签订《募集资金三方监管协议》。

　　公司分别于2021年6月7日召开第八届董事会第三十五次、第八届监事会第二十次会议，审议通过了《关于变更募集资金投资项目名称的议案》，同意将非公开发行股票募集资金投资项目名称“茶陵龙华生态农牧有限公司十里冲生猪养殖基地建设项目”变更为“茶陵县严塘镇十里冲年存栏3万头繁殖基地建设项目”。

　　公司分别于2021年6月25日召开第八届董事会第三十七次、第八届监事会第二十一次会议，于2021年7月9日召开2021年第四次临时股东大会，审议通过了《关于变更部分募集资金用途的议案》，同意公司变更“武山美神生猪绿色养殖全产业链一期养殖沿安草滩项目”建设内容为年存栏4.48万头商品猪、变更“武山美神生猪绿色养殖全产业链一期养殖榆盘马寨项目”建设内容为年存栏2.24万头商品猪。

　　公司分别于2021年9月27日召开第八届董事会第四十次、第八届监事会第二十四次会议，于2021年10月15日召开2021年第五次临时股东大会，审议通过了《关于部分募投项目结项并将结余募集资金进行变更的议案》，同意公司将“武山湘大骆驼饲料有限公司年产42万吨高科技生物饲料产销研一体化基地建设项目”结项后的结余募集资金人民币10,000万元、“重庆湘大生物科技有限公司动物营养生物饲料研产销基地建设项目”结项后的结余募集资金人民币3,200万元变更至子公司湖南龙华农牧发展有限公司的“十里冲二期改扩建养殖基地建设项目”。2021年10月21日湖南龙华农牧发展有限公司及保荐机构中天国富证券有限公司与中国银行株洲市董家塅支行签订《募集资金三方监管协议》。

　　公司于2021年9月27日召开第八届董事会第四十次会议，审议通过了《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司在保证募集资金投资项目的资金需求以及募集资金使用计划正常进行的前提下，使用不超过33,500万元（人民币）闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自公司董事会审议批准之日起不超过12个月，使用期限届满前，该部分资金将及时归还至募集资金专项账户。

　　公司于2022年3月11日召开第八届董事会第四十七次会议，审议通过了《关于部分募投项目结项并将结余募集资金进行变更的议案》，公司、茂名市美神养殖有限责任公司、仁化美神养殖有限公司分别与长沙银行股份有限公司株洲分行、中国建设银行股份有限公司株洲城东支行及保荐机构中天国富证券有限公司于2022年3月28日签订《募集资金三方监管协议》。公司、茶陵龙华生态农牧有限公司、中国银行股份有限公司株洲市董家塅支行及保荐机构中天国富证券有限公司于2022年4月19日签订《募集资金三方监管协议》。

　　公司于2022年5月9日披露《关于更换持续督导机构的公告》，因公司已聘请世纪证券有限责任公司（以下简称“世纪证券”）作为2022年非公开发行A股股票事项的保荐机构，并与公司于2022年5月5日签署《非公开发行人民币普通股（A股）之保荐协议》。根据《证券发行上市保荐业务管理办法》的相关规定，中天国富证券有限公司未完成的2020年非公开发行股票的持续督导工作由世纪证券承接，持续督导期自签订《非公开发行人民币普通股（A股）之保荐协议》之日起至2022年12月31日止。2022年6月2日，公司募投项目实施子公司佛山高明区温氏畜牧有限公司、禄丰美神养殖有限公司、武山美神养殖有限公司、茂名市美神养殖有限责任公司、仁化美神养殖有限公司、茶陵龙华生态农牧有限公司与北京银行股份有限公司长沙分行、中国建设银行股份有限公司株洲城东支行、中国工商银行股份有限公司株洲车站路支行、广发银行股份有限公司长沙分行、交通银行股份有限公司株洲分行、长沙银行股份有限公司株洲分行、中国银行股份有限公司株洲市董家塅支行及保荐机构世纪证券有限责任公司，就“湖南株洲市现代食品加工中央厨房一期建设项目”、“佛山高明区温氏畜牧有限公司生猪养殖项目”、“禄丰美神姬公庙村存栏一万头基础母猪苗猪项目”、“禄丰美神九龙山存栏 5,100 头基础母猪苗猪养殖项目”、“武山美神生猪绿色养殖全产业链一期养殖洛门镇邓湾项目”、“武山美神生猪绿色养殖全产业链一期养殖沿安草滩项目”、“武山美神生猪绿色养殖全产业链一期养殖榆盘马寨项目”、“电白区望夫美神养猪场项目”、“闻韶温氏生猪产业园项目”、“茶陵县严塘镇年存栏 1.2 万头母猪繁育基地建设项目”募集资金的存储和使用，签订《募集资金三方监管协议》。

　　3.募集资金专户存储情况

　　截至2022年12月31日，募集资金存放专项账户的活期存款余额如下：

　　（三）2022年非公开发行股票募集资金的存放和管理情况

　　1.募集资金管理制度情况

　　本公司已按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《深圳证券交易所股票上市规则》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号-主板上市公司规范运作》等相关规定的要求制定并修订了《唐人神集团股份有限公司募集资金专项管理制度》(以下简称“管理制度”)，对募集资金实行专户存储制度，对募集资金的存放、使用、项目实施管理、投资项目的变更及使用情况的监督等进行了规定。该管理制度经本公司2021年度第二次临时股东大会审议通过修订议案。

　　根据《管理制度》要求，本公司董事会批准开设了募集资金银行专项账户，仅用于本公司募集资金的存储和使用，不用作其他用途。本公司进行募集资金项目投资时，资金支出必须严格遵守相关规定，履行审批手续。所有募集资金项目资金的支出，均先由资金使用部门提出资金使用计划，经该部门主管领导签字后，报财务负责人审核，并由总裁签字后，方可予以付款；超过董事会授权范围的，应报董事会审批。

　　2.募集资金三方监管协议情况

　　根据深圳证券交易所及有关规定的要求，公司于2022年12月2日召开第九届董事会第六次会议，审议通过了《关于开立非公开发行股票募集资金专项账户的议案》，董事会同意公司在中国建设银行股份有限公司株洲城东支行开设募集资金专项账户，用于公司2022年非公开发行股票募集资金的专项存储和使用。

　　2022年12月11日公司及保荐机构世纪证券有限责任公司与中国建设银行股份有限公司株洲城东支行签订《募集资金三方监管协议》。

　　2022年12月15日公司、子公司湖南龙华农牧发展有限公司、云浮美神养殖有限公司、融水美神农牧科技有限公司、浦北美神养殖有限公司、海南美神农牧科技有限公司与世纪证券有限责任公司、中国建设银行股份有限公司株洲市分行、中国农业银行股份有限公司茶陵县支行、中国银行股份有限公司株洲市董家塅支行、北京银行股份有限公司长沙分行、长沙银行股份有限公司株洲分行、中国银行股份有限公司株洲市南区支行、中国光大银行股份有限公司株洲分行、交通银行股份有限公司株洲分行、中国工商银行股份有限公司株洲车站路支行分别签订《募集资金三方监管协议》。

　　3.募集资金专户存储情况

　　截至2022年12月31日，募集资金存放专项账户的活期存款余额如下：

　　三、本年度募集资金的实际使用情况

　　2019年公开发行可转换公司债券募集资金的实际使用情况参见本报告附件“募集资金使用情况对照表”（附件1），2020年非公开发行股票募集资金的实际使用情况参见本报告附件“募集资金使用情况对照表”（附件2）、2022年非公开发行股票募集资金的实际使用情况参见本报告附件“募集资金使用情况对照表”（附件3）。

　　四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

　　（一）变更募集资金投资项目情况

　　2019年公开发行可转换公司债券募集资金变更募集资金投资项目情况参见本报告附件“募集资金使用情况对照表”（附件4），2020年非公开发行股票募集资金变更募集资金投资项目情况参见本报告附件“募集资金使用情况对照表”（附件5）。

　　（二）募集资金投资项目对外转让或置换情况

　　公司于2022年12月16日召开第九届董事会第八次会议，审议通过了《关于以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金及已支付的发行费用的议案》，同意公司使用部分募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金，置换资金总额为14,641,827.16元；同意公司使用部分募集资金置换预先已支付发行费用的自筹资金，置换资金总额为2,555,326.05元，以上置换金额合计为17,197,153.21元。天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）已对公司募集资金投资项目实际使用自筹资金情况进行了专项审核，出具了《唐人神集团股份有限公司以募集资金置换预先投入募投项目资金及支付发行费用的专项鉴证报告》（天职业字[2022]46619号）。

　　本公司报告期内不存在募集资金投资项目对外转让的情形。

　　五、募集资金使用及披露中存在的问题

　　本公司董事会认为本公司已按中国证监会《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》、深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》及相关公告格式的相关规定及时、真实、准确、完整地披露了本公司募集资金的存放及实际使用情况，不存在募集资金管理违规的情况。本公司对募集资金的投向和进展情况均如实履行了披露义务。

　　六、存在两次以上融资且当年存在募集资金使用的情况

　　公司存在两次以上融资且当年存在募集资金使用的情况，具体如下：

　　（一）公司于2020年1月6日通过向社会公开发行面值总额1,242,800,000.00元可转换公司债券，债券面值100元，按面值发行。募集资金总额为人民币1,242,800,000.00元，扣除发行费用人民币27,410,400.00元后，实际募集资金净额为人民币1,215,389,600.00元。本次募集资金2022年度实际运用情况参见本报告附件“募集资金使用情况对照表”（附件1）。

　　（二）公司于2021年2月6日通过非公开发行人民币普通股（A股）226,939,960股，发行价格为每股人民币6.83元，募集资金总额为人民币1,549,999,926.80元，扣除发行费用人民币36,029,998.39元后，实际募集资金净额为人民币1,513,969,928.41元。本次募集资金2022年度实际使用情况参见本报告附件“募集资金使用情况对照表”（附件2）。

　　（三）公司于2022年12月6日通过非公开发行人民币普通股（A股）175,326,046股，发行价格为每股人民币6.50元，募集资金总额为人民币1,139,619,299.00，扣除发行费用人民币27,140,070.44元后，实际募集资金净额为人民币1,112,479,228.56元。本次募集资金2022年度实际使用情况参见本报告附件“募集资金使用情况对照表”（附件3）。

　　附件：1.2019年可转换公司债券募集资金使用情况对照表

　　2. 2020年非公开发行股票募集资金使用情况对照表

　　3.2022年非公开发行股票募集资金使用情况对照表

　　4. 2019年可转换公司债券变更募集资金投资项目情况表

　　5. 2020年非公开发行股票变更募集资金投资项目情况表

　　唐人神集团股份有限公司

　　二○二三年四月二十六日

　　证券代码：002567　　　　　证券简称：唐人神　　　　　公告编号：2023-045

　　唐人神集团股份有限公司

　　关于使用不超过5亿元

　　自有闲置资金进行现金管理的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　随着经营和管理能力进一步提高，公司、子公司留存有一定的货币资金，在保障公司、子公司日常经营运作和研发、生产、建设资金需求的情况下，将产生部分临时性的自有闲置资金，为提升资金使用效率和收益，公司于2023年4月26日召开第九届董事会第十二次会议，审议通过了《关于使用不超过5亿元自有闲置资金进行现金管理的议案》，具体情况如下：

　　一、现金管理概述

　　1、投资目的

　　为提高资金使用效率，合理利用闲置资金，在不影响公司正常经营的情况下，公司、子公司拟使用部分自有闲置资金进行现金管理，以增加公司收益。

　　2、投资金额

　　公司、子公司拟使用合计不超过5亿元（含5亿元）的自有闲置资金进行现金管理，在上述额度内，资金可以进行滚动使用。

　　3、投资方式

　　公司、子公司购买银行、证券公司等金融机构的安全性高、流动性好、低风险的投资产品，包括但不限于理财产品、结构性存款、定期存款、券商收益凭证等，单项产品投资期最长不超过 2023年12月31日。

　　4、资金来源

　　公司、子公司闲置自有资金。

　　5、投资期限

　　自公司董事会审议通过之日起至2023年12月31日。

　　6、具体实施方式

　　上述事项经董事会审议通过，公司授权经营管理层在额度范围内行使投资决策权并签署相关法律文件，包括但不限于选择合格的理财产品发行主体、明确理财金额、选择理财产品品种、签署合同等，同时授权公司财务负责人具体实施相关事宜。

　　二、审议程序

　　公司于2023年4月26日召开第九届董事会第十二次会议，审议通过了《关于使用不超过5亿元自有闲置资金进行现金管理的议案》，并授权公司、子公司经营管理层行使投资决策并签署相关合同文件，使用期限为自公司本次董事会审议通过之日起至2023年12月31日，在上述使用期限及额度范围内，资金可滚动使用。

　　本次现金管理事项不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次现金管理事项属于公司董事会审批权限，无需提请股东大会审议。

　　三、投资风险分析及风险控制措施

　　1、投资风险

　　尽管商业银行、证券公司等金融机构的相关理财产品属于低风险投资品种，但金融市场受宏观经济的影响较大，公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量的介入，但不排除该项投资受到市场波动的影响。

　　2、风险控制措施

　　（1）闲置资金不得用于证券投资，不得购买以无担保债券为投资标的的理财产品。公司将严格遵守审慎投资原则，选择信誉良好、风控措施严密、有能力保障资金安全的商业银行所发行的产品。

　　（2）授权经营管理层在额度范围内行使投资决策权并签署相关法律文件，包括但不限于选择合格的理财产品发行主体、明确理财金额、选择理财产品品种、签署合同等，公司财务负责人负责组织实施。公司将及时分析和跟踪理财产品投向、项目进展情况，如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应措施，控制投资风险。

　　（3）独立董事、监事会、保荐机构有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。

　　（4）公司将依据深圳证券交易所的相关规定及时履行信息披露的义务。

　　四、投资对公司的影响

　　1、公司坚持“规范运作、防范风险、谨慎投资、保值增值”的原则，在确保公司日常经营和资金安全的前提下，以自有闲置资金适度进行现金管理，不会影响公司主营业务的正常开展。

　　2、通过进行现金管理，能获得一定的投资效益，能进一步提升公司、子公司整体业绩水平，为公司股东谋取更多的投资回报。

　　五、独立董事意见

　　公司独立董事经核查后，对该事项发表意见认为：

　　公司、子公司内控较为完善，公司内控措施和制度健全，资金安全能够得到保障，拟购的理财产品仅限于安全性高、期限短、流动性强、低风险短期理财产品，风险可控。公司、子公司目前经营情况良好，财务状况稳健，自有资金充裕，在保证流动性和资金安全的前提下，使用自有闲置资金进行保现金管理，有利于在控制风险前提下提高公司自有资金的使用效率，增加公司资金收益，上述事项已经履行了必要的法律程序和决策程序，不会对公司经营活动造成不利影响，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。综上所述，我们同意《关于使用不超过5亿元自有闲置资金进行现金管理的议案》。

　　六、保荐机构核查意见

　　经核查，保荐机构认为：

　　唐人神本次使用闲置自有资金进行现金管理事项已获公司第九届董事会第十二次会议审议通过，公司独立董事发表了同意的独立意见，该事项决策程序合法、合规。公司上述事项符合《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—主板上市公司规范运作》等相关规定的要求。

　　综上，保荐机构对公司使用不超过5亿元自有闲置资金进行现金管理的事项无异议。

　　七、备查文件

　　1、《唐人神集团股份有限公司第九届董事会第十二次会议决议》；

　　2、《独立董事关于公司九届董事会第十二次会议相关事项的独立意见》；

　　3、《世纪证券有限责任公司关于公司使用不超过5亿元自有闲置资金进行现金管理的核查意见》。

　　特此公告。

　　唐人神集团股份有限公司董事会

　　二二三年四月二十七日