祖名豆制品股份有限公司关于公司 2022年度利润分配方案的公告

　　证券代码：003030          证券简称：祖名股份          公告编号：2023-019

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　祖名豆制品股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月27日召开了第四届董事会第十二次会议和第四届监事会第十次会议，审议通过了《关于公司2022年度利润分配方案的议案》，拟以总股本124,780,000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.50元（含税），不送红股，不转增股本。本事项尚需提交公司股东大会审议通过，现将具体事宜公告如下：

　　一、利润分配方案内容

　　根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“天健审〔2023〕3668号”《祖名豆制品股份有限公司2022年度审计报告》，公司2022年度实现归属于母公司股东的净利润38,379,825.14元（合并报表口径），母公司实现净利润9,896,714.69元，提取10%法定盈余公积金989,671.47（母公司口径，下同）元，加上年初未分配利润164,024,498.17元，扣除2021年度已分配利润18,717,000.00元，期末实际累计可分配利润为154,214,541.39元。

　　公司综合考虑投资者的合理回报和未来经营发展规划，提出2022年度利润分配方案如下：以总股本124,780,000股为基数，向全体股东每10股派发现金股利1.50元（含税），共计派发现金18,717,000.00元，剩余可分配利润转结至以后年度。本年度不送红股，不转增股本。本年度公司现金分红金额占2022年度归属于母公司股东的净利润比例为48.77%。

　　如在本公告披露之日起至实施利润分配期间，公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。

　　本次利润分配方案符合《公司法》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》《公司章程》的有关规定，符合公司利润分配政策及上市后三年的股东分红回报规划。

　　二、公司履行的决策程序

　　（一）董事会审议情况

　　公司第四届董事会第十二次会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于公司2022年度利润分配方案的议案》，并将该议案提交公司2022年年度股东大会审议。

　　（二）监事会审议情况

　　公司第四届监事会第十次会议以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于公司2022年度利润分配方案的议案》。

　　监事会认为：本次利润分配方案符合《公司法》、中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等有关法律法规、规范性文件和《公司章程》对现金分红的相关规定，符合公司上市后三年的股东分红回报规划，兼顾投资者的合理回报和公司未来发展；本议案履行了必要的审议程序，同意将本议案提请公司2022年年度股东大会审议。

　　（三）独立董事意见

　　独立董事认为：公司本次利润分配方案与公司的发展现状、持续经营能力相适应，并充分考虑了广大投资者的合理诉求，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。董事会在研究本次利润分配方案时充分论证了公司现金分红的时机、条件和比例等内容，并充分听取独立董事和中小股东的意见，决策程序科学、审慎。综上，同意上述利润分配方案，并将本方案提交公司股东大会审议。

　　三、其他说明

　　1、本次利润分配方案披露前，公司严格控制内幕信息知情人的范围，对相关内幕信息知情人履行了保密和严禁内幕交易的告知义务，同时对内幕信息知情人及时备案，防止内幕信息的泄露；

　　2、本次利润分配方案需经股东大会审议通过后方可实施，存在不确定性，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

　　四、备查文件

　　1、第四届董事会第十二次会议决议；

　　2、第四届监事会第十次会议决议；

　　3、独立董事关于公司第四届董事会第十二次会议相关事项的独立意见。

　　特此公告

　　祖名豆制品股份有限公司董事会

　　2023年4月28日

　　证券代码：003030          证券简称：祖名股份          公告编号：2023-020

　　祖名豆制品股份有限公司

　　关于续聘会计师事务所的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　祖名豆制品股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年4月27日召开了第四届董事会第十二次会议和第四届监事会第十次会议，审议通过了《关于续聘公司2023年度会计师事务所的议案》，拟续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度审计机构，独立董事发表了明确同意意见。本事项尚需提交公司2022年年度股东大会审议通过，现将具体事宜公告如下：

　　一、拟续聘会计师事务所的基本情况

　　（一）机构信息

　　1、基本信息

　　2、投资者保护能力

　　上年末，天健会计师事务所（特殊普通合伙）累计已计提职业风险基金1亿元以上，购买的职业保险累计赔偿限额超过1亿元，职业风险基金计提及职业保险购买符合财政部关于《会计师事务所职业风险基金管理办法》等文件的相关规定。

　　近三年在执业行为相关民事诉讼中承担民事责任的情况：

　　3、诚信记录

　　天健会计师事务所（特殊普通合伙）近三年（2020年1月1日至2022年12月31日）因执业行为受到行政处罚1次、监督管理措施13次、自律监管措施1次，未受到刑事处罚和纪律处分。从业人员近三年因执业行为受到行政处罚3人次、监督管理措施31人次、自律监管措施2人次、纪律处分3人次，未受到刑事处罚，共涉及39人。

　　（二）项目信息

　　1、基本信息

　　2、诚信记录

　　项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年不存在因执业行为受到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施，受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的情况。

　　3、独立性

　　天健会计师事务所（特殊普通合伙）及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人不存在可能影响独立性的情形。

　　4、审计收费

　　2022年度年报审计费用为120万元（包括内控审计费用）。2023年度审计费用将综合考虑公司的业务规模、工作的复杂程度、所需要投入的各级别工作人员配置及投入时间等因素，经双方协商确定。

　　二、拟续聘会计师事务所履行的程序

　　（一）审计委员会履职情况

　　审计委员会与天健会计师事务所相关人员进行了充分的沟通和交流，并且对其在相关资质、专业胜任能力、投资者保护能力、诚信状况、独立性等方面进行了调研和认真核查，认为天健会计师事务所具备丰富的审计经验，能为公司继续提供客观、公正的审计服务，且在2022年度，天健会计师事务所切实履行了审计机构应尽的职责，出色地完成了公司各项审计工作。

　　董事会审计委员会于2023年4月17日召开第四届第十三次会议，审议通过了《关于续聘公司2023年度会计师事务所的议案》，一致同意续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度审计机构。

　　（二）独立董事的事前认可情况和独立意见

　　1、事前认可意见

　　独立董事事前认真审查了关于续聘公司2023年度会计师事务所的议案及相关资料，一致认为：天健会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券期货相关业务审计从业资格，拥有良好的诚信状况和投资者保护能力，具备为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够独立对公司财务状况进行审计，较好地履行了审计机构的责任与义务。我们同意续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度审计机构，并同意提交公司第四届董事会第十二次会议审议。

　　2、独立意见

　　独立董事认为：天健会计师事务所（特殊普通合伙）具备为上市公司提供审计服务的经验与能力，满足公司聘任会计师事务所的要求，天健会计师事务所已连续为公司服务多年，续聘其为公司2023年度审计机构有利于保障公司审计工作的顺利开展，不存在损害公司及股东尤其是中小股东的利益，本次续聘会计师事务所已经公司审计委员会核查通过及独立董事事前认可，相关审议程序的履行充分、恰当，因此同意续聘并将该议案提交2022年年度股东大会审议。

　　（三）董事会对议案审议和表决情况

　　公司第四届董事会第十二次会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于续聘公司2023年度会计师事务所的议案》，同意续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度审计机构，聘期一年。

　　（四）生效日期

　　本次聘任会计师事务所事项尚需提交公司2022年年度股东大会审议，并自股东大会审议通过之日起生效。

　　三、报备文件

　　1、第四届董事会第十二次会议决议；

　　2、审计委员会履职情况的证明文件；

　　3、独立董事关于续聘公司2023年度会计师事务所的事前认可意见；

　　4、独立董事关于公司第四届董事会第十二次会议相关事项的独立意见；

　　5、天健会计师事务所（特殊普通合伙）关于其基本情况的说明。

　　特此公告。

　　祖名豆制品股份有限公司董事会

　　2023年4月28日

　　证券代码：003030          证券简称：祖名股份          公告编号：2023-022

　　祖名豆制品股份有限公司关于公司

　　2023年度对子公司担保额度预计的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　祖名豆制品股份有限公司（以下简称“公司”或“祖名股份”）于2023年4月27日召开了第四届董事会第十二次会议，审议通过了《关于公司2023年度对子公司担保额度预计的议案》，预计为合并报表范围内子公司提供担保，担保总额度不超过人民币5亿元，独立董事发表了明确同意的独立意见。本事项尚需提交公司股东大会审议通过，并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上（含）通过后方可实施。现将具体事宜公告如下：

　　一、担保情况概述

　　为更好满足公司及合并报表范围内子公司生产经营、项目建设的融资需求，进一步提高公司决策效率，在综合考虑合并报表范围内子公司资信状况、盈利情况和实际偿还能力后，公司预计为下列全资子公司提供担保，担保范围包括但不限于申请综合授信、贷款、承兑汇票、信用证、保理、保函、融资租赁等融资业务，预计担保总额度不超过人民币50,000万元。

　　1、公司可以根据实际情况，在上述额度范围内，在符合要求的担保对象之间进行担保额度的调剂，担保额度调剂以不跨过资产负债率超过70%的标准进行调剂。

　　2、上述担保事项的办理期限自2022年年度股东大会审议通过之日起至2023年年度股东大会召开之日内有效，同时，董事会提请在股东大会批准的担保额度内，授权董事长在上述对外担保额度内办理对外担保的有关手续并签署相关法律文件。

　　二、被担保人基本情况

　　（一）安吉祖名豆制食品有限公司（以下简称“安吉祖名”）

　　1、基本情况

　　统一社会信用代码：91330523556177047M

　　法定代表人：王茶英

　　注册资本：29,000万元

　　成立日期：2010年5月31日

　　住所：浙江省湖州市安吉县天子湖现代工业园经三路三号

　　经营范围：许可项目：食品生产；食品经营；销售；食品用塑料包装容器工具制品生产；货物进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。一般项目：食用农产品初加工；食用农产品零售；食用农产品批发（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

　　股权结构：公司100%持股，为公司全资子公司。

　　2、主要财务指标

　　单位：元

　　3、安吉祖名信用状况良好，不属于失信被执行人。

　　（二）扬州祖名豆制食品有限公司（以下简称“扬州祖名”）

　　1、基本情况

　　统一社会信用代码：91321091764176284Y

　　法定代表人：蔡祖明

　　注册资本：16,500万元

　　成立日期：2004年08月04日

　　住所：扬州市兴扬路17号

　　经营范围：生产销售豆制品（非发酵性豆制品）、植物蛋白饮品，预包装食品兼散装食品批发与零售，农副产品收购，蔬菜销售，普通货运、货物专用运输（冷藏保鲜）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　股权结构：公司100%持股，为公司全资子公司。

　　2、主要财务指标

　　单位：元

　　3、扬州祖名信用状况良好，不属于失信被执行人。

　　三、担保协议的主要内容

　　本次新增担保额度对应的相关担保协议尚未签署，公司董事会提请股东大会授权董事长在上述担保额度范围内与银行、融资租赁公司等机构确定担保金额、担保期限等条款，签署相关担保协议以及文件，具体事项以实际签署的担保合同/协议为准。

　　担保方式包括但不限于连带责任保证担保、抵（质）押担保等方式，担保期限按实际签署的协议履行，担保额度可循环使用，任一时点的担保余额不超过本次审议通过的担保总额度。担保事项实际发生后，公司将按照深圳证券交易所的相关规定及时履行信息披露义务。

　　四、董事会意见

　　上述2023年度的担保额度预计事项系为更好地满足公司全资子公司生产经营、项目建设的融资需求，进一步提高公司决策效率，有利于降低子公司财务费用，保障子公司稳健经营。公司对各子公司的经营决策具有控制权，财务风险处于可控范围之内，不会对公司及子公司的正常运作和业务发展造成不利影响，不存在损害公司及广大投资者利益的情形。

　　公司将通过加强财务内部控制、监控被担保人的合同履行、及时跟踪被担保人的经济运行情况，强化担保管控，降低担保风险。

　　五、独立董事意见

　　独立董事认为：公司2023年度对子公司担保额度预计不超过人民币50,000万元，是在公司开展生产经营及发展需要的基础上进行的，被担保方均为公司全资子公司，其经营情况、资信及偿债能力良好，担保风险处于可控范围，不存在损害上市公司及股东利益的情形。我们同意本项议案，并同意将该议案提交公司2022年年度股东大会审议。

　　六、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　本次对外担保额度经股东大会审议通过后，公司及子公司的对外担保额度总金额为60,500万元，占公司2022年度经审计的归属于上市公司股东净资产的58.41%，均为公司对合并报表内子公司的担保；截至本公告日，公司已签署担保协议且尚未履行完毕的担保金额总额为10,500万元，占公司2022年度经审计的归属于上市公司股东净资产的10.14%。

　　公司对外担保均不存在逾期担保、涉及诉讼的担保及因担保被判决败诉而应承担损失之情形。

　　七、备查文件

　　1、第四届董事会第十二次会议决议；

　　2、独立董事关于公司第四届董事会第十二次会议相关事项的独立意见。

　　特此公告

　　祖名豆制品股份有限公司董事会

　　2023年4月28日

　　证券代码：003030          证券简称：祖名股份          公告编号：2023-023

　　祖名豆制品股份有限公司关于公司

　　2022年度计提资产减值准备的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　祖名豆制品股份有限公司（以下简称“公司”或“祖名股份”）于2023年4月27日召开了第四届董事会第十二次会议和第四届监事会第十次会议，审议通过了《关于公司2022年度计提资产减值准备的议案》，现将具体情况公告如下：

　　一、本次计提资产减值准备情况概述

　　（一）本次计提资产减值准备的原因

　　根据《企业会计准则》以及公司的会计政策相关规定，为客观公允反映公司的财务状况、资产价值和经营成果，本着谨慎性原则，公司对截至2022年12月31日合并报表范围内应收款项、存货、固定资产等各类资产进行了全面清查，在清查的基础上，对各类存货的变现值、应收款项回收可能性、固定资产的可变现性进行了充分的分析和评估，对可能发生资产减值损失的资产计提减值准备。

　　（二）本次计提资产减值准备的资产范围和总金额

　　经过全面清查和资产减值测试后，2022 年度拟计提各项资产减值准备 1,213.86万元，明细如下表：

　　单位：万元

　　本次计提资产减值准备计入的报告期间为2022年1月1日至2022年12月31日。

　　本次计提资产减值准备事项已经公司第四届董事会第十二次会议和第四届监事会第十次会议审议通过，独立董事发表明确同意意见。

　　二、本次计提资产减值准备情况说明

　　（一）应收账款坏账准备

　　报告期末，应收账款余额14,159.82万元，其中单项金额重大并单独计提预期信用损失的应收账款599.15万元，经分析期末应计提坏账准备599.15万元，计提比例100.00%；按账龄组合计提预期信用损失的应收账款13,560.68万元，应计提坏账准备703.60万元，计提比例5.19%。

　　期末单项金额重大并单独计提预期信用损失的应收账款明细如下：

　　单位：万元

　　单项计提预期信用损失说明：本公司与常熟每日优鲜电子商务有限公司、上海联家超市有限公司等客户长期开展业务合作，前期合作情况一直良好，后因  经营不善、资金链断裂等原因影响回款，导致其对公司的所欠货款逾期未能按时履约。2022年度经催收后仍未收到款项，预计回款周期将会较长，公司基于谨慎性考虑，本期新增计提坏账准备515.17万元，累计计提坏账准备合计599.15万元。

　　按账龄组合计提预期信用损失的明细如下：

　　单位：万元

　　报告期末，应收账款应计提坏账准备合计1,302.74万元，剔除期初已计提坏账准备、本期转回、本期核销及合并范围变化影响的坏账准备后，本期应收账款实际新增计提坏账准备557.23万元。

　　（二）其他应收款坏账准备

　　报告期末，其他应收款余额为7,970.26万元，其中按账龄组合计提预期信用损失的其他应收款7,970.26万元，应计提坏账准备795.85万元，计提比例9.99%。

　　期末其他应收款应计提坏账准备合计795.85万元，减去期初已计提坏账准备、本期转回、本期核销及合并范围变化影响的坏账准备后，本期其他应收款实际新增计提坏账准备394.78万元。

　　按账龄组合计提预期信用损失的明细如下：

　　单位：万元

　　（三）存货跌价准备

　　报告期末，存货跌价准备232.54万元，本期新增计提143.90万元，期初存货跌价准备余额214.43万元，本期因存货已销售，予以转销125.79万元。

　　（四）商誉减值准备

　　根据《企业会计准则第8号-资产减值》及《会计监管风险提示第8号-商誉减值》的相关规定，公司每年年末对收购子公司形成的含商誉资产组进行减值测试，2022年度公司商誉计提减值准备117.96万元。

　　三、本次计提资产减值准备对公司的影响

　　本次计提资产减值准备对合并利润总额的影响合计为1,213.86万元，占公司2022年度合并报表经审计归属于上市公司股东净利润的31.63%，并将相应减少公司归属于上市公司的股东权益。本次计提资产减值后，能够更加真实、准确地反应公司截至2022年12月31日的财务状况、资产价值以及2022年度的经营成果。

　　四、董事会审计委员会对计提资产减值准备合理性的说明

　　公司本次计提资产减值准备事项遵照了《企业会计准则》和公司相关会计政策的规定，符合谨慎性原则，计提资产减值准备依据充分。计提资产减值准备后，公司2022年度财务报表能更加公允反映截至2022年12月31日公司财务状况、资产价值和2022年度的经营成果，使公司的会计信息更加真实可靠，更具合理性，因此同意公司本次计提资产减值准备事项。

　　五、董事会意见

　　本次计提资产减值准备事项已经公司第四届董事会第十二次会议审议通过，董事会认为：公司依据实际情况计提资产减值准备，符合《企业会计准则》和公司财务管理制度的规定，公允、准确地反映了公司的资产状况，同意本次计提资产减值准备。

　　六、独立董事意见

　　独立董事认为：本次公司计提资产减值准备事项，符合《企业会计准则》及相关规定和公司资产的实际情况，体现会计谨慎性原则，更加客观公允地反映了公司的财务状况和资产价值，有助于向投资者提供真实、完整、可靠的财务数据和会计信息，且决策程序合法有效，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。因此，我们同意公司本次计提资产减值准备事项。

　　七、监事会意见

　　监事会认为：公司本次计提资产减值准备，可以公允反映资产价值，可以使公司的会计信息更加真实可靠，相关决策程序符合法律法规的规定，不存在损害公司及全体股东权益的情形。我们同意本次计提资产减值准备事项。

　　八、备查文件

　　1、第四届董事会第十二次会议决议；

　　2、第四届监事会第十次会议决议；

　　3、独立董事关于公司第四届董事会第十二次会议相关事项的独立意见。

　　特此公告

　　祖名豆制品股份有限公司董事会

　　2023年4月28日

　　证券代码：003030          证券简称：祖名股份          公告编号：2023-024

　　祖名豆制品股份有限公司

　　会计政策变更公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　祖名豆制品股份有限公司（以下简称“公司”） 根据中华人民共和国财政部（下称“财政部”）发布的相关规定变更会计政策，对公司财务状况、经营成果和现金流量不会产生重大影响。现将具体情况公告如下：

　　一、会计政策变更概述

　　（一）会计政策变更原因

　　1、财政部于2021年12月30日颁布了《关于印发<企业会计准则解释第15号>的通知》（财会〔2021〕35号），就关于企业将固定资产达到预定可使用状态前或者研发过程中产出的产品或副产品对外销售的会计处理、关于亏损合同的判断进行了明确。

　　《企业会计准则解释第15号》中“关于企业将固定资产达到预定可使用状态前或者研发过程中产出的产品或副产品对外销售的会计处理”、“关于亏损合同的判断”内容自2022年1月1日起施行。

　　2、财政部于2022年11月30日颁布了《关于印发<企业会计准则解释第16号>的通知》（财会〔2022〕31号），就关于单项交易产生的资产和负债相关的递延所得税不适用初始确认豁免的会计处理、关于发行方分类为权益工具的金融工具相关股利的所得税影响的会计处理、关于企业将以现金结算的股份支付修改为以权益结算的股份支付的会计处理进行了明确。

　　《企业会计准则解释第16号》中“关于单项交易产生的资产和负债相关的递延所得税不适用初始确认豁免的会计处理”内容自2023年1月1日起施行，可以提前执行；“关于发行方分类为权益工具的金融工具相关股利的所得税影响的会计处理”、“关于企业将以现金结算的股份支付修改为以权益结算的股份支付的会计处理”内容自公布之日起施行。

　　（二）会计政策变更实施日期

　　1、公司自2022年1月1日起执行《企业会计准则解释第15号》“关于企业将固定资产达到预定可使用状态前或者研发过程中产出的产品或副产品对外销售的会计处理”和“关于亏损合同的判断”规定。

　　2、公司自2023年1月1日起执行《企业会计准则解释第16号》“关于单项交易产生的资产和负债相关的递延所得税不适用初始确认豁免的会计处理”规定。

　　3、公司自2022年11月30日起执行《企业会计准则解释第16号》“关于发行方分类为权益工具的金融工具相关股利的所得税影响的会计处理”和“关于企业将以现金结算的股份支付修改为以权益结算的股份支付的会计处理”规定。

　　（三）变更前采用的会计政策

　　本次变更前，公司执行财政部发布的《企业会计准则—基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定。

　　（四）变更后采用的会计政策

　　本次会计政策变更后，公司自实施日期开始执行《企业会计准则解释第15号》和《企业会计准则解释第16号》。其他未变更部分，仍按照财政部前期颁布的《企业会计准则—基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定执行。

　　二、本次会计政策变更的主要内容

　　1、《企业会计准则解释第15号》中“关于企业将固定资产达到预定可使用状态前或者研发过程中产出的产品或副产品对外销售的会计处理”

　　企业将固定资产达到预定可使用状态前或者研发过程中产出的产品或副产品对外销售（以下统称试运行销售）的，应当按照《企业会计准则第14号——收入》《企业会计准则第1号——存货》等规定，对试运行销售相关的收入和成 本分别进行会计处理，计入当期损益，不应将试运行销售相关收入抵销相关成本 后的净额冲减固定资产成本或者研发支出。试运行产出的有关产品或副产品在对 外销售前，符合《企业会计准则第1号——存货》规定的应当确认为存货，符合其他相关企业会计准则中有关资产确认条件的应当确认为相关资产。

　　2、《企业会计准则解释第15号》中“关于亏损合同的判断”

　　“履行合同义务不可避免会发生的成本”应当反映退出该合同的最低净成本， 即履行该合同的成本与未能履行该合同而发生的补偿或处罚两者之间的较低者。 企业履行该合同的成本包括履行合同的增量成本和与履行合同直接相关的其他 成本的分摊金额。其中，履行合同的增量成本包括直接人工、直接材料等；与履行合同直接相关的其他成本的分摊金额包括用于履行合同的固定资产的折旧费 用分摊金额等。

　　3、《企业会计准则解释第16号》中“关于单项交易产生的资产和负债相关的递延所得税不适用初始确认豁免的会计处理”

　　对于不是企业合并、交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额 （或可抵扣亏损）、且初始确认的资产和负债导致产生等额应纳税暂时性差异和 可抵扣暂时性差异的单项交易（包括承租人在租赁期开始日初始确认租赁负债并 计入使用权资产的租赁交易，以及因固定资产等存在弃置义务而确认预计负债并 计入相关资产成本的交易等，以下简称适用本解释的单项交易），不适用《企业 会计准则第18号—所得税》第十一条（二）、第十三条关于豁免初始确认递延所得税负债和递延所得税资产的规定。企业对该交易因资产和负债的初始确认所产 生的应纳税暂时性差异和可抵扣暂时性差异，应当根据《企业会计准则第18号 ——所得税》等有关规定，在交易发生时分别确认相应的递延所得税负债和递延 所得税资产。

　　4、《企业会计准则解释第16号》中“关于发行方分类为权益工具的金融工具相关股利的所得税影响的会计处理”

　　对于企业按照《企业会计准则第37号——金融工具列报》等规定分类为权益工具的金融工具（如分类为权益工具的永续债等），相关股利支出按照税收政策相关规定在企业所得税税前扣除的，企业应当在确认应付股利时，确认与股利 相关的所得税影响。该股利的所得税影响通常与过去产生可供分配利润的交易或 事项更为直接相关，企业应当按照与过去产生可供分配利润的交易或事项时所采 用的会计处理相一致的方式，将股利的所得税影响计入当期损益或所有者权益项 目（含其他综合收益项目）。对于所分配的利润来源于以前产生损益的交易或事 项，该股利的所得税影响应当计入当期损益；对于所分配的利润来源于以前确认 在所有者权益中的交易或事项，该股利的所得税影响应当计入所有者权益项目。

　　5、《企业会计准则解释第16号》中“关于企业将以现金结算的股份支付修改为以权益结算的股份支付的会计处理”

　　企业修改以现金结算的股份支付协议中的条款和条件，使其成为以权益结算 的股份支付的，在修改日，企业应当按照所授予权益工具当日的公允价值计量以 权益结算的股份支付，将已取得的服务计入资本公积，同时终止确认以现金结算 的股份支付在修改日已确认的负债，两者之间的差额计入当期损益。如果由于修 改延长或缩短了等待期，企业应当按照修改后的等待期进行上述会计处理（无需 考虑不利修改的有关会计处理规定）。

　　三、会计政策变更对公司的影响

　　公司于2023年4月27日召开了第四届董事会第十二次会议和第四届监事会第十次会议，审议通过了《关于变更会计政策的议案》。本次会计政策变更是根据财政部相关规定和要求进行的政策变更，符合《企业会计准则》及相关法律法规的规定。本次会计政策变更不会对公司当期的财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响，不涉及以前年度的追溯调整，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　特此公告

　　祖名豆制品股份有限公司董事会

　　2023年4月28日

　　证券代码：003030        证券简称：祖名股份        公告编号：2023-028

　　祖名豆制品股份有限公司关于举行

　　2022年度业绩说明会的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　祖名豆制品股份有限公司（以下简称“祖名股份”或“公司”）于2023年4月28日在《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露了2022年年度报告。

　　为进一步提高公司治理水平，便于广大投资者更全面、深入地了解公司情况，公司定于2023年5月11日（周四）以现场结合网络的方式举行2022年度定期报告业绩说明会，就公司所处行业状况、发展战略、生产经营、财务状况、分红情况、风险与困难等投资者关心的内容进行说明。现将有关情况公告如下：

　　一、会议时间、地点、方式

　　1、会议时间：2023年5月11日（星期四）14:30 -16:30

　　2、召开方式：现场结合网络，包括现场交流、网络直播、文字互动形式

　　3、现场活动地点：浙江省湖州市安吉县天子湖现代工业园经三路三号，安吉祖名豆制食品有限公司会议室

　　二、公司出席人员

　　公司董事长兼总经理蔡祖明先生，副总经理、董事会秘书兼财务总监高锋先生，董事、副总经理李国平先生。（如遇特殊情况，参会人员可能进行调整）

　　三、投资者参加方式

　　1、现场参与方式

　　请参加本次现场活动的投资者于2023年5月10日（周三）15:00前使用微信扫一扫下方二维码，进入本次活动报名页面报名：

　　现场活动报名页面二维码

　　参加现场活动的投资者请携带名片提前到达活动现场，本次活动为期半天，各位投资者请自理食宿及交通费用。

　　2、网络参与方式：

　　投资者可于2023年5月11日14:30 -16:30使用微信扫一扫下方二维码，在线收看本次业绩说明会，并可参与线上互动交流。

　　线上交流参会页面二维码

　　如有疑问，可通过本通知后附的电话、传真或者电子邮件联系公司。

　　四、问题征集

　　为了提升本次业绩说明会的交流效果，公司向所有投资者提前征集问题，投资者可在本次业绩说明会举行前将所关心的问题发送公司邮箱，或者提前登陆“祖名股份投资者关系” 小程序提交提问。公司将在本次业绩说明会上对投资者普遍关注的问题进行回答。

　　欢迎广大投资者积极参与！

　　五、联系方式

　　联系部门：证券投资部

　　电话：0571-86687900

　　传真：0571-86687900

　　电子邮箱： zumingzqb@chinazuming.cn

　　特此公告

　　祖名豆制品股份有限公司董事会

　　2023年4月28日

　　证券代码：003030                 证券简称：祖名股份        公告编号：2023-026

　　祖名豆制品股份有限公司

　　2022年年度报告摘要

　　一、重要提示

　　本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

　　所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。

　　非标准审计意见提示

　　□适用 R不适用

　　董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　　R适用 □不适用

　　是否以公积金转增股本

　　□是 R否

　　公司经本次董事会审议通过的利润分配预案为：以12,478万股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.5元（含税），送红股0股（含税），不以公积金转增股本。

　　董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

　　□适用 R不适用

　　二、公司基本情况

　　1、公司简介

　　2、报告期主要业务或产品简介

　　（一）公司主营业务情况

　　公司专注于豆制品的研发、生产和销售，产品品种涵盖生鲜豆制品、植物蛋白饮品、休闲豆制品、其他类产品等400余种产品。生鲜豆制品主要包括豆腐、千张、素鸡、豆腐干、油豆腐等，以家庭、饭店、食堂等为消费群体，作为菜肴原料烹饪加工后进行食用，可丰富餐桌菜品，满足日常餐饮需要；植物蛋白饮品主要包括自立袋豆奶、利乐包豆奶、瓶装豆乳等，适宜男女老少各类需要补充营养蛋白的人群，作为营养饮品在早餐或日常休闲中饮用；休闲豆制品主要包括休闲豆干、休闲豆卷、休闲素肉等，作为零食在闲暇、旅游、聚会、娱乐、休息等场合食用，适合各类消费人群；此外，公司还生产销售豆芽菜、腐乳、面筋、年糕、樱玉豆腐、木涟冰爽等其他类产品。

　　公司形成了以生鲜豆制品为基础、植物蛋白饮品和休闲豆制品为发展重点、其他类产品为补充的产线格局。

　　公司从创建至今，一直秉持“做健康食品，关注人类健康”的理念，凭借优质的产品和完善的服务，产品深耕江浙沪地区并且覆盖国内绝大多数省、自治区和直辖市，客户涵盖高鑫零售、永辉、世纪联华、华润万家、物美、三江超市等大中型超市，海底捞、老娘舅、老乡鸡、巴比食品等知名餐饮机构，盒马鲜生、叮咚买菜、美团等生鲜专营电商平台，赢得了消费者和市场的高度认可。

　　（二）报告期内行业发展情况

　　（1）豆制品市场空间广阔且稳健扩容

　　根据豆制品专业委员会发布的《2021中国大豆食品行业状况、趋势》数据，2021年用于食品工业的大豆量约1,530万吨，与2020年比增长5%左右，其中用于豆制品加工的大豆用量约为940万吨；2021年豆制品行业前50强规模企业的投豆量为185.09万吨，销售额为327.3亿元。假设豆制品产品相同投豆量对应的销售额保持一致，经测算，2021年我国豆制品行业整体市场规模超过1,662亿元，较2020年增长超16%，豆制品市场空间广阔且稳健扩容。

　　（2）国产大豆进入“增量时代”

　　2022年2月，中央一号文件正式提出“大力实施大豆和油料产能提升工程”，这是自2019年提出“实施大豆振兴计划”以来连续四年在中央一号文件中写入大豆及大豆产业链，根据国家统计局公布的数据，2022年全国大豆产量为2,028.5万吨，比上年增长了23.7%，2022年全国大豆播种面积1.54亿亩，比上年增长21.7%。根据《中国农业展望报告（2022-2031）》分析，未来十年，国内大豆的种植面积将扩大到2.0亿亩，国产大豆产量将达到3,507万吨，相比于2019年以前十年（2009-2018）的平均值——总面积1.17亿亩、总产量1,404万吨，产量增加2.5倍。农业农村部《大豆振兴计划实施方案》中也明确将“努力增加大豆有效供给，提高我国大豆产业质量效益和竞争力”放在“新形势下国家粮食安全战略”的重要位置。随着国家针对“国产大豆振兴”和“扩种大豆”政策的部署，国产大豆进入“增量时代”，国产大豆的主要用途——豆制品加工和消费也有望进入快速增长期。

　　（3）豆制品饮食风尚悄然形成

　　豆制品中大豆蛋白质含量高达35%-40%，作为植物蛋白中最优质的完全蛋白，氨基酸配比完美，所含的不饱和脂肪酸有利于心血管健康，可溶性纤维促进肠道健康，并且具有人体必需的钙、铁、锌等矿物质和丰富的B族维生素，是集美味、健康、营养、安全、绿色的“东方健康膳食”代表。世界权威医学杂志《柳叶刀》给出的豆类及其制品的平均最佳摄入量为“每天最少60克干大豆”，而根据国家统计局《中国统计年鉴2021》显示，截止到2021年初，以浙江省为例，其人均豆制品消费量以干大豆计为19克/日，比2015年13.9克/日增加了36.7%，但与“60克/日”的健康摄入量比还有很大的提升空间。为改善国民饮食质量，我国先后发布了《“健康中国2030”规划纲要》《健康中国行动（2019-2030年）》等文件，明确将增加“大豆及豆制品”摄入列为合理膳食行动、老年健康促进行动、心脑血管疾病防治行动、糖尿病防治行动等行动的必选项，并号召“豆类天天有”；豆制品专业委员会也提出“餐餐食豆，健康驾到”与“早晚两杯奶：一杯豆奶、一杯牛奶”的健康倡导。从产品体系看，豆制品产品遍布生鲜、饮品、干品、冻品、休闲、冲调、代餐、调味、冷饮、蔬菜、小吃、方便食品、预制菜等几乎所有食品品类，满足各种场景消费需求。在“健康中国”战略和消费升级驱动下，人们对豆制品的消费意愿呈现出强劲增长势头。

　　习近平总书记在中央农村工作会议上的重要讲话中强调：“要树立大食物观，构建多元化食物供给体系，多途径开发食物来源。”在豆制品等植物性饮食风尚悄然形成的当下，维护国家粮食结构安全、增加更符合市场需求的大豆食品供应，是豆制品行业理解“大食物观”内涵、践行“大食物观”理念的重要落脚点之一。

　　（三）公司所处行业地位

　　公司是国内生鲜豆制品领军企业，先后荣获农业产业化国家重点龙头企业、全国农产品加工示范企业、浙江省农业龙头企业和浙江省科技农业龙头企业称号，同时是CAC国际标准以及国家标准、多个行业标准起草单位之一。

　　近年来，公司先后获得中国驰名商标、浙江省著名商标、中国绿色食品博览会金奖、中国豆制品质量安全示范单位、浙江省名牌产品等荣誉或称号，是G20杭州峰会食材总仓供应企业、杭州市区“菜篮子”重点商品保供稳价经营企业、浙江省防控新冠疫情市场保供贡献突出企业，是杭州2022年第19届亚运会及杭州2022年第4届亚残运会官方豆制品供应商。公司产品先后获得第十四届和第十六届中国国际农产品交易会参展农产品金奖、中国豆制品行业科技进步奖一等奖、长江三角洲地区名优食品等荣誉或称号。

　　3、主要会计数据和财务指标

　　（1） 近三年主要会计数据和财务指标

　　公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

　　□是 R否

　　单位：元

　　（2） 分季度主要会计数据

　　单位：元

　　上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

　　□是 R否

　　4、股本及股东情况

　　（1） 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

　　单位：股

　　（2） 公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

　　□适用 R不适用

　　公司报告期无优先股股东持股情况。

　　（3） 以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

　　5、在年度报告批准报出日存续的债券情况

　　□适用 R不适用

　　三、重要事项

　　报告期内公司经营情况未发生重大变化。

　　具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《祖名股份2022年年度报告》“第三节 管理层讨论与分析”和“第六节 重要事项”相关描述。

　　证券代码：003030          证券简称：祖名股份          公告编号：2023-017

　　祖名豆制品股份有限公司

　　第四届董事会第十二次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　祖名豆制品股份有限公司（以下简称“公司”或“祖名股份”）于2023年4月27日以现场结合通讯方式在公司会议室召开第四届董事会第十二次会议。会议通知及相关议案资料已于2023年4月17日以专人送达及电子邮件方式发出。本次会议应出席董事9名，实际出席董事9名，公司全体监事、高级管理人员列席会议。会议由董事长兼总经理蔡祖明先生主持。会议的召集与召开符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的有关规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　本次会议审议并通过如下议案：

　　1、审议通过《公司2022年度总经理工作报告》

　　表决结果：同意9票；反对0 票；弃权0 票。

　　2、审议通过《公司2022年度董事会工作报告》

　　具体内容详见公司《2022年年度报告》全文“第三节 管理层讨论与分析”及“第四节 公司治理”。

　　表决结果：同意9票；反对0 票；弃权0 票。

　　本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。

　　公司独立董事李蓥女士、赵新建先生、丁志军先生向董事会提交了《2022年度独立董事述职报告》，并将在公司2022年年度股东大会上述职。述职报告详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　3、审议通过《关于公司2022年度财务决算及2023年度财务预算的报告》

　　表决结果：同意9票；反对0 票；弃权0 票。

　　本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。

　　4、审议通过《关于公司2022年度利润分配方案的议案》

　　公司综合考虑投资者的合理回报和未来经营发展规划，提出2022年度利润分配方案如下：以总股本124,780,000股为基数，向全体股东每10股派发现金股利1.50元（含税），共计派发现金18,717,000.00元，剩余可分配利润转结至以后年度。本年度不送红股，不转增股本。本年度公司现金分红金额占2022年度归属于母公司股东的净利润比例为48.77%。

　　具体内容详见公司同日于《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《祖名股份关于公司2022年度利润分配方案的公告》（公告编号：2023-019）。

　　独立董事发表了明确同意的独立意见。

　　表决结果：同意9票；反对0 票；弃权0 票。

　　本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。

　　5、审议通过《关于续聘公司2023年度会计师事务所的议案》

　　公司拟续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度审计机构。

　　具体内容详见公司同日于《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《祖名股份关于续聘会计师事务所的公告》（公告编号：2023-020）。

　　独立董事发表了事前认可意见，并发表了明确同意的独立意见。

　　表决结果：同意9票；反对0 票；弃权0 票。

　　本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。

　　6、审议通过《公司2022年度内部控制自我评价报告》

　　具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《祖名股份2022年度内部控制自我评价报告》。

　　独立董事发表了明确同意的独立意见。保荐机构第一创业证券承销保荐有限责任公司发表了专项核查意见。

　　表决结果：同意9票；反对0 票；弃权0 票。

　　7、审议通过《关于公司2022年度募集资金存放与使用情况的专项报告》

　　具体内容详见公司同日于《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《祖名股份2022年度募集资金存放与使用情况的专项报告》（公告编号：2023-021）。

　　独立董事发表了明确同意的独立意见。保荐机构第一创业证券承销保荐有限责任公司发表了专项核查意见。

　　表决结果：同意9票；反对0 票；弃权0 票。

　　8、审议通过《关于公司2022年年度报告全文及摘要的议案》

　　具体内容详见公司同日于《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《祖名股份2022年年度报告摘要》（公告编号：2023-026），同时于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《祖名股份2022年年度报告》全文。

　　表决结果：同意9票；反对0 票；弃权0 票。

　　本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。

　　9、审议通过《关于公司及子公司2023年度申请综合授信额度的议案》

　　为满足公司及合并报表范围内的子公司经营发展的需要， 2023年度公司及子公司拟向相关金融机构申请累计余额不超过人民币15亿元综合授信总额度，该授信将用于包括但不限于流动资金借款、票据承兑、固定资产贷款、项目贷款、信托融资、贸易融资及融资租赁等的综合授信，授信方式包括但不限于信用、保证、设备抵押、资产抵押，具体授信额度和贷款期限以各金融机构最终核定为准。

　　同时授权公司法定代表人或法定代表人指定的授权代理人在上述授信额度内代表公司办理相关手续，并签署相关法律文件。授权期限自2022年年度股东大会审议通过之日起至2023年年度股东大会召开之日止。

　　表决结果：同意9票；反对0 票；弃权0 票。

　　本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。

　　10、审议通过《关于公司2023年度对子公司担保额度预计的议案》

　　为更好满足公司及合并报表范围内子公司生产经营、项目建设的融资需求，进一步提高公司决策效率，在综合考虑合并报表范围内子公司资信状况、盈利情况和实际偿还能力后，公司预计为安吉祖名豆制食品有限公司、扬州祖名豆制食品有限公司提供担保，担保范围包括但不限于申请综合授信、贷款、承兑汇票、信用证、保理、保函、融资租赁等融资业务，担保总额度不超过人民币5亿元。

　　具体内容详见公司同日于《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《祖名股份关于公司2023年度对子公司担保额度预计的公告》（公告编号：2023-022）。

　　独立董事发表了明确同意的独立意见。

　　表决结果：同意9票；反对0 票；弃权0 票。

　　本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议，并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上（含）通过后方可实施。

　　11、审议通过《关于公司2022年度计提资产减值准备的议案》

　　公司2022 年度计提各项资产减值准备 1,213.86万元。董事会认为，公司依据实际情况计提资产减值准备，符合《企业会计准则》和公司财务管理制度的规定，公允、准确地反映了公司的资产状况。

　　具体内容详见公司同日于《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《祖名股份关于公司2022年度计提资产减值准备的公告》（公告编号：2023-023）。

　　独立董事发表了明确同意的独立意见。

　　表决结果：同意9票；反对0 票；弃权0 票。

　　12、审议通过《关于变更会计政策的议案》

　　公司根据国家法律法规变更会计政策，具体内容详见公司同日于《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《祖名股份会计政策变更公告》（公告编号：2023-024）。

　　表决结果：同意9票；反对0 票；弃权0 票。

　　13、审议通过《关于修订<对外投资管理制度>的议案》

　　具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《对外投资管理制度》。

　　表决结果：同意9票；反对0 票；弃权0 票。

　　本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。

　　14、审议通过《关于制定<重大事项内部报告制度>的议案》

　　具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《重大事项内部报告制度》。

　　表决结果：同意9票；反对0 票；弃权0 票。

　　15、审议通过《公司2023年第一季度报告》

　　具体内容详见公司同日于《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《祖名股份2023年第一季度报告》（公告编号：2023-027）。

　　表决结果：同意9票；反对0 票；弃权0 票。

　　16、审议通过《关于召开2022年年度股东大会的议案》

　　董事会提议于2023年5月18日召开2022年年度股东大会。具体内容详见公司同日于《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《祖名股份关于召开2022年年度股东大会的通知》（公告编号：2023-025）。

　　表决结果：同意9票；反对0 票；弃权0 票。

　　三、备查文件

　　1、第四届董事会第十二次会议决议；

　　2、独立董事关于续聘公司2023年度会计师事务所的事前认可意见；

　　3、独立董事关于公司第四届董事会第十二次会议相关事项的独立意见。

　　特此公告。

　　祖名豆制品股份有限公司

　　董事会

　　2023年4月28日