东莞勤上光电股份有限公司 2023年第一季度报告

　　证券代码：002638                证券简称：勤上股份                公告编号：2023-064

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　重要内容提示：

　　1.董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　2.公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人(会计主管人员)声明：保证季度报告中财务信息的真实、准确、完整。

　　3.第一季度报告是否经审计

　　□是  R否

　　一、主要财务数据

　　（一） 主要会计数据和财务指标

　　公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

　　□是 R 否

　　（二） 非经常性损益项目和金额

　　R适用 □不适用

　　单位：元

　　其他符合非经常性损益定义的损益项目的具体情况

　　□适用  R不适用

　　公司不存在其他符合非经常性损益定义的损益项目的具体情况。

　　将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益项目的情况说明

　　□适用  R不适用

　　公司不存在将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。

　　（三） 主要会计数据和财务指标发生变动的情况及原因

　　R适用 □不适用

　　资产负债表项目

　　报告期末货币资金较期初减少31.44%，主要系当期公司支付货款等所致；

　　报告期末应收票据较期初减少84.42%，系当期公司票据到期收回相应款项所致；

　　报告期末预付款项较期初增加36.64%，主要系公司当期预付货款等增加所致；

　　报告期一年内到期的非流动资产较期初减少35.24%，系公司报告期如期收回相应款项所致；

　　报告期末开发支出较期初增加36.81%，系公司报告期投入研发支出增加所致；

　　报告期末合同负债较期初增加39.88%，系公司报告期收到预收货款增加所致；

　　报告期末应付职工薪酬较期初减少37.10%，系公司报告期支付工资薪金所致；

　　报告期末其他应付款较期初增加39.83%，系报告期收到保证金等增加所致。

　　利润表项目

　　报告期营业收入较去年同期减少66.56%，主要系公司已剥离教育板块且半导体照明产品订单下降导致本期营业收入下降；

　　报告期营业成本较去年同期减少63.56%，主要系本期公司营收规模下降所致；

　　报告期税金及附加较去年同期减少41.25%，主要系本期公司营收规模下降所致；

　　报告期管理费用较去年同期减少62.96%，主要系本期公司剥离教育板块相关费用减少所致；

　　报告期研发费用较去年同期增加61.94%，主要系本期公司增加研发投入支出所致；

　　报告期财务费用较去年同期减少71.41%，主要系本期公司取得利息收入下降所致；

　　报告期其他收益较去年同期减少74.05%，主要系本期公司取得政府补助减少所致；

　　报告期投资收益较去年同期减少损失49.78%，主要系本期收到理财收益增加所致；

　　报告期公允价值变动收益较去年同期增加19,207.41%，系对业绩承诺方应补偿股份进行回购注销所产生的收益；

　　报告期资产减值损失较去年同期减少，系本报告期公司未发生相关资产减值所致；

　　报告期资产处置收益较去年同期减少，系本报告期公司未处理相关长期资产所致；

　　报告期营业外收入较去年同期减少98.83%，主要系公司上期收到客户逾期利息收入，本期公司无相关收入所致；

　　报告期营业外支出较去年同期增加42.29%，主要系本期公司报废机器设备一部，对应相关资产清理损失增加。

　　现金流量表项目

　　报告期销售商品、提供劳务收到的现金较去年同期减少52.67%，主要系较上期公司已剥离教育板块，相应资金流减少所致；

　　报告期收到的税费返还较去年同期减少34.17%，主要系公司本期收到出口退税款减少所致；

　　报告期收到其他与经营活动有关的现金较去年同期减少49.7%，主要系公司报告期收回往来款等减少所致；

　　报告期购买商品、接受劳务支付的现金较去年同期减少54.55%，主要系较上期公司已剥离教育板块，相应资金流减少所致；

　　报告期支付给职工以及为职工支付的现金较去年同期减少65.77%，主要系较上期公司已剥离教育板块，相应资金流减少所致；

　　报告期支付的各项税费较去年同期减少46.37%，主要系公司报告期营收规模下降所致；

　　报告期支付其他与经营活动有关的现金较去年同期减少76.63%，主要系公司报告期支付相关费用减少所致；

　　报告期收回投资所收到的现金较去年同期增加，系公司报告期理财产品到期赎回所致；

　　报告期取得投资收益收到的现金较去年同期增加，系公司报告期收到理财收益所致；

　　报告期购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金较去年同期增加32,581.49%，系公司报告期支付工程款增加所致；

　　报告期投资支付的现金较去年同期增加138.71%，系公司报告期购买理财产品频率增加所致。

　　二、股东信息

　　（一） 普通股股东总数和表决权恢复的优先股股东数量及前十名股东持股情况表

　　单位：股

　　（二） 公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

　　□适用 R不适用

　　三、其他重要事项

　　R适用 □不适用

　　1、公司2022年度向特定对象发行股票事项

　　公司于2022年6月13日收到控股股东勤上集团的通知，勤上集团正在筹划控制权变更的相关事宜。公司本次拟向特定对象发行股票事项已经2022年6月20日、2022年7月7日召开的董事会、股东大会审议通过，并授权董事会全权办理本次发行相关事宜；公司于2023年1月31日召开董事会审议通过了与本次发行股票方案调整相关的议案；公司于2023年2月15日召开董事会审议通过了《关于公司向特定对象发行股票方案论证分析报告的议案》；公司于2023年2月27日召开的董事会审议通过了《关于公司向特定对象发行股票方案的议案》等与本次发行相关的议案；公司于2023年3月3日召开股东大会审议通过了《关于公司向特定对象发行股票方案论证分析报告的议案》，并授权董事会全权办理本次发行相关事宜。 后综合考虑全面实行股票发行注册制相关制度规则以及公司实际情况，经相关各方充分沟通、审慎分析后，公司决定终止本次向特定对象发行股票事项，公司于2023年3月13日召开董事会审议通过了《关于终止向特定对象发行股票事项的议案》等相关议案。

　　2、公司控股股东、实际控制人变更及向特定对象发行股票事项

　　2023年4月20日公司接到控股股东勤上集团的通知，正在筹划公司实际控制人变更事宜，公司及时向深交所申请自2023年4月21日起停牌不超过2个交易日。2023年4月24日，公司控股股东勤上集团、实际控制人李旭亮、温琦夫妇及一致行动人李淑贤、梁金成与晶腾达签署了《表决权委托协议》，勤上集团将其持有的254,965,370股公司股份（占上市公司股本总额的 17.63%）、李旭亮将其持有88,183,421股公司股份（占上市公司股本总额的6.10%）、温琦将其持有10,430,000股公司股份（占上市公司股本总额的0.72%）、李淑贤将其持有70,546,737股公司股份（占上市公司股本总额的4.88%）、梁金成将其持有7,500,000股公司股份（占上市公司股本总额的0.52%）的表决权不可撤销地委托给晶腾达行使。截至本报告披露日，本次表决权委托已生效，晶腾达持有公司合计431,625,528股股票的表决权，占公司股本总额的比例为29.84%，勤上集团不再为公司控股股东，晶腾达已取得公司控制权，公司实际控制人由李旭亮、温琦夫妇变更为李俊锋先生。表决权委托期间内，双方保持一致行动关系，同时委托方承诺所委托股票自本协议签署之日起18个月内不对外转让，但由于委托股票被质押冻结，存在因股权被强制平仓、司法拍卖等导致控制权不稳定的风险。为巩固本次表决权委托后新实际控制人对公司的控制权，公司董事会、监事会于同日审议通过了《关于公司向特定对象发行股票预案的议案》等相关议案，公司本次拟向特定对象发行股票数量为433,000,000股，最终以深交所审核通过和中国证监会同意注册的发行数量为准，晶腾达拟以现金认购本次发行的全部股票。同日，公司与晶腾达签署了《附条件生效的股份认购协议》。本次发行尚需获得公司股东大会审议通过、深交所审核通过，并取得中国证监会同意注册的批复后方可实施。后续公司将按照监管的要求继续推动本次发行事宜，力争尽早让公司脱困，走向良性发展的轨道。

　　3、为保护公司权益，公司于2019年9月起诉华夏人寿、龙舞九霄、龙啸天下、信中利、创东方、杨勇、张晶、曾勇、朱松、龙文环球十名被告向公司履行业绩承诺补偿事宜被深圳市中级人民法院立案受理，并且公司对前述主体持有的公司相关股份进行了司法冻结。 报告期内，公司在向业绩补偿义务方追偿方面取得了较大进展。

　　一是对华夏人寿的和解与追偿取得显著进展。2022年10月，公司已与华夏人寿达成和解并签署了《和解协议》，公司已于2023年1月回购注销华夏人寿应补偿股份59,661,376股，该《和解协议》已履行完毕。

　　二是公司在深圳中院诉讼其他业绩补偿义务人的诉讼取得进展。公司已于2022年11月3日收到深圳中院送达的《民事判决书》及《民事裁定书》，深圳中院一审判决公司胜诉。由于被告均未上诉，前述一审判决已于2023年1月5日生效，公司已向深圳中院申请强制执行并已收到《案件受理通知书》。其他业绩承诺补偿义务人持有公司的股份均为限售股状态，且相关应补偿股份已被公司申请司法冻结或轮候冻结。

　　三是公司作为第三人参加华夏人寿诉龙文环球、杨勇股权转让纠纷案，亦有所进展。公司19年开始诉讼，20年北京高院的一审判决、21年最高法的二审判决均对公司不利，本年度最高法对公司的再审申请予以驳回。除了承担诉讼费用外，上述判决不会给公司带来直接损失，但如果华夏人寿成功执行了杨勇持有公司的股份，则对杨勇向公司履行业绩承诺补偿义务可能产生重大不利影响。目前杨勇持有公司的股份为限售股份，且已悉数被司法冻结及轮候冻结。本年度华夏人寿曾经申请司法拍卖杨勇持有公司的限售股份，由于公司及时提出执行异议等措施，拍卖得以中止。虽然未来杨勇持有公司的股份仍有被拍卖的可能性，仍然存在杨勇无法完全履行业绩补偿责任和相关连带责任的可能，但由于公司诉杨勇、龙文环球的判决已生效，即便未来杨勇持有公司股份再次被拍卖，则公司未来至少可以对其所持股份变现所得参与分配，因此至少可以弥补部分损失。

　　4、2011年，公司向公司实际控制人的关联方东莞威亮电器有限公司（以下简称“威亮电器”）以3,169.36万元购买位于东莞市常平镇横江厦村的一块工业用地及其上附属厂房、宿舍及食堂共五栋物业资产（以下简称“标的资产”），由于历史原因未完成房地产权属过户登记手续。由于威亮电器擅自抵押且向银行借款未能如期归还，导致标的资产于2019年被法院查封。

　　为维护公司的合法权益，公司已采取了包括提起案外人执行异议申请、案外人执行异议诉讼、确认抵押合同无效诉讼及担保物权确认纠纷诉讼等一系列措施。此外，威亮电器于2019年11月向公司出具了承诺。由于公司提请的案外人执行异议诉讼一审已于2022年9月败诉，威亮电器因存在大额负债，暂时无力支付承诺所涉保证金及相关利息，公司暂未收到威亮电器承诺支付的保证金。

　　为进一步妥善解决此事，顺利推动本次发行事宜，公司本次发行的特定对象东莞市晶腾达企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“晶腾达”）于2022年6月23日出具了《关于勤上股份与威亮电器<房地产转让合同>标的资产相关事项的承诺函》，并于2023年1月出具了《关于勤上股份与威亮电器<房地产转让合同>标的资产相关事项的补充承诺函》，并且支付了500万元保证金。上述措施和承诺目的是不让公司和全体股东的权益因威亮电器陷入困境而受到实际影响。

　　标的资产自2011年交易完成后一直由公司实际占有使用，截止目前该项目未给公司带来实际损失，目前标的资产仍由公司占有及使用，尚未被处置，且公司生产经营场所充足，随时可以利用其他生产经营场所进行替代，因此，公司不会因为威亮事宜造成业务停产。加上本次发行特定对象晶腾达两次做出的承诺和保障，该事项未来给公司带来损失的可能性较小。

　　后续公司将继续积极参与相关维护公司权益的诉讼，密切关注相关事项进展，及时履行信息披露义务，切实维护公司和股东的利益。

　　5、公司全资孙公司上海澳展正在上海奉贤区筹建的新学校，由于资产权属转移过程及外部环境因素影响，该学校的建设进度未达预期。目前该项目已经建成13栋单体建筑，并完成了外立面装修等工程，目前已经复工开展建设，未来将继续完成室内装修、软硬件设施安装等工程，待竣工验收后，还将申请办学许可。

　　四、季度财务报表

　　（一） 财务报表

　　1、合并资产负债表

　　编制单位：东莞勤上光电股份有限公司

　　2023年03月31日

　　单位：元

　　法定代表人：梁金成    主管会计工作负责人：邓军鸿      会计机构负责人：邓军鸿

　　2、合并利润表

　　单位：元

　　本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：0.00元，上期被合并方实现的净利润为：0.00元。

　　法定代表人：梁金成    主管会计工作负责人：邓军鸿    会计机构负责人：邓军鸿

　　3、合并现金流量表

　　单位：元

　　（二） 审计报告

　　第一季度报告是否经过审计

　　□是  R否

　　公司第一季度报告未经审计。

　　东莞勤上光电股份有限公司董事会

　　2023年04月26日

　　证券代码：002638          证券简称：勤上股份        公告编号：2023-057

　　东莞勤上光电股份有限公司关于

　　计提资产减值准备及核销资产的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、本次计提资产减值准备及核销资产情况概述

　　根据《企业会计准则》的有关规定，为真实反映东莞勤上光电股份有限公司（以下简称“公司”）的财务状况、资产价值及经营成果，公司对合并报表中截止2022年12月31日相关资产价值出现的减值迹象进行了全面的清查和分析，按资产类别进行了测试，对可能发生资产减值损失的资产计提减值准备，同时对符合财务核销确认条件的资产经确认后予以核销。

　　（一）本次计提资产减值准备情况

　　公司2022年度计提各项资产减值准备合计8,503.34万元，明细如下：

　　单位：人民币万元

　　（二）本次资产核销情况

　　根据《企业会计准则》及公司会计政策的相关规定，为真实地反映公司财务状况和资产价值，报告期对公司部分无法收回的应收账款、其他应收款、其他权益工具投资等资产进行了核销，本次核销的相关资产余额合计7,321.05万元。

　　二、本次计提资产减值准备及核销资产的依据、方法和原因说明

　　（一）计提资产减值准备的原因、依据及方法

　　2022年公司信用减值损失明细如下：

　　单位：人民币万元

　　1、应收账款、其他应收款信用减值损失计提原因及方法

　　当在单项工具层面无法以合理成本评估预期信用损失的充分证据时，公司参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的判断，依据信用风险特征将应收账款、其他应收款等资产划分为若干组合，在组合基础上计算预期信用损失。确定组合的依据如下：

　　其中，公司组合2预期信用损失率：

　　公司采用上述方法测算，对2022年末账上应收账款、其他应收款当期计提坏信用减值损失合计3,971.99万元。

　　2、长期应收款减值准备转回原因及方法

　　公司对单项金额重大且在初始确认后已经发生信用减值的长期应收款单独确定其信用损失。

　　当在单项工具层面无法以合理成本评估预期信用损失的充分证据时，公司参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的判断，依据信用风险特征将长期应收款划分为若干组合，在组合基础上计算预期信用损失。确定组合的依据如下：

　　根据公司现行会计政策对报告期末账上长期应收款转回信用减值损失1,118.56万元。

　　（二）计提资产减值损失的原因、依据及方法

　　2022年公司资产减值损失明细如下：

　　单位：人民币万元

　　1.存货跌价准备计提原因及方法

　　报告期末，公司对存货进行全面清查后，按存货的成本与可变现净值孰低提取或调整存货跌价准备。产成品、库存商品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货，在正常生产经营过程中，以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；需要经过加工的材料存货，在正常生产经营过程中，以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货，其可变现净值以合同价格为基础计算，若持有存货的数量多于销售合同订购数量的，超出部分的存货的可变现净值以一般销售价格为基础计算。

　　期末按照单个存货项目计提存货跌价准备；但对于数量繁多、单价较低的存货，按照存货类别计提存货跌价准备；与在同一地区生产和销售的产品系列相关、具有相同或类似最终用途或目的，且难以与其他项目分开计量的存货，则合并计提存货跌价准备。

　　以前减记存货价值的影响因素已经消失的，减记的金额予以恢复，并在原已计提的存货跌价准备金额内转回，转回的金额计入当期损益。

　　公司采用上述方法测算，对2022年末存货计提存货跌价准备5,754.90万元。

　　2. 合同资产坏账损失转回原因及方法

　　报告期，公司已向客户转让商品而有权收取对价的权利，且该权利取决于时间流逝之外的其他因素的，确认为合同资产。公司拥有的无条件(即，仅取决于时间流逝)向客户收取对价的权利转为应收款项单独列示。

　　报告期末，公司对符合合同资产科目核算的应收款项，参照预期信用损失率的确定方法，对2022年末账上合同资产转回资产减值损失138.30万元。

　　（二）核销相关资产的依据及原因

　　2022年公司核销相关资产明细：

　　单位：人民币万元

　　二、本次计提资产减值准备及核销资产事项对公司的影响

　　公司本次计提的资产减值准备合计8,503.34万元，将减少2022年度营业利润人民币8,503.34万元, 该影响已在公司2022年度财务报告中反映。公司本次核销的相关资产已按会计准则有关规定全额计提坏账准备或确认损失，不影响公司2022年度利润。

　　本次计提资产减值准备及核销资产事项，真实反映企业财务状况，符合会计准则和相关政策要求，符合公司的实际情况。本次计提资产减值准备及核销资产事项已经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认。

　　三、本次计提资产减值准备及核销资产的审批程序

　　本次计提资产减值准备及核销资产已经公司第五届董事会第四十一次会议及第五届监事会第二十九次会议审议通过。本次计提资产减值准备及核销资产事项无需提交公司股东大会审议。

　　1、董事会意见

　　公司依据实际情况计提资产减值准备及核销资产，符合《企业会计准则》和公司相关会计政策的规定，公允的反映了公司截止2022年12月31日的财务状况、资产价值和经营成果。董事会同意本次计提资产减值准备及核销资产。

　　2、监事会意见

　　公司依据实际情况计提资产减值准备及核销资产，符合《企业会计准则》和公司相关会计政策的规定，公允的反映了公司截止2022年12月31日的财务状况、资产价值和经营成果。监事会同意本次计提资产减值准备及核销资产。

　　3、独立董事意见

　　公司本次计提资产减值准备及核销资产事项依据充分，决策程序规范，符合《企业会计准则》和公司相关会计政策的规定，能够更加公允的反映公司截止2022年12月31日的财务状况、资产价值和经营成果，符合公司整体利益，有助于向投资者提供更加真实、可靠、准确的会计信息，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情况。独立董事同意本次计提资产减值准备及核销资产。

　　四、备查文件

　　1、公司第五届董事会第四十一次会议决议；

　　2、公司第五届监事会第二十九次会议决议；

　　3、独立董事关于第五届董事会第四十一次会议相关事项的事前认可意见及独立意见。

　　特此公告。

　　东莞勤上光电股份有限公司董事会

　　2023年04月27日

　　证券代码：002638          证券简称：勤上股份          公告编号：2023-061

　　东莞勤上光电股份有限公司关于

　　2023年度使用部分闲置募集资金及闲置自有资金进行现金管理的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　东莞勤上光电股份有限公司(以下简称“公司”)第五届董事会第四十一次会议及第五届监事会第二十九次会议审议通过了《关于2023年度使用部分闲置募集资金及闲置自有资金进行现金管理的议案》，同意公司（含控股子公司，下同）拟使用不超过20亿元（含20亿元）闲置自有资金和不超过6亿元（含6亿元）闲置募集资金进行现金管理，该额度在决议有效期内可循环滚动使用。

　　一、募集资金基本情况

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准东莞勤上光电股份有限公司向杨勇等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]1678号）核准，公司向杨勇等交易对方发行人民币普通股（A股）股票264,550,260股，发行价为每股人民币5.67元，并支付500,000,000元现金用于购买其持有的广州龙文教育科技有限公司100%股权；同时，公司向李旭亮等配套融资认购方非公开发行人民币普通股（A股）股票317,460,314股，发行价为每股人民币5.67元，新增股份数量合计582,010,574股。2016年11月17日，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了验资报告（瑞华验字[2016]48100014号）。经审验，截至2016年11月17日止，杨勇等9名交易对象作价出资的股权均已完成工商变更登记手续，公司已收到该等股权，用于出资的股权价值总金额为人民币1,500,000,000.00元；公司向特定投资者实际发行317,460,314股，募集配套资金为1,799,999,980.38元，扣除发行手续费及券商承销手续费等发行费用28,900,000.00元，实际募集资金净额为人民币1,771,099,980.38元。

　　公司已在银行开设本次非公开发行股票的募集资金专项账户，用于存放非公开发行股票募集的资金，并与银行、独立财务顾问签署了募集资金监管协议。

　　二、本次使用闲置募集资金和自有资金进行现金管理的情况

　　1、管理目的

　　为提高公司资金使用效率，在不影响募集资金项目建设和公司正常经营的情况下，合理利用部分闲置募集资金和自有资金进行现金管理，增加资金收益，为公司及股东获取更多的投资回报。

　　2、额度及期限

　　公司拟使用不超过20亿元（含20亿元）自有闲置资金和不超过6亿元（含6亿元）闲置募集资金进行现金管理，单项产品购买期限不超过12个月，有效期自公司2022年年度股东大会审议通过之日起至2023年年度股东大会召开之日内有效，在上述额度及决议有效期内可循环滚动使用。

　　3、投资品种

　　公司拟使用闲置募集资金及闲置自有资金购买银行或其他金融机构安全性高、流动性好的保本型产品（包括但不限于协定存款、结构性存款、有保本约定的投资产品等），投资期限不超过12个月，不涉及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》规定的风险投资品种。

　　使用闲置募集资金购买的产品不得用于质押，产品专用结算账户不得存放非募集资金或用作其他用途，闲置募集资金现金管理到期后归还至募集资金专户。

　　4、实施方式

　　授权公司董事长在上述额度内行使决策权并签署相关文件。

　　5、信息披露

　　公司将按照中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，根据使用闲置募集资金进行现金管理的进展情况及时履行信息披露义务。

　　三、现金管理的风险控制措施

　　（一）管理风险

　　1、虽然购买产品前均经过严格的评估，受金融市场宏观经济影响较大，不排除该项投资受到宏观市场波动的影响；

　　2、公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量的介入，因此短期投 资的实际收益不可预期；

　　3、相关工作人员的操作和监控风险。

　　（二）风险控制措施

　　1、严格筛选投资对象，选择信誉好、规模大、有能力保障资金安全，经营效益好、资金运作能力强的单位所发行的产品。

　　2、公司将实时分析和跟踪产品的净值变动情况，如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应措施，控制投资风险。

　　3、独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。

　　4、资金使用情况由公司内审部门进行日常监督。

　　四、对公司经营的影响

　　公司在保证募集资金项目建设和公司正常经营的情况下，使用闲置资金进行现金管理，不会影响公司募集资金项目建设和主营业务的正常开展，同时可以提高资金使用效率，获得一定的投资收益，为公司及股东获取更多的投资回报。

　　五、相关审核及批准程序

　　1、董事会审议情况

　　公司第五届董事会第四十一次会议审议通过了《关于2023年度使用部分闲置募集资金及闲置自有资金进行现金管理的议案》，同意公司使用不超过20亿元（含20亿元）闲置自有资金和不超过6亿元（含6亿元）闲置募集资金进行现金管理，该额度在决议有效期内可循环滚动使用。

　　2、监事会审议情况

　　公司第五届监事会第二十九次会议审议通过了《关于2023年度使用部分闲置募集资金及闲置自有资金进行现金管理的议案》，同意公司在保证募集资金项目建设和公司正常经营的情况下，拟使用不超过20亿元（含20亿元）闲置自有资金和不超过6亿元（含6亿元）闲置募集资金进行现金管理，该额度在决议有效期内可循环滚动使用。

　　3、独立董事相关意见

　　公司本次使用部分闲置募集资金及闲置自有资金进行现金管理履行了相应的审批程序，符合有关法律法规、中国证监会《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《深圳证券交易所股票上市规则》以及公司《募集资金管理办法》等有关规定。不存在变相改变募集资金投向和损害公司股东利益特别是中小股东利益的情形，符合公司发展利益的需要，有利于提高公司的资金使用效率。同意公司在不影响募集资金投资计划和保证公司正常经营的情况下，拟使用不超过20亿元（含20亿元）闲置自有资金和不超过6亿元（含6亿元）闲置募集资金进行现金管理，该额度在决议有效期内可循环滚动使用。

　　六、备查文件

　　1、公司第五届董事会第四十一次会议决议；

　　2、公司第五届监事会第二十九会议决议；

　　3、独立董事关于第五届董事会第四十一次会议相关事项的事前认可意见及独立意见；

　　4、东方证券承销保荐有限公司关于东莞勤上光电股份有限公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的专项核查意见。

　　特此公告。

　　东莞勤上光电股份有限公司董事会

　　2023年04月27日

　　证券代码：002638          证券简称：勤上股份          公告编号：2023-060

　　东莞勤上光电股份有限公司关于

　　2023年度公司及子公司向银行申请综合授信额度及担保的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、概述

　　东莞勤上光电股份有限公司(以下简称“公司”)于2023年04月26日召开的第五届董事会第四十一次会议审议通过了《关于2023年度公司及子公司向银行申请综合授信额度及担保的议案》，同意2023年度公司及公司全资、控股子公司（以下统称“子公司”）向商业银行、外资银行、政策性银行申请银行综合授信总额度不超过人民币15亿元(最终以银行实际审批的授信额度为准)；2023年公司及子公司拟对公司合并报表范围内的公司向银行申请综合授信事项提供总额度不超过人民币8亿元的担保，具体担保金额及保证期间按照合同约定执行。

　　本次担保事项将在公司股东大会审议通过后生效。

　　二、授信及担保的基本情况

　　为满足公司日常生产经营及业务拓展对银行信贷产品及快速办理银行信贷业务的需要，根据公司2023年的发展战略及财务预算，2023年公司及子公司拟向商业银行、外资银行、政策性银行申请银行综合授信额度不超过人民币15亿元(最终以银行实际审批的授信额度为准)。银行授信内容包括但不限于：流动资金贷款、项目贷款、信用证、保函、贸易融资、银行承兑汇票、保理等信用品种。该额度可循环使用。有效期自2022年年度股东大会批准之日起至2023年年度股东大会之日。

　　2023年公司及子公司拟对公司合并报表范围内的公司向银行申请综合授信事项提供总额度不超过人民币8亿元的担保，包括公司对子公司担保，子公司对公司担保，子公司对子公司担保，以及其他子公司综合授信。具体担保金额及保证期间按照合同约定执行。有效期自2022年年度股东大会批准之日起至2023年年度股东大会之日。

　　公司上述拟申请的授信额度及担保额度不等于公司实际使用金额及担保金额，实际使用及担保金额应在上述额度内以银行与公司及子公司实际发生的融资及担保金额为准。公司将根据实际业务需要办理具体业务，最终发生额以实际签署的合同为准。

　　本事项不构成关联交易，不属于监管规则所列的风险投资范围，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　三、被担保人基本情况

　　合并报表范围内的公司，包括公司及公司全资、控股子公司。

　　四、业务授权

　　公司董事会提请股东大会授权公司董事长代为办理上述申请银行综合授信（含子公司授信）及担保的全部事宜，包括但不限于申请材料的准备、材料的报送、协议的联合签字等相关事项，但仍需要遵守公司合同审核流程。

　　公司董事会提请股东大会授权公司董事长签署、办理上述授信（含子公司授信）项下的具体业务及担保手续，包括但不限于流动资金贷款、项目贷款、信用证、保函、贸易融资、银行承兑汇票、保理等信用品种（包含日常经营借款和贸易融资）及相应的担保手续。

　　授权期限为自2022年年度股东大会批准之日起至2023年年度股东大会之日。

　　五、董事会意见

　　公司及子公司申请银行授信及对公司合并报表范围内的公司向银行申请综合授信事项提供担保是为了满足公司生产经营和业务发展对资金的需要。本次被担保方均为公司合并报表范围内的公司，公司对其生产经营具有控制权，担保风险处于可控范围之内，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益的情形。

　　六、独立董事意见

　　公司及子公司根据2023年的发展战略及财务预算，拟向银行申请综合授信额度及对合并报表范围内的公司向银行申请综合授信事项提供担保，目的是为了满足公司日常生产经营及业务拓展对银行信贷产品及快速办理银行信贷业务的需要，提高审批效率。公司本次拟申请的综合授信额度及拟提供的担保额度并不等于公司实际贷款额度及担保金额，我们认为，本次申请综合授信及担保的主体为公司合并报表范围内的公司，公司能够对风险进行有效控制，担保的决策程序合法、合理、公允，本事项不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。因此，我们同意公司及子公司本次申请银行综合授信额度及为公司合并报表范围内的公司向银行申请综合授信事项提供担保事项。

　　七、监事会意见

　　公司目前经营情况良好，此次公司及子公司申请银行授信额度及为合并报表范围内的公司向银行申请综合授信事项提供担保事项的财务风险处于可控范围内，有利于保障公司的持续健康发展，进一步提高经济效益。本次申请银行授信额度及提供担保的审批程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。同意公司及子公司向各家银行申请不超过人民币15亿元的授信额度（最终以各家银行实际审批的授信额度为准）及为合并报表范围内的公司向银行申请综合授信事项提供总额度不超过8亿元的担保。

　　八、备查文件

　　1、第五届董事会第四十一次会议决议；

　　2、第五届监事会第二十九次会议决议；

　　3、独立董事关于第五届董事会第四十一次会议相关事项的事前认可意见及独立意见。

　　特此公告。

　　东莞勤上光电股份有限公司董事会

　　2023年04月27日

　　证券代码：002638          证券简称：勤上股份        公告编号：2023-062

　　东莞勤上光电股份有限公司

　　关于未弥补亏损达到实收股本总额

　　三分之一的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　东莞勤上光电股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年04月26日召开第五届董事会第四十一次会议、第五届监事会第二十九次会议审议通过了《关于未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的议案》，该议案尚需提交公司股东大会审议。现将有关情况公告如下：

　　一、概述

　　根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2022年12月31日，公司经审计的未分配利润-228,212.06万元，公司实收股本150,615.6686万元，公司2022年度未弥补亏损超过实收股本总额1/3。根据《公司法》及《公司章程》的相关规定，该事项需提交公司股东大会审议。

　　二、导致亏损的原因

　　2022年度，公司实现营业总收入56,720.57万元，较上年同期下降45.99%；实现归属于上市公司股东的净利润4,344.27万元，较上年同期增长105.04%，实现扭亏为盈。但由于以前年度未弥补亏损金额较大，2022年度净利润仍不足弥补，致使公司2022年度未弥补亏损金额仍超过实收股本总额的三分之一。

　　三、应对措施

　　公司为提升盈利能力已采取和拟采取的措施如下：

　　1、优化公司资产，加快不良和闲置资产的处理；继续加大对应收款项的催收力度，继续加大对库存产品的处理力度，加快现金回收的同时，实现资产的优化，提升经营质量，提升盈利能力。

　　2、多种措施并举，努力改善公司主业经营情况，加强智慧照明领域的深耕细作，加大科技研发投入，提高公司产品的市场竞争力；顺应市场发展趋势，不断提升和创新市场销售管理模式；维护好现有的海外市场和客户的同时，严控费用，降本增效，合并精简管理部门和人员，提升运营效率。

　　3、建立健全公司管理体系，提升公司管理水平，结合公司发展需要，不断完善现有制度流程体系，查漏补缺，防患未然，进一步推进规范有序、覆盖全面的公司内控管理体系，发挥审计、财务、法律等部门的协同作用，防范经营风险，进一步提升公司的管理水平。

　　四、备查文件

　　1、公司第五届董事会第四十一会议决议；

　　2、公司第五届监事会第二十九次会议。

　　特此公告。

　　东莞勤上光电股份有限公司董事会

　　2023年04月27日

　　证券代码：002638       证券简称：勤上股份        公告编号：2023-063

　　东莞勤上光电股份有限公司

　　关于续聘会计师事务所的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　东莞勤上光电股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年04月26日召开第五届董事会第四十一次会议审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》，同意续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“大华所”）为公司2023年度财务报告及内部控制审计机构，聘期一年。具体情况如下：

　　一、拟续聘会计师事务所的基本情况

　　（一）机构信息

　　1、基本信息

　　机构名称：大华会计师事务所（特殊普通合伙）

　　成立日期：2012年02月09日成立（由大华会计师事务所有限公司转制为特殊普通合伙企业）

　　组织形式：特殊普通合伙

　　注册地址：北京市海淀区西四环中路16号院7号楼1101

　　首席合伙人：梁春

　　截至2022年12月31日合伙人数量：272人

　　截至2022年12月31日注册会计师人数：1603人，其中：签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数：1000人

　　2021年度业务总收入：309,837.89万元

　　2021年度审计业务收入：275,105.65万元

　　2021年度证券业务收入：123,612.01万元

　　2021年度上市公司审计客户家数：449家

　　主要行业：制造业、信息传输软件和信息技术服务业、批发和零售业、房地产业、建筑业

　　2021年度上市公司年报审计收费总额：50,968.97万元

　　公司同行业上市公司审计客户家数：24家

　　2、投资者保护能力

　　已计提的职业风险基金和已购买的职业保险累计赔偿限额之和超过人民币7亿元。职业保险购买符合相关规定。大华会计师事务所近三年不存在因与执业行为相关的民事诉讼而需承担民事责任的情况。

　　3、诚信记录

　　大华会计师事务所近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚6次、监督管理措施30次、自律监管措施2次、纪律处分1次；88名从业人员近三年因执业行为分别受到刑事处罚0次、行政处罚6次、监督管理措施41次、自律监管措施5次、纪律处分2次。

　　（二）项目信息

　　1、基本信息

　　项目合伙人：陈勇，2007年12月成为注册会计师，2006年1月开始从事上市公司审计，2019年12月开始在大华所执业，2020年1月开始为本公司提供审计服务；近三年签署上市公司审计报告9家。

　　签字注册会计师：林万锞，2017年8月成为注册会计师，2014年4月开始从事上市公司审计，2019年12月开始在本所执业，2020年8月开始为本公司提供审计服务；近三年签署上市公司审计报告5家。

　　项目质量控制复核人：何祚文，1997年8月成为注册会计师，1995年12月开始从事上市公司和挂牌公司审计，2002年12月开始在本所执业，2021年12月开始为本公司提供复核工作，近三年承做或复核的上市公司和挂牌公司审计报告超过10家次。

　　2、诚信记录

　　项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年未因执业行为受到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施，受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的具体情况，详见下表。

　　3、独立性

　　大华会计师事务所（特殊普通合伙）及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人能够在执行本项目审计工作时保持独立性。

　　4、审计收费

　　2022年度财务报告审计及内部审计报告费用合计280万元。公司董事会提请股东大会授权公司管理层根据公司业务规模、审计工作量和市场价格水平与大华所协商确定2023年度审计费用（包括财务报告审计费用和内部控制审计费用），并签署相关服务协议。

　　三、拟续聘会计师事务所履行的程序

　　（一）审计委员会审议情况

　　经审查，公司审计委员会认为大华会计师事务所（特殊普通合伙）在2022年度为公司提供审计服务过程中，遵循独立、客观、公正的职业准则，切实履行了审计机构应尽的职责，审计委员会认可大华会计师事务所（特殊普通合伙）的独立性、专业胜任能力、投资者保护能力，同意向董事会提议续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度财务报告及内部控制审计机构。

　　（二）独立董事的事前认可意见

　　经核查，公司拟续聘的大华会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券、期货相关业务的执业资格，具备为上市公司提供审计服务的经验和足够的独立性、专业胜任能力、投资者保护能力，满足公司财务报告及内部控制年度审计的要求。公司拟续聘会计师事务所事项符合相关法律法规，不存在损害公司及全体股东利益的情况，我们同意将该议案提交董事会审议。

　　（三）独立董事的独立意见

　　公司拟续聘的大华会计师事务所（特殊普通合伙）具备相应的职业资质和专业胜任能力、足够的独立性、投资者保护能力，具备充足的上市公司审计服务经验，能够满足公司审计工作的要求，审议程序符合法律、法规和《公司章程》的有关规定，不存在损害公司和全体股东利益的情形。我们同意公司聘任大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年财务报告及内部控制审计机构，聘用期自公司股东大会审议通过之日起生效，聘期一年，并同意将该事项提交公司股东大会审议。

　　（四）董事会及监事会审议情况

　　公司第五届董事会第四十一次会议及第五届监事会第二十九次会议审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》，同意公司续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度财务报告及内部控制审计机构。独立董事对该事项发表了事前认可意见和独立意见。本次事项尚需提交公司股东大会审议。

　　（五）生效日期

　　本次续聘会计师事务所事项尚需提交公司股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。

　　四、报备文件

　　1、第五届董事会第四十一次会议决议；

　　2、第五届监事会第二十九次会议决议；

　　3、第五届董事会审计委员会第十五次会议决议；

　　4、独立董事关于第五届董事会第四十一次会议相关事项的事前认可意见及独立意见。

　　特此公告。

　　东莞勤上光电股份有限公司

　　董事会

　　2023年04月27日