北京华大九天科技股份有限公司关于 2022年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告

　　证券代码：301269            证券简称：华大九天      公告编号：2023-009

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　根据深圳证券交易所《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》及《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第2号——公告格式》的规定，北京华大九天科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）2022年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告如下：

　　一、募集资金基本情况

　　（一）扣除发行费用后的实际募集资金金额、资金到账时间

　　经中国证券监督管理委员会《关于同意北京华大九天科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2022]851号）核准，北京华大九天科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）采用向社会公开发行的方式发行人民币普通股（A股）108,588,354股，发行价格为每股32.69元。截止2022年7月25日，本公司实际已向社会公开发行人民币普通股（A股）108,588,354股，募集资金总额3,549,753,292.26元，扣除承销费、保荐费、审计费、律师费、信息披露等发行费用83,727,753.82元后，实际募集资金净额为人民币3,466,025,538.44元。上述资金到位情况业经大信会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具了大信验字[2022]第14-00015号的验资报告。

　　（二）以前年度已使用金额、本年度使用金额及当前余额

　　截至2022年12月31日，公司首次公开发行募集资金余额为2,880,982,420.30元，其中存放在募集资金专户的活期存款2,000,982,420.30元，购买银行结构性存款880,000,000.00元。明细如下表：

　　单位：元

　　二、募集资金管理情况

　　为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，本公司依照中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等文件的有关规定，结合公司实际情况，制定了《北京华大九天科技股份有限公司募集资金管理办法》(以下简称“《管理办法》”)。2022年8月，公司募投项目实施主体（包括北京华大九天科技股份有限公司、上海华大九天信息科技有限公司、深圳华大九天科技有限公司、成都华大九天科技有限公司）与存放募集资金的商业银行及保荐机构中信证券股份有限公司分别签署了《募集资金三方监管协议》、《募集资金四方监管协议》、《募集资金五方监管协议》。

　　截至2022年12月31日，募集资金在各银行账户的存储情况如下：

　　单位：元

　　本公司对募集资金的使用实行专人审批，以保证专款专用。

　　三、本年度募集资金的实际使用情况

　　(一)募集资金使用情况

　　募集资金使用情况表详见本报告附件《募集资金使用情况表》。

　　（二）利用闲置募集资金进行现金管理的情况

　　公司于2022年10月17日召开了第一届董事会第十二次会议及第一届监事会第十一次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司及全资子公司在保证募集资金投资项目正常进行和保证募集资金安全的前提下，使用最高额度不超过人民币20亿元闲置募集资金（含超募资金）适时购买安全性高的保本型产品，授权期限自董事会审议通过之日起12个月。在前述额度及期限内，资金可以循环滚动使用。公司独立董事、监事会、保荐机构均发表了明确同意的意见。

　　截至2022年12月31日，利用闲置募集资金进行现金管理的余额为88,000.00万元，具体情况如下：

　　(三)募集资金投资项目无法单独核算效益之情况说明

　　无。

　　四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

　　(一)变更募集资金投资项目情况

　　本报告期不存在变更募集资金投资项目情况。

　　（二）募集资金投资项目已对外转让或置换情况

　　本报告期不存在募集资金投资项目已对外转让或置换情况。

　　五、募集资金使用及披露中存在的问题

　　公司募集资金使用情况的披露与实际使用情况相符，不存在未及时、真实、准确、完整披露的情况，也不存在募集资金违规使用的情形。

　　附件：募集资金使用情况表

　　北京华大九天科技股份有限公司董事会

　　2023年4月28日

　　附件：

　　募集资金使用情况表

　　单位：万元

　　注1：“本年度投入募集资金总额”包括募集资金到账后本年度投入金额及实际已置换先期投入金额。

　　证券代码：301269            证券简称：华大九天      公告编号：2023-010

　　北京华大九天科技股份有限公司关于

　　续聘大信会计师事务所（特殊普通合伙）

　　为公司2023年度审计机构的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　北京华大九天科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月27日召开了第一届董事会第十五次会议及第一届监事会第十四次会议，审议通过了《关于续聘大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度审计机构的议案》，为保持公司审计工作的稳定性和持续性，拟续聘大信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“大信”）为公司2023年度审计机构，聘期一年，自2022年度股东大会审议通过之日起生效。现将相关情况公告如下：

　　一、拟续聘会计师事务所的基本情况

　　（一）机构信息

　　1、基本信息

　　大信会计师事务所（特殊普通合伙）成立于1985年，2012年3月转制为特殊普通合伙制事务所，注册地址为北京市海淀区知春路1号22层2206。大信在全国设有32家分支机构，在香港设立了分所，并于2017年发起设立了大信国际会计网络，目前，大信国际会计网络全球成员有美国、加拿大、澳大利亚、德国、法国、英国、新加坡等数十家网络成员所。大信拥有财政部颁发的会计师事务所执业证书，是我国最早从事证券业务的会计师事务所之一，以及首批获得H股企业审计资格的事务所，具有近30年的证券业务从业经验。

　　2、人员信息

　　首席合伙人为谢泽敏先生。截至2022年12月31日，大信从业人员总数4026人，其中合伙人166人，注册会计师941人。注册会计师中，超过500人签署过证券服务业务审计报告。

　　3、业务信息

　　2021年度业务收入18.63亿元，为超过10,000家公司提供服务。业务收入中，审计业务收入16.36亿元、证券业务收入6.35亿元。2021年上市公司年报审计客户197家（含H股），平均资产额258.71亿元，收费总额2.48亿元。主要分布于制造业、信息传输软件和信息技术服务业、电力热力燃气及水生产和供应业、水利环境和公共设施管理业、交通运输仓储和邮政业。本公司同行业上市公司审计客户1家（含本公司）。

　　4、投资者保护能力

　　职业保险累计赔偿限额和计提的职业风险基金之和超过2亿元，职业风险基金计提和职业保险购买符合相关规定。

　　近三年因在执业行为相关民事诉讼中承担民事责任的情况：杭州市中级人民法院于2020年12月判决大信及其他中介机构和五洋建设实际控制人承担“五洋债”连带赔偿责任。截至目前，该案件的案款已全部执行到位，大信已履行了案款。

　　5、独立性和诚信记录

　　近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚0次、监督管理措施13次、自律监管措施1次和纪律处分0次。从业人员近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚0次、监督管理措施23人次和自律监管措施2人次。

　　（二）项目信息

　　1、基本信息

　　拟签字项目合伙人：龚荣华

　　拥有注册会计师执业资质，未在其他单位兼职。1995年成为注册会计师，2013年开始从事上市公司审计，2007年开始在大信所执业，2020年开始为本公司提供审计服务。近三年签署7家上市公司审计报告。

　　拟签字注册会计师：苟一平

　　拥有注册会计师执业资质，未在其他单位兼职。2008年成为注册会计师，2013年开始从事上市公司审计，2012年开始在大信所执业，2020年开始为本公司提供审计服务。近三年未签署上市公司审计报告。

　　拟安排项目质量复核人员：陈修俭

　　该复核人员拥有注册会计师执业资质，具有证券业务质量复核经验，未在其他单位兼职。2001年成为注册会计师，2007年开始在大信执业，2013年开始从事上市公司审计质量复核工作，近三年复核上市公司审计报告有冰轮环境技术股份有限公司、北京市春立正达医疗器械股份有限公司、烟台正海生物科技股份有限公司、浪潮软件股份有限公司、北京华峰测控技术股份有限公司、辰欣药业股份有限公司等。

　　2、诚信记录

　　拟签字项目合伙人、签字注册会计师及质量复核人员近三年不存在因执业行为受到刑事处罚，受到证监会及派出机构、行业主管部门的行政处罚、监督管理措施，受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的情况。

　　3、独立性

　　拟签字项目合伙人、签字注册会计师及质量复核人员不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形，未持有和买卖公司股票，也不存在影响独立性的其他经济利益，定期轮换符合规定。

　　4、审计收费

　　审计服务收费按照审计业务工作量及市场平均报酬水平，公司股东大会授权总经理办公会依照市场公允、合理的定价原则以及2023年度审计工作量，与会计师事务所协商确定审计费用。

　　二、拟续聘会计师事务所履行的程序

　　（一）董事会对议案审议和表决情况

　　公司于2023年4月27日召开了第一届董事会第十五次会议，全体董事一致同意审议通过了《关于续聘大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度审计机构的议案》，同意续聘大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度审计机构。

　　（二）审计委员会履职情况

　　公司审计委员会认为大信在担任公司2022年度审计机构期间，严格按照国家相关法律法规的规定，遵守职业道德规范，遵守独立、客观、公正的原则开展工作，公允合理地发表了独立审计意见。审计委员会对大信进行了审查，认为大信具备为公司提供真实公允的审计服务能力和资质，能够满足公司审计要求，同意续聘大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度审计机构，并将该议案提交公司董事会审议。

　　（三）独立董事的事前认可情况和独立意见

　　1、独立董事事前认可意见

　　经核查，我们认为：大信会计师事务所（特殊普通合伙）拥有证券、期货等相关业务资格，具备多年为上市公司提供审计服务的经验与能力，在担任公司审计机构并进行各项专项审计和财务报表审计的过程中，能够以公允、客观的态度进行独立审计，很好地履行其作为审计机构的责任与义务，在独立性、专业胜任能力、诚信状况、投资者保护能力等方面能够满足公司对审计机构的要求。因此，我们同意续聘大信会计师事务所（特殊普通合伙）为2023年度审计机构，并将此议案提交公司董事会审议。

　　2、独立意见

　　经核查，我们认为：大信会计师事务所（特殊普通合伙）具备法定资格，具备为上市公司提供审计服务的能力，能够满足公司财务报表及内部控制审计工作要求。大信会计师事务所（特殊普通合伙）具备投资者保护能力、审计所需的独立性和良好的诚信状况。公司董事会审议《关于续聘大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度审计机构的议案》的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的有关规定。因此，我们同意续聘大信会计师事务所（特殊普通合伙）为2023年度审计机构，并将该事项提交公司股东大会审议。

　　（四）生效日期

　　本次续聘大信为公司2023年度审计机构的议案尚需提交公司股东大会审议，并自股东大会审议通过之日起生效。

　　三、备查文件

　　1、《第一届董事会第十五次会议决议》；

　　2、《第一届监事会第十四次会议》；

　　3、《第一届审计委员会第十二次会议决议》；

　　4、《独立董事关于第一届董事会第十五次会议相关事项的事前认可意见》；

　　5、《独立董事关于公司相关事项的独立意见》。

　　特此公告。

　　北京华大九天科技股份有限公司董事会

　　2023年4月28日

　　证券代码：301269            证券简称：华大九天      公告编号：2023-011

　　北京华大九天科技股份有限公司关于

　　2023年度向银行申请授信额度的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　北京华大九天科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月27日召开了第一届董事会第十五次会议，审议通过了《关于2023年度向银行申请授信额度的议案》，该议案尚需提交公司股东大会审议。现将相关情况公告如下：

　　根据公司经营计划的安排，为满足公司日常生产经营和业务发展的资金需求，公司及公司合并报表范围内的全资子公司拟于2023年度向银行申请不超过人民币312,000万元的授信额度，用于公司及全资子公司在银行办理各种融资业务，包括但不限于流动资金贷款、银行承兑汇票、保函、信用证、票据、专项贷款等。授信额度有效期为自本次股东大会审议通过之日起12个月。授信期限内，授信额度可循环使用。利率为同期市场利率，担保方式为信用保证。根据银行最终审批结果，如果授信事项涉及抵押、对外担保等，公司将根据抵押、对外担保等事项的具体情况，按照《公司章程》及相关制度规定的审批权限履行相应审批程序后实施。

　　以上授信额度最终以银行等金融机构实际审批的授信额度为准，具体使用金额将依据公司实际经营需要确定。该等综合授信事宜及其项下的具体借款事宜通过该议案授权董事长具体办理和签署相关文件。

　　特此公告。

　　北京华大九天科技股份有限公司董事会

　　2023年4月28日

　　证券代码：301269           证券简称：华大九天      公告编号：2023-012

　　北京华大九天科技股份有限公司关于

　　2023年度日常关联交易预计的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　北京华大九天科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月27日召开了第一届董事会第十五次会议，以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于2023年度日常关联交易预计的议案》，关联董事刘伟平、董大伟、刘红斌、郑珊回避表决。本次日常关联交易事项尚需提交股东大会审议。现将有关事项公告如下：

　　一、2023年预计日常关联交易类别和金额

　　单位：万元

　　注：2022年11月2日，公司2022年第二次临时股东大会选举郑珊女士为公司董事，因郑珊女士兼任上海安路信息科技股份有限公司董事，上海安路信息科技股份有限公司自2022年11月2日起为公司关联方。此处发生的交易金额所涉交易协议系关联关系形成前签署。

　　二、2022年度日常关联交易实际发生情况

　　单位：万元

　　注：2022年公司与上海安路信息科技股份有限公司及其下属企业交易协议的签署均发生在关联关系形成之前，因此签署上述协议时无需履行关联交易的审批程序。自关联关系形成之后，公司与其之间新增的关联交易需履行相应审批程序。

　　三、关联人基本情况和关联关系

　　（一）中国电子信息产业集团有限公司

　　1、关联方的基本情况

　　（1）公司名称：中国电子信息产业集团有限公司

　　（2）统一社会信用代码：91110000100010249W

　　（3）成立时间：1989年5月26日

　　（4）注册地址：北京市海淀区中关村东路66号甲1号楼19层

　　（5）主要办公地点：深圳市南山区科发路3号中电长城大厦A座

　　（6）法定代表人：曾毅

　　（7）注册资本：184.82亿元

　　（8）主要股东：国务院国资委持股100%

　　（9）主营业务：电子原材料、电子元器件、电子仪器仪表、电子整机产品、电子应用产品与应用系统、电子专用设备、配套产品、软件的科研、开发、设计、制造、产品配套销售；电子应用系统工程、建筑工程、通讯工程、水处理工程的总承包与组织管理；环保和节能技术的开发、推广、应用；房地产开发、经营；汽车、汽车零配件、五金交电、照像器材、建筑材料、装饰材料、服装的销售；承办展览；房屋修缮业务;咨询服务、技术服务及转让；家用电器的维修和销售。

　　（10）最近一个会计年度主要财务数据：截至2022年6月30日，中国电子信息产业集团有限公司合并报表总资产为3,993.36亿元，净资产为664.22亿元；2022年上半年合并报表营业收入为1,316.33亿元，净利润为2.09亿元。

　　2、与公司的关联关系

　　鉴于公司第一大股东中国电子有限公司（以下简称“中国电子有限”）直接持有公司21.22%股份，其一致行动人中电金投控股有限公司（以下简称“中电金投”）持有公司12.84%股份；中国电子有限、中电金投为中国电子信息产业集团有限公司的控股子公司，中国电子信息产业集团有限公司及其控制的企业对公司具有直接或间接重大影响，公司根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的规定将中国电子信息产业集团有限公司及其控制的企业认定为关联方，本次交易构成关联交易。

　　3、履约能力分析

　　中国电子信息产业集团有限公司依法存续且正常经营，前期同类关联交易执行情况良好，具备良好履约能力和支付能力。公司将就上述交易与相关方签署相关合同或协议并严格按照约定执行，双方履约具有法律保障。

　　（二）上海安路信息科技股份有限公司

　　1、关联方的基本情况

　　（1）公司名称：上海安路信息科技股份有限公司

　　（2）统一社会信用代码：91310109585293872N

　　（3）成立时间：2011年11月18日

　　（4）注册地址：上海市虹口区纪念路500号5幢202室

　　（5）主要办公地点：上海市中科路1867号C幢11楼

　　（6）法定代表人：马玉川

　　（7）注册资本：40010万元人民币

　　（8）主要股东：无实际控制人

　　（9）主营业务：许可项目：货物进出口；技术进出口。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：集成电路芯片及产品销售；集成电路销售；集成电路芯片设计及服务；软件开发；软件销售；信息系统集成服务；信息技术咨询服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。（除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　（10）最近一个会计年度主要财务数据：截至2022年12月31日，上海安路信息科技股份有限公司合并报表总资产为187,576.82万元，净资产为160,511.53万元；2022年合并报表营业收入为104,200.92万元，净利润为5,982.80万元。

　　2、与公司的关联关系

　　公司非独立董事郑珊同时在上海安路信息科技股份有限公司担任非独立董事，公司按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的规定，认定上海安路信息科技股份有限公司为公司的关联方。

　　3、履约能力分析

　　上海安路信息科技股份有限公司依法存续且正常经营，前期同类关联交易执行情况良好，具备良好履约能力和支付能力。公司将就上述交易与相关方签署相关合同或协议并严格按照约定执行，双方履约具有法律保障。

　　四、日常关联交易主要内容

　　（一）关联交易主要内容

　　公司本次预计的日常关联交易主要为向关联人购买商品及接受关联人提供的服务、向关联人销售商品及提供服务，交易价格遵循公允原则，并结合市场价格进行协商确定。

　　（二）关联交易协议签署情况

　　该日常关联交易额度预计事项经董事会和股东大会审议通过后，公司（及子公司）将根据业务开展情况与相关关联人签署具体的交易合同或协议。

　　五、日常关联交易目的和对上市公司的影响

　　上述关联交易是公司业务发展及生产经营的正常所需，有利于共享资源、优化公司资产配置，在配合公司主业发展的同时进一步提高公司的运行效率及效益。

　　上述关联交易遵循公开、公平、公正的原则，定价公允合理，不存在损害公司及公司股东尤其是中小股东利益的情况，不会对公司经营及独立性产生影响。

　　公司与上述关联人保持较为稳定的合作关系，在公司业务稳定发展的情况下，与上述关联人之间的关联交易将持续存在。公司主要业务或收入、利润来源不依赖该类关联交易，公司亦不会对关联人形成较大的依赖。

　　六、独立董事及中介机构意见

　　（一）独立董事事前认可意见

　　经核查，我们认为：公司与关联人2023年度预计发生的日常关联交易，符合公司业务发展及生产经营的正常需要，交易价格按照市场公允价格确定，遵循客观公平、平等自愿的原则，交易金额预计客观、合理，不存在损害公司及股东尤其是中小股东利益的情形，不会对公司业务的独立性造成影响。因此，我们同意2023年度日常关联交易预计的议案，并将此议案提交公司董事会审议。

　　（二）独立董事意见

　　经核查，我们认为：公司与关联人2023年度预计发生的日常关联交易，与公司日常生产经营和企业发展密切相关，保障了公司生产经营活动的正常开展，有利于公司经营，符合公司主营业务发展战略。关联交易价格按照市场价格执行，公平合理，不存在损害公司及中小股东利益的情形，不会影响公司的独立性；公司董事会在审议该关联交易议案时，关联董事进行了回避，表决程序合法、有效，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。因此，我们同意2023年度日常关联交易预计的议案，并将该事项提交公司股东大会审议。

　　（三）保荐机构核查意见

　　经核查，保荐机构认为：华大九天2023年度日常关联交易预计已经公司第一届董事会第十五次会议审议通过，独立董事发表了事前认可和独立意见，履行了必要的决策程序，上述关联事项尚需提交公司2022年度股东大会审议，符合《深圳证券交易所股票上市规则（2023年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》和《公司章程》的相关规定。保荐机构对华大九天2023年度日常关联交易预计事项无异议。

　　七、备查文件

　　1、第一届董事会第十五次会议决议；

　　2、第一届监事会第十四次会议决议；

　　3、独立董事关于第一届董事会第十五次会议相关事项的事前认可意见；

　　4、独立董事关于公司相关事项的独立意见；

　　5、中信证券股份有限公司关于北京华大九天科技股份有限公司2023年度日常关联交易预计的核查意见。

　　特此公告。

　　北京华大九天科技股份有限公司董事会

　　2023年4月28日

　　证券代码：301269            证券简称：华大九天      公告编号：2023-013

　　北京华大九天科技股份有限公司

　　关于购买董监高责任险的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　北京华大九天科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月27日召开了第一届董事会第十五次会议及第一届监事会第十四次会议，审议通过了《关于购买董监高责任险的议案》，为进一步完善公司风险管理体系，降低公司运营风险，促进公司董事、监事及高级管理人员充分行使权利、履行职责，根据《上市公司治理准则》的有关规定，公司拟为公司及全体董事、监事和高级管理人员购买责任险。现将相关情况公告如下：

　　一、具体方案

　　1、投保人：北京华大九天科技股份有限公司

　　2、被保险人：公司及公司董事、监事、高级管理人员及雇员

　　3、赔偿限额：人民币5000万元/年

　　4、保费支出：不超过人民币50万元/年

　　5、保险期限：12个月（后续每年可续保或重新投保）

　　上述1至5项具体内容以保险合同为准。

　　为提高决策效率，公司董事会拟提请股东大会在上述权限内授权公司管理层办理全体董事、监事及高级管理人员责任险购买的相关事宜（包括但不限于确定其他相关责任人员；确定保险公司；确定保险金额、保险费及其他保险条款；选择及聘任保险经纪公司或其他中介机构；签署相关法律文件及处理与投保相关的其他事项等），以及在今后董事、监事及高级管理人员责任险保险合同期满时或之前，办理与续保或者重新投保等相关事宜。

　　根据《公司章程》及相关法律法规的规定，作为责任保险受益人，公司全体董事、监事对本事项回避表决，本次为公司和全体董事、监事和高级管理人员购买责任险事宜将直接提交公司股东大会审议。

　　二、独立董事意见

　　经核查，我们认为：公司拟为董事、监事及高级管理人员购买责任保险有利于完善公司风险控制体系，保障公司及董事、监事及高级管理人员的权益，促进相关责任人员充分行使权利、履行职责，促进公司健康发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形，审议程序合法、合规。因此，我们同意将该议案直接提交公司股东大会审议。

　　三、备查文件

　　1、《第一届董事会第十五次会议决议》；

　　2、《第一届监事会第十四次会议决议》；

　　3、《独立董事关于公司相关事项的独立意见》。

　　特此公告。

　　北京华大九天科技股份有限公司董事会

　　2023年4月28日

　　证券代码：301269            证券简称：华大九天      公告编号：2023-014

　　北京华大九天科技股份有限公司

　　关于与中国电子财务有限责任公司签署

　　《金融服务协议》暨关联交易的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、关联交易概述

　　1、为充分利用中国电子财务有限责任公司（以下简称“中电财务”）所提供的金融服务平台，提高资金使用效率，降低财务成本和融资风险，为公司长远发展提供稳定可靠的资金支持和畅通的融资渠道，北京华大九天科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）与中电财务拟签订金融服务协议，由中电财务为本公司及控股子公司提供资金结算、授信融资、银行承兑汇票贴现等金融服务，其中以信用方式取得综合授信余额不超过10亿元人民币，办理资金结算日存款余额最高不超过10亿元人民币。协议自本公司股东大会批准之日起有效期三年。

　　2、中电财务为中国电子信息产业集团有限公司控制的公司，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关规定，本次交易构成关联交易。

　　3、2023年4月27日，公司第一届董事会第十五次会议审议通过《关于与中国电子财务有限责任公司签署金融服务协议的议案》（表决结果：赞成8票；反对0票；弃权0票），关联董事刘伟平先生、董大伟先生、刘红斌先生回避表决，独立董事对本次关联交易事项发表了同意的事前认可意见及独立意见。此项交易尚需获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将回避表决。

　　4、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，也无需经有关部门批准。

　　二、关联方介绍

　　1、基本情况

　　（1）关联方名称：中国电子财务有限责任公司

　　（2）企业性质：有限责任公司

　　（3）注册地址：北京市海淀区中关村东路66号甲1号楼二十、二十一层

　　（4）法定代表人：郑波

　　（5）注册资本：190,100万元

　　（6）统一社会信用代码：91110000102090836Y

　　（7）成立时间：1988年4月21日

　　（8）业务范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；经批准发行财务公司债券；承销成员单位的企业债券；有价证券投资。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

　　（9）主要股东及持股比例

　　（10）相关监管指标：根据2022年10月13日中国银行保险监督管理委员会颁布的《企业集团财务公司管理办法》新规，中电财务相关监管指标如下：

　　中电财务的各项指标均符合《企业集团财务公司管理办法》新规第三十四条规定的监管指标要求。

　　（11）失信被执行人情况：经公司在最高人民法院网站失信被执行人目录查询，中电财务不是失信被执行人。

　　2、历史沿革

　　中电财务的前身为中国信息信托投资公司，1988年3月15日经中国人民银行批准，同年4月21日在国家工商行政管理局登记注册，为全国性非银行金融机构。2000年11月6日经中国人民银行批准，中国信息信托投资公司改组为企业集团财务公司，并更名为中国电子财务有限责任公司，2001年起开始正式运营并领取《金融机构法人许可证》，证号为L0014H211000001。

　　3、最近一年又一期的主要财务数据：

　　单位：人民币亿元

　　4、与本公司的关联关系

　　中电财务为中国电子信息产业集团有限公司的子公司，与本公司的股权关系如下：

　　三、关联交易标的情况

　　公司与中电财务拟签订金融服务协议，由中电财务为本公司及控股子公司提供资金结算、授信融资、银行承兑汇票贴现等金融服务，其中以信用方式取得综合授信余额不超过10亿元人民币，办理资金结算日存款余额最高不超过10亿元人民币。

　　四、关联交易的定价政策及定价依据

　　1、公司在中电财务的存款利息不低于同期境内商业银行的存款利率计付存款利息；公司在中电财务取得的融资，按不高于同期境内商业银行的同类型贷款利率计收贷款利息；中电财务向公司提供资金管理、委托代理、非融资性保函、资金证明、贷款承诺等其他金融服务，收取的费用标准不高于同期境内商业银行所收取的同类费用标准；中电财务为公司成功发行企业债券、发行中期票据专项融资提供财务顾问及组织承销专项服务，中电财务就此类专项财务顾问服务收取的费用标准不高于同期境内金融机构所收取的费用标准；

　　2、在使用中电财务金融服务前，公司有权通过了解市场情况来确认中电财务提供的合作条款是否优于或不差于独立的第三方提供的金融服务。如果中电财务提供的合作条款是差于独立的第三方提供的金融服务，公司有权不使用中电财务提供的合作条款，选择第三方提供的金融服务。

　　五、关联交易协议的主要内容

　　北京华大九天科技股份有限公司（甲方）与中国电子财务有限责任公司（乙方）达成如下协议：

　　1、金融合作之基本范围

　　在遵守国家法律法规和金融机构运营规则的前提下，乙方向甲方提供的服务包括办理财务和融资顾问、信用签证及其它相关的咨询、代理服务；存款服务；贷款服务；提供委托贷款、债券承销、非融资性保函业务；为甲方办理票据承兑及贴现服务；办理甲方成员单位之间的资金结算与收付等金融服务。具体如下：

　　1.1 乙方为甲方办理资金结算业务，协助甲方实现交易款项的顺畅收付，具体包括但不限于以下结算业务品种：交易资金的收付、外汇结售汇、吸收存款并办理定期存款、通知存款、协定存款等。乙方应为相关企业安装网银系统、定期提供对账单，对资金结算流量和结余量达到一定规模的相关企业提供资金结算专用电脑等。

　　1.2 乙方按照信贷规则向甲方提供授信融资，促进甲方生产经营稳定发展。本协议项下授信额度的使用范围包括但不限于以下授信融资品种：本外币贷款、商业承兑汇票承兑和贴现、应收账款保理、非融资性保函等。

　　1.3 乙方为甲方提供资金管理、银行承兑汇票贴现、委托代理、开立资金证明、贷款承诺、一般性策划咨询以及专项财务顾问等其他金融服务。

　　2、金融合作之具体内容

　　2.1未来3个年度的甲乙双方进行金融合作形成的关联交易余额包括资金结算余额和综合授信额度的上限，双方共同遵守。甲方应按法律法规及相关上市规则的规定履行决策审批程序及信息披露义务。经综合考虑甲方相关企业财务状况、现金流状况、经营发展需要等实际情况，乙方拟在未来3年中给予甲方如下的综合授信额度，额度期限内，额度可循环使用，但额度内各种授信品种余额合计不得超过综合授信额度金额，根据授信额度制定如下的结算额度：

　　2.2甲方可通过将一部分可用的现金存款存入乙方，另外一部分存入商业银行来分散资金风险。甲方在乙方的每日存款余额最高不超过10亿元人民币，甲方在乙方的结余资金，乙方保证按照甲方指令及时足额解付，并按不低于同期境内商业银行的存款利率计付存款利息。乙方按照日积数计算法计息，按季结息。

　　2.3甲方在乙方取得的融资，乙方按不高于同期境内商业银行的同类型贷款利率计收贷款利息。乙方按照日积数计算法计息，按季结息。

　　2.4乙方向甲方提供资金管理、委托代理、非融资性保函、资金证明、贷款承诺等其他金融服务，收取的费用标准不高于同期境内商业银行所收取的同类费用标准。

　　2.5乙方免予收取甲方在乙方进行资金结算的资金汇划费用，免予收取乙方为甲方开立询证函的费用，免予收取乙方为甲方提供的一般性策划咨询服务费用，但专项财务顾问项目除外。

　　2.6乙方充分利用金融资源优势和金融专业优势，为甲方成功发行企业债券、发行中期票据专项融资提供财务顾问及组织承销专项服务，乙方就此类专项财务顾问服务收取的费用标准不高于同期境内金融机构所收取的费用标准。

　　2.7在使用乙方金融服务前，甲方有权通过了解市场情况来确认乙方提供的合作条款是否优于或不差于独立的第三方提供的金融服务。如果乙方提供的合作条款是差于独立的第三方提供的金融服务，甲方有权不使用乙方提供的合作条款，选择第三方提供的金融服务。

　　2.8本金融服务协议的范围不包括甲方的募集资金和根据政府相关要求需专项使用的资金，甲方的募集资金和专项使用的资金严格按照有关募集资金和相关法律法规规定进行管理。

　　六、交易目的及对公司的影响

　　中电财务作为一家经中国银行业监督管理委员会批准设立的非银行金融机构，具有为企业集团成员单位提供金融服务的各项资质，各项指标均达到《企业集团财务公司管理办法》的规定。中电财务为公司办理存款、信贷、结算及其它金融服务时，双方遵循平等自愿、优势互补、互利互惠、合作共赢的原则，不会影响公司资金的运作和调拨，公司可充分利用中电财务所提供的内部金融服务平台，有利于提高资金使用效率，为公司长远发展提供稳定可靠的资金支持和畅通的融资渠道、降低财务成本和融资风险，提高综合经济效益。

　　七、风险评估安排说明

　　为尽可能降低本次关联交易的风险，公司委托立信会计师事务所（特殊普通合伙）对中电财务的风险进行了评估，并出具了《中国电子财务有限责任公司风险评估报告》（信会师报字〔2023〕第ZG24897号），认为：中电财务严格按银监会《企业集团财务公司管理办法》（中国银行保险监督管理委员会令2022年第6号公布）规定经营，经营业绩良好，未发现中电财务截止2022年12月31日与财务报表相关资金、信贷、投资、稽核、信息管理等风险管理体系存在重大缺陷。

　　为进一步规范公司及其控股子公司与中电财务的关联交易，有效防范、及时控制和化解公司与中电财务开展金融业务的风险，保障资金安全性、流动性，公司制订了《北京华大九天科技股份有限公司与中国电子财务有限责任公司开展金融业务的风险应急处置预案》，并已经公司第一届董事会第十五次会议审议通过。具体内容详见公司于2023年4月28日披露的相关公告。

　　八、本年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

　　自2023年1月1日至披露日，本公司未与中电财务发生关联交易事项。

　　九、独立董事事前认可和独立意见

　　1、独立董事的事前认可意见

　　经核查，我们认为：本次公司与中国电子财务有限责任公司签署的金融服务协议，有利于拓宽融资渠道，提高资金使用效率，进一步优化公司财务管理，交易定价公允，不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情形。因此，我们同意与中国电子财务有限责任公司签署金融服务协议的议案，并将此议案提交公司董事会审议。

　　2、独立董事的独立意见

　　经核查，我们认为：中国电子财务有限责任公司作为一家经中国银行保险监督管理委员会批准的规范性非银行金融机构，在其经营范围内为公司提供金融服务符合国家有关法律法规的规定。公司与中国电子财务有限责任公司签署的金融服务协议主要条款客观、公允，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。公司董事会在审议该关联交易议案时，关联董事进行了回避，表决程序合法、有效，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。因此，我们同意公司与中国电子财务有限责任公司签署金融服务协议，并将该事项提交公司股东大会审议。

　　十、监事会意见

　　监事会认为：中国电子财务有限责任公司（以下简称“中电财务”）作为一家经中国银行业监督管理委员会批准设立的非银行金融机构，具有为企业集团成员单位提供金融服务的各项资质，各项指标均达到《企业集团财务公司管理办法》的规定。本次公司与中电财务签署的《金融服务协议》，有利于提高资金使用效率，降低财务成本和融资风险，为公司长远发展提供稳定可靠的资金支持和畅通的融资渠道。该事项的审议程序符合法律、法规的相关规定，不存在损害公司股东尤其是中小股东合法权益的情形。

　　十一、保荐机构核查意见

　　经核查，保荐机构认为：公司与中国电子财务有限责任公司签署《金融服务协议》暨关联交易的事项已经公司董事会、监事会审议通过，尚需提交公司股东大会审议，公司独立董事发表了事前认可和同意的独立意见，履行了必要的程序，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等相关法律、法规及规范性文件的有关规定。上述事项不会对公司的财务状况、经营成果及独立性产生不利影响，不存在损害公司和全体股东、特别是中小股东利益的情形。

　　综上，保荐机构对公司与中国电子财务有限责任公司签署《金融服务协议》暨关联交易的事项无异议。

　　十二、备查文件

　　1、第一届董事会第十五次会议决议；

　　2、第一届监事会第十四次会议决议；

　　3、独立董事关于第一届董事会第十五次会议相关事项的事前认可意见；

　　4、独立董事关于公司相关事项的独立意见；

　　5、公司与中国电子财务有限责任公司2023年-2026年金融服务协议；

　　6、中信证券股份有限公司关于北京华大九天科技股份有限公司与中国电子财务有限责任公司签署《金融服务协议》暨关联交易的核查意见。

　　特此公告。

　　北京华大九天科技股份有限公司

　　董事会

　　2023年4月28日

　　证券代码：301269            证券简称：华大九天      公告编号：2023-008

　　北京华大九天科技股份有限公司

　　关于2022年度利润分配方案的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　北京华大九天科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月27日召开了第一届董事会第十五次会议及第一届监事会第十四次会议，审议通过了《关于2022年度利润分配方案的议案》，本议案尚需提交股东大会审议。现将相关情况公告如下：

　　一、利润分配方案的基本情况

　　经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司按合并报表口径2022年度实现归属于母公司所有者的净利润为185,508,367.58元，母公司2022年度实现的净利润为425,314,246.04元。以母公司2022年度实现的净利润为基数，提取该年度法定盈余公积42,531,424.60元后，截至2022年12月31日，合并报表未分配利润为234,188,166.35元，母公司未分配利润为742,200,641.24元，按照合并报表和母公司报表中可供分配利润孰低原则，公司2022年度可供股东分配利润为234,188,166.35元。

　　根据中国证监会鼓励上市公司现金分红，给予投资者稳定、合理回报的指导意见，在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下，为持续回报股东，与全体股东共同分享公司发展的经营成果，根据《中华人民共和国公司法》、《北京华大九天科技股份有限公司章程》、《北京华大九天科技股份有限公司首次公开发行人民币普通股并在深圳证券交易所创业板上市后三年股东分红回报规划》等相关规定，公司拟定2022年度利润分配方案如下：

　　以2022年12月31日公司总股本542,941,768.00股为基数（公司无回购股份），向全体股东每10股派发现金1.50元（含税），合计派发现金股利81,441,265.20元。本年度不送股，不进行资本公积转增股本。实施上述分配后，公司剩余可供分配利润结转到以后年度分配。

　　若在公司利润分配方案实施前公司的股本发生变动的，公司将按照“现金分红总额固定不变”的原则对分配比例进行调整。

　　二、利润分配方案的合法性、合规性

　　本次利润分配方案符合《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》及《中华人民共和国公司法》、《北京华大九天科技股份有限公司章程》、《北京华大九天科技股份有限公司首次公开发行人民币普通股并在深圳证券交易所创业板上市后三年股东分红回报规划》等相关法律法规及规范性文件的规定，符合公司确定的利润分配政策，与公司实际情况相匹配，充分考虑了对广大投资者的合理投资回报，有利于全体股东共享公司经营成果。本次利润分配方案具备合法性、合规性。

　　三、专项意见说明

　　（一）独立董事意见

　　经核查，我们认为：公司2022年度利润分配方案内容及审议程序符合《公司法》、《公司章程》及相关法律、法规、规范性文件的有关规定，从公司的实际情况出发，综合考虑了公司的持续发展及全体股东的利益，有利于公司的稳定、健康发展，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形。因此，我们同意公司2022年度利润分配方案，并将该事项提交公司股东大会审议。

　　（二）监事会意见

　　监事会认为：公司2022年利润分配方案符合公司实际情况，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形，符合《公司法》《公司章程》等相关规定，有利于公司的持续、稳定、健康发展。

　　四、其他说明

　　本次利润分配方案尚须股东大会审议批准后方可实施，该事项仍存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

　　五、备查文件

　　1、《第一届董事会第十五次会议决议》；

　　2、《第一届监事会第十四次会议决议》；

　　3、《独立董事关于公司相关事项的独立意见》。

　　特此公告。

　　北京华大九天科技股份有限公司

　　董事会

　　2023年4月28日