广东通宇通讯股份有限公司 第五届监事会第三次会议决议公告

　　证券代码：002792          证券简称：通宇通讯           公告编号：2023-030

　　本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　　广东通宇通讯股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月27日在公司会议室召开第五届监事会第二次会议。本次会议通知于2023年4月15日以邮件方式发出，会议由监事会主席赵军先生主持，会议应到监事5名，实到监事5名，会议以现场表决的方式召开，符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议审议通过了以下决议：

　　一、审议通过《关于2022年度监事会工作报告的议案》

　　公司2022年度监事会工作报告已经编制完毕，具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《2022年度监事会工作报告》。

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　此议案尚需提交股东大会审议。

　　二、审议通过《关于2022年年度报告全文及摘要的议案》

　　根据公司2022年运营情况，公司整理编制了《广东通宇通讯股份有限公司2022年年度报告》及摘要，对公司经营、财务状况进行了分析总结。

　　经审核，监事会认为：报告的编制和审议程序符合《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》等规章制度的要求；报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况；不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《2022年年度报告》（公告编号：2023-032）和《2022年年度报告摘要》（公告编号：2023-031）。

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　此议案尚需提交股东大会审议。

　　三、审议通过《关于2022年度财务决算报告的议案》

　　2022年度，公司实现营业收入1,406,780,231.74元，同比增长1.45%；营业利润79,506,822.73元，同比增长78.20%；利润总额79,297,164.22元，同比增长81.71%；归属于上市公司股东的净利润81,530,630.00元，同比增长98.27%。

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　此议案尚需提交股东大会审议。

　　四、审议通过《关于2022年度利润分配预案的议案》

　　经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2022年1月1日至2022年12月31日公司实现合并净利润人民币 81,530,630.00元，其中归属于上市公司股东的净利润人民币 81,530,630.00元，母公司实现净利润人民币 83,701,589.76 元，加上2022年初未分配利润873,686,714.41元，扣除2022年按照2021年年度股东大会决议已经向股东分配利润8,033,638.58元，提取盈余公积8,370,158.98 元 ，2022年末可供股东分配的未分配利润为 938,813,546.85 元。截止2022年12月31日，公司合并报表资本公积为 1,311,614,865.32 元，公司母公司报表资本公积为 1,415,484,139.03元。

　　在兼顾股东的合理投资回报和公司中远期发展规划的基础上，现提出如下分配预案：拟以公司总股本402,056,966股，剔除回购专用证券账户已回购股份2,514,550股的399,542,416股为基数，向全体股东每10股派发现金股利1元（含税），合计派发人民币 39,954,241.60元，不转增股本，不送红股。利润分配方案审议通过后若股本发生变化的，将按照分配总额不变的原则对分配比例进行调整。

　　上述利润分配预案综合考虑了公司目前行业特点、公司发展阶段、经营管理和中长期发展等因素，符合相关法律法规、《公司章程》及《公司未来三年股东回报规划（2021年-2023 年）》对现金分红的规定，具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于2022年度利润分配预案的公告》（公告编号：2023-033）。

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　此议案尚需提交股东大会审议。

　　五、审议通过《关于2022年度内部控制自我评价报告的议案》

　　根据现行法律、法规、规范性文件要求，公司管理层对公司2022年度内部控制的有效性作出评价。具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《2022年度内部控制自我评价报告》。

　　监事会认为：公司已建立了完善的内部控制体系，公司法人治理、生产经营、信息披露等各项活动均按照内部控制规定进行，保证了公司各项经营活动的规范有序进行，内部控制制度执行有效，符合有关法律法规和证券监管部门对上市公司内部控制管理的规范要求。公司2022年度内部控制自我评价报告全面、真实、准确、客观地反映了公司内部控制制度的建设和运行情况。

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　六、审议通过《关于2022年募集资金年度存放与使用情况专项报告的议案》

　　经审查，容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于广东通宇通讯股份有限公司募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》（容诚专字[2023] 518Z0445号），公司2022年度募集资金存放与使用情况具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于2022年度募集资金存放与使用情况的专项报告》（公告编号：2023-034）。

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　此议案尚需提交股东大会审议。

　　七、审议通过《关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案》

　　为提高资金使用效率和收益水平，在不影响正常经营的前提下，公司及控股子公司拟用闲置自有资进行现金管理，择机购买低风险、短期（不超过一年）的银行等金融机构的保本理财产品，理财额度不超过10亿元人民币（不含大额存单），在上述额度内，资金可以滚动使用，有效期从2022年年度股东大会审议通过之日起至公司2023年度股东大会召开之日止，期限内任一时点的交易金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过委托理财额度。同时提请授权公司法定代表人在上述投资额度内签署相关合同文件，公司财务负责人负责组织实施，具体内容详见议案七。

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　此议案尚需提交股东大会审议。

　　八、审议通过《关于2023年第一季度报告的议案》

　　根据公司 2023年1月至3月的运营情况，公司整理编制了《广东通宇通讯股份有限公司2023年第一季度报告》，对公司经营、财务状况进行了分析总结。

　　经审核，监事会认为：公司《2023年第一季度报告》的编制和审议程序符合《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规，《公司章程》等规章制度的要求；报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况；不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《2023年第一季度报告》（公告编号：2023-037）。

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　九、审议通过《关于变更会计政策的议案》

　　2022年11月30日，财政部发布了《企业会计准则解释第16号》（财会[2022]31号，以下简称解释16号），其中“关于单项交易产生的资产和负债相关的递延所得税不适用初始确认豁免的会计处理”内容自2023年1月1日起施行，允许企业自发布年度提前执行，公司自2023年1月1日起执行该规定。对解释“关于发行方分类为权益工具的金融工具相关股利的所得税影响的会计处理”、“关于企业将以现金结算的股份支付修改为以权益结算的股份支付的会计处理”的内容自公布之日起施行。具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于会计政策变更的公告》（公告编号：2023-038）。

　　监事会认为：本次会计政策变更是公司根据财政部修订及颁布的会计准则等文件要求进行的合理变更，相关决策程序符合有关法律法规和《公司章程》等规定。本次会计政策变更不会对公司财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响，不存在损害公司及股东利益，特别是中小股东利益的情形。

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　十、审议通过《关于深圳市光为光通信科技有限公司2022年度业绩承诺完成情况的议案》

　　本公司2022年度的子公司深圳市光为光通信科技有限公司2022年度财务报表业经容诚会计师事务所审计，于2023年4月27日出具了容诚审字[2023]518Z0347号无保留意见的审计报告。经审计的深圳光为2022年度净利润归属于母公司股东的净利润为571.13万元，经董事会审议通过的专项投资项目单列费用为507.76万元，扣除非经常性损益后净利润和专项投资项目单列费用后的净利润为90.42万元，总营业收入为18,944.61万元，来自X*客户的收入为4,306.55万元，未实现2022年度的业绩承诺。经审核，容诚会计师事务所为公司出具了《关于深圳市光为光通信科技有限公司原股东对深圳市光为光通信科技有限公司2022年度业绩承诺实现情况说明的审核报告》（容诚专字[2023]518Z0447号），公司编制《深圳市光为光通信科技有限公司业绩承诺单列费用明细》作为议案附件与本议案一并经本次会议审议。监事会同意容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审核报告。

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　十一、审议通过《关于开展2023年度期货和衍生品交易业务的议案》

　　为有效控制汇率风险敞口和大宗商品价格波动带来的影响，公司拟开展2023年度期货和衍生品交易业务，预计开展的相关业务动用的交易保证金和权利金上限为1,000万美元，年度任一交易日持有的最高合约价值不超过6,000万美元（包括但不限于美元，最高额度不超过兑换成美元的最高额度），上述额度内可循环滚动使用，决议有效期自股东大会审议通过之日起12个月内有效。

　　监事会认为：公司本次开展期货和衍生品交易业务是以正常经营为基础，以规避和防范汇率和大宗商品价格波动的风险为目的，不会对公司的经营业绩及利润造成的不利影响，公司已修订《期货和衍生品交易业务内部控制制度》，具有相应的风险控制措施，不存在损害公司及中小股东利益的情形。同意公司结合实际经营需要开展期货和衍生品交易业务以积极应对汇率和大宗商品价格波动等风险，增强公司财务的稳健性。

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　十二、备查文件

　　1、第五届监事会第三次会议决议。

　　特此公告。

　　广东通宇通讯股份有限公司监事会

　　二二三年四月二十八日

　　广东通宇通讯股份有限公司

　　2022年度内部控制自我评价报告

　　广东通宇通讯股份有限公司全体股东：

　　参照《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求（以下简称企业内部控制规范体系），结合本公司（以下简称公司）内部控制制度和评价方法，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，我们对公司2022年12月31日（内部控制评价报告基准日）的内部控制有效性进行了评价。

　　一、重要声明

　　按照企业内部控制规范体系的规定，建立健全和有效实施内部控制，评价其有效性，并如实披露内部控制评价报告是公司董事会的责任。监事会对董事会建立和实施内部控制进行监督。经理层负责组织领导企业内部控制的日常运行。公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对报告内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。

　　公司内部控制的目标是合理保证经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进实现发展战略。由于内部控制存在的固有局限性，故仅能为实现上述目标提供合理保证。此外，由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或对控制政策和程序遵循的程度降低，根据内部控制评价结果推测未来内部控制的有效性具有一定的风险。

　　二、内部控制评价结论

　　根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，不存在财务报告内部控制重大缺陷，董事会认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。

　　自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。

　　三、内部控制评价工作情况

　　（一）内部控制评价范围

　　公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位、业务和事项。纳入评价范围的主要单位包括：公司及控股子公司，纳入评价范围单位资产总额占公司合并财务报表资产总额的100%，营业收入合计占公司合并财务报表营业收入总额的100%；纳入评价范围的主要业务、事项包括:销售与收款管理、生产与采购管理、人力资源与薪酬管理、长期资产管理、资金管理、对外投资管理、对子公司的管理、公司治理等；重点关注的高风险领域主要包括关联交易、财务报告、对控股子公司的控制、对外担保、对外投资、销售与应收款项管理风险。

　　重点关注的高风险领域主要包括：

　　1、关联交易的内部控制

　　公司制定了《关联交易制度》，对关联方和关联交易、关联交易的审批权限和决策程序等作了明确的规定，规范与关联方的交易行为。在实际操作过程中，公司确定了公司关联人的名单，并及时予以更新；公司及下属控股子公司在发生交易活动后时，均审慎判断是否构成关联交易，同时遵循诚实信用、公正、公平、公开的原则，对所有关联交易均签订了交易合同，交易定价参照同类销售的市场价格，公平合理，保护公司及中小股东利益；对经常发生的日常关联交易，均在披露上一年度报告之前，对金额进行预计并提交董事会或股东大会进行审议并披露；在召开董事会或股东大会审议关联交易事项时，关联董事或关联股东均回避表决。

　　2、财务报告的内部控制

　　公司建立了独立的会计核算体系，具体包括会计核算制度、资金管理、采购管理、销售管理、资产管理、费用管理、成本管理、往来账务管理、财务报表报送管理规定等，明确了审批、授权等内部控制环节。公司严格执行财务制度，加强内部财务管理，严格资金管理、资产管理、收入确认、成本核算、购销业务等重点财务管控。对于年度财务报告，聘请具有相关资质的会计师事务所进行审计并出具审计报告。

　　3、对控股子公司的控制

　　公司通过股东会及委派董事、监事、高级管理人员对控股子公司实行控制管理，将财务、重大投资、人事及信息披露等方面工作纳入统一的管理体系并制定统一的管理制度，总公司职能部门对子公司相关业务和管理进行专业指导，监督及支持。公司对子公司的信息报告作出规定，要求子公司向母公司报告及报送对公司产生重大影响的信息以及证监会要求披露的信息，公司定期取得各控股子公司的月度、季度、半年度及年度财务报告。重点关注控股子公司涉及重大合同、重大资本支出、重大资产处置、担保、筹资和重大损等重大经济活动的合法合规性及效益性，以提高公司整体运作效率和抵抗风险能力。

　　4、对外担保的内部控制

　　公司在《公司章程》、《股东大会议事规则》中明确了股东大会、董事会关于对外担保事项的审批权限、对外担保原则以及审批管理程序。报告期内，公司未发生对外担保事项，也不存在以前发生并延续到报告期的其他对外担保事项，无违反相关法律、法规及规范性文件的情形。

　　5、对外投资的内部控制

　　公司董事会设立了战略委员会，负责对公司长期发展战略与重大投资决策项目的可行性、投资风险、投资回报等事宜进行研究和评估。公司在《公司章程》、《股东大会议事规则》、《战略委员会工作制度》中对重大投资的审批权限及审议程序、投资事项研究评估等作了明确规定。报告期内，公司对外投资均履行了审批程序，重大投资符合公司利益要求。

　　6、销售与应收款项的内部控制

　　公司建立和完善了符合自身生产经营和发展需要的销售制度，根据市场环境的变化和企业发展要求采取相应的营销策略，不断规范和完善公司销售业务。公司内部不断健全和完善销售内部管理作业流程，加强各部门间从销售合同的订立到收款、发货等重要环节的信息共享和沟通力度，提高市场预测的准确性，持续提升企业市场营销水平和营销管理。

　　另外，公司制定了《应收账款管理办法》，及时建立和完善客户档案，加大货款催收力度，有效减少销售回款的风险。

　　上述纳入评价范围的单位、业务和事项以及高风险领域涵盖了公司经营管理的主要方面，不存在重大遗漏。

　　（二）内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定标准

　　公司依据企业内部控制规范体系组织开展内部控制评价工作。

　　公司董事会根据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的认定要求，结合公司规模、行业特征、风险偏好和风险承受度等因素，区分财务报告内部控制和非财务报告内部控制，研究确定了适用于本公司的内部控制缺陷具体认定标准，并与以前年度保持一致。

　　公司确定的内部控制缺陷认定标准如下：

　　1.财务报告内部控制缺陷认定标准。

　　公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：定量标准以营业收入、资产总额作为衡量指标。

　　内部控制缺陷可能导致或导致的损失与利润表相关的，以营业收入指标衡量。如果该缺陷单独或连同其他缺陷可能导致的财务报告错报金额小于营业收入的2%，则认定为一般缺陷；如果超过营业收入的2%但小于5%，则为重要缺陷；如果超过营业收入的5%，则认定为重大缺陷。

　　内部控制缺陷可能导致或导致的损失与资产管理相关的，以资产总额指标衡量。如果该缺陷单独或连同其他缺陷可能导致的财务报告错报金额小于资产总额的1%，则认定为一般缺陷；如果超过资产总额的1%但小于2.5%认定为重要缺陷；如果超过资产总额2.5%，则认定为重大缺陷。

　　公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：

　　出现以下情形的（包括但不限于），一般应认定为财务报告内部控制重大缺陷：

　　（1）发现董事、监事和高级管理人员重大舞弊；

　　（2）发现当期财务报表存在重大错报，而内部控制在运行过程中未能发现该错报；

　　（3）公司审计委员会和内部审计机构对内部控制的监督无效；

　　（4）控制环境无效；

　　（5）风险评估职能无效；

　　（6）一经发现并报告给管理层的重大缺陷在合理的时间后未加以改正；

　　（7）因会计差错导致的监管机构处罚。

　　出现以下情形的（包括但不限于），被认定为“重要缺陷”，以及存在“重大缺陷”的强烈迹象：

　　（1）未按照会计准则选择和应用会计政策；

　　（2）关键岗位人员舞弊；

　　（3）合规性监管职能失效，违反法规的行为可能对财务报告的可靠性产生重大影响；

　　（4）已向管理层汇报但经过合理期限后，管理层仍然没有对重要缺陷进行纠正。一般缺陷是指除上述重大缺陷、重要缺陷之外的其他控制缺陷。

　　2.非财务报告内部控制缺陷认定标准

　　公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：定量标准以营业收入、资产总额作为衡量指标。

　　内部控制缺陷可能导致或导致的损失与利润报表相关的，以营业收入指标衡量。如果该缺陷单独或连同其他缺陷可能导致的财务报告错报金额小于营业收入的2%，则认定为一般缺陷；如果超过营业收入的2%但小于5%，则认定为重要缺陷；如果超过营业收入的5%，则认定为重大缺陷。

　　内部控制缺陷可能导致或导致的损失与资产管理相关的，以资产总额指标衡量。如果该缺陷单独或连同其他缺陷可能导致的财务报告错报金额小于资产总额的1%，则认定为一般缺陷；如果超过资产总额1%但小于2.5%，则认定为重要缺陷；如果超过资产总额2.5%，则认定为重大缺陷。

　　公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：

　　非财务报告缺陷认定主要以缺陷对业务流程有效性的影响程度、发生的可能性作判定。如果缺陷发生的可能性较小，会降低工作效率或效果、或加大效果的不确定性、或使之偏离预期目标为一般缺陷；如果缺陷发生的可能性较高，会显著降低工作效率或效果、或显著加大效果的不确定性、或使之显著偏离预期目标为重要缺陷；如果缺陷发生的可能性高，会严重降低工作效率或效果、或严重加大效果的不确定性、或使之严重偏离预期目标为重大缺陷。

　　（三）内部控制缺陷认定及整改情况

　　1、财务报告内部控制缺陷认定及整改情况：根据上述财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内公司不存在财务报告内部控制重大缺陷和重要缺陷。

　　2、非财务报告内部控制缺陷认定及整改情况：根据上述非财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内未发现公司非财务报告内部控制重大缺陷和重要缺陷。

　　四、其他内部控制相关重大事项说明

　　公司无其他内部控制相关重大事项说明。

　　2023年，公司将继续完善内部控制制度，规范内部控制制度执行，强化内部控制监督检查，不断提升公司风险管理水平，促进公司健康、持续发展。

　　广东通宇通讯股份有限公司董事会

　　2023 年 4月 27 日

　　广东通宇通讯股份有限公司

　　独立董事关于公司第五届董事会

　　第四次会议相关事项的独立意见

　　广东通宇通讯股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月27日在公司会议室召开第五届董事会第四次会议。根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》、《独立董事工作制度》的规定，作为公司的独立董事，我们对公司第五届董事会第四次会议审议的议案及有关事项进行了审查，基于独立判断的立场，特发表如下独立意见：

　　一、关于公司2022年度利润分配的独立意见

　　公司依据《公司法》《公司章程》和《公司未来三年股东回报规划（2021-2023）》的规定，在兼顾股东的合理投资回报和公司中远期发展规划相结合的基础上，提出分配预案：拟以公司总股本402,056,966股，剔除回购专用证券账户已回购股份2,514,550股的399,542,416股为基数，向全体股东每10股派发现金股利1元（含税），合计派发人民币 39,954,241.60元，不转增股本，不送红股。

　　公司董事会作出的2022年度利润分配预案符合公司实际情况，分配条件和分配比例都符合《公司章程》的相关规定，同意公司董事会提出的2022年度利润分配预案，并同意将该预案提交公司2022年年度股东大会审议。

　　二、关于公司内部控制自我评价的独立意见

　　公司内部控制制度符合国家有关法规和证券监管部门的要求，符合公司内部控制的实际情况，公司的内控机制基本完整、合理、有效，具备规范、完整的控制体系，能够保证公司正常生产经营，合理控制经营风险。公司的《2022年度内部控制评价报告》真实、客观地反映了目前公司内控制度执行和监督的实际情况，我们同意该评价报告。

　　三、关于公司2022年募集资金年度存放与使用情况专项报告的独立意见

　　我们对公司2022年度募集资金专户存储、募集资金使用、募集资金管理与监督以及信息披露等事项进行了审核，仔细审阅了公司提供的《关于2022年募集资金年度存放与使用情况的专项报告》，认为2022年度公司募集资金的存放和使用符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，符合公司《募集资金管理制度》的有关规定，不存在违规存放和使用募集资金的情况。公司已披露的募集资金使用的相关信息及时、真实、准确、完整，认真履行了信息披露义务。因此，我们同意将该议案提交公司2022年度股东大会审议。

　　四、关于公司向银行申请授信额度的独立意见

　　经核查，我们认为公司拟向银行申请不超过38亿元银行综合授信额度事项，符合公司及子公司日常经营资金需要，决策程序合法有效，同意公司及子公司向银行申请不超过人民币38亿元综合授信额度，并提请董事会将上述议案提交2022年度股东大会审议。

　　五、关于公司使用闲置自有资金进行现金管理的独立意见

　　我们认为，公司审议的关于使用闲置自有资金进行现金管理事项符合相关法律法规的规定，表决程序合法、有效。本次授权公司及控股子公司使用闲置自有资金进行现金管理，择机购买低风险、短期（不超过一年）的银行等金融机构的保本理财产品，理财额度不超过10亿元人民币（不含大额存单），在上述额度内，资金可以滚动使用，有效期从2022年年度股东大会审议通过之日起至公司2023年度股东大会召开之日止，期限内任一时点的交易金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过委托理财额度。该决策符合公司利益需要，有利于提高公司的资金利用效率，不会造成公司资金压力，不会影响公司主营业务的正常开展，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。

　　我们同意经公司2022年年度股东大会审议通过后，授权公司法定代表人在上述投资额度内签署相关合同文件，公司财务负责人负责组织实施。

　　六、关于变更会计政策的独立意见

　　财政部2022年11月30日发布的解释第16号，对公司会计政策进行相应变更，符合财政部相关规定。本次会计政策变更不会对公司营业收入、净利润、净资产等产生重大影响。本次会计政策变更已履行了必要的审批程序，符合法律、法规和规范性文件的要求以及公司《章程》的规定，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东合法权益的情形。因此，我们同意本次会计政策变更。

　　七、关于深圳市光为光通信科技有限公司2022年度业绩承诺完成情况的独立意见

　　经审核，我们认为：经审计的深圳光为2022年度总营业收入为18,944.61万元，归属于母公司股东的净利润为571.13万元，专项投资项目单列费用为507.76万元，扣除非经常性损益和专项投资项目单列费用后的净利润为90.42万元，深圳光为未完成2022年业绩承诺。因此，业绩承诺方须向公司作出业绩补偿。容诚会计师事务所为公司出具了《关于深圳市光为光通信科技有限公司原股东对深圳市光为光通信科技有限公司2022年度业绩承诺实现情况说明的审核报告》（容诚专字[2023]518Z0447号），我们同意容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审核报告。

　　八、关于开展2023年度期货和衍生品交易业务的独立意见

　　公司开展期货和衍生品交易是围绕公司业务进行的，不是单纯以盈利为目的期货和衍生品交易，而是以具体经营业务为依托，以套期保值为手段，以规避和防范汇率和大宗商品价格波动的风险，具有一定的必要性。公司已修订《期货和衍生品交易业务内部控制制度》，并完善了相关内控流程，公司采取的针对性风险控制措施是可行的。同时，公司拟开展的期货和衍生品交易业务的资金来源为自有资金，不涉及募集资金。公司及子公司拟在1,000万美元交易保证金和权利金及6,000万美元合约价值额度内开展套期保值业务，符合相关法律法规等规范性文件规定以及公司相关制度的规定，我们同意公司开展2023年度衍生品交易的事项。

　　九、关于2022年度公司对外担保情况的独立意见

　　经审核，我们认为报告期内公司及全资子公司没有提供任何对外担保，也不存在以前年度发生并累计到2022年12月31日的对外担保情形。公司严格遵守《公司法》《公司章程》及其它有关法律法规的规定，严格控制了相关的风险。

　　十、关于2022年度公司控股股东及其他关联方占用公司资金情况的独立意见

　　按照《公司法》、中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、《上市公司章程指引》等相关规定，对公司报告期内控股股东及关联方占用资金、对外担保情况进行了认真核查，现出具核查意见如下：

　　1、截至2022年12月31日，公司不存在控股股东及其关联方违规占用公司资金的情况，不存在将资金直接或者间接提供给关联方使用的各种情形。

　　2、截至2022年12月31日，公司不存在为控股股东及其他关联方、任何法人单位或个人提供担保的情形。

　　广东通宇通讯股份有限公司

　　独立董事：戴建君、储昭立、龙超

　　2023年4月27日

　　证券代码：002792          证券简称：通宇通讯          公告编号：2023-034

　　广东通宇通讯股份有限公司关于

　　2022年募集资金年度存放与使用情况的

　　专项报告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　　根据深圳证券交易所印发的《上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第2号——再融资类第2号：上市公司募集资金年度存放与使用情况公告格式》指引的规定，将广东通宇通讯股份有限公司（以下简称“公司”）2022年度募集资金存放与使用情况报告如下：

　　一、 募集资金基本情况

　　（一）实际募集资金金额、资金到位时间

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准广东通宇通讯股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2021]2272号）核准，公司采用非公开发行股票的方式向特定投资者共计发行64,216,766股普通股股票，每股发行价为12.64元，募集资金总额为人民币811,699,922.24元，根据有关规定扣除不含税发行费用11,844,055.80元后，实际募集资金金额为799,855,866.44元。该募集资金已于2021年11月22日到账。上述资金到账情况已经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的容诚验字[2021]518Z0116号《验资报告》验证。公司对募集资金采取了专户存储管理。

　　（二）募集资金使用及结余情况

　　截至2022年12月31日，公司募集资金使用情况为：（1）募集资金到位后，公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金为7,709.24万元，于2022年5月11日完成置换；（2）已直接投入募集资金项目的募集资金为3,407.40万元，自募集资金到位至2022年12月31日，公司累计使用募集资金11,116.64万元，扣除累计已使用募集资金后，募集资金余额为68,868.95万元，募集资金专用账户利息收入扣除银行手续费及账户管理费净额为1,364.96万元，募集资金专户2022年12月31日余额合计为70,233.91万元。

　　二、 募集资金存放和管理情况

　　根据有关法律法规及中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《上市公司非公开发行股票实施细则》以及《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号》等有关规定，遵循规范、安全、高效、透明的原则，公司制定了《募集资金管理办法》，对募集资金的存储、审批、使用、管理与监督做出了明确的规定，以在制度上保证募集资金的规范使用。

　　2021年12月14日，公司、中国建设银行股份有限公司中山市分行（以下简称“建设银行中山分行”）与中国银河证券股份有限公司（以下简称“银河证券”）签署《募集资金三方监管协议》，并开立募集资金专项账户（账号：44050178050400000689）；公司、武汉光为通信科技有限公司（以下简称“武汉光为”）与东莞银行股份有限公司中山分行（以下简称“东莞银行中山分行”）及银河证券签署《募集资金三方监管协议》，并开立募集资金专项账户（账号：579000014222647）；公司、武汉光为与兴业银行股份有限公司中山分行（以下简称“兴业银行中山分行”）及银河证券签署《募集资金三方监管协议》，并开立募集资金专项账户（账号：396050100100134575）；公司、深圳广通智能技术有限公司与广发银行股份有限公司中山分行（以下简称“广发银行中山分行”）及银河证券签署《募集资金三方监管协议》，并开立募集资金专项账户（账号：9550880230475600150）。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题。

　　2022年6月13日，公司召开第四届董事会第十六次会议、第四届监事会第十五次会议，审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，将原拟用于“高速光通信器件、光模块研发及生产项目”和“武汉研发中心建设项目”募集资金全部用于实施“下一代高性能天线项目”，该议案已经公司2022年第二次临时股东大会审议通过。2022年7月26日，公司第四届董事会第十七次会议审议通过了《关于变更募集资金专户的议案》，将武汉光为通信科技有限公司兴业银行股份有限公司中山分行募集资金专户（账号396050100100134575）变更至广东通宇通讯股份有限公司兴业银行股份有限公司中山分行，将武汉光为通信科技有限公司东莞银行股份有限公司中山分行（账号579000014222647）变更至广东通宇通讯股份有限公司东莞银行股份有限公司中山分行，并授权公司管理层签订募集资金三方监管协议。

　　同时，为满足经营管理需要和提高募集资金使用效率，公司将深圳广通智能技术有限公司广发银行股份有限公司中山分行（账号9550880230475600150）的募集资金专户变更至深圳广通智能技术有限公司中国建设银行股份有限公司中山市分行，并授权公司管理层签订募集资金三方监管协议。

　　截至2022年12月31日止，募集资金存储情况如下：

　　金额单位：人民币万元

　　三、 2022年度募集资金的实际使用情况

　　截至2022年12月31日止，公司实际投入相关项目的募集资金款项共计人民币11,116.64万元，各项目的投入情况及效益情况详见附表1。

　　四、 变更募集资金投资项目的资金使用情况

　　1、因公司收购深圳市光为光通信科技有限公司少数股东股权项目已经以自有资金完成，公司根据后续实际经营与发展计划及承诺，对该募投项目进行调整。2022年4月18日，公司召开第四届董事会第十三次会议、第四届监事会第十二次会议审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，公司将原拟用于“收购深圳市光为光通信科技有限公司少数股东股权项目”募集资金3,895.39万元（含利息）全部用于实施新募投项目“卫星地面终端波束自适应通信天线技术研究项目”（具体内容详见公司2022年4月19日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于变更部分募集资金投资项目的公告》，公告编号：2022-007）。2022年5月18日，公司召开2021年年度股东大会，审议通过了上述募投变更事项。

　　2、为提高募集资金使用效率，维护股东权益，公司根据发展战略及实际业务拓展的需要，将原拟用于“高速光通信器件、光模块研发及生产项目”和“武汉研发中心建设项目”的剩余募集资金全部用于实施“下一代高性能天线项目”，以实现公司产品的全面升级，满足公司市场拓展的需求和战略规划，进一步提升市场占有率。上述变更事项已经公司2022年6月13日召开的第四届董事会第十六次会议、第四届监事会第十五次会议和2022年6月30日召开的2022年第二次临时股东大会审议通过（具体内容详见公司2022年6月14日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于变更部分募集资金投资项目的公告》，公告编号：2022-042）。

　　截至2022年12月31日止，公司实际投入变更后募集资金投资项目的募集资金款项共计人民币265.23万元，各项目的投入情况及效益情况详见附表2。

　　五、 募集资金使用及披露中存在的问题

　　公司按照相关法律、法规、规范性文件的规定和要求使用募集资金，并对募集资金使用情况及时地进行了披露，不存在募集资金使用及管理的违规情形。

　　附表1：募集资金使用情况对照表

　　附表2：变更募集资金投资项目情况表

　　广东通宇通讯股份有限公司董事会

　　二二三年四月二十八日

　　附表1：

　　2022年度募集资金使用情况对照表

　　单位：万元

　　附表2：

　　2022年度变更募集资金投资项目情况表

　　单位：万元

　　证券代码：002792           证券简称：通宇通讯         公告编号：2023-040

　　广东通宇通讯股份有限公司

　　关于召开2022年年度股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　　一、召开会议的基本情况

　　1、股东大会届次：2022年年度股东大会

　　2、股东大会的召集人：第五届董事会，公司第五届董事会第四次会议于2023年4月27日召开，审议通过了《关于提请召开2022年年度股东大会的议案》。

　　3、会议召开的合法、合规性：本次股东大会的召开符合《公司法》等有关法律法规、 深圳证券交易所业务规则和《公司章程》的规定。

　　4、召开会议日期、时间：

　　（1）现场会议：2023年5月22日（星期一）14:00；

　　（2）网络投票：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2023年5月22日9:15-9:25，9:30-11:30和13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为2023年5月22日9:15至15:00期间的任意时间。

　　5、会议的召开方式：

　　本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络投票，公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　　本次股东大会同一表决权只能选择现场投票、深圳证券交易所交易系统投票、深圳证券交易所互联网系统投票中的一种，同一表决权出现重复表决的，以第一次有效投票结果为准。

　　6、会议的股权登记日：2023年5月16日（星期二）。

　　7、出席对象：

　　（1）于股权登记日2023年5月16日（星期二）下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

　　（2）公司董事、监事和高级管理人员。

　　（3）公司聘请的律师。

　　（4）根据相关法规应当出席股东大会的其它人员。

　　8、会议地点：广东省中山市火炬开发区东镇东二路1号公司会议室

　　二、会议审议事项

　　表一 本次股东大会提案编码示例表

　　公司独立董事将在本次股东大会上对2022年度工作进行述职。独立董事已对第5~9项议案发表了独立意见，根据《上市公司股东大会规则》的要求，以上5项议案属于影响中小投资者利益的重大事项，需要对中小投资者的表决单独计票，公司将根据计票结果进行公开披露。中小投资者是指以下股东以外的其他股东：1、上市公司的董事、监事、高级管理人员；2、单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东。

　　特别提示：与上述议案有利害关系的关联人应在股东大会上对该议案回避表决，亦不可接受其他股东委托进行投票。

　　上述第1~9项提案已经公司2023年4月27日召开的第五届董事会第四次会议及第五届监事会第三次会议审议通过，相关议案具体内容详见公司2023年4月28日在指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。

　　四、会议登记等事项

　　1、现场登记时间及地点：2023年5月18日、2023年5月19日，9:00-17:00，广东省中山市火炬开发区东镇东二路1号公司证券事务部。

　　2、登记方式：

　　（1）法人股东的法定代表人凭股东账户卡、法人代表证明书、加盖公司公章的营业执照复印件和本人身份证登记；委托代理人出席的，还需持有法人授权委托书（附件2）及出席人身份证登记；

　　（2）自然人股东凭股东账户卡、持股凭证及本人身份证登记；委托代理人出席的，还需持有授权委托书（附件2）及出席人身份证登记；

　　（3）异地股东可用信函或电子邮件方式登记。信函、电子邮件均以2023年5月19日17:00以前收到为准；

　　（4）现场出席会议的股东及股东代理人，请于会前半小时携带相关证件，到会场办理登记手续。

　　3、会议联系方式：

　　联系人：罗楚欣

　　联系电话：0760-85312820

　　联系传真：0760-85594662

　　联系地址：广东省中山市火炬开发区东镇东二路1号

　　邮编：528437

　　4、会议费用：本次股东大会会期半天，与会股东食宿及交通费自理。

　　五、参加网络投票的具体操作流程

　　在本次股东大会上，股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统(http://wltp.cninfo.com.cn)参加投票，参加网络投票时涉及具体操作需要说明的内容和格式详见附件1。

　　六、备查文件

　　1、第五届董事会第四次会议决议；

　　2、第五届监事会第三次会议决议。

　　特此公告。

　　广东通宇通讯股份有限公司董事会

　　二二三年四月二十八日

　　附件1：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、 网络投票程序

　　1. 投票代码：362792

　　2. 投票简称：通宇投票

　　3. 填报表决意见或选举票数：

　　对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　4. 股东对总议案进行投票，视为对除累积投票议案外的其他所有议案表达相同意见。

　　股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二、 通过深交所交易系统投票的程序

　　1.投票时间：2023年5月22日的交易时间，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00。

　　2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、 通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1. 互联网投票系统开始投票的时间为2023年5月22日9:15-15:00。

　　2. 股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3. 股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件2：

　　广东通宇通讯股份有限公司

　　2022年年度股东大会授权委托书

　　兹委托                 代表本人/本公司出席广东通宇通讯股份有限公司2022年年度股东大会。受托人有权依照本授权委托书的指示对本次股东大会审议的事项进行投票表决，并代为签署本次股东大会需要签署的相关文件。若本人（本公司）无指示，则受托人可自行斟酌投票表决。

　　委托股东姓名及签章：_____________________

　　身份证或营业执照号码：_____________________

　　委托股东持股数：_____________________

　　委托人股票账号：_____________________

　　受托人签名：_____________________

　　受托人身份证号码\护照：_____________________

　　委托日期：___________________

　　注：

　　1、本授权委托的有效期：自本授权委托书签署之日至本次股东大会结束；

　　2、单位委托须加盖单位公章；

　　3、议案填写方式：议案的“同意”、“反对”、“弃权”意见只能选择一项，用“√” 方式填写，未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”，该议案效力不影响其他议案的效力。

　　附件3：

　　广东通宇通讯股份有限公司

　　2022年年度股东大会参会股东登记表

　　注：

　　1、请用正楷字填写完整的股东名称及地址（须与股东名册上所载的相同）。

　　2、上述参会股东登记表的剪报、复印件或按以上格式自制均有效。