广东通宇通讯股份有限公司 2022年度独立董事述职报告

　　（第四届董事会独立董事 龚书喜）

　　各位股东及股东代表：

　　本人作为广东通宇通讯股份有限公司（以下简称“公司”）的第四届董事会独立董事，担任提名委员会的主任委员，并兼任战略委员会、审计委员会的委员，在2022年度（以下简称“本年度”）工作中严格按照《公司法》、《公司章程》以及《广东通宇通讯股份有限公司独立董事工作制度》等有关法律、法规的规定，勤勉、尽责、积极发挥独立董事的独立作用，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，对公司重大事项发表了独立意见，切实维护了公司利益，较好的发挥了独立董事的监督作用。现就本人2022年度履行独立董事职责情况汇报如下：

　　一、出席会议情况

　　本年度公司共计召开9次董事会会议，3次股东大会。本人积极参加各次董事会，出席股东大会。在履职期间有足够的时间和精力履行职责，认真审阅会议材料，并在会上发表了专业、客观的独立意见；未受到公司主要股东和其他与公司存在利害关系的单位和个人的影响。2022年度本人出席会议的情况如下：

　　本人对公司2022年内董事会会议和股东大会会议审议的议案均无异议，本人认为公司董事会、股东大会的召集、召开符合法定程序，重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关程序，合法有效。

　　二、发表独立意见的情况

　　三、对公司进行现场调查的情况

　　本人作为第四届董事会独立董事，在报告期内对公司进行了多次现场考察，了解公司的经营情况、内部控制制度的建设和执行情况，并与公司其他董事、高级管理人员、以及相关工作人员保持密切联系，及时获悉公司重大事项的进展情况，掌握公司的运作动态。本人十分关注公司的信息披露工作，并时刻关注国内外政策变化以及2022年的宏观经济下行对公司经营的影响，各类媒体对公司的报道，资本市场波动等给公司带来的影响，切实履行好独立董事的职责。

　　四、保护投资者权益方面所做的工作

　　（一）对公司信息披露工作的监督

　　报告期内，本人十分关注公司的信息披露工作，每次董事会会议前认真审阅会议资料，会后仔细查看披露信息。本人认为公司能够严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规和公司《信息披露管理制度》等有关规定，真实、准确、及时、完整的做好信息披露工作。

　　（二）对公司的治理结构及经营管理的监督

　　报告期内，本人对公司的生产经营、财务管理、内部控制等制度建设，以及对董事会决议执行、定期报告、关联交易、关联方资金往来、业务发展和投资项目的进展等情况进行现场调查，获取做出决策所需要的充分、必要的情况和资料；及时了解了公司的日常经营状态和可能产生的经营风险，对董事会审议的各项议案均进行认真审核，对议案有关执行等问题提出建议，在此基础上独立、客观、审慎地行使表决权，同时特别关注相关议案对全体股东利益的影响，维护了公司和中小股东的合法权益。

　　五、其他工作情况

　　（一）本人担任提名委员会主任委员，并兼任审计委员会及战略委员会委员，报告期内出席战略委员会2次，提名委员会3次，审计委员会6次，认真履行了委员职责。

　　（二）无提议召开董事会的情况。

　　（三）无提议聘用或解聘会计师事务所的情况。

　　（四）无独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况发生。

　　特此报告。

　　独立董事：龚书喜

　　2023年4月27日

　　广东通宇通讯股份有限公司

　　2022年度独立董事述职报告

　　（第四届董事会独立董事 胡敏珊）

　　各位股东及股东代表：

　　本人作为广东通宇通讯股份有限公司（以下简称“公司”）的第四届董事会独立董事，担任审计委员会主任委员，并兼任薪酬与考核委员会、战略委员会委员，在2022年度（以下简称“本年度”）工作中严格按照《公司法》、《公司章程》以及《广东通宇通讯股份有限公司独立董事工作制度》等有关法律、法规的规定，勤勉、尽责、积极发挥独立董事的独立作用，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，对公司重大事项发表了独立意见，切实维护了公司利益，较好的发挥了独立董事的监督作用。现就本人2022年度履行独立董事职责情况汇报如下：

　　一、出席会议情况

　　本年度公司共计召开9次董事会会议，3次股东大会。本人积极参加各次董事会，出席股东大会。在履职期间有足够的时间和精力履行职责，认真审阅会议材料，并在会上发表了专业、客观的独立意见；未受到公司主要股东和其他与公司存在利害关系的单位和个人的影响。2022年度本人出席会议的情况如下：

　　本人对公司2022年内董事会会议和股东大会会议审议的议案均无异议，本人认为公司董事会、股东大会的召集、召开符合法定程序，重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关程序，合法有效。

　　二、 发表独立意见的情况

　　三、对公司进行现场调查的情况

　　本人作为第四届董事会独立董事，在报告期内对公司进行了多次现场考察，了解公司的经营情况、内部控制制度的建设和执行情况，并与公司其他董事、高级管理人员、以及相关工作人员保持密切联系，及时获悉公司重大事项的进展情况，掌握公司的运作动态。本人十分关注公司的信息披露工作，并时刻关注国内外政策变化以及2022年的宏观经济下行对公司经营的影响，各类媒体对公司的报道，资本市场波动等给公司带来的影响，切实履行好独立董事的职责。

　　四、保护投资者权益方面所做的工作

　　（一）对公司信息披露工作的监督

　　报告期内，本人十分关注公司的信息披露工作，每次董事会会议前认真审阅会议资料，会后仔细查看披露信息。本人认为公司能够严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规和公司《信息披露管理制度》等有关规定，真实、准确、及时、完整的做好信息披露工作。

　　（二）对公司的治理结构及经营管理的监督

　　报告期内，本人对公司的生产经营、财务管理、内部控制等制度建设，以及对董事会决议执行、定期报告、关联交易、关联方资金往来、业务发展和投资项目的进展等情况进行现场调查，获取做出决策所需要的充分、必要的情况和资料；及时了解了公司的日常经营状态和可能产生的经营风险，在此基础上独立、客观、审慎地行使表决权，同时特别关注相关议案对全体股东利益的影响，维护了公司和中小股东的合法权益。

　　五、其他工作情况

　　（一）本人担任审计委员会主任委员，并兼任薪酬与考核委员会、战略委员会委员。报告期内出席审计委员会6次，薪酬与考核委员会1次，战略委员会委员2次，认真履行了委员职责。

　　（二）无提议召开董事会的情况。

　　（三）无提议聘用或解聘会计师事务所的情况。

　　（四）无独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况发生。

　　特此报告。

　　独立董事：胡敏珊

　　2023年4月27日

　　广东通宇通讯股份有限公司

　　2022年度独立董事述职报告

　　（第四届董事会独立董事 朱辉煌）

　　各位股东及股东代表：

　　本人作为广东通宇通讯股份有限公司（以下简称“公司”）的第四届董事会独立董事，担任薪酬与考核委员会的主任委员，并兼任提名委员会的委员，在2022年度（以下简称“本年度”）工作中严格按照《公司法》、《公司章程》以及《广东通宇通讯股份有限公司独立董事工作制度》等有关法律、法规的规定，勤勉、尽责、积极发挥独立董事的独立作用，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，对公司重大事项发表了独立意见，切实维护了公司利益，较好的发挥了独立董事的监督作用。现就本人2022年度履行独立董事职责情况汇报如下：

　　一、出席会议情况

　　本年度公司共计召开9次董事会会议，3次股东大会。本人积极参加各次董事会，出席股东大会。在履职期间有足够的时间和精力履行职责，认真审阅会议材料，并在会上发表了专业、客观的独立意见；未受到公司主要股东和其他与公司存在利害关系的单位和个人的影响。2022年度本人出席会议的情况如下：

　　本人对公司2022年内董事会会议和股东大会会议审议的议案均无异议，本人认为公司董事会、股东大会的召集、召开符合法定程序，重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关程序，合法有效。

　　二、 发表独立意见的情况

　　三、对公司进行现场调查的情况

　　本人作为第四届董事会独立董事，在报告期内对公司进行了多次现场考察，了解公司的经营情况、内部控制制度的建设和执行情况，并与公司其他董事、高级管理人员、以及相关工作人员保持密切联系，及时获悉公司重大事项的进展情况，掌握公司的运作动态。本人十分关注公司的信息披露工作，并时刻关注国内外政策变化以及2022年的宏观经济下行对公司经营的影响，各类媒体对公司的报道，资本市场波动等给公司带来的影响，切实履行好独立董事的职责。

　　四、保护投资者权益方面所做的工作

　　（一）对公司信息披露工作的监督

　　报告期内，本人十分关注公司的信息披露工作，每次董事会会议前认真审阅会议资料，会后仔细查看披露信息。本人认为公司能够严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规和公司《信息披露管理制度》等有关规定，真实、准确、及时、完整的做好信息披露工作。

　　（二）对公司的治理结构及经营管理的监督

　　报告期内，本人对公司的生产经营、财务管理、内部控制等制度建设，以及对董事会决议执行、定期报告、关联交易、关联方资金往来、业务发展和投资项目的进展等情况进行现场调查，获取做出决策所需要的充分、必要的情况和资料；及时了解了公司的日常经营状态和可能产生的经营风险，在此基础上独立、客观、审慎地行使表决权，同时特别关注相关议案对全体股东利益的影响，维护了公司和中小股东的合法权益。

　　五、其他工作情况

　　（一）本人担任薪酬与考核委员会主任委员，并兼任提名委员会的委员。报告期内出席薪酬与考核委员会1次，提名委员会3次，认真履行了委员职责。

　　（二）无提议召开董事会的情况。

　　（三）无提议聘用或解聘会计师事务所的情况。

　　（四）无独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况发生。

　　特此报告。

　　独立董事：朱辉煌

　　2023年4月27日

　　广东通宇通讯股份有限公司

　　关于开展2023年度期货和衍生品交易的

　　可行性分析报告

　　一、公司开展2023年度期货和衍生品交易的背景

　　公司开展的期货和衍生品交易业务与日常经营需求紧密相关，为有效控制汇率和大宗商品价格波动对公司财务造成的不良影响，提高资金的使用效率，合理降低财务费用，公司拟开展2023年度期货和衍生品交易业务。

　　二、公司开展期货和衍生品交易业务概述

　　公司拟开展的期货和衍生品交易业务是为满足正常生产经营需要，期货交易是指以期货合约或者标准化期权合约为交易标的的交易活动，衍生品交易是指期货交易以外的，以互换合约、远期合约和非标准化期权合约及其组合为交易标的的交易活动。期货和衍生品的基础资产既可以是证券、指数、利率、汇率、货币、商品等标的，也可以是上述标的的组合。

　　三、期货和衍生品交易的品种

　　1、主要涉及币种及业务品种：拟操作的期货和衍生品交易业务主要对应外币币种为美元、欧元等，公司开展期货和衍生品交易业务主要以远期结售汇、外汇掉期、外汇期权、商品期货交易为主。

　　2、交易对方：主要为商业银行、投资银行、期货交易所等金融机构或风险管理公司；

　　3、合约期限：匹配实际业务需求；

　　4、流动性安排：所有期货和衍生品交易均对应正常合理的业务背景，投资金额和投资期限与公司预期收支期限相匹配，不会对公司的流动性造成影响；

　　5、资金来源：本次期货和衍生品交易事项使用的资金为公司闲置自有资金，不涉及募集资金，该资金的使用不会造成公司的资金压力，也不会对公司正常经营、投资等行为带来影响。

　　四、公司开展期货和衍生品交易的必要性和可行性

　　鉴于国内外商品贸易往来日益频繁，人民币汇率市场化趋势明显，外汇风险敞口越来越大。出口商从签订买卖合同到交货、付款往往需要较长时间，因此导致的因汇率变动而遭受的损失风险也越来越大。进出口企业可以通过远期结售汇、外汇掉期、外汇期权业务，事先将国际贸易和国际金融上的外汇成本或收益控制在一定区间，能有效避免或减少外汇风险造成的损失。

　　目前公司的出口业务占有一定比重，公司外币结算业务频繁，境外销售多以美元、欧元和澳元结算，而进口量较少,因此日常外汇收支不匹配。为了规避外汇市场风险，防范汇率大幅波动对公司生产经营、成本控制造成的不良影响，公司拟开展以套期保值为目的的远期结售汇、外汇掉期、外汇期权业务。开展的相关业务主要针对出口业务，根据当前汇率报价,结合合同收款时间利用各金融机构提供的远期结售汇、外汇掉期、外汇期权等产品，提前锁定汇率水平，以规避公司所面临的汇率波动等风险，可以最大限度地降低外汇波动对本公司的影响，从而保证业务的正常利润，规避汇率变动带来的收益影响。

　　此外，铝、铜等产品系公司基站天线、射频器件业务板块的重要原材料，公司经营规模不断扩大，原材料采购及库存商品数量不断增加，鉴于近年来大宗商品价格波动较大，导致公司经营面临的不确定风险增加。为防范公司所面临的大宗商品价格发生不利变动而引发的经营风险，根据经营实际需要，公司将适度开展商品期货套期保值业务。公司拟开展的商品期货套期保值业务与公司日常经营业务紧密相关，基于公司原材料采购、库存商品及大宗金属产品销售业务情况，能进一步提高公司应对大宗商品价格波动风险的能力，增强公司财务的稳健性。

　　公司国际贸易业务已有多年积累，相关人员对期货和衍生品交易业务操作已有一定的经验，公司合作的金融机构资质较好，能提供较好的期货和衍生品管理服务，加上公司本身管理规范，能有效地防御期货和衍生品交易业务操作中的风险，具有较好的可行性。

　　五、期货和衍生品交易业务的风险分析与风险控制措施

　　（一）风险分析

　　公司不进行单纯以盈利为目的的期货和衍生品交易业务，所有期货和衍生品交易行为均以正常生产经营为基础，以经营业务为依托，以套期保值为手段，以规避和防范风险为目的，但同时也会存在一定风险：

　　1、市场风险：公司开展期货和衍生品交易业务时，当国际、国内经济形势发生变化时，相应的汇率、利率等市场价格波动将可能对公司期货和衍生品交易产生不利影响。

　　2、操作风险：公司在开展期货和衍生品交易业务时，如发生操作人员未按规定程序报备及审批，或未准确、及时、完整地记录金融衍生品业务信息，将可能导致金融衍生品业务损失或丧失交易机会。

　　3、法律风险：公司开展期货和衍生品交易业务时，存在交易人员未能充分理解交易合同条款和产品信息，导致经营活动不符合法律规定或者因外部法律事件而造成的交易损失。

　　4、回款预测风险：营销部门根据客户订单和预计订单进行回款预测，实际执行过程中，客户可能会调整订单，造成公司回款预测不准，导致交割风险。

　　5、公允价值确定的风险：公司财务部需要及时跟踪产品的公允价值，及时平仓或对冲可能导致亏损的风险，但这一操作依赖于对产品的公允价值确定。目前期货和衍生品公允价值依赖于诸如银行提供的远期汇率、期权报价或估值信息等。

　　（二）采取的风险控制措施

　　1、选择结构简单、流动性强、风险可控的交易产品，并只能在董事会授权额度范围内进行，严格控制其交易规模。

　　2、制定规范的业务操作流程和授权管理体系，配备专职人员，明确岗位责任，严格在授权范围内从事上述业务；同时加强相关人员的业务培训及职业道德，提高相关人员素质，并建立异常情况及时报告制度，最大限度的规避操作风险的发生。

　　3、加强对金融机构账户和资金的管理，严格资金预测、划拨和使用的审批程序。

　　4、为防范交割风险,公司高度重视应收账款的管理，积极催收应收账款，避免出现应收账款逾期的现象。

　　5、公司定期对上述业务套期保值的规范性、内控机制的有效性、信息披露的真实性等方面进行监督检查。

　　六、结论

　　公司开展期货和衍生品交易业务是围绕公司主营业务进行的，不是单纯以盈利为目的套期保值手段，而是以具体经营业务为依托，以保护正常经营利润为目标，具有充分的必要性。公司制定了《期货和衍生品交易业务内部控制制度》，能在实际业务运作中有效控制和规范操作风险，公司采取的针对性风险控制施是有效可行的。通过开展期货和衍生品交易业务，可以锁定未来时点的交易成本或收益，实现以规避风险为目的的资产保值。

　　结合公司过往的上述业务操作经验，公司开展期货和衍生品交易业务能有效地抵御外部风险，具有必要性和可行性。

　　广东通宇通讯股份有限公司董事会

　　2023 年 4月 27 日

　　关于深圳市光为光通信科技有限公司

　　原股东对深圳市光为光通信科技有限公司2022年度业绩承诺实现情况的说明

　　广东通宇通讯股份有限公司（以下简称本公司）根据2021年2月19日的《第四届董事会第七次会议决议》，于2021年收购深圳市光为光通信科技有限公司少数股东股权。交易方案如下：

　　一、 交易方案概述

　　公司为进一步整合下属子公司的资源与业务优势，于2021年1月12日与交易对手方陈享郭、彭德军、邬俊峰、郭辉、范尧5位自然人签订了《股权转让协议》，拟以自有现金13,917.7万元人民币购买其持有的深圳市光为光通信科技有限公司（以下简称“深圳光为”）41.1764%股权。公司于2021年2月19日召开第四届董事会第七次会议审议通过了《关于公司拟收购深圳市光为光通信科技有限公司少数股东股权并与陈享郭、彭德军、邬俊峰、郭辉、范尧签署附条件生效的<股权转让协议>的议案》。

　　本次交易前，公司已于2017年收购了乙方51.0753%股权，共持有深圳光为58.8235%的股权（具体内容详见公司2017年5月10日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《公司对外投资公告》，公告编号：2017-043）。

　　2021年3月，本公司完成了此次对深圳光为的收购事项，公司持有深圳光为100%的股权。

　　二、 业绩承诺、补偿及奖励主要内容

　　据股权转让协议约定，陈享郭、彭德军、邬俊峰、范尧4名自然人股东（以下简称“承诺方”或“乙方”）对深圳光为2021~2023年度业绩作出承诺。业绩承诺、补偿及奖励主要内容如下：

　　4.1承诺方共同承诺，目标公司深圳光为在2021~2023年经营业绩目标如下：

　　注：X*客户为公司及承诺方商定的重要目标客户。

　　承诺方共同承诺：

　　（1）扣非净利润，权重20%。目标公司在2021年度、2022年度、2023年度扣非净利润不低于2600万元、3000万元和3400万元。

　　（2）总营业收入，权重50%。目标公司在2021年度、2022年度、 2023年度营业收入不低于32000万元、40000万元和50000万元。

　　（3）来自X*客户收入，权重30%。目标公司在2021年度、2022年度、2023年度来自X*客户的营业收入不低于5000万元、10000万元和20000万元。

　　承诺期当年业绩目标总分计算：业绩总分=扣非净利润完成率*20%+总营业收入完成率*50%+来自X*客户收入完成率*30%。各项指标完成率=实际完成金额/目标金额；其中，三项业绩合计完成率封顶100%，即业绩合计超额完成也按照100%进行计算。

　　公司（甲方）与乙方共同建立“股票资金专项管理账户”，乙方在收到全部股权转让价款后6个月内，将不低于股权转让价款扣除相应的所得税后的余额的55%用于购买通宇通讯股票，乙方通过二级市场购买股票完成后（以下简称“T日”）的36个月内分期自动解锁，承诺锁定期内不得通过任何方式减持或委托第三方管理该等股票。锁定期与锁定比例如下：

　　根据各方共同认可的具有证券资格的会计师事务所对深圳光为2021~2023年进行年度审计时（每个会计年度审计报告出具的时间不能迟于下一会计年度的3月20日），应对目标公司的三项业绩（扣非净利润、总营业收入、来自X*客户收入）与协议约定的三项业绩承诺额进行审核：如果深圳光为任一会计年度业绩总分低于95%，则承诺方需对甲方进行现金补偿，每个会计年度应补偿现金金额的计算公式如下：

　　当年补偿金额=当年股票解锁卖出后现金收益*（1-当年业绩总分）。

　　承诺方在接到公司书面补偿通知后十个工作日内支付补偿款到公司指定账户。如承诺方当年解锁部分未卖出，则“当年股票解锁卖出后现金收益”=解锁部分当年年度最后一个交易日股价*解锁股数。

　　如果三年业绩承诺期间某一会计年度承诺方业绩承诺额没达到95%而进行了补偿，但三年业绩承诺期满时总计业绩承诺达到100%以上（含100%），则甲方应把承诺方已付给甲方的补偿归还给业绩承诺方。

　　4.2专项投资项目单列。如目标公司在2021~2023年度，基于董事会决策，进行专项投资，考虑专项投资的收益滞后性，可以进行项目财务单列，业绩承诺目标在考核计算时可以剔除单列项目。该类型项目如需单列，需要经过董事会同意。

　　4.3减值补偿：在整个承诺期限届满时，公司将聘请各方认可的、具有证券期货业务资格的审计机构和评估机构对目标公司进行减值测试，若目标公司期末减值额>补偿期限内的补偿额，则承诺方应于前述减值测试报告出具之日起十日内，向公司以卖出股票后的现金进行补偿，补偿金额为：目标公司期末减值额*本次公司所获得的股权比例-补偿期限内已补偿的金额。补偿额不超过最后一期解锁的股票市值，此项补偿与业绩未完成的补偿不能重复。

　　4.4若目标公司在2021~2023年度，任一会计年度业绩总分为满分，则将目标公司超过当年承诺扣非净利润部分（下称“超额利润”）的30%作为年度绩效奖励给目标公司管理层，具体每年绩效奖励方案及发放规则由目标公司管理层提案、董事会审议确定。但三年累计奖励总额不得超过本次交易总对价金额的20%。

　　三、 2022年度业绩承诺的实现情况

　　本公司的子公司深圳市光为光通信科技有限公司2022年度财务报表业经容诚会计师事务所审计，于2023年04月27日出具了容诚审字[2023]518Z0347号无保留意见的审计报告。经审计的深圳光为2022年度净利润归属于母公司股东的净利润为571.13万元，经董事会审议通过的专项投资项目单列费用为507.76万元，扣除非经常性损益后净利润和专项投资项目单列费用后的净利润为90.42万元，总营业收入为18,944.61万元，来自X*客户的收入为4,306.55万元，未实现2022年度的业绩承诺。

　　根据股权转让协议约定，深圳光为2022年度业绩总分为37.20%，未实现2022年度的业绩承诺，具体完成情况如下：

　　单位：万元

　　注：扣非净利润为深圳光为2022年度净利润扣除非经常性损益和专项投资项目单列费用后的净利润。

　　四、 业绩承诺补偿情况

　　根据股权转让协议约定，如果深圳光为任一会计年度业绩总分低于95%，则承诺方需对公司进行现金补偿，每个会计年度应补偿现金金额的计算公式如下：

　　当年补偿金额=当年股票解锁卖出后现金收益*（1-当年业绩总分）。

　　承诺方在接到公司书面补偿通知后十个工作日内支付补偿款到公司指定账户。如承诺方当年解锁部分未卖出，则“当年股票解锁卖出后现金收益”=解锁部分当年年度最后一个交易日股价*解锁股数。

　　如果三年业绩承诺期间某一会计年度承诺方业绩承诺额没达到95%而进行了补偿，但三年业绩承诺期满时总计业绩承诺达到100%以上（含100%），则甲方应把承诺方已付给甲方的补偿归还给业绩承诺方。

　　2022年度，深圳光为的业绩总分为37.20%，承诺方应补偿金额如下：

　　广东通宇通讯股份有限公司董事会

　　2023年04月27 日

　　广东通宇通讯股份有限公司

　　期货和衍生品交易业务内部控制制度

　　（经2023年4月27日第五届董事会第四次会议审议通过）

　　第一章  总则

　　第一条 为规范广东通宇通讯股份有限公司（以下简称“公司”）及各全资、控股子公司（以下简称“子公司”）期货和衍生品交易业务的管理，有效防控期货和衍生品交易风险，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司自律监管指引第5号——信息披露事务管理》及《公司章程》等相关规定，结合公司具体实际，特制定本制度。

　　第二条 本制度适用于公司及各子公司的期货和衍生品交易业务。各子公司进行期货和衍生品交易视同公司进行期货和衍生品交易，适用本制度。未经公司审批同意，各子公司不得操作该业务。

　　第三条  本制度所称期货交易是指以期货合约或者标准化期权合约为交易标的的交易活动。本制度所称衍生品交易是指期货交易以外的，以互换合约、远期合约和非标准化期权合约及其组合为交易标的的交易活动。期货和衍生品的基础资产既可以是证券、指数、利率、汇率、货币、商品等标的，也可以是上述标的的组合。

　　第四条 公司从事期货和衍生品交易业务应当遵循合法、审慎、安全、有效的原则，还应遵守本制度的相关规定。

　　第二章  期货和衍生品交易业务操作原则

　　第五条 公司进行期货和衍生品交易业务操作须遵守以下原则：

　　1、公司不进行单纯以盈利为目的的期货和衍生品交易，所有期货和衍生品交易行为均以正常生产经营为基础，以具体经营业务为依托，以套期保值为手段，以规避和防范风险为目的。

　　公司从事套期保值业务，是指为管理外汇风险、价格风险、利率风险、信用风险等特定风险而达成与上述风险基本吻合的期货和衍生品交易的活动。

　　公司从事套期保值业务的期货和衍生品品种应当仅限于与公司生产经营相关的产品、原材料和外汇等，且原则上应当控制期货和衍生品在种类、规模及期限上与需管理的风险敞口相匹配。用于套期保值的期货和衍生品与需管理的相关风险敞口应当存在相互风险对冲的经济关系，使得相关期货和衍生品与相关风险敞口的价值因面临相同的风险因素而发生方向相反的变动。

　　本制度所述套期保值业务主要包括以下类型的交易活动：

　　（1）对已持有的现货库存进行卖出套期保值；

　　（2）对已签订的固定价格的购销合同进行套期保值，包括对原材料采购合同进行空头套期保值、对产成品销售合同进行多头套期保值，对已定价贸易合同进行与合同方向相反的套期保值；

　　（3）对已签订的浮动价格的购销合同进行套期保值，包括对原材料采购合同进行多头套期保值、对产成品销售合同进行空头套期保值，对浮动价格贸易合同进行与合同方向相同的套期保值；

　　（4）根据生产经营计划，对预期采购量或预期产量进行套期保值，包括对预期原材料采购进行多头套期保值、对预期产成品进行空头套期保值；

　　（5）根据生产经营计划，对拟履行进出口合同中涉及的预期收付汇进行套期保值；

　　（6）根据投资融资计划，对拟发生或已发生的外币投资或资产、融资或负债、浮动利率计息负债的本息偿还进行套期保值；

　　（7）深圳证券交易所认定的其他情形。

　　以签出期权或构成净签出期权的组合作为套期工具时，应当满足《企业会计准则第24号——套期会计》的相关规定。

　　2、公司和各子公司开展期货和衍生品交易业务只允许与具有期货和衍生品业务经营资格的金融机构、经纪公司等交易对手进行交易，不得与前述交易对手之外的其他组织和个人交易。

　　3、公司须以自身名义或各子公司名义设立期货和衍生品交易账户，不得使用他人账户进行期货和衍生品交易业务。

　　4、公司须具有与期货和衍生品投资相匹配的自有资金，不得使用募集资金直接或间接投资金融衍生品，公司应严格按照经批准的期货和衍生品投资额度控制资金规模，不得影响公司正常经营。

　　第三章  期货和衍生品交易业务的审批权限

　　第六条 公司每年召开董事会或股东大会审议公司年度期货和衍生品交易额度，并授权期货和衍生品交易领导小组在董事会或股东大会批准的权限内负责期货和衍生品交易业务的具体运作和管理，并负责签署或授权他人签署相关协议及文件。

　　第七条  公司从事期货和衍生品交易，应当编制可行性分析报告并提交董事会审议，独立董事应当发表专项意见。

　　公司拟在境外开展期货和衍生品交易的，应当审慎评估交易必要性和在相关国家和地区开展交易的政治、经济和法律等风险，充分考虑结算便捷性、交易流动性、汇率波动性等因素。公司拟开展场外衍生品交易的，应当评估交易必要性、产品结构复杂程度、流动性风险及交易对手信用风险。

　　第八条 期货和衍生品交易属于下列情形之一的，应当在董事会审议通过后提交股东大会审议：

　　1、预计动用的交易保证金和权利金上限（包括为交易而提供的担保物价值、预计占用的金融机构授信额度、为应急措施所预留的保证金等，下同）占公司最近一期经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过五百万元人民币；

　　2、预计任一交易日持有的最高合约价值占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过五千万元人民币；

　　3、公司从事不以套期保值为目的的期货和衍生品交易。

　　第九条 公司因交易频次和时效要求等原因难以对每次期货和衍生品交易履行审议程序和披露义务的，可以对未来十二个月内期货和衍生品交易的范围、额度及期限等进行合理预计并审议。相关额度的使用期限不应超过十二个月，期限内任一时点的金额（含前述交易的收益进行再交易的相关金额）不应超过已审议额度。

　　第十条  公司与关联人之间进行期货和衍生品交易的，除应当经董事会审议通过外，还应当提交股东大会审议。

　　第四章  期货和衍生品交易业务的管理及内部操作流程

　　第十一条  董事长负责召集组织期货和衍生品交易领导小组以行使期货和衍生品交易业务的管理职责，小组成员包括：董事长、总经理、财务总监、营销负责人、采购负责人、法务部负责人、审计部负责人和董事会秘书，其中董事长为组长，总经理为副组长，各部门责任人按各自部门职责向组长汇报有关期货和衍生品交易业务管理工作。

　　第十二条  期货和衍生品交易领导小组的职责为：

　　1、负责对公司从事期货和衍生品交易业务进行监督管理；

　　2、负责召开期货和衍生品交易领导小组会议，审核年度期货和衍生品交易计划；

　　3、负责审核财务部提交的期货和衍生品交易的具体方案，在授权范围内作出批复；

　　4、负责交易风险的应急处理。

　　第十三条  部门职责及责任人：

　　1、财务部门：是期货和衍生品交易业务经办部门，负责期货和衍生品交易业务的计划、资金筹集、业务操作、相关资料文件整理保管及日常联系与管理。财务总监为责任人。

　　2、营销部门：负责根据客户订单及订单预测，进行回款预测等。营销部负责人为责任人。

　　3、采购部门：负责根据营销及生产部门的订单和生产计划，对公司生产所需原材料采购需求进行预测。采购部门负责人为负责人。

　　4、法务部门：负责期货和衍生品交易业务相关合同法律文件的审核，评估法律风险。法务部负责人为责任人。

　　5、审计部门：负责审查期货和衍生品交易业务的决策程序的合规性，审查业务的实际操作情况、资金使用情况及盈亏情况。审计部负责人为责任人。

　　6、证券部门：根据证券监督管理部门的相关规定，负责进行信息披露。董事会秘书为责任人。

　　第十四条 公司期货和衍生品交易业务的内部操作流程：

　　1、公司财务部应当结合公司业务实际，并根据期货和衍生品公开市场价格或公允价值的变化，综合评估交易风险，预计年度衍生品交易额度，报衍生品交易领导小组审核并由董事会或股东大会批准后实施。

　　2、营销部根据客户订单及订单预测，进行回款预测。

　　3、董事长负责召集期货和衍生品交易领导小组会议，期货和衍生品交易领导小组审核财务部提交的交易方案，评估风险，并作出批复。

　　4、公司财务部根据已批准的交易方案，向金融机构询价。

　　5、公司财务部依据境内外期货和衍生产品市场的行情以及各金融机构报价信息，进行比价，选定交易的金融机构。

　　6、经过严格的询价和比价，由财务部拟定交易安排，报财务总监批准后，与已选定的金融机构进行交易确认，提交期货和衍生品交易申请。

　　7、财务部收到金融机构发来的期货和衍生品交易成交通知书后，检查是否与申请书一致，若出现异常，由财务总监、会计核算人员共同核查原因，并将有关情况报告董事长。

　　8、在期货和衍生品合约交割期内，财务部根据合约在交割期届满前调拨资金到相应账号，并提出交割申请，经财务总监审批后进行交割。财务部发现可能发生的交割风险，应立即报告财务总监，财务总监应及时向董事长报告，并会同合作金融机构制订紧急应对方案，及时化解交割风险。

　　9、财务部应对每笔期货和衍生品交易进行登记，及时跟踪期货和衍生品公开市场价格或者公允价值的变化，及时评估已交易期货和衍生品的风险敞口变化情况，并向管理层和董事会报告期货和衍生品交易授权执行情况、交易头寸情况、风险评估结果、交易盈亏状况、止损规定执行情况等。

　　公司开展以套期保值为目的的期货和衍生品交易，财务部应当及时跟踪期货和衍生品与已识别风险敞口对冲后的净敞口价值变动，对套期保值效果进行持续评估。

　　10、财务部应将期货和衍生品交易的审批情况及时向证券部报备，证券部负责审核期货和衍生品交易的决策程序的合法合规性并根据证监会、深圳证券交易所等证券监督管理部门的相关要求实施必要的信息披露。

　　11、公司财务部应于月度终了之日起10个工作日内将上月期货和衍生品交易业务的盈亏情况上报公司董事长、董事会秘书和审计部负责人。

　　12、公司审计部应每季度或不定期的对衍生品交易业务的实际操作情况，资金使用情况及盈亏情况进行审查，将审查情况向董事长及董事会审计委员会报告。

　　第五章  信息隔离措施

　　第十五条  公司参与公司期货和衍生品交易业务的所有人员须遵守公司的保密制度，未经允许不得泄露公司的期货和衍生品交易方案、交易情况、结算情况、资金状况等与公司期货和衍生品交易有关的信息。

　　第十六条  公司期货和衍生品交易操作环节相互独立，相关人员相互独立，并由公司审计部负责监督。

　　第六章  内部风险报告制度及风险处理程序

　　第十七条 在期货和衍生品交易业务操作过程中，财务部应根据与金融机构签署的期货和衍生品交易合约中约定的标的资产金额及交割期间等，及时与金融机构进行结算。

　　第十八条  公司财务部应当针对各类期货和衍生品或者不同交易对手设定适当的止损限额（或者亏损预警线），明确止损处理业务流程，并严格执行止损规定。

　　第十九条  当公司期货和衍生品业务出现重大风险或可能出现重大风险时，财务部应及时汇报，由财务总监提交分析报告和解决方案，并上报总经理、董事长，同时抄送董事会秘书。公司应综合运用风险规避、风险降低、风险分担和风险承受等应对策略，提出切实可行的应对措施，由董事长判断后下达操作指令，防止风险进一步扩大。

　　第七章  会计政策及核算原则

　　第二十条  公司根据财政部《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》《企业会计准则第23号—金融资产转移》《企业会计准则第24号—套期会计》和《企业会计准则第37号—金融工具列报》相关规定及其指南，对期货和衍生品的公允价值予以确定，对已开展的期货和衍生品交易进行相应的核算处理。

　　第八章  期货和衍生品交易业务的信息披露

　　第二十一条 公司拟开展期货和衍生品交易时，应当披露交易目的、交易品种、交易工具、交易场所、预计动用的交易保证金和权利金上限、预计任一交易日持有的最高合约价值、专业人员配备情况等，并进行充分的风险提示。

　　第二十二条 公司以套期保值为目的开展期货和衍生品交易的，应当明确说明拟使用的期货和衍生品合约的类别及其预期管理的风险敞口，明确两者是否存在相互风险对冲的经济关系，以及如何运用选定的期货和衍生品合约对相关风险敞口进行套期保值。公司应当对套期保值预计可实现的效果进行说明，包括持续评估是否达到套期保值效果的计划举措。

　　第二十三条 公司开展期货和衍生品交易业务在经董事会审议之后需以董事会决议公告形式披露，同时以专项公告的形式详细说明开展衍生品交易的必要性和可行性。

　　第二十四条  公司披露期货和衍生品交易业务时，应当向深圳证券交易所提交以下文件：

　　1、董事会决议及公告；

　　2、期货和衍生品交易业务事项公告，公司披露的期货和衍生品交易业务事项至少应当包括：期货和衍生品交易的目的、交易品种、拟投入资金及业务期间、期货和衍生品交易的风险分析及公司拟采取的风险控制措施等；

　　3、保荐机构应就期货和衍生品交易业务的必要性、公司期货和衍生品交易业务内控制度是否合理完善、风险控制措施是否有效等事项进行核查，并发表意见（如有）；

　　4、深圳证券交易所要求的其他文件。

　　第二十五条  公司开展期货和衍生品交易已确认损益及浮动亏损金额每达到公司最近一年经审计的归属于上市公司股东净利润的10%且绝对金额超过一千万元人民币的，财务部应立即向董事长和董事会秘书报告，证券部应在两个交易日内向深交所报告并公告。公司开展套期保值业务的，可以将套期工具与被套期项目价值变动加总后适用前述规定。

　　公司开展套期保值业务出现前款规定的亏损情形时，还应当重新评估套期关系的有效性，披露套期工具和被套期项目的公允价值或现金流量变动未按预期抵销的原因，并分别披露套期工具和被套期项目价值变动情况等。

　　第二十六条 公司开展以套期保值为目的的期货和衍生品交易，在披露定期报告时，可以同时结合被套期项目情况对套期保值效果进行全面披露。套期保值业务不满足会计准则规定的套期会计适用条件或未适用套期会计核算，但能够通过期货和衍生品交易实现风险管理目标的，可以结合套期工具和被套期项目之间的关系等说明是否有效实现了预期风险管理目标。

　　第九章  附则

　　第二十七条  本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规及其他规范性文件的规定执行。本制度如与日后颁布的有关法律、法规、规范性文件的规定相抵触的，按有关法律、法规、规范性文件的规定执行，并由董事会及时修订。

　　第二十八条  本制度自董事会审议通过之日起实施，由公司董事会负责解释与修订。

　　广东通宇通讯股份有限公司董事会

　　2023 年 4月 27 日

　　证券代码：002792          证券简称：通宇通讯     公告编号：2023-036

　　广东通宇通讯股份有限公司关于

　　使用闲置自有资金进行现金管理的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　　广东通宇通讯股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月27日第五届董事会第四次会议审议通过了《关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案》。相关情况公告如下：

　　为提高资金使用效率和收益水平，在不影响正常经营的前提下，公司及控股子公司拟使用闲置自有资金进行现金管理，择机购买低风险、短期（不超过一年）的银行等金融机构的保本理财产品，理财额度不超过10亿元人民币（不含大额存单），在上述额度内，资金可以滚动使用，有效期从2022年年度股东大会审议通过之日起至公司2023年度股东大会召开之日止，期限内任一时点的交易金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过委托理财额度。同时提请授权公司法定代表人在上述理财额度内签署相关合同文件，公司财务负责人负责组织实施。

　　一、对公司日常经营的影响

　　公司及控股子公司投资低风险保本理财产品所使用的资金为闲置自有资金，不影响公司日常资金周转需要，不会影响公司主营业务的正常展开。公司目前财务状况稳健，相应资金的使用不会影响公司日常业务的发展，且有利于提高闲置自有资金的收益。

　　二、风险控制措施

　　公司及控股子公司购买标的为低风险型短期银行保本理财产品，不用于证券投资，风险可控。公司董事会授权公司管理层安排相关人员对理财产品进行预估和预测，购买后及时分析和监控理财产品投向、项目进展情况，如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应的措施，控制投资风险。

　　独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。

　　公司财务部建立台账对短期理财产品进行管理，建立健全会计账目，做好资金使用的账务核算工作。

　　公司投资参与人员负有保密义务，不应将有关信息向任何第三方透露，公司投资参与人员及其他知情人员不应与公司投资相同的理财产品。

　　公司将依据深圳证券交易所的相关规定，及时履行信息披露义务。

　　三、董事会意见

　　公司第五届董事会第四次会议审议通过了《关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案》，同意公司及控股子公司使用闲置募集资金进行现金管理，理财额度不超过10亿元人民币（不含大额存单）。

　　四、独立董事意见

　　独立董事发表独立意见：公司审议的关于使用闲置自有资金进行现金管理事项符合相关法律法规的规定，表决程序合法、有效。本次授权公司及控股子公司拟用闲置自有资金择机购买低风险、短期（不超过一年）的银行等金融机构的理财产品，委托理财额度不超过10亿元人民币（不含大额存单），在上述额度内，资金可以滚动使用，有效期从2022年年度股东大会审议通过之日起至公司2023年年度股东大会召开之日止，期限内任一时点的交易金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过委托理财额度。公司使用闲置自有资金进行现金管理符合公司利益需要，有利于提高公司的资金利用效率，不会造成公司资金压力，不会影响公司主营业务的正常开展，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。

　　我们同意经公司2022年年度股东大会审议通过后，授权公司法定代表人在使用不超过10亿元自有闲置资金购买银行等金融机构的理财产品，同意提请授权公司法定代表人在上述投资额度内签署相关合同文件，公司财务负责人负责组织实施。

　　五、监事会意见

　　监事会认为：本次使用自有资金投资理财产品的决策程序符合相关规定，在保障资金安全的前提下，公司滚动使用最高额度不超过人民币10亿元自有资金投资于安全性高，流动性好的保本理财产品，有利于提高自有资金的现金管理收益，能够获得一定投资效益。我们同意公司使用闲置自有资金购买理财产品。

　　六、备查文件

　　1、公司第五届董事会第四次会议决议；

　　2、公司第五届监事会第三次会议决议；

　　3、独立董事关于第五届董事会第四次会议的独立意见。

　　特此公告。

　　广东通宇通讯股份有限公司董事会

　　二二三年四月二十八日