中基健康产业股份有限公司 2023年第一季度报告

　　证券代码：000972               证券简称：中基健康             公告编号：2023-049号

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　重要内容提示：

　　1.董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　2.公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人(会计主管人员)声明：保证季度报告中财务信息的真实、准确、完整。

　　3.第一季度报告是否经审计

　　□是 R否

　　一、主要财务数据

　　（一） 主要会计数据和财务指标

　　公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

　　□是R 否

　　（二） 非经常性损益项目和金额

　　R适用 □不适用

　　单位：元

　　其他符合非经常性损益定义的损益项目的具体情况

　　□适用 R不适用

　　公司不存在其他符合非经常性损益定义的损益项目的具体情况。

　　将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益项目的情况说明

　　□适用 R不适用

　　公司不存在将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。

　　（三） 主要会计数据和财务指标发生变动的情况及原因

　　R适用 □不适用

　　二、股东信息

　　（一） 普通股股东总数和表决权恢复的优先股股东数量及前十名股东持股情况表

　　单位：股

　　（二） 公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

　　□适用 R不适用

　　三、其他重要事项

　　□适用 R不适用

　　四、季度财务报表

　　（一） 财务报表

　　1、合并资产负债表

　　编制单位：中基健康产业股份有限公司

　　2023年03月31日

　　单位：元

　　法定代表人：刘洪        主管会计工作负责人：吴治周          会计机构负责人：吴治周

　　2、合并利润表

　　单位：元

　　本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：元，上期被合并方实现的净利润为：元。

　　法定代表人：刘洪          主管会计工作负责人：吴治周              会计机构负责人：吴治周

　　3、合并现金流量表

　　单位：元

　　（二） 审计报告

　　第一季度报告是否经过审计

　　□是R 否

　　公司第一季度报告未经审计。

　　中基健康产业股份有限公司董事会

　　2023年04月27日

　　证券代码：000972                     证券简称：中基健康                  公告编号：2023-048号

　　中基健康产业股份有限公司

　　第九届董事会第二十七次临时会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　中基健康产业股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第二十七次临时会议于2023年4月26日（星期三）以传真通讯方式召开，本次会议于2023年4月20日以传真、电子邮件方式发出会议通知。在确保公司全体董事充分了解会议内容的基础上，公司9名董事在规定的时间内参加了表决。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议并一致通过了如下决议：

　　一、审议通过《公司2023年第一季度报告》；

　　表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

　　详见公司于同日披露的《2023年第一季度报告》。

　　二、审议通过《关于以债转股方式对全资子公司增资的议案》；

　　表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

　　公司因经营管理需要，拟对全资子公司新疆中基红色番茄产业有限公司（以下简称“红色番茄”）以债权转股权的方式，对红色番茄进行增资496,781,605.67元人民币，本次增资完成后，红色番茄的注册资本由974,512,177.49元人民币增加至1,471,293,783.16元人民币。增资完成后红色番茄仍为公司下属全资子公司，公司合并报表范围不会发生变化。

　　本次增资事项不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，此议案尚需提交公司股东大会审议。

　　详见公司于同日披露的《关于以债转股方式对全资子公司增资的公告》。

　　三、审议通过《关于公司2023年度日常关联交易预计的议案》；

　　表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。

　　为满足公司生产经营需要，根据法律、行政法规及其他规范性文件的要求和公司《章程》等有关规定，结合公司业务经营的实际情况，经公司相关部门测算，公司与控股股东新疆生产建设兵团第六师国有资产经营有限责任公司等关联方因提供财务资助、租赁、购买或销售产品、提供或接受劳务发生关联交易，预计公司2023年度与各关联方发生的日常关联交易总额不超过2,220万元，2022年度同类关联交易实际发生额为1,061.86万元。

　　该议案，关联董事王长江先生回避表决。

　　此议案尚需提交公司股东大会审议，关联股东需回避表决。

　　详见公司于同日披露的《关于公司2023年度日常关联交易预计的公告》。

　　四、审议通过《关于召开2023年第五次临时股东大会的通知》。

　　表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

　　详见公司于同日披露的《关于召开2023年第五次临时股东大会的通知公告》。

　　特此公告。

　　中基健康产业股份有限公司董事会

　　2023年4月27日

　　证券代码：000972                     证券简称：中基健康                  公告编号：2023-050号

　　中基健康产业股份有限公司

　　关于以债转股方式对全资子公司增资的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、本次增资概述

　　根据中基健康产业股份有限公司（以下简称“公司”）经营管理需要，公司拟对全资子公司新疆中基红色番茄产业有限公司（以下简称“红色番茄”）以债权转股权的方式，对红色番茄进行增资496,781,605.67元人民币，本次增资完成后，红色番茄的注册资本由974,512,177.49元人民币增加至1,471,293,783.16元人民币。增资完成后红色番茄仍为公司下属全资子公司，公司合并报表范围不会发生变化。

　　本次增资事项不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，此议案尚需提交股东大会审议。

　　二、增资标的基本情况

　　1、公司名称：新疆中基红色番茄产业有限公司

　　2、统一社会信用代码：91659004682708910T

　　3、注册资本：97,451.22万人民币

　　4、类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

　　5、成立日期：2008年12月30日

　　6、法定代表人：庄炎勋

　　7、经营范围：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；医学研究和试验发展；蕃茄酱的生产、销售；农产品加工；生产销售蕃茄酱及其管理、设备、技术咨询服务；经营本企业自产产品及技术出口业务；本企业生产所需要原料、仪器、仪表、机械设备零配件及技术进出口业务；原辅材料的进口业务、来料加工、“三来一补”农业技术与本公司相关业务培训；农业种植；设备租赁；房屋租赁；农业技术研究、技术开发、技术咨询、技术服务；农作物种子、化肥、农用地膜、节水材料、金属材料、农机配件、农畜产品（专项除外）、农副产品（粮食收购除外）销售；仓储；蕃茄种植技术的开发、产品销售；机械化采摘及技术的推广；金属包装容器及材料制造（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　　8、股权结构：本次增资前后，红色番茄股权结构未发生变化，公司持股100%。

　　9、红色番茄最近一年一期主要财务指标：

　　单位：元

　　10、经查询,红色番茄不属于失信被执行人。

　　三、《债转股协议》概述

　　甲方：中基健康产业股份有限公司

　　乙方：新疆中基红色番茄产业有限公司

　　根据《中华人民共和国民法典》《中华人民共和国公司法》以及其他有关法律、法规的规定，甲、乙双方本着平等互利、等价有偿的原则，就甲方对乙方的债权转为甲方对乙方的股权问题经平等、友好协商后，订立如下协议，以资共同遵守。

　　第一条 债权的确认

　　甲乙双方确认，根据中兴财光华会计师事务所(特殊普通合伙)于2023年2月23日出具的《审计报告》[中兴财光华审会字（2023）第204026号]，截至2022年12月31日，甲方对乙方的其他应收款余额为496,781,605.67元。甲方拟以截至2022年12月31日全部应收账款余额进行债转股，即待转股债权总额为496,781,605.67元。

　　第二条 转股价格

　　根据中兴财光华会计师事务所(特殊普通合伙)于2023年2月23日出具的《审计报告》[中兴财光华审会字（2023）第204026号]，截至2022年12月31日，乙方净资产为-40,061.38万元。甲乙双方参考该审计值，确定本次债转股价格为1元/注册资本。

　　第三条 债转股后乙方的股权构成

　　甲方将转股债权投入乙方后，乙方的注册资本由974,512,177.49元增加到1,471,293,783.16元，甲方持有乙方100%的股权。

　　第四条 工商变更登记等法律手续的办理

　　乙方负责完成债转股的会计账务处理、公司章程变更及工商登记等必要的法律手续，如有所需，甲方应协助乙方办理上述事宜，以确保本协议顺利履行。

　　第五条 费用承担

　　因签订、履行本协议所发生的费用及其他必要开支，均由甲乙双方分别承担。

　　第六条 违约责任

　　1、任何一方违反本协议规定的义务给另一方造成经济损失的，应负责赔偿受损方所蒙受的全部损失；

　　2、若本协议在债转股完成日前被解除，甲方的待转股债权将自动恢复至本协议签订前的状态。

　　第七条 争议解决

　　如因履行本协议发生争议，双方应先行友好协商解决，协商不成的，依法向乙方住所地有管辖权的人民法院起诉。

　　第八条 生效及终止

　　1、本协议在以下条件全部成就时生效：

　　（1）本协议经甲、乙双方的法定代表或其授权代表签字并加盖法人公章；

　　（2）本协议所述债转股事项经甲方股东大会决议通过。

　　2、本协议于下列情形之一发生时终止：

　　（1）经协议双方协商一致终止；

　　（2）由于不可抗力或者协议双方以外的其他客观原因而不能实施。

　　四、本次增资目的及对上市公司的影响

　　本次增资系公司以债权转股权的方式进行，即公司将应收对红色番茄的人民币496,781,605.67万元债权认缴本次增加的全部注册资本（1元/每元注册资本），相关债权不存在抵押、质押或者其他第三人权利，亦不存在涉及有关债权的重大争议、诉讼或仲裁事项、查封或者冻结等司法措施。

　　本次增资事项有利于提高红色番茄的资本实力、改善资产结构、提高抗风险水平。本次增资事项不会对公司的财务状况和经营情况产生不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　本次增资的登记变更事项尚需工商管理部门的批准，公司将按照相关法律、法规及规范性文件的要求，根据事项后续进展情况履行相应的信息披露义务。

　　特此公告

　　中基健康产业股份有限公司董事会

　　2023年4月27日

　　证券代码：000972                     证券简称：中基健康                  公告编号：2023-051号

　　中基健康产业股份有限公司

　　关于公司2023年度日常关联交易预计的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、日常关联交易基本情况

　　（一）日常关联交易概述

　　为满足中基健康产业股份有限公司（以下简称“公司”）生产经营需要，根据法律、行政法规及其他规范性文件的要求和公司《章程》等有关规定，结合公司业务经营的实际情况，经公司相关部门测算，公司与股东方新疆生产建设兵团第六师国有资产经营有限责任公司（以下简称“六师国资公司”）、新疆国恒投资发展集团有限公司（以下简称“国恒投资公司”）等关联方因提供财务资助、租赁、购买或销售产品、提供或接受劳务发生关联交易，预计公司2023年度与各关联方发生的日常关联交易总额不超过2,220万元，2022年度同类关联交易实际发生额为1,061.86万元。

　　本次预计事项构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，此议案尚需提交公司股东大会审议，关联股东需回避表决。

　　（二） 预计日常关联交易类别及金额

　　单位：万元人民币

　　（三） 上一年度日常关联交易实际发生情况

　　单位：万元人民币

　　二、关联方基本情况及履约能力

　　（一）关联方：新疆生产建设兵团第六师国有资产经营有限责任公司

　　1.基本情况

　　注册地址：新疆五家渠市9区天山北路220-7号

　　企业性质：有限责任公司（国有控股）

　　法定代表人：王多辉

　　注册资本：213,628万元人民币

　　经营范围：国有资产经营、管理；房地产开发经营；物业管理；房屋租赁；煤炭、石灰石及制品、焦炭、矿产品、电子产品、干鲜果品、畜产品、农副产品、食用植物油、皮棉及副产品、化工产品（不含危险化学品）、金属材料、节水材料销售；电子商务；仓储服务；一般货物与技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　　主要财务指标（未经审计）：截至2022年12月31日总资产993,520.75万元，净资产404,918.25万元。2022年度主营业务收入7,363.00万元，净利润2,212.00万元。

　　2.关联关系

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，六师国资公司为我公司控股股东，与我公司构成关联关系。

　　3.履约能力分析

　　六师国资公司系依法注册成立、依法存续的国有控股公司，经营情况良好，具有较强的履约能力。

　　（二）关联方：新疆国恒投资发展集团有限公司

　　1.基本情况

　　注册地址：新疆五家渠市天山北路291号（原师机关联合办公楼）

　　企业性质：有限责任公司（国有控股）

　　法定代表人：张柠

　　注册资本：43,010.74万元人民币

　　经营范围：城市建设投资;市政工程投资;土地整理开发。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　主要财务指标（未经审计）：截至2022年12月31日总资产1,423,347.00万元，净资产891,843.00万元。2022年度主营业务收入142,966.00万元，净利润6,639.00万元。

　　2.关联关系

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，国恒投资公司为我公司持股5%以上股东，与我公司构成关联关系。

　　3.履约能力分析

　　国恒投资公司系依法注册成立、依法存续的国有控股公司，经营情况良好，具有较强的履约能力。

　　三、关联交易主要内容

　　（一）关联交易主要内容

　　结合公司经营业务的实际情况，预计公司2023年度与上述各关联人发生提供财务资助、租赁、购买或销售产品、提供或接受劳务等日常关联交易。

　　公司与各关联人的关联交易的定价遵循市场化原则，以市场价格为基础，经双方一致协商确定。日常业务过程中涉及的交易价格、收付款安排和结算方式遵循公司一般商业条款，交易价格均按照公开、公平、公正的原则进行。

　　（二）关联交易协议签署情况

　　日常关联交易协议将由公司与关联方根据实际情况在预计金额范围内签署。

　　四、关联交易目的和对上市公司的影响

　　公司与上述关联方进行的日常关联交易属于公司从事生产经营活动的正常业务范围，符合公司实际经营和发展的需要，有利于保持公司持续发展与稳定增长。日常关联交易有关各方遵循了公开、公平、公正的原则，交易价格以市场公允价格为基础，由双方协商确定，交易价格及收付款安排公平合理，不存在损害公司和全体股东利益的情形，不会影响公司的独立性，也不会因此导致公司对关联方形成依赖或被其控制。

　　五、独立董事的独立意见

　　公司与上述关联方进行的日常关联交易属于公司从事生产经营活动的正常业务范围，符合公司实际经营和发展的需要，有利于保持公司持续发展与稳定增长。日常关联交易有关各方遵循了公开、公平、公正的原则，交易价格以市场公允价格为基础，由双方协商确定，交易价格及收付款安排公平合理，不存在损害公司和全体股东利益的情形，不会影响公司的独立性，也不会因此导致公司对关联方形成依赖或被其控制。

　　我们认为：公司本次关联交易符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。我们同意公司本次关联交易事项。

　　六、备查文件

　　1、独立董事关于第九届董事会第二十七次临时会议相关事项的事前认可意见；

　　2、独立董事关于第九届董事会第二十七次临时会议相关事项的独立意见。

　　特此公告

　　中基健康产业股份有限公司董事会

　　2023年4月27日

　　证券代码：000972                   证券简称：中基健康                    公告编号：2023-052号

　　中基健康产业股份有限公司关于召开

　　2023年第五次临时股东大会的通知公告

　　公司拟于2023年5月16日（星期二）上午11:00，在新疆五家渠市22区北海东街1699号六师国资大厦7层会议室，召开公司2023年第五次临时股东大会。

　　本次股东大会将通过深圳证券交易所交易系统及深圳证券交易所互联网向社会公众股股东提供网络形式的投票平台，根据中国证监会及深圳证券交易所的相关规定要求，现将本次股东大会具体事项通知如下：

　　一、召开会议的基本情况

　　（一）股东大会届次：2023年第五次临时股东大会；

　　（二）召集人：公司董事会；

　　（三）本次股东大会会议召开符合有关法律、法规和公司章程的规定，无需其他部门批准；

　　（四）召开时间：现场会议时间：2023年5月16日（星期二）上午11:00；

　　网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统投票时间为：2023年5月16日9:15—9:25，9:30—11:30和13:00—15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2023年5月16日上午9:15～下午15:00；

　　（五）召开方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　　股东大会的投票表决规则：公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，如果重复投票，以第一次投票结果为准；

　　（六）出席对象：

　　1、于股权登记日2023年5月10日（星期三）下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东；

　　2、公司董事、监事及部分高级管理人员；

　　3、公司聘请的法律顾问。

　　（七）召开地点：新疆五家渠市22区北海东街1699号六师国资大厦7层会议室。

　　二、会议审议事项

　　（一）本次提交股东大会的审议事项具有法律法规规定的合法性和完备性。

　　（二）会议议案

　　1、审议《关于以债转股方式对全资子公司增资的议案》；

　　2、审议《关于公司2023年度日常关联交易预计的议案》。

　　上述议案内容已经公司第九届董事会第二十七次临时会议审议通过，详见公司于2023年4月28日披露的《第九届董事会第二十七次临时会议决议公告》。

　　三、提案编码

　　本次股东大会提案编码示例表

　　四、会议登记等事项

　　（一）现场股东大会登记方式：

　　1、法人股东凭单位法人代表委托书、证券账户卡、法人营业执照及受托人身份证办理登记手续。

　　2、自然人股东持本人身份证、证券账户卡或券商出具的有效股权证明办理登记手续。

　　3、委托代表出席本次股东大会，委托人须填写授权委托书（附件1）。受托人须持委托人身份证复印件、授权委托书、证券账户卡或券商出具的有效股权证明及本人身份证办理登记手续。

　　（二）登记时间：2023年5月15日10：00-14：00；15：30-19：30。

　　（三）登记地点：新疆五家渠市22区北海东街1699号六师国资大厦8层证券投资部。

　　（四）本次会议会期半天，参会股东费用自理。

　　（五）会议联系方式：

　　电话：0994-5712188、0994-5712067；

　　传真：0994-5712067；

　　会务常设联系人：邢江、任远。

　　五、参加网络投票的操作流程

　　本次股东大会，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，参加网络投票时涉及具体操作说明

　　（附件2）。

　　六、备查文件

　　（一）召开股东大会的董事会决议；

　　（二）深交所要求的其他文件。

　　特此公告。

　　中基健康产业股份有限公司董事会

　　2023年4月27日

　　附件1：

　　授权委托书

　　兹委托        先生/女士代表本人（本公司）出席中基健康产业股份有限公司2023年第五次临时股东大会并代为行使表决权。

　　委托人名称：                       ；持有中基健康股数：                     股；

　　委托人持股帐号：                   ；委托人证件/执照号码：                    ；

　　受托人姓名（签名）：               ；受托人身份证号码：                       ；

　　委托人对下述提案表决（请在每项提案的“同意、反对、弃权”表决项下单选并打“√ ”）

　　若委托人未对以上提案作出具体表决，是否授权由受托人按自己的意见投票？□是；□否。

　　委托人签名（委托人为法人的，应加盖单位印章）：

　　授权委托书签发日期：二二三年 五 月 十六 日；有效期限： 会议当日 附件2：

　　参加网络投票的操作流程

　　一、网络投票的程序

　　1、投票代码：360972

　　2、投票简称：中基投票

　　3、填报表决意见：

　　本次会议均为非累积投票提案，表决意见包括：同意、反对、弃权。

　　4、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

　　股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1、投票时间：2023年5月16日的9:15—9:25，9:30—11:30和13:00—15:00。

　　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三.通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1、互联网投票系统开始投票的时间为2023年5月16日（现场股东大会召开当日）上午9：15，结束时间为2023年5月16日（现场股东大会结束当日）下午15：00。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。