拓维信息系统股份有限公司监事会 关于公司2022年股票期权与限制性股票激励计划预留授予部分激励对象名单 （预留授予日）的核查意见

　　证券代码：002261                     证券简称：拓维信息                      公告编号：2023-021

　　本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。

　　拓维信息系统股份有限公司（以下简称“公司”）监事会《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号——业务办理》和《拓维信息系统股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，对公司2022年股票期权与限制性股票激励计划预留授予部分激励对象名单（首次授予日）进行审核，发表核查意见如下：

　　1、公司本次激励计划授予的激励对象均不存在以下不得成为激励对象的情形：

　　（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　（6）中国证监会认定的其他情形。

　　2、本激励计划预留授予的激励对象为公司（含分、子公司，下同）任职的董事、中高层管理人员、核心技术（业务）骨干人员。

　　3、本次激励计划预留授予的激励对象不包括公司独立董事、监事，不包括单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

　　4、本次激励计划预留授予的激励对象名单人员符合《公司法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合公司《2022年股票期权与限制性股票激励计（草案修订稿）》规定的激励对象范围。

　　综上，监事会同意确定以 2023 年 5 月 9 日为股票期权和限制性股票预留授予日，向符合条件的 9 名激励对象授予 68 万份股票期权，向符合条件的 8 名激励对象授予 50 万股限制性股票。

　　特此公告。

　　拓维信息系统股份有限公司监事会

　　2023年 4 月 28 日

　　证券代码：002261          证券简称：拓维信息         公告编号：2023-014

　　拓维信息系统股份有限公司

　　关于计提资产减值准备的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。

　　拓维信息系统股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年04月27日召开第八届董事会第十二次会议和第八届监事会第九次会议，审议通过了《关于计提资产减值准备的议案》，现将具体情况公告如下：

　　一、 本次计提资产减值准备情况概述

　　1 、本次计提资产减值准备的原因

　　根据《企业会计准则》、深圳证券交易所《上市公司规范运作指引》和公司会计政策等有关规定，为客观、真实地反映公司截至2022年12月31日的资产和财务状况，基于谨慎原则，公司及下属子公司对资产进行了清查并进行充分的分析和评估，对可能发生资产减值损失的资产计提减值准备。

　　2 、本次计提资产减值准备的资产范围、总金额 、拟计入的报告期间

　　本次计提资产减值准备的资产范围包括：商誉、开发支出、无形资产、存货、长期股权投资、合同资产、应收账款、其他应收款、长期应收款、一年内到期的非流动资产、应收票据、财务担保合同。

　　经过全面清查和资产减值测试后，拟计提2022年度各项资产减值准备合计总金额99,389.53 万元，明细如下表：

　　本次计提资产减值准备计入的报告期间为2022年1月1日至2022年12月31日。

　　本次计提资产减值金额已经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计。

　　二、本次计提减值准备的具体情况

　　1、 商誉减值准备情况                             单位：人民币万元

　　商誉计提减值准备的确认标准和计提方法:

　　商誉每年均进行减值测试。减值测试结果表明资产的可收回金额低于其账面价值的，按其差额计提减值准备并计入减值损失。可收回金额为资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间的较高者。

　　资产的公允价值根据公平交易中销售协议价格确定；不存在销售协议但存在资产活跃市场的，公允价值按照该资产的买方出价确定；不存在销售协议和资产活跃市场的，则以可获取的最佳信息为基础估计资产的公允价值。处置费用包括与资产处置有关的法律费用、相关税费、搬运费以及为使资产达到可销售状态所发生的直接费用。资产预计未来现金流量的现值，按照资产在持续使用过程中和最终处置时所产生的预计未来现金流量，选择恰当的折现率对其进行折现后的金额加以确定。

　　资产减值准备按单项资产为基础计算并确认，如果难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该资产所属的资产组确定资产组的可收回金额。资产组是能够独立产生现金流入的最小资产组合。

　　在财务报表中单独列示的商誉，在进行减值测试时，将商誉的账面价值分摊至预期从企业合并的协同效应中受益的资产组或资产组组合。测试结果表明包含分摊的商誉的资产组或资产组组合的可收回金额低于其账面价值的，确认相应的减值损失。减值损失金额先抵减分摊至该 资产组或资产组组合的商誉的账面价值，再根据资产组或资产组组合中除商誉以外的其他各项资产的账面价值所占比重，按比例抵减其他各项资产的账面价值。

　　上述资产减值损失一经确认，以后期间不予转回价值得以恢复的部分。

　　商誉计提减值准备的依据和原因：

　　深圳市海云天科技股份有限公司：

　　（1）商誉的形成

　　2015年11月06日，公司收到中国证券监督管理委员会核发的《关于核准拓维信息系统股份有限公司向深圳市海云天投资控股有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可【2015】2484号），核准公司以发行股份及支付现金的方式购买深圳市海云天投资控股有限公司等14名交易方合计持有的深圳市海云天科技股份有限公司（以下简称“海云天科技”）100%股权，该收购事项形成商誉84,267.54万元。

　　（2）目前经营情况

　　海云天科技是中国教育信息化领域的创新型领军企业，是国家高新技术企 业、国家规划布局内重点软件企业、国家火炬计划重点高新技术企业、广东省诚 信示范企业、深圳市质量强市骨干企业，主要业务包括提供网上评卷、教育测评、 智能考试、考务管理标准化等一系列产品和服务。 海云天科技长期为国家高考、中考等选拔考试、学业水平考试、大学英语四 六级考试、司法部国家统一法律职业资格考试、国家财政部会计资格等各种考试 提供网上评卷系统及数据处理等技术支持，公司的智能考试系统已应用于财政部会计资格考试机考、大学英语四六级口语、招生考试、证券从业资格考试、国家统一法律职业资格考试、各地中考英语口语考试等多个领域。

　　2022年因部分考试延期或者取消、另外因部分考试单价和考试频次降低导致考试总体规模下降；且基于国家对小微企业的扶持政策，部分考试中标金额缩减30%。2022年公司利润同比大幅下滑。

　　目前基于业务逐步回暖的预测，预计23年经营现金流同比有所增长。但原预计的第二增长曲线的考试安全业务因政府预算缩减导致无法带来规模化的贡献；且因为收入结构变化，毛利率较低的机考项目占比会逐渐增大，毛利率较高的网评项目占比降低，导致公司毛利率持续走低；因客户对防作弊等考试交付要求和临聘人员标准提高导致的成本上升，这双重影响将持续压缩公司的利润空间；

　　（3）商誉减值测试方法及过程

　　报告期末，资产组和资产组组合（包含商誉）的可收回金额，是评估机构根据深圳海云天管理层最近一期的财务预算编制未来5年（“预测期”）的现金流量预测，并合理推算之后（“稳定期”）的现金流量，按照资本资产定价模型确定预计未来现金流量所用的折现率计算得出。在预计未来现金流量时：

　　①主营业务收入根据子公司预期的业务量、业务分成率确定，其中预期的业务量增长率、业务周期，参考子公司所属行业数据，5年之后的稳定期内不考虑增长因素；

　　②主营业务成本、费用、税金等，根据相应子公司的过往表现，并结合同行业平均毛利率综合判断确定；

　　（4）商誉减值测试结论

　　报告期末，公司根据评估机构出具的《拓维信息系统股份有限公司以财务报告为目的资产减值测试涉及的含并购深圳市海云天科技股份有限公司形成商誉的资产组未来现金流现值资产评估报告》，对海云天科技估计的可收回金额与资产预计未来现金流量现值进行分析和进一步估值，对比股权收购初始价格和期末账面可辨认净资产，发生减值 44,073.68万元，根据 100%的占股比例，本期计提商誉减值准备44,073.68万元。

　　上海火溶信息科技有限公司：

　　（1）商誉的形成

　　2014年11月20日，公司收到中国证券监督管理委员会《关于核准拓维信息系统股份有限公司向王伟峰等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2014]1210号），核准公司以发行股份及支付现金的方式购买王伟峰等6名交易方合计持有的上海火溶信息科技有限公司（以下简称“火溶信息”）90%股权，该收购事项形成商誉82,660.14万元。

　　（2）目前经营情况

　　火溶信息主要从事卡牌类游戏，自2019年开始研发的西方魔幻穿越冒险的即时制RPG游戏《Ark Legends》，受制于自身能力和产出的不足，无法达到原定目标。2021年8月30日，国家新闻出版署下发了《关于进一步严格管理切实防止未成年人沉迷网络游戏的通知》，所有网络游戏企业被要求仅可在周五、周六、周日和法定节假日每日20时至21时向未成年人提供1小时服务，该政策通过实施网络有限总量调控，控制新增网络游戏商务运营数量，对火溶信息业务亦有一定程度影响。

　　2022年原有的代理游戏和自研游戏均处于生命周期的尾声，相应的收入规模进一步下降；新游戏ARK初步上线测试结果不达预期，前期的开发支出大幅减值；

　　未来业绩预测主要考虑因素： = 1 \* GB3 \* MERGEFORMAT ①预计未来原有的代理游戏和自研游戏的收入规模持续下滑。公司于2022年4月续签了植物大战僵尸2的合作协议，合作期限2年，2024年4月到期；基于我司运营僵尸2的成功经验，EA有计划将僵尸3的代理权优先授予我司；但2022年8月EA提出植物大战僵尸3的保底分成条款比较严苛，我司经评估认为存在较大经营风险；预期随着新版本的上线，僵尸2将面临关停的风险；自研游戏啪啪三国1已经于2022年12月发布停服公告，预计23年3月底正式下线；自研游戏啪啪三国2随着新游戏的上线将在未来两年逐步关停；

　　（3）商誉减值测试方法及过程

　　报告期末，资产组和资产组组合（包含商誉）的可收回金额，是评估机构根据火溶信息管理层最近一期的财务预算编制未来 5 年（“预测期”）的现金流量预测，并合理推算之后（“稳定期”）的现金流量，按照资本资产定价模型确定预计未来现金流量所用的折现率计算得出。在预计未来现金流量时：

　　①主营业务收入根据子公司预期的业务量、业务分成率确定，其中预期的业务量增长率、业务周期，参考子公司所属行业数据，5 年之后的稳定期内不考虑增长因素；

　　②主营业务成本、费用、税金等，根据相应子公司的过往表现，并结合同行业平均毛利率综合判断确定；

　　（4）商誉减值测试结论

　　报告期末，公司根据评估机构出具的《拓维信息系统股份有限公司以财务报告为目的资产减值测试涉及的含并购上海火溶信息科技有限公司形成商誉的资产组未来现金流现值资产评估报告》,对火溶信息估计的可收回金额与资产预计未来现金流量现值进行分析和进一步估值，对比股权收购初始价格和期末账面可辨认净资产，发生减值20,718.79万元，根据 100%的占股比例，本期计提商誉减值准备20,718.79万元。

　　株式会社GAE：

　　（1）商誉的形成

　　2015 年 4 月 2 日,火溶信息于与日本大友贵司签订股权转让合同，购买大有贵司持有株式会社 GAE（以下简称 GAE）100%股权。收购价款 78 万元，收购时GAE净资产为-615.00万元，形成的商誉693.00万元。

　　（2）目前经营情况

　　株式会社 GAE主要从事卡牌类游戏啪啪三国2的港澳台版本的发行。2022年啪啪三国2处于生命周期的尾声，相应的收入规模进一步下降；未来业绩预测主要考虑因素：啪啪三国2将在未来两年逐步关停；

　　（3）商誉减值测试方法及过程

　　报告期末，资产组和资产组组合（包含商誉）的可收回金额，是评估机构根据株式会社 GAE管理层最近一期的财务预算编制未来 2 年（“预测期”）的现金流量预测，并合理推算之后（“稳定期”）的现金流量，按照资本资产定价模型确定预计未来现金流量所用的折现率计算得出。

　　（4）商誉减值测试结论

　　报告期末，公司根据评估机构出具的《拓维信息系统股份有限公司以财务报告为目的资产减值测试涉及的含并购株式会社 GAE形成商誉的资产组未来现金流现值资产评估报告》,对株式会社 GAE估计的可收回金额与资产预计未来现金流量现值进行分析和进一步估值，对比股权收购初始价格和期末账面可辨认净资产，发生减值693.00万元，根据 100%的占股比例，本期计提商誉减值准备 693.00万元。

　　山东长征教育科技有限公司

　　（1）商誉的形成

　　2015年11月06日，公司收到中国证券监督管理委员会核准公司以发行股份及支付现金的方式购买常征等14名交易方合计持有的山东长征教育科技有限公司（以下简称“长征教育”）100%股权，该收购事项形成商誉45,555.8万元。

　　（2）目前经营情况

　　山东长征业务范围涵盖幼儿教育产品研发、推广及多媒体教育环境构建。

　　2022年因学前教育管理持续趋严，提倡幼儿园教材去小学化，山东长征的主要教育课程均受到较大程度影响；结合国家政策的变化，公司经营战略及发展方向进行了调整，投入素质教育类教材研发，并依托“云宝贝”平台升级为信息化课程，上述转型升级的效益不达预期。

　　我们在2022年持续优化人员的基础上进一步积极盘活资产，收回资金，于2022年底处置了长征园区的土地和房产。

　　（3）商誉减值测试方法及过程

　　报告期末，资产组和资产组组合（包含商誉）的可收回金额，是评估机构根据长征教育管理层最近一期的财务预算编制未来 5 年（“预测期”）的现金流量预测，并合理推算之后（“稳定期”）的现金流量，按照资本资产定价模型确定预计未来现金流量所用的折现率计算得出。在预计未来现金流量时：

　　①主营业务收入根据子公司预期的业务量、业务分成率确定，其中预期的业务量增长率、 业务周期，参考子公司所属行业数据，5 年之后的稳定期内不考虑增长因素；

　　②主营业务成本、费用、税金等，根据相应子公司的过往表现，并结合同行业平均毛利率综合判断确定；

　　（4）商誉减值测试结论

　　报告期末，公司根据评估机构出具的《拓维信息系统股份有限公司以财务报告为目的资产减值测试涉及的含并购山东长征教育科技有限公司形成商誉的资产组未来现金流现值资产评估报告》,公司对长征教育估计的可收回金额与资产预计未来现金流量现值进行分析和进一步估值，对比股权收购初始价格和期末账面可辨认净资产，发生减值2,032.58万元，根据 100%的占股比例，本期计提商誉减值准备 2,032.58万元。

　　湖南家校圈科技有限公司等7家校讯通业务的公司：

　　（1）商誉的形成

　　2016年之前，公司基于当时的教育行业发展战略，为打破教育行业的区域壁垒，先后收购了7家不同区域的教育服务公司，取得了大量用户资源，7家公司累计形成商誉7,978.42万元。

　　湖南家校圈科技有限公司：湖南家校圈科技有限公司成立于2009年4月1日。2012年2月，湖南互动传媒有限公司以支付现金方式收购湖南家校圈科技有限公司原股东全部股权，收购价款 6,500.00万元。湖南家校圈科技有限公司自2012年3月1日起被纳入合并范围。收购时家校圈可辨认净资产的公允价值1,755.68万元，形成商誉4,744.32万元。

　　广州拓维通信技术有限公司：广州拓维通信技术有限公司（原名广州龙星通信技术有限公司）成立于2007年2月14日，由赵炳璋、高永强共同投资设立，注册资本100万元，其中赵炳璋出资40万元，持股40%，高永强出资60万元，持股 60%，2012年3月赵炳璋将其持有的40%股权以零对价转让给珠海龙星，由于珠海龙星不能影响其经营决策，将其做为可供出售金融资产按照成本计量。2016年6月28日，珠海龙星与高永强签订《股权转让协议》，高永强将其持有的广州拓维60%的股权以715万元的价格转让给珠海龙星，购买日之前珠海龙星持有的 40%股权按照本次交易价格确认公允价值为476.67万元。

　　广州拓维于2016年7月13日完成工商变更登记，确定购买日为2016年7月13日。收购取得的可辨认净资产公允价值份额171.39万元，形成商誉1,020.28万元

　　珠海市龙星信息技术有限公司：根据北京九龙晖科技有限公司 2010年9月1日执行董事报告和本公司第四届第六次董事会决议，同意北京九龙晖科技有限公司出资1,607.84万元对珠海龙星进行增资，其中 125.51万元作为注册资本，1,482.33万元作为资本公积，增资后本公司持有珠海龙星41%的股份。此次变更已于2010年11月1日办理了工商变更登记手续，九龙晖公司自2010年11月1日起将其纳入合并范围。本次增资的投资成本为 1,607.84万元，超过享有的珠海龙星可辨认净资产公允价值份额的部分718.82万元形成商誉。

　　陕西诚长信息咨询有限公司：陕西诚长信息咨询有限公司成立于 2009年3月6日，注册资本 100万元。2011年12月，原股东之一李辉将其持有的陕西诚长信息咨询有限公司股权全部转让给珠海市龙星信息技术有限公司，转让价款为576万元。完成投资股权转让后，珠海市龙星信息技术有限公司出资 60万元，占注册资本的 60%；刘军出资40万元，占注册资本的 40%。珠海市龙星信息技术有限公司自2011年12月1日起将其纳入合并范围。该收购事项形成商誉543.52万元。

　　济南兰九信息科技有限公司：济南兰九信息科技有限公司（原名济南兆科邦信科技有限公司）成立于2005 年6 月。2011年9月，北京九龙晖科技有限公司收购原股持有的济南兰九信息科技有限公司的100%的股权，收购价款为800万元。北京九龙晖科技有限公司自2011年9月1日起将其纳入合并范围。该收购形成商誉611.99万元。

　　陕西惠诚信息技术有限公司：2015年9月，陕西诚长与陕西惠诚信息技术有限公司（以下简称陕西惠诚）原股东签订股权转让协议，以605万元购买陕西惠诚100%的股权，陕西惠诚于2015年9月16日办理完毕工商变更手续，确定购买日为2015年9月16日。该收购取得的可辨认净资产公允价值份额311.68万元，形成商誉293.32万元。

　　湖南怡通通讯工程有限公司：湖南怡通通讯工程有限公司成立于2003年3月10日，注册资金200万元。2012年1月，湖南拓维教育科技有限公司收购湖南怡通通讯工程有限公司原股东全部股权。湖南拓维教育科技有限公司自2012年1月1日起将其纳入合并范围。收购时怡通可辨认净资产的公允价值为33.83万元，形成商誉46.17万元。

　　（2）目前经营情况

　　上述7家公司均属于公司教育服务中校内服务板块，主要从事基于校讯通的家校互联业务及其增值业务。受行业技术升级、市场竞争加剧以及客户需求的变化影响，基础类产品用户数减少等因素影响，业务持续收缩。2022年各公司业绩均同比大幅下滑。

　　（3）商誉减值测试方法及过程

　　报告期末，资产组和资产组组合（包含商誉）的可收回金额，是评估机构根据深圳海云天管理层最近一期的财务预算编制未来 5 年（“预测期”）的现金流量预测，并合理推算之后（“稳定期”）的现金流量，按照资本资产定价模型确定预计未来现金流量所用的折现率计算得出。在预计未来现金流量时：

　　①主营业务收入根据子公司预期的业务量、业务分成率确定，其中预期的业务量增长率、业务周期，参考子公司所属行业数据，5年之后的稳定期内不考虑增长因素；

　　②主营业务成本、费用、税金等，根据相应子公司的过往表现，并结合同行业平均毛利率综合判断确定；

　　（4）商誉减值测试结论

　　报告期末，公司根据评估机构出具的对各公司形成商誉的资产组未来现金流现值资产评估报告，对各公司估计的可收回金额与资产预计未来现金流量现值进行分析和进一步估值，对比股权收购初始价格和期末账面可辨认净资产，共发生减值 7,978.42万元，根据 100%的占股比例，本期计提商誉减值准备7,978.42万元。

　　2、开发支出减值准备情况                     单位：人民币万元

　　开发支出计提减值准备的确认标准和计提方法：

　　本公司根据开发支出会计政策，按照资产的可收回金额低于其账面价值的，按其差额计提减值准备并计入减值损失。可收回金额为资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间的较高者。

　　开发支出减值准备的依据和原因如下：

　　方舟：英雄黎明（ARK Legends）是一款自2019年底开始研发的大世界地图冒险元素与卡牌类产品结合的游戏。基于项目的高目标和高标准，世界观、游戏玩法、战斗等需要进行非常多的创新和探索，开发过程中进行了两次较大的迭代和转向，拉长了产品的研发周期，提高了美术素材的废稿率，极大的增加了开发成本。受制于自身能力和产出的不足，在经过几轮测试后数据不达预期，无法达到原定目标。下一步结合海外用户对于玩法的需求更偏轻量，目前已调整为放置类卡牌产品，结合题材的测试调整世界观框架，并优化调整部分角色及场景。预计上线时间在2023年6月。

　　项目阶段性进展及测试情况如下:

　　根据2022年度公司整体营收和项目组实际测试情况，ARK项目组在12月份从75人减少到31人，涉及研发、发行、运营等相关岗位的人员调整。

　　根据评估机构联合中和土地房地产资产评估有限公司出具的《拓维信息系统股份有限公司以财务报告为目的资产减值测试涉及的“方舟：英雄黎明手机游戏软件”公允价值资产评估报告》，预计可回收金额为578.38万元，公司据此计提开发支出减值5,309.51万元。

　　3、无形资产减值损失情况

　　无形资产计提减值损失的确认标准和计提方法：

　　本公司根据无形资产会计政策，按照资产的可收回金额低于其账面价值的，按其差额计提减值准备并计入减值损失。可收回金额为资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间的较高者。

　　无形资产减值损失的依据和原因如下：

　　本次减值涉及的无形资产主要是2015-2019年投入的toC端和toG端的教育类无形资产,因外部教育行业的政策变化，及公司战略向智能计算和鸿蒙转型和资源进一步聚焦，这部分无形资产在2022年开始已经处于关停或者预期不能为公司带来预期收入的状态。根据在手订单情况，预期未来每年能带来240万收入，但盈利能力不足，预期不能弥补这部分无形资产的成本；根据评估机构联合中和土地房地产资产评估有限公司出具的《拓维信息系统股份有限公司以财务报告为目的资产减值测试涉及的无形资产公允价值资产评估报告》，预计计提减值4,331.97万元。

　　子公司高能壹佰研发形成的无形资产云课平台，因本年关停，预期不能为公司带来收益，本年计提减值551.17万元。

　　4、公司存货跌价准备计提

　　（1）存货分类情况                              单位：人民币万元

　　（2） 存货跌价准备情况                           单位：人民币万元

　　存货减值准备的确认标准和计提方法

　　公司于每年期末在对存货进行全面盘点的基础上，对遭受损失，全部或部分陈旧过时或销售价格低于成本的存货，根据存货成本与可变现净值孰低计量。 存货跌价准备按单个存货项目的成本与可变现净值计量，但如果某些存货与在同一地区生产和销售的产品系列相关、具有相同或类似最终用途或目的，且难以与其他项目分开计量，可以合并计量成本与可变现净值；对于数量繁多、单价较低的存货，可以按照存货类别计量成本与可变现净值。

　　可直接用于出售的存货，其可变现净值按该等存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定；用于生产而持有的存货，其可变现净值按所生产的产成品的估计售价减去 至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额确定；为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货，其可变现净值以合同价格为基础计算；企业持有存货的数量多于销售合同订购数量的，超出部分的存货可变现净值以一般销售价格为基础计算。对于存货因遭受毁损、全部或部分陈旧过时或销售价格低于成本等原因，预计其成本不可收回的部分，提取存货跌价准备。

　　存货计提跌价准备的依据和原因如下：

　　单位：人民币万元

　　（1） 幼教图书及教具跌价准备计提的具体原因说明

　　幼教图书及教具本期计提跌价准备1,028.25万元，构成如下：

　　单位：人民币万元

　　①幼儿园教材去小学化及向素质教育的发展方向，公司主要教育课程比如阅读，英语，互动互学等销售量受到不同程度的影响；

　　②因出版机构及玩具生产商的进入、以及数字媒体的迅速发展，学前教育市场的竞争愈发激烈，对公司传统出版物的销售造成一定的影响；原有部分未售出存货，已不适应市场需求。

　　③公司在2022年出售了山东园区的土地和房产之后，客户对公司发展持观望态度，订货量锐减。

　　基于上述原因，公司预计存货的销售数量和销售单价均有所下降，并据此进行存货可变现净值的测算，根据测算结果，计提相应的存货跌价准备。

　　（2）服务器、PC及相关零部件跌价准备计提的说明

　　服务器、PC及相关零部件，基于这部分存货的特殊性，我们用下述跌价计提方法：发出商品不计提，仓库存货基于存货账龄计提跌价准备，其中账龄6个月以内不计提，账龄6个月到1年的计提5%，账龄1年到2年的计提15%，确定毁损和呆滞的存货按可变现净值测算跌价金额；

　　5、长期股权投资减值准备情况                     单位：人民币万元

　　长期股权投资计提减值准备的确认标准和计提方法：

　　长期股权投资无论是否存在减值迹象，每年均进行减值测试。

　　减值测试结果表明资产的可收回金额低于其账面价值的，按其差额计提减值准备并计入减值损失。

　　可收回金额为资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间的较高者。资产的公允价值根据公平交易中销售协议价格确定；不存在销售协议但存在资产活跃市场的，公允价值按照该资产的买方出价确定；不存在销售协议和资产活跃市场的，则以可获取的最佳信息为基础估计资产的公允价值。处置费用包括与资产处置有关的法律费 用、相关税费、搬运费以及为使资产达到可销售状态所发生的直接费用。资产预计未来现金流 量的现值，按照资产在持续使用过程中和最终处置时所产生的预计未来现金流量，选择恰当的 折现率对其进行折现后的金额加以确定。

　　资产减值准备按单项资产为基础计算并确认，如果难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该资产所属的资产组确定资产组的可收回金额。资产组是能够独立产生现金流入的最小资产组合。

　　长期股权投资资产减值损失一经确认，以后期间不予转回价值得以恢复的部分。

　　长期股权投资减值准备的依据和原因如下：

　　吉林省慧海科技信息有限公司（以下简称“吉林慧海”）成立于2004年，位于吉林省长春市，是一家专门从事研发中小学教育管理评价软件的创新型高科技企业。根据吉林慧海审计报告，2021年吉林慧海实现收入1,409.90万元,经营尚能维持。但自2022年起，吉林慧海因项目开发及推广导致资金链断裂，经营处于资不抵债的状态。

　　根据《拓维信息系统股份有限公司拟以财务报告为目的所涉及的吉林省慧海科技信息有限公司股东全部权益公允价值资产评估报告》，本期计提减值准备1,124.07万元。

　　6、应收账款坏账准备情况

　　公司本次应收坏账损失5,072.49万元，其中计提应收账款坏账准备5,076.01万元，本期收回或转回3.52万元。

　　单位：万元

　　单位：万元

　　报告期末，应收账款计提坏账准备余额22,531.00万元，扣除以前年度已计提坏账准备，本期拟计提应收账款坏账准备5,076.01万元。

　　本次计提应收账款坏账准备的依据和原因如下：

　　7、其他应收款坏账准备情况

　　公司本次计提其他应收款坏账准备1,638.67万元。

　　单位：万元

　　报告期末，其他应收款计提坏账准备余额 7,174.22万元，扣除以前年度已计提坏账准备，本期拟计提其他应收款坏账准备1,638.67万元。

　　本次计提资产减值准备的计算依据、数额和原因

　　8、财务担保合同减值准备

　　公司本次计提财务担保合同减值准备2,043.90万元。

　　三、本次计提资产减值准备对公司的影响

　　本次公司计提各类资产减值准备共计99,389.53万元，将减少 2022 年度归属于母公司所有者的净利润99,020.97万元，相应减少 2022 年末归属于母公司所有者权益99,020.97万元。

　　四、公司对本次计提资产减值准备履行的审批程序

　　本次计提资产减值准备事项已经公司第八届董事会第十二次会议和第八届监事会第九次会议审议通过。独立董事对该事项发表了独立意见，同意本次计提资产减值准备。

　　五、监事会意见

　　监事会认为：公司根据《企业会计准则》和公司相关会计政策等的规定计提资产减值准备，符合公司实际情况，经过资产减值准备计提后更能公允的反映公司的资产状况、财务状况以及经营成果，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形，同意公司本次计提资产减值准备。

　　六、独立董事关于本次计提资产减值准备的独立意见

　　独立董事认为：公司本次计提资产减值准备是基于谨慎性原则，符合《企业会计准则》等相关规定和公司资产实际情况，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。本次计提资产减值准备后，公司财务报表能够更加公允地反映公司的财务状况，同意本次计提资产减值准备。

　　七、备查文件

　　1、第八届董事会第十二次会议决议；

　　2、第八届监事会第九次会议决议；

　　3、独立董事关于第八届董事会第十二次会议相关事项的独立意见。

　　特此公告。

　　拓维信息系统股份有限公司董事会

　　2023年4月28日

　　股票简称：拓维信息         股票代码：002261        编号：2023-016

　　拓维信息系统股份有限公司关于

　　使用自有闲置资金购买理财产品的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。

　　为提高资金使用效率，充分利用自有闲置资金，增加公司收益，拓维信息系统股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023 年 4 月 27 日召开的第八届董事会第十二次会议审议通过了《关于使用自有闲置资金购买理财产品的议案》，同意公司及下属子公司拟使用不超过公司最近一个会计年度经审计净资产 25% 的自有闲置资金购买安全性高、流动性好、低风险的理财产品，相关决议自本次董事会审议通过之日起至下一次年度董事会决议日有效。上述资金额度在决议有效期内可滚动使用，授权公司经营管理层在该额度范围内行使购买理财产品的投资决策权，并签署相关法律文件。

　　一、基本情况

　　1、投资目的

　　为提高资金使用效率，合理利用闲置资金，在不影响公司正常经营的情况下，公司及下属子公司使用自有闲置资金购买银行、证券公司等金融机构低风险理财产品，增加公司收益，为公司及股东创造较好的投资回报。

　　2、投资额度

　　公司及下属子公司拟使用不超过公司最近一个会计年度经审计净资产 25% 的自有闲置资金购买安全性高、流动性好、低风险的理财产品，上述资金额度在决议有效期内可滚动使用。

　　3、投资品种

　　为控制风险，公司及下属子公司使用自有闲置资金购买的理财产品为期限不得超过十二个月的低风险理财产品，不包括《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》中风险投资涉及的投资品种。

　　4、投资期限

　　本次公司使用自有闲置资金购买理财产品的投资期限自第八届董事会第十二次会议审议通过之日起至下一次年度董事会决议日有效。

　　5、资金来源

　　本次资金来源为公司及下属子公司自有闲置资金，不会影响公司正常经营流动资金所需，资金来源合法合规。

　　6、实施方式

　　投资理财必须以公司或下属子公司名义进行，董事会授权公司经营管理层在规定额度范围内行使相关投资决策权并签署相关文件。

　　7、关联关系

　　公司与提供理财产品的金融机构不存在关联关系。

　　8、审批程序

　　依据《深圳证券交易所股票上市规则》以及《公司章程》等相关规定，本次委托理财事项属于公司董事会决策权限范围，无需提交股东大会审批。

　　二、投资风险分析及风险控制措施

　　1、投资风险：

　　（1）理财产品属于低风险投资品种，但金融市场受宏观经济的影响较大，不排除收益将受到市场波动的影响。

　　（2）公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量的介入，因此短期投资的实际收益不可预期。

　　（3）相关工作人员的操作风险。

　　2、针对投资风险，拟采取以下控制措施：

　　（1）公司财务部将及时跟踪、分析理财产品投向、项目进展情况，一旦发现或判断存有不利因素时，将及时采取相应保全措施，控制投资风险。

　　（2）公司审计部负责对低风险投资理财资金使用与保管情况的审计与监督，每个季度末应对所有理财产品投资项目进行全面检查，并根据谨慎性原则，合理的预计各项投资可能发生的收益和损失，并向审计委员会报告。

　　（3）独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。一旦发现或判断存有不利因素时，将及时采取相应保全措施，控制投资风险。

　　（4）公司依据深圳证券交易所相关规定，及时做好相关信息披露工作，在定期报告中准确披露报告期内理财产品的购买及损益情况。

　　三、对公司日常经营的影响

　　1、公司及下属子公司本次使用自有闲置资金投资低风险理财产品是在保障公司正常生产经营资金需求的情况下实施的，不影响公司日常资金正常周转需要，不影响公司主营业务的正常发展。

　　2、通过适度的理财产品投资，有利于提高公司自有闲置资金的收益，有助于提升公司整体业绩水平，为公司和股东获取更多的投资回报。

　　四、独立董事意见

　　公司独立董事认为: 公司目前财务状况稳健，在保障投资资金安全和不影响公司及子公司正常经营和投资需求的前提下，使用部分自有闲置资金购买理财产品，有利于提高资金的使用效率，增加公司投资收益，符合公司和全体股东的利益，不会影响公司主营业务的正常开展，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。上述事项的审议程序符合相关法律法规及《公司章程》的规定。因此同意公司在审批额度内使用自有闲置资金购买理财产品。

　　五、监事意见

　　公司监事会对公司《关于使用自有闲置资金购买理财产品的议案》认真审核后认为：公司目前财务状况稳健，在保证公司正常运营和资金安全的基础上，运用公司及下属子公司不超过公司最近一个会计年度经审计净资产25%的自有闲置资金购买低风险理财产品，有利于在控制风险的前提下提高公司自有资金的使用效率，增加公司自有资金收益，不会对公司生产经营造成不利影响，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。审批程序符合相关法律法规及公司章程规定，我们同意公司在审批额度内使用自有闲置资金购买理财产品。

　　六、备查文件

　　1、公司第八届董事会第十二次会议决议；

　　2、公司第八届监事会第九次会议决议；

　　3、独立董事关于第八届董事会第十二次会议相关事项的独立意见。

　　特此公告。

　　拓维信息系统股份有限公司董事会

　　2023 年 4 月 28 日

　　证券代码：002261          证券简称：拓维信息         公告编号：2023-024

　　拓维信息系统股份有限公司

　　关于提请股东大会授权董事会办理小额快速融资相关事宜的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。

　　拓维信息系统股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月27日召开第八届董事会第十二次会议审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理小额快速融资相关事宜的议案》。

　　根据《上市公司证券发行注册管理办法》《深圳证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等相关规定，公司董事会提请股东大会授权董事会决定向特定对象发行融资总额不超过人民币3亿元且不超过最近一年末净资产20%的股票，授权期限为2022年年度股东大会通过之日起至2023年年度股东大会召开之日止。本次授权事宜包括以下内容：

　　1、确认公司是否符合以简易程序向特定对象发行股票（以下简称“小额快速融资”）的条件授权董事会根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，对公司实际情况及相关事项进行自查论证，并确认公司是否符合以简易程序向特定对象发行股票的条件。

　　2、发行股票的种类、数量和面值向特定对象发行融资总额不超过人民币3亿元且不超过最近一年末净资产20%的中国境内上市的人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。发行数量按照募集资金总额除以发行价格确定，不超过发行前公司股本总数的30%。

　　3、发行方式、发行对象及向原股东配售的安排本次发行股票采用向特定对象非公开发行的方式，发行对象为符合监管部门规定的法人、自然人或者其他合法投资组织等不超过35名的特定对象。最终发行对象将根据申购报价情况，由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。本次发行股票所有发行对象均以现金方式认购。

　　4、定价方式或者价格区间（1）发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的80%（计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）；（2）向特定对象发行的股票，自发行结束之日起6个月内不得转让。发行对象属于《上市公司证券发行注册管理办法》第五十七条第二款规定情形的，其认购的股票自发行结束之日起18个月内不得转让。发行对象所取得上市公司向特定对象发行的股份因上市公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。本次授权董事会向特定对象发行股票事项不会导致公司控制权发生变化。

　　5、募集资金用途本次发行股份募集资金用途应当符合下列规定：（1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；（2）本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；（3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。

　　6、决议有效期为2022年度股东大会审议通过之日起至2023年度股东大会召开之日止。

　　7、对董事会办理本次发行具体事宜的授权董事会在符合本议案以及《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行注册管理办法》、《深圳证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》、《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的范围内全权办理与本次小额快速融资有关的全部事项，包括但不限于：

　　（1）办理本次小额快速融资的申报事宜，包括制作、修改、签署并申报相关申报文件及其他法律文件；

　　（2）在法律、法规、中国证监会相关规定及《公司章程》允许的范围内，按照有权部门的要求，并结合公司的实际情况，制定、调整和实施本次小额快速融资方案，包括但不限于确定募集资金金额、发行价格、发行数量、发行对象及其他与小额快速融资方案相关的一切事宜，决定本次小额快速融资的发行时机等；

　　（3）根据有关政府部门和监管机构的要求制作、修改、报送本次小额快速融资方案及本次发行上市申报材料，办理相关手续并执行与发行上市有关的股份限售等其他程序，并按照监管要求处理与本次小额快速融资有关的信息披露事宜；

　　（4）签署、修改、补充、完成、递交、执行与本次小额快速融资有关的一切协议、合同和文件（包括但不限于保荐及承销协议、与募集资金相关的协议、与投资者签订的认购协议、公告及其他披露文件等）；

　　（5）根据有关主管部门要求和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内对募集资金投资项目具体安排进行调整；

　　（6）聘请保荐机构（主承销商）等中介机构，以及处理与此有关的其他事宜；

　　（7）于本次小额快速融资完成后，根据本次小额快速融资的结果修改《公司章程》相应条款，向工商行政管理机关及其他相关部门办理工商变更登记、新增股份登记托管等相关事宜；

　　（8）在相关法律法规及监管部门对再融资填补即期回报有最新规定及要求的情形下，根据届时相关法律法规及监管部门的要求，进一步分析、研究、论证本次小额快速融资对公司即期财务指标及公司股东即期回报等影响，制订、修改相关的填补措施及政策，并全权处理与此相关的其他事宜；

　　（9）在出现不可抗力或其他足以使本次小额快速融资难以实施、或虽然可以实施但会给公司带来不利后果的情形，或者小额快速政策发生变化时，可酌情决定本次小额快速融资方案延期实施，或者按照新的小额快速政策继续办理本次发行事宜；

　　（10）发行前若公司因送股、转增股本及其他原因导致公司总股本变化时，授权董事会据此对本次发行的发行数量上限作相应调整；

　　（11）办理与本次小额快速融资有关的其他事宜。

　　特此公告。

　　拓维信息系统股份有限公司董事会

　　2023年 4月28日

　　股票简称：拓维信息         股票代码：002261        编号：2023-025

　　拓维信息系统股份有限公司

　　关于会计政策变更的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。

　　拓维信息系统股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023 年 4 月 27 日召开第八届董事会第十二次会议和第八届监事会第九次会议审议通过了《关于会计政策变更的议案》，本议案无须提交公司股东大会审议。现将有关情况公告如下：

　　一、会计政策变更概述

　　2021年12月30日，财政部发布了《企业会计准则解释第15号》（财会[2021]35号）。2022年11月30日，财政部发布了《企业会计准则解释第16号》（财会[2022]31号）。

　　因上述会计准则解释的发布，公司对会计政策进行变更，并按规定的生效日期开始执行上述会计准则。本次变更会计政策不会对公司财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响。

　　1、变更原因及日期

　　2021年12月30日，财政部发布了《企业会计准则解释第15号》（财会[2021]35号），其中“关于企业将固定资产达到预定可使用状态前或者研发过程中产出的产品或副产品对外销售的会计处理”（以下简称“试运行销售的会计处理规定”）和“关于亏损合同的判断”内容自2022年1月1日起施行。

　　2022年11月30日，财政部发布了《企业会计准则解释第16号》（财会[2022]31号），其中“关于单项交易产生的资产和负债相关的递延所得税不适用初始确认豁免的会计处理”内容自2023年1月1日起施行；“关于发行方分类为权益工具的金融工具相关股利的所得税影响的会计处理”、“关于企业将以现金结算的股份支付修改为以权益结算的股份支付的会计处理”内容自公布之日起施行。

　　由于上述会计准则解释的发布，公司需对会计政策进行相应变更，并按以上文件规定的生效日期开始执行上述会计准则。

　　2、变更前采取的会计政策

　　本次会计政策变更前，公司执行财政部发布的《企业会计准则—基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定。

　　3、变更后采取的会计政策

　　本次会计政策变更后，公司将按照财政部发布的《企业会计准则解释第15号》《企业会计准则解释第16号》要求执行。除上述政策变更外，其他未变更部分，仍按照财政部前期颁布的《企业会计准则—基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定执行。

　　4、会计政策变更的性质

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次会计政策变更是公司根据法律法规和国家统一的会计制度要求进行的变更。

　　二、会计政策变更对公司的影响

　　公司本次会计政策变更是根据财政部相关规定和要求进行，符合相关法律法规的规定，执行变更后的会计政策能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果。本次会计政策变更不会对公司当期的财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响，不存在损害公司及中小股东利益的情况。

　　特此公告。

　　拓维信息系统股份有限公司董事会

　　2023 年 4 月 28 日

　　证券代码：002261          证券简称：拓维信息         公告编号：2023-023

　　拓维信息系统股份有限公司

　　关于修订《公司章程》的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。

　　拓维信息系统股份有限公司（以下简称“公司”或“拓维信息”）于2023年4月 27 日召开的第八届董事会第十二次会议审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》，现将具体情况公告如下：

　　根据《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引（2022年修订）》、《深圳证券交易所股票上市规则（2023年修订）》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律法规及规范性文件的最新规定，结合公司实际情况，公司拟对《公司章程》相关条款进行修订与完善，具体修订内容如下：

　　除上述部分条款外，《公司章程》的其它内容不变。修订后的《公司章程》全文详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　该项议案尚需经公司股东大会审议，需以特别决议审议通过。

　　公司将及时办理相关工商变更登记手续，本次《公司章程》相应条款的变更以工商管理部门的核准结果为准。

　　特此公告。

　　拓维信息系统股份有限公司

　　董事会

　　2023年 4 月28日