拓维信息系统股份有限公司 2023年第一季度报告

　　股票简称：拓维信息         股票代码：002261        编号：2023-015

　　拓维信息系统股份有限公司

　　2022年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。

　　根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号-主板上市公司规范运作》有关规定，现将本公司2022年度募集资金存放与使用情况说明如下：

　　一、募集资金基本情况

　　（一）实际募集资金金额、资金到位时间

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准拓维信息系统股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2020]2400号）文核准，本公司于2021年9月30日向特定对象非公开发行普通股（A股）股票147,250,800股，发行价格为每股人民币6.22元。募集资金总额915,899,976.00元，扣除保荐承销费及其他发行费用9,051,197.99元（不含税）后，募集资金净额为906,848,778.01元。

　　上述募集资金业经致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具致同验字（2021）第110C000630号《验资报告》验证。

　　（二）以前年度已使用金额、本年度使用金额及当前余额。

　　1、以前年度已使用金额

　　截至2021年12月31日，本公司募集资金累计投入募投项目32,848.32万元，尚未使用的金额为57,836.56万元。募集资金专户存储58,146.84万元，其中募集资金57,836.56万元，专户存储累计利息310.28万元。

　　2、本年度使用金额及当前余额

　　2022年度，本公司募集资金使用情况为：

　　以募集资金直接投入募投项目6,518.36万元。截至2022年12月31日，本公司募集资金累计直接投入募投项目39,366.68万元。

　　综上，截至2022年12月31日，募集资金累计投入39,366.68万元，尚未使用的金额为51,318.20元。募集资金专户存储53,075.22万元，其中募集资金51,318.20 万元，扣除手续费后专户存储累计利息收入净额为1,757.02 万元。

　　二、募集资金存放和管理情况

　　（一）募集资金的管理情况

　　为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，本公司依照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《首次公开发行股票并上市管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定，结合本公司实际情况，制定了《拓维信息系统股份有限公司募集资金使用管理制度》（以下简称管理制度）。该管理制度于2021年9月30日经本公司董事会第七届第十四次会议审议通过。

　　根据管理制度并结合经营需要，本公司从2021年9月起对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金使用专户，并与开户银行、保荐机构签订了《募集资金三方监管协议》，对募集资金的使用实施严格审批，以保证专款专用。截至2022年12月31日，本公司均严格按照该《募集资金专用账户管理协议》的规定，存放和使用募集资金。

　　（二）募集资金专户存储情况

　　截至2022年12月31日，募集资金具体存放情况如下：

　　单位：人民币元

　　上述存款余额中，已计入募集资金专户扣除手续费后利息收入净额1,757.02 万元（其中2022年度扣除手续费后利息收入净额1,446.74 万元），募集资金未使用当前余额53,075.22万元。

　　三、本年度募集资金的实际使用情况

　　（一）本年度募集资金实际使用情况详见“募集资金使用情况对照表”（附表1）。

　　（二）募集资金投资项目的实施主体、实施地点变更情况

　　1、公司不存在变更募集资金投资项目实施地点的情况。

　　2、公司2022年3月23日召开第七届董事会第十七次会议及第七届监事会第十五次会议，审议通过了《关于变更募集资金用途的议案》，公司对现有的募投项目予以调整并变更募集资金用途，新增一个由公司子公司湖南开鸿智谷数字产业发展有限公司执行的募集资金投资项目“基于鸿蒙的行业发行版研发项目”，投资额为16,000.00万元；公司原执行的投资项目“行业智慧云解决方案研发项目”、“基石研究院建设项目”、“销售及服务体系建设项目”投资金额分别更变为37,862.44万元、6,900.00万元、3,310.81万元，详见“募集资金使用情况对照表”（附表1）。

　　（三）募集资金投资项目先期投入及置换情况

　　截至2021年9月30日募集资金到位前，本公司利用自筹资金对募集资金投资项目累计已投入4,991.05万元。2021年10月9日本公司召开第七届董事会第十五次会议，审议通过了《关于以募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用自筹资金的议案》，同意本公司以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金4,991.05万元。具体情况如下：

　　单位：人民币万元

　　上述事项业经致同会计师事务所（特殊普通合伙）鉴证，并出具了致同专字（2021）第110A016669号《关于拓维信息系统股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况鉴证报告》。本公司监事会、独立董事、保荐人发表了明确同意意见。本公司已将上述资金由募集资金专户转入本公司其他银行账户。

　　（四）对闲置募集资金进行现金管理情况

　　为提高募集资金使用效率，实现现金的保值增值，保障股东的利益，本公司将暂时闲置的募集资金进行现金管理。2021年9月30日本公司召开第七届董事会第十三次会议，审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意本公司在确保不影响募集资金项目建设和募集资金正常使用的情况下，使用不超过人民币60,000.00万元的闲置募集资金进行现金管理，使用期限自本公司董事会审议通过之日起不超过12个月。2022年9月29日本公司召开第八届董事会第七次会议和第八届监事会第五次会议，审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意本公司在确保不影响募集资金项目建设和募集资金正常使用的情况下，使用不超过人民币60,000.00万元的闲置募集资金进行现金管理，使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过12个月。本公司本期对闲置募集资金进行现金管理的具体情况如下：

　　（五）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况：无。

　　（六）结余募集资金用于其他募投项目情况：无。

　　四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

　　2022年3月23日，经本公司第七届董事会第十七次会议及第七届监事会第十五次会议决议，变更募集资金投资项目。变更募集资金投资目情况详见“变更募集资金投项目情况表”（附表2）。

　　五、前次募集资金投资项目已对外转让或置换情况

　　（一）对外转让或置换前使用募集资金投资该项目情况

　　无。

　　（二）对外转让或置换的收益情况

　　无。

　　（三）置换进入资产的运行情况

　　无。

　　六、募集资金使用及披露中存在的问题

　　本公司已根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号-主板上市公司规范运作》有关规定及时、真实、准确、完整披露募集资金的存放与使用情况。

　　附件：

　　1、募集资金使用情况对照表

　　2、变更募集资金投项目情况表

　　拓维信息系统股份有限公司董事会

　　2023年4月28日

　　证券代码：002261                证券简称：拓维信息                公告编号：2023-011

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　重要内容提示：

　　1.董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　2.公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人(会计主管人员)声明：保证季度报告中财务信息的真实、准确、完整。

　　3.第一季度报告是否经审计

　　□是 R否

　　一、主要财务数据

　　（一） 主要会计数据和财务指标

　　公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

　　□是 R否

　　（二） 非经常性损益项目和金额

　　R适用 □不适用

　　单位：元

　　其他符合非经常性损益定义的损益项目的具体情况

　　□适用 R不适用

　　公司不存在其他符合非经常性损益定义的损益项目的具体情况。

　　将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益项目的情况说明

　　□适用 R不适用

　　公司不存在将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。

　　（三） 主要会计数据和财务指标发生变动的情况及原因

　　R适用 □不适用

　　二、股东信息

　　（一） 普通股股东总数和表决权恢复的优先股股东数量及前十名股东持股情况表

　　单位：股

　　（二） 公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

　　□适用 R不适用

　　三、其他重要事项

　　□适用 R不适用

　　四、季度财务报表

　　（一） 财务报表

　　1、合并资产负债表

　　编制单位：拓维信息系统股份有限公司

　　2023年03月31日

　　单位：元

　　法定代表人：李新宇    主管会计工作负责人：邢霓虹      会计机构负责人：杨会

　　2、合并利润表

　　单位：元

　　本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：元，上期被合并方实现的净利润为：元。

　　法定代表人：李新宇    主管会计工作负责人：邢霓虹    会计机构负责人：杨会

　　3、合并现金流量表

　　单位：元

　　（二） 审计报告

　　第一季度报告是否经过审计

　　□是 R否

　　公司第一季度报告未经审计。

　　拓维信息系统股份有限公司董事会

　　证券代码：002261                     证券简称：拓维信息                      公告编号：2023-018

　　拓维信息系统股份有限公司

　　关于回购注销部分限制性股票的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。

　　拓维信息系统股份有限公司（以下简称“公司”或“拓维信息”）于2023年 4 月 27 日召开的第八届董事会第十二次会议审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》。现将有关事项说明如下：

　　一、本次股权激励计划已履行的相关审批程序

　　1、2022年5月22日，公司第八届董事会第二次会议审议通过了《关于公司<2022年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2022年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司2022年股票期权与限制性股票激励计划有关事宜的议案》。公司第八届监事会第二次会议审议通过相关议案。公司独立董事发表了独立意见。公司已对激励对象名单在公司内部进行了公示，公示期满后，监事会对本次股权激励计划首次授予部分激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明。

　　2、2022年6月7日，公司2022年第二次临时股东大会审议并通过了《关于公司<2022年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2022年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司2022年股票期权与限制性股票激励计划有关事宜的议案》。

　　3、2022年6月7日，公司第八届董事会第三次会议和第八届监事会第三次会议审议通过了《关于向激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，董事会认为本次激励计划中规定的首次授予条件已成就，首次授予激励对象主体资格合法有效且确定的首次授予日符合相关规定。

　　4、2023年4月27日，公司第八届董事会第十二次会议和第八届监事会第九次会议审议通过了《关于注销部分股票期权的议案》、《关于回购注销部分限制性股票的议案》、《关于修订2022年股票期权与限制性股票激励计划中预留部分相关内容的议案》、《关于向激励对象授予预留股票期权与限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见。

　　二、本次回购注销限制性股票的原因、数量、价格及资金来源

　　1、回购注销限制性股票的原因和数量

　　根据《2022年股票期权与限制性股票激励计划》（以下简称“激励计划”）相关规定，本次激励计划首次授予限制性股票的 1 名原激励对象因失职或渎职等原因导致公司解除与其劳动关系已不具备激励对象资格，上述人员已获授但尚未解除限售的限制性股票 4 万股将予以回购注销；本次激励计划首次授予限制性股票的 4 名原激励对象因个人原因离职已不具备激励对象资格，上述离职人员已获授但尚未解除限售的限制性股票合计 14.50 万股将予以回购注销；公司激励计划首次授予部分第一个解除限售期公司层面业绩不达标，当期权益不得行使，回购注销第一个解除限售期对应的限制性股票合计 228.75 万股。综上，本次拟回购注销限制性股票合计 247.25 万股，注销完成后，本次激励计划首次授予限制性股票激励对象人数由 97 人调整为 92 人。

　　2、回购价格

　　根据《激励计划》及其相关规定，激励对象因触犯法律法规、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职、严重违反公司制度、违反公序良俗等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，或因前列原因导致公司解除与激励对象劳动关系或聘用关系的，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司董事会根据法律法规规定确定回购价格并回购注销，董事会决定本次回购价格为授予价格，即回购价格为2.94元/股；

　　根据《激励计划》及其相关规定，激励对象因不能胜任岗位工作、合同到期、辞职、公司裁员而离职，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，不存在个人责任或文化价值观问题的情形时由公司按授予价格加上银行同期存款利息之和回购注销，即回购价格为2.94元/股加同期银行存款利息（按日计息）；其他情形由公司董事会根据法律法规规定确定回购价格并回购注销。

　　根据《激励计划》及其相关规定，公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司按授予价格加上银行同期存款利息之和回购注销。即回购价格为2.94元/股加同期银行存款利息（按日计息）。

　　3、回购资金来源

　　本次回购限制性股票总金额为回购数量（247.25万股）×回购价格，均为公司自有资金。

　　上述事项已经公司第八届董事会第十二次会议、第八届监事会第九次会议审议并通过，本事项尚需公司股东大会审议。

　　三、本次回购注销部分限制性股票对公司的影响

　　公司本次回购注销部分限制性股票，不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，也不会影响本次股权激励计划的继续实施。

　　四、本次回购前后公司股权结构的变动情况表

　　本次回购注销完成后，公司总股本将由1,255,827,674股减少至1,253,355,174股，公司股本结构变动如下：

　　本次回购注销完成后，不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，公司股权分布仍具备上市条件。

　　五、监事会意见

　　经审核，监事会认为：公司董事会决定回购注销部分限制性股票，符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及公司2022年股票期权与限制性股票激励计划的相关规定，履行了必要的审议程序，同意公司对已离职人员已获授但尚未解除限售的限制性股票合计 18.50 万股及首次授予部分第一个解除限售期对应的限制性股票合计 228.75 万股进行回购注销。

　　六、独立董事意见

　　公司董事会决定回购注销部分限制性股票，符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及公司2022年股票期权与限制性股票激励计划的相关规定，履行了必要的审议程序，且程序合法、有效，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。我们一致同意公司对已离职等人员已获授但尚未解除限售的限制性股票合计 18.50 万股及首次授予部分第一个解除限售期对应的限制性股票合计 228.75 万股进行回购注销。

　　七、法律意见书的结论性意见

　　湖南启元律师事务所对公司回购注销部分限制性股票事项的专业意见认为：本次回购注销符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律法规以及《公司章程》《激励计划》的规定。

　　八、备查文件

　　1、第八届董事会第十二次会议决议；

　　2、第八届监事会第九次会议决议；

　　3、独立董事关于第八届董事会第十二次会议相关事项发表的独立意见；

　　4、法律意见书。

　　特此公告。

　　拓维信息系统股份有限公司董事会

　　2023年 4 月 28 日