湖南南岭民用爆破器材股份有限公司 关于2022年度计提资产减值准备的公告

　　证券代号：002096       证券简称：南岭民爆          公告编号：2023-029

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　湖南南岭民用爆破器材股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月26日召开第七届董事会第四次会议和第七届监事会第二次会议，审议会议通过了《关于公司2022年度计提资产减值准备的议案》。根据《股票上市规则》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》的相关规定，现将具体情况公告如下：

　　一、本次计提资产减值准备的情况概述

　　根据《企业会计准则》的有关规定，为真实反映公司的财务状况、资产价值及经营成果，公司对合并报表中截至 2022年12 月31日相关资产价值出现的减值迹象进行了全面的清查和分析，按资产类别进行了测试，对可能发生资产减值损失的资产计提了资产减值准备。

　　二、本次计提资产减值准备的资产范围、总金额及原因等具体情况

　　经过公司及下属子公司对截至2022年12月31日可能发生减值迹象的资产进行资产减值测试后，本公司2022年度计提各项信用减值损失、资产减值损失共计2,102.33万元。其中2022年1-9月计提各项资产减值准备1，939.03万元，已于2022年10月27日进行了审议并披露，具体情况如下表：

　　1 信用减值损失

　　本次计提信用减值损失的为应收票据、应收账款、其他应收款。

　　（1）应收票据计提坏账损失的原因

　　本公司对于《企业会计准则第14号—收入》所规定的、不含重大融资成分（包括根据该准则不考虑不超过一年的合同中融资成分的情况）的应收款项，采用预期信用损失的简化模型，即始终按照整个存续期内预期信用损失的金额计量其损失准备，由此形成的损失准备的增加或转回金额，作为减值损失或利得计入当期损益。

　　对于包含重大融资成分的应收款项，本公司选择采用预期信用损失的简化模型，即始终按照整个存续期内预期信用损失的金额计量其损失准备。

　　预期信用损失的简化模型：始终按照整个存续期内预期信用损失的金额计量其损失准备。

　　（2）应收账款计提坏账损失的原因

　　本公司对于《企业会计准则第 14 号—收入》所规定的、不含重大融资成分 （包括根据该准则不考虑不超过一年的合同中融资成分的情况）的应收款项，采 用预期信用损失的简化模型，即始终按照整个存续期内预期信用损失的金额计量 其损失准备，由此形成的损失准备的增加或转回金额，作为减值损失或利得计入 当期损益。对于包含重大融资成分的应收款项，本公司选择采用预期信用损失的 简化模型，即始终按照整个存续期内预期信用损失的金额计量其损失准备。

　　预期信用损失的简化模型：始终按照整个存续期内预期信用损失的金额计量 其损失准备。

　　（1）按组合计量预期信用损失的应收账款

　　本公司以共同风险特征为依据，按照客户类别等共同信用风险特征将应收账款分为不同组别：

　　（2）如果有客观证据表明某项应收账款已经发生信用减值，则本公司对该应收账款单项计提坏账准备并确认预期信用损失。

　　单项计提坏账准备的应收账款

　　（3）其他应收款计提坏账损失的原因

　　本公司对其他应收款采用预期信用损失的一般模型进行处理。

　　（1）本公司基于信用风险特征将其他应收款依据不同款项性质划分为押金及保证金、备用金、往来款、其他应收款项，分款项性质编制其他应收款账龄与整个存续期预期信用损失率对照表，计算预期信用损失。

　　（2）因本公司合并范围内资金实行集中管控管理模式，合并范围内其他应收款基于资金调拨形成，通常不存在预期信用损失，本公司将应收合并范围内因资金调拨形成的应收子公司的款项等无显著回收风险的款项划分为性质组合，根据预计信用损失计提减值准备。

　　（3）如果有客观证据表明某项其他应收款已经发生信用减值，则本公司对该其他应收款单项计提坏账准备并确认预期信用损失。

　　经测算，公司本年度应计提信用减值损失975.18万元，其中：应收票据冲回坏账准备25.46万元，应收账款计提坏账准备913.77万元，其他应收款计提坏账准备86.87万元。

　　2 资产减值损失

　　（1）存货计提减值准备的原因

　　本公司存货主要包括原材料、在产品、产成品、周转材料和低值易耗品等。年末存货按成本与可变现净值孰低原则计价。对于存货因遭受毁损、全部或部分陈旧过时或销售价格低于成本等原因，预计其成本不可收回的部分，提取存货跌价准备。产成品及大宗原材料的存货跌价准备按单个存货项目的成本高于其可变现净值的差额提取；其他数量繁多、单价较低的原辅材料和在产品按类别提取存货跌价准备。

　　（2）合同资产计提减值准备的原因

　　本公司根据履行履约义务与客户付款之间的关系在资产负债表中列示合同资产或合同负债。本公司已向客户转让商品或提供服务而有权收取的对价（除应收款项）列示为合同资产。对于不包含重大融资成分的合同资产，本公司采用预期信用损失的简化模型，即始终按照相当于整个存续期内预期信用损失的金额计量其损失准备，由此形成的损失准备的增加或转回金额，作为减值损失或利得计入当期损益。

　　经开元资产评估有限公司评估，本公司子公司湖南一六九棚户区改造投资有 限公司申报评估的存货项目于 2022 年7月31日（评估基准日）的账面价值为 31,320.78 万元，市场价值评估结果为 30,236.21万元，评估减值1,084.57 万元。

　　经测算，公司本年度应计提资产减值损失1,127.15万元，其中应计提存货跌价准备1,124.76万元，主要对子公司湖南一六九棚户区改造投资有限公司的存货项目计提了减值准备1,084.57 万元，应计提合同资产减值准备2.39万元。

　　3、计入的报告期

　　本次计提资产减值准备计入的报告期间为2022年1月1日至2022年12月31日。

　　三、审议程序

　　本次计提资产减值准备事项已经公司第七届董事会第四次会议及第七届监事会第二次会议决议审议通过，独立董事对该事项发表独立意见，同意本次计提资产减值准备。

　　四、本次计提资产减值准备对公司的影响

　　本次计提信用减值损失及资产减值损失合计2,102.33万元，该减值损失的计提导致公司2022年度合并报表利润总额减少2,102.33万元。

　　五、董事会审计委员会关于本次计提资产减值准备合理性的说明

　　公司本次计提资产减值准备是根据相关资产的实际情况并经资产减值测试后基于谨慎性原则而做出的，符合《企业会计准则》和公司相关会计政策的规定，计提资产减值准备依据充分。计提减值准备后，公司2022年财务报表能公允地反映截至2022年12月31日公司的资产状况及2022年的经营成果，公司关于资产价值的会计信息真实可靠，具有合理性。

　　六、监事会意见

　　公司按照《企业会计准则》和相关规定计提资产减值准备，符合公司实际情况，公允地反映了公司的资产价值和经营成果，董事会审议本次计提资产减值准备的决策程序合法合规，监事会同意本次计提资产减值准备事项。

　　七、独立董事意见

　　公司本着谨慎性原则，对合并报表范围内截至2022年12月31日的各类资产进行全面清查和减值测试。本次计提资产减值准备依据充分，符合《企业会计准则》和公司相关会计制度的规定，有助于向投资者提供更加真实、可靠、准确的会计信息,更加客观和真实的反映企业的资产状况。

　　本次计提资产减值准备事项,决策程序符合相关法律法规的规定，不存在损害公司及中小股东利益的情形。我们同意公司2022年度计提资产减值准备事项。

　　八、备查文件

　　1、公司第七届董事会第四次会议决议；

　　2、公司第七届监事会第二次会议决议；

　　3、审计委员会关于公司计提资产减值准备的合理性说明；

　　4、公司独立董事发表的独立意见。

　　湖南南岭民用爆破器材股份有限公司董事会

　　2023年4月28日

　　证券代码：002096          证券简称：南岭民爆          公告编号：2023-028

　　湖南南岭民用爆破器材股份有限公司

　　关于与中国能源建设集团财务有限公司

　　签订金融服务框架协议暨关联交易的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载，误导性陈述或重大遗漏。

　　一、关联交易概述

　　为拓宽融资渠道，降低融资成本和融资风险、实现资金管理整体效益最大化，湖南南岭民用爆破器材股份有限公司(以下简称“公司”或“甲方”) 拟与中国能源建设集团财务有限公司(以下简称“财务公司”或“乙方”) 签订《2023年金融服务框架协议》。财务公司在其经营范围许可内，为公司及附属企业提供吸收存款、综合授信服务和其他金融服务。

　　财务公司系中国能源建设股份有限公司控股子公司，与本公司同受中国能源建设股份有限公司控制。根据《深圳证券交易所股票上市规则》6.3.3条规定，本公司与财务公司构成关联关系，本次交易构成关联交易。

　　公司第七届董事会第四次会议审议通过了《关于与中国能源建设集团财务有限公司签订金融服务框架协议暨关联交易的议案》，关联董事宗孝磊先生、陈宏义先生回避表决。公司独立董事事前认可，同意此项关联交易,并发表了独立意见。该议案尚需获得公司2022年度股东大会批准，与该关联交易有利害关系的关联股东将回避表决。

　　本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经过有关部门批准。

　　二、关联方基本情况

　　1.基本情况

　　公司名称 ：中国能源建设集团财务有限公司

　　企业类型 ：其他有限责任公司

　　住所：北京市朝阳区西大望路甲26号院1号楼8层

　　统一社会信用代码：914200001776032968

　　注册资本：450000万元人民币

　　法定代表人：陈关中

　　经营范围：(一)对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；（二）协助成员单位实现交易款项的收付；（三）经批准的保险代理业务；（四）对成员单位提供担保；（五）办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；（六）对成员单位办理票据承兑与贴现；（七）办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；（八）吸收成员单位的存款；（九）对成员单位办理贷款及融资租赁；（十）从事同业拆借；（十一）经批准发行财务公司债券；（十二）承销成员单位的企业债券；（十三）对金融机构的股权投资；（十四）有价证券投资；（十五）中国银行业监督委员会批准的其他业务。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

　　成立日期：1996年01月18日

　　截至2022年12月31日，中国能源建设集团财务有限公司总资产5861191.31万元，净资产607356.26万元；2022年营业收入116324.34万元，净利润49117.90万元（已经审计）。

　　2.与本公司关联关系

　　中国能源建设股份有限公司的控股子公司中国葛洲坝集团股份有限公司持有本公司47.9%的股份，中国能源建设股份有限公司为本公司间接控股股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》6.3.3条规定，中国能源建设股份有限公司及其下属企业为本公司关联法人。中国能源建设集团财务有限公司系中国能源建设股份有限公司控股子公司，为本公司关联法人。

　　3.履约能力分析

　　上述关联公司依法存续且正常经营，具备履约能力。

　　三、协议的主要内容

　　（一）协议双方

　　甲方：湖南南岭民用爆破器材股份有限公司

　　乙方：中国能源建设集团财务有限公司

　　（二）服务内容

　　乙方向甲方及其附属企业提供以下服务：

　　（1）吸收甲方及其附属企业的存款。

　　（2）综合授信服务。

　　（3）其他金融服务，包括：

　　（a）办理甲方及其附属企业资金结算与收付；

　　（b）对甲方及其附属企业办理财务顾问、信用鉴证及咨询代理业务；

　　（c）承销甲方及其附属企业的企业债券；

　　（d）办理甲方及其附属企业的委托贷款；

　　（e）金融许可证许可的其他服务。

　　（三）定价原则

　　1.存款服务。

　　乙方为甲方及其附属企业提供存款服务时，存款利率根据中国人民银行规定的存款利率市场促进相关规则并参考中国主要境内商业银行就同类及同期存款利率进行厘定。

　　2.综合授信服务。

　　乙方向甲方及其附属企业提供综合授信服务时，利率和费率根据中国人民银行规定的贷款利率浮动范围并参考中国主要境内商业银行就同类及同期贷款之利率进行厘定。

　　3.其他金融服务。

　　乙方就提供其他金融服务所收取的费用，应参考中国主要境内商业银行就同类服务收取的服务费进行厘定。

　　（四）交易总金额上限

　　1.本年度甲方及其附属企业在乙方每日存款余额最高不超过人民币1.7亿元（含本数）。

　　2.本年度乙方向甲方及其附属企业提供的授信额度最高不超过人民币30亿元（含本数）。

　　3.本年度乙方向甲方及其附属企业提供的其他金融服务收取费用最高不超过人民币2000万元。

　　（五）服务期限

　　本协议服务期限为2023年度。

　　（六）协议生效

　　本协议经双方签署，自甲、乙双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起生效。

　　四、关联交易目的和关联交易对上市公司的影响

　　财务公司作为非银行金融机构，与银行等金融机构共同为公司提供金融服务。与财务公司战略合作，可以拓宽融资渠道，提高融资能力，降低融资成本，为公司的长远发展提供资金支持和畅通的融资渠道，符合公司经营发展需要。

　　公司与财务公司签订《2023年金融服务框架协议》，有利于公司更有效率地调配金融资源，提高资金使用水平和效益，没有损害上市公司的利益。

　　五、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况

　　年初至披露日，公司在中国能建财务公司贷款余额0.33亿元，存款余额1.01亿元，开具保函余额1.36亿元，存款利息0.41万元，贷款利息37.20万元。

　　六、独立董事事前认可意见和独立意见

　　1.事前认可意见

　　中国能源建设集团财务有限公司由中国银行保险监督管理委员会依法监管，具有丰富的金融服务经验和较强的风险控制能力，在其经营范围内为本公司及子公司提供金融服务，符合国家有关法律法规的规定。公司与中国能源建设集团财务有限公司签订《2023年金融服务框架协议》遵循平等自愿的原则，不存在损害公司及股东利益的情形。

　　我们同意将上述事项提交公司第七届董事会第四次会议审议。同时，关联董事应履行回避表决程序。

　　2.独立意见

　　公司与中国能源建设集团财务有限公司签订的《2023年金融服务框架协议》符合公司业务发展需要，有利于公司统筹资金管理、提高资金使用效率。公司已制定相关风险处置预案及风险评估报告，能够有效保证公司资金安全，不存在资金被关联方占用的风险。本次关联交易协议预计了2023年公司与中国能源建设集团财务有限公司发生关联交易的交易上限，定价符合市场化原则，存款余额上限符合监管要求，不存在损害上市公司和非关联股东的利益。公司第七届董事会第四次会议对该协议条款进行审议并获得通过，关联董事宗孝磊先生和陈宏义先生回避表决，程序合法。

　　七、备查文件

　　1.第七届董事会第四次会议决议。

　　2.独立董事事前认可意见和独立意见。

　　3.公司与关联方中国能源建设集团财务有限公司签订的《2023年金融服务框架协议》。

　　湖南南岭民用爆破器材股份有限公司董事会

　　2023年4月28日

　　证券代码：002096          证券简称：南岭民爆        公告编号：2023-024

　　湖南南岭民用爆破器材股份有限公司

　　第七届监事会第二次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　湖南南岭民用爆破器材股份有限公司第七届监事会第二次会议于2023年4月26日在湖南省长沙市岳麓区新天地大厦12楼会议室以现场与视频相结合的方式召开。本次会议通知已于2023年4月17日以书面及电子邮件的方式送达各位监事。会议应到监事3名，实到监事3名。会议由监事会主席宋志强先生主持。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。

　　经与会监事审议，会议采取记名投票的方式，形成如下决议：

　　一、审议通过公司2022年度监事会工作报告的议案

　　表决结果：同意票3票、反对票0票、弃权票0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　二、审议通过公司2022年度监事会财务检查报告的议案

　　表决结果：同意票3票、反对票0票、弃权票0票。

　　三、审议通过公司2023年度监事会调研检查工作计划的议案

　　表决结果：同意票3票、反对票0票、弃权票0票。

　　四、审议通过公司监事会议事规则（修订）的议案

　　表决结果：同意票3票、反对票0票、弃权票0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　五、审议通过公司2022年度内部控制自我评价报告的议案

　　监事会认为公司建立了完善的内部控制体系并得到了有效的执行，公司内部控制自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制体系的建设及运行情况。

　　表决结果：同意票3票、反对票0票、弃权票0票。

　　六、审议通过公司2022年度报告及其摘要的议案

　　监事会认为董事会编制和审核《公司2022年度报告》的程序符合法律法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　表决结果：同意票3票、反对票0票、弃权票0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　七、审议通过公司2022年度财务决算报告的议案

　　表决结果：同意票3票、反对票0票、弃权票0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　八、审议通过公司2023年度财务预算的议案

　　表决结果：同意票3票、反对票0票、弃权票0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　九、审议通过公司2022年度利润分配预案的议案

　　监事会认为公司2022年度利润分配预案的决策程序、利润分配形式等符合有关法律法规及规范性文件以及《公司章程》的有关规定；公司2022年度利润分配预案考虑了公司盈利情况、现金流及资金需求等因素，符合公司经营现状，有利于公司持续、稳定、健康发展。

　　表决结果：同意票3票、反对票0票、弃权票0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　十、审议通过公司2022年度计提资产减值准备的议案

　　监事会认为公司按照《企业会计准则》和相关规定计提资产减值准备，符合公司实际情况，公允地反映了公司的资产价值和经营成果，董事会审议本次计提资产减值准备的决策程序合法合规，监事会同意本次计提资产减值准备事项。

　　表决结果：同意票3票、反对票0票、弃权票0票。

　　十一、审议通过公司未来三年（2023-2025）股东回报规划的议案

　　监事会认为董事会制定的《公司未来三年（2023-2025）股东回报规划》，兼顾了公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展需要，有利于公司长远和可持续发展、维护股东合法权益。

　　表决结果：同意票3票、反对票0票、弃权票0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　十二、审议通过公司2023年一季度报告的议案

　　监事会认为董事会编制和审核《公司2023年一季度报告》的程序符合法律法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　表决结果：同意票3票、反对票0票、弃权票0票。

　　特此公告。

　　湖南南岭民用爆破器材股份有限公司监事会

　　2023年4月28日

　　证券代码：002096        证券简称：南岭民爆           公告编号：2023-032

　　湖南南岭民用爆破器材股份有限公司

　　关于举行2022年度报告网上说明会的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　湖南南岭民用爆破器材股份有限公司（以下简称“公司”）将于2023年5月12日（星期五）下午15:00-17:00在“南岭民爆投资者关系”小程序举行2022年年度报告说明会，本次年度报告说明会采用网络远程的方式举行，投资者可登陆“南岭民爆投资者关系”微信小程序参与本次说明会交流互动。

　　为广泛听取投资者的意见和建议，提前向投资者征集问题，提问通道自发出公告之日起开放。提前征集问题的方式如下：

　　参与方式一：在微信小程序中搜索“南岭民爆投资者关系”；

　　参与方式二：微信扫一扫以下二维码：

　　投资者依据提示，授权登入“南岭民爆投资者关系”小程序，即可提前向公司提问参与交流。

　　出席本次年度报告说明会的人员有：董事长付军先生，独立董事郑建明先生，总会计师（财务总监）胡丹先生，董事会秘书邹七平先生，独立财务顾问主办人谭畔先生（如遇特殊情况，参会人员将适当调整）。

　　欢迎广大投资者积极参与！

　　特此公告。

　　湖南南岭民用爆破器材股份有限公司董事会

　　2023年4月28日

　　证券代码：002096        证券简称：南岭民爆           公告编号：2023-031

　　湖南南岭民用爆破器材股份有限公司

　　关于拟变更公司名称和证券简称的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、拟变更公司名称和证券简称的说明

　　湖南南岭民用爆破器材股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月25-26日召开公司第七届董事会第四次会议，审议通过了《关于修改公司名称及证券简称的议案》，现将具体内容公告如下：

　　本议案尚需提交公司2022年度股东大会审议。

　　二、拟变更公司名称和证券简称的原因说明

　　2023年1月11日，公司收到中国证监会于1月9日印发的《关于核准湖南南岭民用爆破器材股份有限公司向中国葛洲坝集团股份有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2023]32号），核准公司向中国葛洲坝集团股份有限公司、攀钢集团矿业有限公司及23名自然人合计发行752,005,914股新股。

　　本次发行新增股份于2023年2月3日在深圳证券交易所上市，公司的控股股东由湖南省南岭化工集团有限责任公司变更为中国葛洲坝集团股份有限公司，实际控制人由湖南省人民政府国有资产监督管理委员会变更为国务院国有资产监督管理委员会。中国葛洲坝集团易普力股份有限公司成为本公司控股子公司。

　　为发挥“易普力”作为央企民爆品牌的影响力、竞争力，契合公司股权结构变化、战略发展及品牌定位，结合国家市场监管总局关于公司名称的预核准情况，拟变更公司名称为“易普力股份有限公司”，证券简称为“易普力”。本次拟变更公司名称和证券简称与公司主营业务构成、经营情况和发展战略相匹配，不存在利用变更名称影响公司股价、误导投资者的情形。

　　三、独立董事意见

　　本次拟变更公司名称和证券简称是公司与易普力重大资产重组完成后，基于公司的实际现状所作出的调整，变更后的公司名称和证券简称能更好地体现公司业务开展情况和未来战略发展规划，不存在利用变更名称和证券简称影响公司股价、误导投资者的情形。本次公司名称和证券简称变更程序、审议程序符合有关法律、法规的规定，不存在损害中小投资者利益的情形，同意变更公司名称和证券简称的事项，并同意将该议案提交公司2022年度股东大会审议。

　　四、其他事项说明

　　1.本次拟变更公司名称和证券简称，公司证券代码“002096”保持不变。

　　2.本次拟变更公司名称和证券简称的事项尚需提交公司2022年度股东大会审议。

　　3.公司拟变更公司名称和证券简称已经深圳证券交易所审核无异议。公司拟变更的中文名称已取得国家市场监督管理总局下发的《变更企业名称保留告知书》（（国）名内变字[2023]第38643号），公司名称将以市场监督管理部门的最终登记为准，公司将适时启动修订公司章程对应内容的有关程序。

　　公司将根据上述事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

　　五、备查文件

　　1.第七届董事会第四次会议决议。

　　2.独立董事对公司第七届董事会第四次会议相关事项的独立意见。

　　特此公告。

　　湖南南岭民用爆破器材股份有限公司董事会

　　2023年4月28日

　　证券代码：002096        证券简称：南岭民爆           公告编号：2023-030

　　湖南南岭民用爆破器材股份有限公司

　　关于购买董监高责任险的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　湖南南岭民用爆破器材股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月25-26日分别召开第七届董事会第四次会议和第七届监事会第二次会议，审议通过了《关于购买董监高责任险的议案》并同意将本议案提交公司2022年度股东大会审议。现将相关事项公告如下：

　　一、 基本情况概述

　　为进一步完善公司风险管理体系，降低董事、监事及高级管理人员因正常履行职责时可能引致的风险以及引发的法律责任所造成的损失，保障公司和广大投资者的权益，根据《上市公司治理准则》等有关规定，公司拟为公司及公司董事、监事、高级管理人员购买责任保险。

　　二、 责任险的具体方案

　　1.投保人：湖南南岭民用爆破器材股份有限公司。

　　2.被保险人：公司及公司董事、监事、高级管理人员。

　　3.赔偿限额：不超过人民币5000万元/年（具体以与保险公司协商确定的数额为准）。

　　4.保险费用：不超过人民币30万元/年（具体以与保险公司协商确定的数额为准）。

　　5.保险期限：12个月，自2023年6月24日-2024年6月23日。

　　6.其他事项：董事会授权经理层依据公司相关管理制度要求办理保险购买事宜，包括确定相关责任人员；确定保险公司；确定保险金额、保险费及其他保险条款；选择及聘任保险经纪公司或其他中介机构；签署相关法律文件及处理与投保相关的其他事项等，以及在董监高责任险保险合同期满时或之前办理续保或者重新投保等相关事宜。

　　三、 独立董事意见

　　公司为董事、监事及高级管理人员购买责任保险，有助于进一步完善公司风险管理体系，降低公司运营风险，保障公司及全体董事、监事及高级管理人员的合法权益，促进全体董事、监事及高级管理人员充分行使权利、履行职责。该事项的审议和决策程序合法、合规，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。

　　同意将该事项提交公司2022年度股东大会审议。

　　特此公告。

　　湖南南岭民用爆破器材股份有限公司董事会

　　2023年4月28日

　　证券代码:002096         证券简称:南岭民爆           公告编号：2023-026

　　湖南南岭民用爆破器材股份有限公司

　　预计2023年度日常关联交易的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载，误导性陈述或重大遗漏。

　　一、 日常关联交易基本情况

　　（一）日常关联交易概述

　　2023年1月11日，公司收到中国证监会于1月9日印发的《关于核准湖南南岭民用爆破器材股份有限公司向中国葛洲坝集团股份有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2023]32号），核准公司向中国葛洲坝集团股份有限公司、攀钢集团矿业有限公司及23名自然人合计发行752,005,914股新股。本次交易完成后，公司控股股东、实际控制人及关联方发生变更。中国能源建设股份有限公司及其下属子公司，攀钢集团矿业有限公司及其下属子公司为公司新增的关联方。

　　根据有关监管规则并结合公司实际情况，预计2023年度向关联方提供服务、销售商品、接受提供服务、购买商品等各类日常关联交易金额不超过人民币81,170.60万元，合并范围内上年度关联交易实际发生总金额为73,936.64万元。

　　2022年4月26日，公司第六届董事会第二十八次会议审议通过了《预计2022年度日常关联交易的议案》，预计2022年日常关联交易金额不超过人民币23,810万元，2022年关联交易实际发生总金额为16,659.91万元（重组前）。

　　2023年4月26日，公司第七届董事会第四次会议以6票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过了《关于公司2022年日常关联交易确认及2023年日常关联交易预计的议案》，关联董事宗孝磊、陈宏义、孟建新回避表决。本议案将提交公司2022年度股东大会审议批准，关联股东中国葛洲坝集团股份有限公司、攀钢集团矿业有限公司、湖南省南岭化工集团有限责任公司、湖南神斧投资管理有限公司将对本议案回避表决。

　　（二）2022年日常关联交易实际发生情况

　　公司独立董事对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明:

　　公司2022年度日常经营关联交易是基于业务发展需要与关联方可能发生业务的上限金额进行预计，实际发生额是按照各方交易金额和执行进度确定,在业务开展过程中，根据实际情况进行调整，具有较大的不确定性。上述差异在正常经营行为波动及调整的范围之内。

　　2022年，公司日常经营关联交易实际发生总额控制在预计范围内。公司根据市场环境变化及时调整采购及销售策略，单项关联交易金额与预计金额上限存在合理调整的差异。2022年，公司日常关联交易的价格均以当期市场价格为参考标准，交易价款根据约定的价格和实际交易数量计算，付款安排和结算方式参照行业标准或合同约定执行。公司董事会对公司2022年度日常关联交易实际发生情况的审核确认程序合法合规，对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明符合市场行情和公司的实际情况，没有损害公司和非关联股东的利益。

　　（三）2023年预计日常关联交易类别和金额

　　二、关联人介绍和关联关系

　　（一） 中国能源建设股份有限公司

　　1.基本情况

　　公司名称 ：中国能源建设股份有限公司

　　企业类型 ：其他股份有限公司（上市）

　　注册地址 ：北京市朝阳区西大望路甲26号院1号楼1至24层

　　统一社会信用代码：911100007178398156

　　注册资本：3002039.6364万元人民币

　　法定代表人：宋海良

　　经营范围：水电、火电、核电、风电及太阳能发电新能源及送变电和水利、水务、矿山、公路、铁路、港口与航道、机场、房屋、市政、城市轨道、环境、冶炼、石油化工基础设施项目的投资、咨询、规划、评估、评审、招标代理、建设；工程勘察与设计；施工总承包与专业承包；工程总承包；工程项目管理；工程监理；电站启动调试与检修、技术咨询、技术开发、技术服务；进出口业务；电力行业发展规划研究；机械、电子设备的制造、销售、租赁；电力专有技术开发与产品销售；建筑材料的生产与销售；实业投资。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

　　成立日期  2011年9月28日

　　截至2022年12月31日，中国能源建设股份公司总资产66,435,113万元，净资产16,748,622万元；2022年营业收入36,639,330万元，净利润1,040,656万元（经审计）。

　　2.与公司及子公司发生日常关联交易的中国能源建设股份有限公司下属企业名单

　　3.与本公司关联关系

　　中国能源建设股份有限公司的控股子公司中国葛洲坝集团股份有限公司持有本公司47.9%的股份，中国能源建设股份有限公司为本公司间接控股股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》6.3.3条规定，中国能源建设股份有限公司及其下属企业为本公司关联法人。

　　4.履约能力分析

　　上述关联公司依法存续且正常经营，具备履约能力。

　　（二） 湖南湘科控股集团有限公司

　　1.基本情况

　　公司名称：湖南湘科控股集团有限公司

　　企业类型：有限责任公司（国有控股）

　　注册地址：长沙经济技术开发区泉塘街道漓湘东路9号行政中心101

　　统一社会信用代码：91430000MA4QK1JK45

　　注册资本：300000万元人民币

　　法定代表人：金银国

　　经营范围：企业自有资产的经营和管理;军工产品、军民两用新技术、新材料、新能源的开发研究与其科技、经济信息咨询服务（不含中介及证券、金融、期货）;对下属企业的管理。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　成立日期：2021年9月2日

　　截至2022年12月31日，湖南湘科控股集团有限公司总资产1,064,486.80万元，净资产526,051.25万元；2022年营业收入523,254.99万元，净利润32,832.25万元（未经审计）。

　　2.与公司及子公司发生日常关联交易的湖南湘科控股集团有限公司下属企业名单

　　3.与本公司关联关系

　　湖南湘科控股集团有限公司下属企业湖南省南岭化工集团有限责任公司、湖南神斧投资管理有限公司分别持有本公司13.76%和7.7%的股份，根据《深圳证券交易所股票上市规则》6.3.3条规定，湖南省南岭化工集团有限责任公司、湖南神斧投资管理有限公司为本公司持股5%以上的关联法人；《深圳证券交易所股票上市规则》6.3.3条规定，本公司原间接控股股东湖南湘科控股集团有限公司控制的前述名单内的其余企业，属于本公司的关联法人。

　　4.履约能力分析

　　上述关联公司依法存续且正常经营，具备履约能力。

　　（三） 攀钢集团矿业有限公司

　　1.基本情况

　　公司名称：攀钢集团矿业有限公司

　　企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

　　注册地址：四川省攀枝花市东区瓜子坪

　　统一社会信用代码：915104002043596214

　　注册资本：622671.05万元人民币

　　法定代表人：高文远

　　经营范围：建筑用石加工;技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;铁路运输辅助活动;机动车修理和维护;专用设备修理;通用设备修理;非居住房地产租赁;金属矿石销售;金属制品销售;金属材料销售;机械设备租赁;建筑材料销售;停车场服务;机械设备销售;特种设备出租;仓储设备租赁服务;土地使用权租赁（除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目:矿产资源（非煤矿山）开采;各类工程建设活动;铁路机车车辆维修;道路货物运输（不含危险货物）（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

　　成立日期：1994年6月28日

　　截至2022年12月31日，攀钢集团矿业有限公司总资产2,092,729万元，净资产903,693万元；2022年营业收入127,932万元，净利润15,890万元（未经审计）。

　　2.与公司及子公司发生日常关联交易的攀钢集团矿业有限公司下属企业名单

　　3.与本公司关联关系

　　攀钢集团矿业有限公司持有本公司5.21%的股权，根据《深圳证券交易所股票上市规则》6.3.3条规定，攀钢集团矿业有限公司为本公司持股5%以上的关联法人，攀钢集团矿业有限公司及下属攀钢集团攀枝花新白马矿业有限责任公司与本公司构成关联关系。

　　4.履约能力分析

　　上述关联公司依法存续且正常经营，具备履约能力。

　　（四）湖南鸿欣达物流有限公司

　　1.基本情况

　　公司名称：湖南鸿欣达物流有限公司

　　企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

　　注册地址：湖南省永州市双牌县泷泊镇双北路6号

　　统一社会信用代码：91431100593295202T

　　注册资本：1851.85万元人民币

　　法定代表人：唐昭福

　　经营范围：道路危险货物运输；道路货物运输（不含危险货物）；国际道路货物运输；道路货物运输（网络货运）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：国内货物运输代理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

　　成立日期：2012年4月24日

　　截至2022年12月31日，湖南鸿欣达物流有限公司总资产3287.75万元，净资产2459.87万元；2022年营业收入8135.24万元，净利润238.06万元（未经审计）。

　　2.与本公司关联关系

　　湖南鸿欣达物流有限公司为本公司参股企业，本公司董事会秘书邹七平担任湖南鸿欣达物流有限公司董事，根据《深圳证券交易所股票上市规则》6.3.3条规定，湖南鸿欣达物流有限公司为本公司关联法人。

　　3.履约能力分析

　　上述关联公司依法存续且正常经营，具备履约能力。

　　三、日常关联交易协议主要内容

　　1.主要交易内容及定价原则

　　2023年，公司及控股子公司拟与中国能源建设股份有限公司、湖南湘科控股集团有限公司、攀钢集团矿业有限公司及其下属企业以及与湖南鸿欣达物流有限公司发生关联交易，主要包括采购商品、接受服务，提供服务、销售商品等。

　　公司及控股子公司与各关联方之间发生的日常关联交易均遵循市场化的定价原则，价格公允，不存在损害公司及股东利益的情形，不影响公司的独立性。具体政策及依据如下：

　　有市场价格的，参考同类产品的市场价格执行；在无法确定市场价格时，参照同类产品的公允价格，经双方协商后确定执行。

　　2.关联交易协议签署情况

　　本次预计的关联交易在公司董事会审议通过并经股东大会审议批准的范围内，由公司业务主体单位与关联方签署协议或者按订单的形式履行交易。

　　四、交易目的及交易对上市公司的影响

　　上述关联交易是为了满足公司正常生产经营需要而发生的日常经营性业务往来，符合公司发展需要。公司依托关联方的资源优势和产业链优势，发挥协同效应，实现效益最大化。关联交易遵循公允的定价原则，不存在损害公司股东，特别是中小股东利益的情况。公司主要业务未因上述日常关联交易而对关联方形成依赖，公司的独立性未受影响。

　　五、独立董事事前认可意见和独立意见

　　1.事前认可意见

　　公司2023年度拟发生的日常关联交易是公司生产经营过程中正常的业务往来，符合公司生产经营实际情况及业务发展需要。本次预计的关联交易在交易价格等方面与往年相比未出现重大变化或偏差。关联交易预计金额占同类型业务总额比例较小，不会对公司独立性造成影响。公司业务不会因此类交易对关联方产生依赖。

　　我们同意将上述事项提交公司第七届董事会第四次会议审议。同时，关联董事应回避表决。

　　2.独立意见

　　公司2023年度日常关联交易预计事项基于与关联方的长期战略合作关系及对业务发展的合理预期,是主营业务协同发展的需要。关联方与公司经过多年合作发展，积累了丰富的生产经验，稳定为公司提供合格优质的产品和配套服务。公司依托关联方的资源优势和产业链优势，发挥协同效应，有效提升公司的市场竞争力和可持续发展能力。交易双方遵循客观公平、平等自愿的原则，交易定价以市场价格为基准，公允、合理，不存在损害公司和全体股东利益，特别是中小股东利益的情况。交易金额占公司同类业务比重较低，公司的主营业务不会因此类关联交易而对关联方形成依赖，不会影响公司的独立性。公司第七届董事会第四次会议对本次关联交易进行审议并获得通过，关联董事宗孝磊先生、陈宏义先生和孟建新先生回避表决，表决结果合法、有效。

　　六、备查文件

　　1.公司第七届董事会第四次会议决议。

　　2.公司第七届监事会第二次会议决议。

　　3.独立董事事前认可意见和独立意见。

　　湖南南岭民用爆破器材股份有限公司董事会

　　2023年4月28日