无锡市振华汽车部件股份有限公司 关于召开2022年年度股东大会的通知

　　证券代码：605319       证券简称：无锡振华       公告编号：2023-021

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 股东大会召开日期：2023年5月26日

　　● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　(一) 股东大会类型和届次

　　2022年年度股东大会

　　(二) 股东大会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2023年5月26日  14点00分

　　召开地点：江苏省无锡市滨湖区胡埭镇陆藕东路188号公司会议室

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2023年5月26日

　　至2023年5月26日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 — 规范运作》等有关规定执行。

　　(七) 涉及公开征集股东投票权

　　不涉及公开征集股东投票权

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　1、 各议案已披露的时间和披露媒体

　　本次会议的议案已经公司第二届董事会第十八次会议和公司第二届监事会第十五次会议审议通过，详见公司于2023年4月28日在中国证券报、上海证券报、证券时报、证券日报和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）发布的相关公告。公司独立董事将在本次年度股东大会上进行述职。

　　2、 特别决议议案：无

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：第5号、第6号、第7号议案

　　4、 涉及关联股东回避表决的议案：无

　　应回避表决的关联股东名称：无

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：不适用

　　三、 股东大会投票注意事项

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。

　　持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。

　　(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、 会议出席对象

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三) 公司聘请的律师。

　　(四) 其他人员。

　　五、 会议登记方法

　　（一）登记手续：

　　（1）自然人股东持本人身份证和股东账户卡办理登记手续；委托他人出席会议的，应持被委托人身份证、委托人签署的授权委托书、委托人身份证或复印件和股东账户卡办理登记手续。

　　（2）法人股东持加盖单位公章的营业执照复印件、法人授权委托书、出席会议本人身份证和法人股东账户卡办理登记。

　　（3）异地股东可以用传真或信函的方式登记，提供上述所需资料的复印件，出席会议时需携带原件。登记材料请于2023年5月23日17点前送达公司证券法务部，并请在传真或信函上注明联系电话。公司不接受电话登记。

　　证券法务部详情信息如下：

　　收件人：无锡市振华汽车部件股份有限公司证券法务部（信封请注明“股东大会”字样）

　　通讯地址：江苏省无锡市滨湖区胡埭镇陆藕东路188号

　　邮政编码：214161

　　（二）登记时间

　　2023年5月23日（星期二）9:00-11:00、13:30-17:00

　　（三）登记地点

　　江苏省无锡市滨湖区胡埭镇陆藕东路188号公司证券法务部

　　六、 其他事项

　　（1）本公司联系方式

　　联系地址：江苏省无锡市滨湖区胡埭镇陆藕东路188号

　　联 系 人：秦宇蒙

　　联系电话：0510-85592554

　　传真号码：0510-85592399

　　（2）本次会议会期半天，与会股东食宿、交通费自理。

　　特此公告。

　　无锡市振华汽车部件股份有限公司董事会

　　2023年4月27日

　　附件1：授权委托书

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　无锡市振华汽车部件股份有限公司：

　　兹委托       先生（女士）代表本单位（或本人）出席2023年5月26日召开的贵公司2022年年度股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：　　　　　　　　

　　委托人股东帐户号：

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年 月 日

　　备注：

　　委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　证券代码：605319         证券简称：无锡振华         公告编号：2023-017

　　无锡市振华汽车部件股份有限公司

　　第二届监事会第十五次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　无锡市振华汽车部件股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第十五次会议于2023年4月15日通过电子邮件的方式发出通知，于2023年4月26日上午9时以现场方式在会议室召开。本次会议由监事会主席陈晓良主持，会议应参与表决监事3名，实际参与表决监事3名，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，会议合法、有效。经监事认真审议，通过以下决议：

　　一、审议通过《公司2022年度监事会工作报告》

　　同意公司2022年度监事会工作报告。

　　具体内容详见同日上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　二、审议通过《关于公司2022年度财务决算报告的议案》

　　同意公司2022年度财务决算报告。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　三、审议通过《2022年年度报告及其摘要》

　　监事会认为，《2022年年度报告》和《2022年年度报告摘要》是公司根据2022年度经营发展情况编写的。编制和审议程序符合法律、行政法规、《公司章程》的各项规定。公司2022年年度报告及其摘要所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。2022年年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实反映公司2022年年度的经营管理和财务状况等事项。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　四、审议通过《关于2022年度内部控制评价报告的议案》

　　监事会认为，《2022年度内部控制评价报告》全面、真实、客观地反映了公司2022度内部控制体系的建设与运行情况，内部控制体系健全有效。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　五、审议通过《关于公司2022年度利润分配预案的议案》

　　监事会认为，公司2022年度暂不进行利润分配的方案及相关审批程序符合《公司法》《证券法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》以及《公司章程》等有关规定，符合公司实际和公司制定的现金分红政策，有利于促进公司长远发展，在保证公司正常经营和长远发展的前题下，较好得维护股东的利益。因此，监事会同意本次利润分配预案。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　六、审议通过《关于续聘公司2023年度审计机构的议案》

　　监事会认为：天健会计师事务所（特殊普通合伙）在担任公司财务报告审计机构和内部控制审计机构过程中，勤勉尽责，报告内容客观、公正。监事会同意续聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度财务审计和内部控制审计机构。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　七、审议通过《公司2023年第一季度报告》

　　监事会认为，公司根据2023年第一季度经营发展情况编写的《2023年第一季度报告》所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，编制和审议程序符合法律、行政法规、《公司章程》的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实反映公司2023年第一季度的经营管理和财务状况等事项。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　八、审议通过《关于公司及全资子公司向银行申请综合授信额度并为综合授信额度提供担保的议案》

　　监事会认为，公司及全资子公司向银行申请授信额度及为部分授信提供担保，是为了满足企业经营发展的需要，同时，公司能够及时掌握全资股子公司的日常经营状况，能在最大范围内控制担保风险，公司对全资子公司提供担保不会损害公司及公司全体股东的利益。且本次担保事项履行了必要的审批程序，符合中国证监会及上海证券交易所相关法律法规的要求。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　特此公告。

　　无锡市振华汽车部件股份有限公司监事会

　　2023年4月27日

　　证券代码：605319         证券简称：无锡振华         公告编号：2023-020

　　无锡市振华汽车部件股份有限公司

　　关于续聘公司2023年度审计机构的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　无锡市振华汽车部件股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十八次会议和第二届监事会第十五次会议审议通过了《关于续聘公司2023年度审计机构的议案》，同意续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度审计机构，上述议案尚需提交公司股东大会审议。现将相关事项公告如下：

　　一、拟聘任会计师事务所事项的情况说明

　　天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天健”）具备证券、期货从业资格，拥有丰富的上市公司审计工作经验与能力，已连续多年为公司提供审计服务。其在担任公司以往年度审计机构期间，严格遵循了独立、客观、公正的职业原则，独立的发表了公允的审计意见，具备良好的专业能力和职业素养。为保持审计工作的连续性，经公司董事会审计委员会提议，董事会同意续聘天健为公司2023年度的审计机构。公司董事会提请股东大会授权公司管理层根据公司2023年度的具体审计要求和审计范围与天健协商确定相关的审计费用。

　　二、拟聘任会计师事务所的基本情况

　　（一）会计师事务所简介

　　1、机构信息

　　2、投资者保护能力

　　上年末，天健会计师事务所（特殊普通合伙）累计已计提职业风险基金1亿元以上，购买的职业保险累计赔偿限额超过1亿元，职业风险基金计提及职业保险购买符合财政部关于《会计师事务所职业风险基金管理办法》等文件的相关规定。

　　近三年在执业行为相关民事诉讼中承担民事责任的情况：

　　3、独立性和诚信记录

　　天健会计师事务所（特殊普通合伙）近三年（2020年1月1日至2022年12月31日）因执业行为受到行政处罚1次、监督管理措施13次、自律监管措施1次，未受到刑事处罚和纪律处分。从业人员近三年因执业行为受到行政处罚3人次、监督管理措施31人次、自律监管措施2人次、纪律处分3人次，未受到刑事处罚，共涉及39人。

　　（二）项目组成员信息

　　1、主要人员信息

　　2、项目组成员诚信记录情况

　　项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年不存在因执业行为受到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施，受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的情况。

　　3.独立性

　　天健会计师事务所（特殊普通合伙）及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人不存在可能影响独立性的情形。

　　4. 审计收费

　　结合公司实际情况，董事会提请公司股东大会授权公司管理层根据公司2022年度的具体审计要求和审计范围与天健协商确定相关的审计费用。

　　三、续聘会计师事务所的审议情况

　　1、审计委员会履职情况

　　公司董事会审计委员会对天健会计师事务所（特殊普通合伙）进行了审查，认为天健具备执行证券相关业务资格，具备从事财务审计、内部控制审计的资质和能力，与公司股东及公司关联人无关联关系，不会影响在公司事务上的独立性，满足公司审计工作要求，具备投资者保护能力。综上，公司审计委员会提议续聘天健为公司2023年度审计机构。

　　2、独立董事意见

　　公司独立董事对本次续聘审计机构事项进行了审核并发表了事前认可意见和同意的独立意见。独立董事认为，天健会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券相关业务执业资格，为公司出具的审计报告客观、公正地反映了公司的财务状况和经营成果。该所具备良好的服务意识、执业操守和履职能力，因此同意续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度审计机构。

　　3、董事会及监事会审议情况

　　2023年4月26日，公司召开了第二届董事会第十八次会议和第二届监事会第十五次会议，审议通过了《关于续聘公司2023年度审计机构的议案》，同意续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度审计机构。

　　4、尚需履行的程序

　　本次《关于续聘公司2023年度审计机构的议案》尚需提交公司2022年年度股东大会审议。

　　特此公告。

　　无锡市振华汽车部件股份有限公司董事会

　　2023年4月27日

　　证券代码：605319         证券简称：无锡振华         公告编号：2023-019

　　无锡市振华汽车部件股份有限公司

　　关于公司及全资子公司向银行申请综合授信额度并为综合授信额度提供担保的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示:

　　被担保人名称：武汉振华恒升祥汽车零部件有限公司（以下简称“武汉恒升祥”）、郑州振华君润汽车部件有限公司（以下简称“郑州君润”）、宁德振华振德汽车部件有限公司（以下简称“宁德振德”）、上海恒伸祥汽车部件有限公司（以下简称“上海恒伸祥”）、廊坊振华全京申汽车零部件有限公司（以下简称“廊坊全京申”）上述五家是无锡市振华汽车部件股份有限公司（以下简称“公司”）的全资子公司。

　　本次担保金额及已实际为其提供的担保余额：公司及全资子公司2023年拟向银行申请人民币总额不超过17亿元的综合授信额度，同时公司为全资子公司申请综合授信额度提供不超过4.6亿元人民币的担保额度。截止披露日，公司已为上述子公司提供的担保余额为7,000.00万元。

　　本次担保是否有反担保：无

　　对外担保逾期的累计数量：无

　　一、综合授信及担保情况概述

　　（一）综合授信及担保基本情况

　　为满足公司经营发展需要，公司及全资子公司拟向银行申请合计不超过17亿元人民币授信额度，授信业务范围包括但不限于流动资金贷款、买断式票据直贴、柜台纸票承兑、网上承兑、人行电票承兑、国内买方保理、国内卖方保理、国内保函、国内信用证等。具体授信业务最终以签订的合同为准。授信额度不等于公司的实际融资金额，实际融资金额应在授信额度内，并以金融机构与公司实际发生的融资金额为准，具体融资金额将视公司运营资金的实际需求来合理确定。

　　公司为全资子公司的授信提供最高额保证担保，最高担保本金金额不超过人民币4.6亿元，担保范围包括本金及基于本金所发生的利息和费用。担保方式为连带责任保证，公司及控股子公司将根据实际经营情况，单次或逐笔签订具体担保协议。上述授信额度和担保额度在授权范围内可循环使用，期限为自2022年年度股东大会审议通过之日起至2023年年度股东大会召开之日止。

　　（二）内部审议情况

　　公司于2023年4月26日召开了第二届董事会第十八次会议，审议通过了《关于公司及全资子公司向银行申请综合授信额度并为综合授信额度提供担保的议案》，并授权公司总经理或总经理指定代理人代表公司签署上述授权额度内相关的内容、协议、凭证等各项法律文件。

　　二、被担保人基本情况

　　1、武汉振华恒升祥汽车零部件有限公司

　　注册资本：3,680.00万元

　　注册地点：武汉经济技术开发区凤亭一路16号

　　法定代表人：钱犇

　　股本结构：本公司持有武汉恒升祥100%股权。

　　经营范围：汽车零部件及配件制造。（国家有专项规定的项目经审批后或凭有效许可证方可经营）

　　最近一年又一期主要财务指标：

　　单位：万元

　　2、郑州振华君润汽车部件有限公司

　　注册资本：8,500.00万元

　　注册地点：郑州经济技术开发区京航办事处经开第二十一大街135号

　　法定代表人： 钱犇

　　股本结构：本公司持有郑州君润100%股权。

　　经营范围：汽车零部件及配件、紧固件、电子仪器的制造、销售、加工及研发。（依法须批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　最近一年又一期主要财务指标：

　　单位：万元

　　3、宁德振华振德汽车部件有限公司

　　注册资本：8,500.00万元

　　注册地点：福建省宁德市蕉城区七都镇三屿工业园区焦安路2号

　　法定代表人：钱犇

　　股本结构：本公司持有宁德振德100%股权。

　　经营范围：汽车零配件、紧固件、电子仪器的制造、销售、加工、研发。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　最近一年又一期主要财务指标：

　　单位：万元

　　4、上海恒伸祥汽车部件有限公司

　　注册资本：2,945.00万元

　　注册地点：中国（上海）自由贸易试验区临港新片区玉宇路1068号、飞渡路1568号、天高路1111号9幢

　　法定代表人：钱犇

　　股本结构：本公司持有上海恒伸祥100%股权。

　　经营范围：一般项目：汽车零配件零售；汽车零部件研发；汽车零部件及配件制造；紧固件销售；电工仪器仪表销售；电工仪器仪表销售；金属表面处理及热处理加工；货物进出口；技术进出口。（除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　最近一年又一期主要财务指标：

　　单位：万元

　　5、廊坊振华全京申汽车零部件有限公司

　　注册资本：2,945.00万元

　　注册地点：河北省廊坊市经济技术开发区创业路139号

　　法定代表人：钱犇

　　股本结构：本公司持有廊坊全京申100%股权。

　　经营范围：一般项目：汽车零部件研发；汽车零部件及配件制造；汽车零配件批发；汽车零配件零售；紧固件制造；紧固件销售；通用零部件制造；电工仪器仪表制造；电工仪器仪表销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　最近一年又一期主要财务指标：

　　单位：万元

　　四、担保协议的主要内容

　　上述担保事项在股东大会审议通过后，在核定担保额度范围内，授权公司总经理或总经理指定代理人代表公司签署上述授权额度内相关的内容、协议、凭证等各项法律文件，担保事项尚需金融机构审核同意，协议内容和签约时间以实际签署的合同为准。

　　五、董事会意见

　　（一）董事会意见

　　公司董事会于2023年4月26日召开第二届董事会第十八次会议，会议审议通过了《关于公司及全资子公司向银行申请综合授信额度并为综合授信额度提供担保的议案》，并提请股东大会审议。

　　（二）独立董事意见

　　公司独立董事认为，本次公司为全资子公司综合授信提供担保有利于子公司及时获取日常经营所需资金，符合公司整体的经营发展规划，且相关审议程序符合公司章程的规定，不存在损害公司和全体股东利益的情形。

　　六、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　截至披露日，公司向全资子公司提供担保总额7,000.00万元，占上市公司最近一期经审计净资产的比例为3.87%，无逾期对外担保情况。

　　特此公告。

　　无锡市振华汽车部件股份有限公司董事会

　　2023年4月27日

　　证券代码：605319         证券简称：无锡振华         公告编号：2023-018

　　无锡市振华汽车部件股份有限公司

　　关于公司2022年度利润分配预案的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 分配方案：拟暂不进行利润分配，也不进行资本公积转增股本和其他形式的分配。

　　● 本议案尚需通过股东大会审议。

　　● 2022年度不进行利润分配的情况说明：公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项尚未完成。根据中国证监会《证券发行与承销管理办法》第三十三条规定：“上市公司发行证券，存在利润分配方案、公积金转增股本方案尚未提交股东大会表决或者虽经股东大会表决通过但未实施的，应当在方案实施后发行。”如果公司实施2022年年度利润分配，则在完成利润分配前，公司不得实施非公开发行股票募集配套资金。因此综合考虑公司发展和股东利益等因素，为确保非公开发行股票募集配套资金顺利推进，公司董事会同意暂不进行2022年度利润分配，也不进行资本公积转增股本。

　　一、利润分配方案内容

　　根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见的审计报告，2022年度无锡市振华汽车部件股份有限公司（以下简称“公司”）合并报表归属于母公司的净利润为人民币80,913,784.82元。经公司第二届董事会第十八次会议、第二届监事会第十五次会议审议通过，公司拟2022年度不进行利润分配，也不进行资本公积转增股本。本次利润分配尚需提交股东大会审议。

　　二、本年度暂不进行利润分配的情况说明

　　公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项尚未完成。根据中国证监会《证券发行与承销管理办法》第三十三条规定：“上市公司发行证券，存在利润分配方案、公积金转增股本方案尚未提交股东大会表决或者虽经股东大会表决通过但未实施的，应当在方案实施后发行。”如果公司实施2022年年度利润分配，则在完成利润分配前，公司不得实施非公开发行股票募集配套资金。因此综合考虑公司发展和股东利益等因素，为确保非公开发行股票募集配套资金顺利推进，公司董事会同意暂不进行2022年度利润分配，也不进行资本公积转增股本。

　　三、公司履行的决策程序

　　（一）董事会会议的召开、审议和表决情况

　　公司于2023年4月26日召开了第二届董事会第十八次会议，会议审议通过了《关于公司2022年度利润分配预案的议案》，同意2022年度暂不进行利润分配，也不进行资本公积转增股本和其他形式的分配，并同意将该预案提交公司股东大会审议。

　　（二）独立董事意见

　　公司全体独立董事认为：鉴于目前公司向特定对象发行股票募集配套资金工作尚未完成，公司2022年度利润分配预案是根据公司非公开发行股票的实施进度并结合了公司发展战略，充分考虑了股东利益，符合发展实际，分配预案没有违背公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和全体股东利益的情形，董事会审议本次利润分配预案程序符合法律、法规及其他规范性文件的要求，我们一致同意该议案。

　　（三）监事会意见

　　公司于2022年4月26日召开了第二届监事会第十五次会议，会议审议通过了《关于公司2022年度利润分配预案的议案》。公司2022年度暂不进行利润分配的方案及相关审批程序符合《公司法》《证券法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》以及《公司章程》等有关规定，符合公司实际和公司制定的现金分红政策，有利于促进公司长远发展，在保证公司正常经营和长远发展的前题下，较好得维护股东的利益。因此，监事会同意本次利润分配预案。

　　四、相关风险提示

　　公司拟于2023年5月24日（星期三）11:00-12:00在上海证券交易所上证路演中心（网址：http://roadshow.sseinfo.com）召开2022年度业绩及分红说明会，对公司2022年度的经营业绩、现金分红等具体情况与投资者进行充分交流。详见公司于2023年4月28日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《关于召开2022年度业绩暨现金分红说明会的公告》（公告编号：2023-022）。

　　本次利润分配方案尚需提交公司2022年度股东大会审议批准，敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　无锡市振华汽车部件股份有限公司董事会

　　2023年4月27日

　　证券代码：605319         证券简称：无锡振华         公告编号：2023-016

　　无锡市振华汽车部件股份有限公司

　　第二届董事会第十八次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　无锡市振华汽车部件股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十八次会议于2023年4月15日通过电子邮件的方式发出通知，于2023年4月26日上午10时以现场的方式召开。本次会议由董事长钱金祥主持，会议应参与表决董事7名，实际参与表决董事7名，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，会议合法、有效。经董事认真审议，通过以下决议：

　　一、审议通过《公司2022年度总经理工作报告》

　　董事会同意根据公司实际经营情况编制的《公司2022年度总经理工作报告》。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　二、审议通过《公司2022年度董事会工作报告》

　　公司董事会同意公司2022年度董事会工作报告。公司独立董事已向董事会提交了2022年度独立董事述职报告，将在2022年年度股东大会上进行述职。

　　具体内容详见同日上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　三、审议通过《关于公司2022年度财务决算报告的议案》

　　公司董事会同意公司编制的2022年度财务决算报告。

　　具体内容详见同日上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　四、审议通过《2022年年度报告及其摘要》

　　公司董事会同意公司按照相关规定编制的《2022年年度报告》及其摘要。

　　具体内容详见同日上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《2022年年度报告》及《2022年年度报告摘要》。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　五、审议通过《关于2022年度内部控制评价报告的议案》

　　公司董事会同意《2022年度内部控制评价报告》。

　　独立董事就该议案发表了明确同意的独立意见。公司审计机构就该议案出具了内部控制审计报告。

　　具体内容详见同日上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　六、审议通过《关于公司2022年度利润分配预案的议案》

　　公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项已于2023年1月获得中国证监会的批复，目前处于实施阶段。根据中国证监会《证券发行与承销管理办法》第三十三条规定，“上市公司发行证券，存在利润分配方案、公积金转增股本方案尚未提交股东大会表决或者虽经股东大会表决通过但未实施的，应当在方案实施后发行。” 如果公司实施2022年度利润分配，则在完成利润分配前，公司不得实施非公开发行股票募集配套资金。因此综合考虑公司发展和股东利益等因素，为确保非公开发行股票募集配套资金顺利推进，公司董事会同意暂不进行2022年度利润分配，也不进行资本公积转增股本。

　　独立董事就该议案发表了明确同意的独立意见。

　　具体内容详见同日上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《关于2022年度利润分配预案的公告》（公告编号：2023-018）。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　七、审议通过《关于公司高级管理人员2022年薪酬方案的议案》

　　公司董事会同意本次公司高级管理人员2022年薪酬方案。

　　独立董事对该事项发表了同意的独立意见。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　八、审议通过《关于公司及全资子公司向银行申请综合授信额度并为综合授信额度提供担保的议案》

　　根据公司日常经营和发展需要，公司董事会同意公司及全资子公司向银行申请合计不超过170,000万元人民币授信额度，综合授信业务包括但不限于流动资金贷款、买断式票据直贴、柜台纸票承兑、网上承兑、人行电票承兑、国内买方保理、国内卖方保理、国内保函、国内信用证等。具体授信业务最终以签订的合同为准。并为全资子公司的授信提供最高额保证担保，最高担保本金金额不超过人民币46,000万元，担保范围包括本金及基于本金所发生的利息和费用。担保方式为连带责任保证，公司及控股子公司将根据实际经营情况，单次或逐笔签订具体担保协议。上述授信额度和担保额度在授权范围内可循环使用，期限为自2022年年度股东大会审议通过之日起至2023年年度股东大会召开之日止。

　　同时，授权公司总经理或总经理指定代理人代表公司签署上述授权额度内相关的内容、协议、凭证等各项法律文件。

　　独立董事对该事项发表了同意的独立意见。

　　具体内容详见同日上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《关于公司及全资子公司向银行申请综合授信额度并为综合授信额度提供担保的公告》（公告编号：2023-019）。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　九、审议通过《2022年度环境、社会及治理（ESG）报告》

　　公司董事会同意《2022年度环境、社会及治理（ESG）报告》。

　　具体内容详见同日上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《2022年度环境、社会及治理（ESG）报告》。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　十、审议通过《关于续聘公司2023年度审计机构的议案》

　　公司董事会同意续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为2023年度财务审计和内部控制审计机构。聘期一年，提请股东大会授权公司管理层根据公司2023年度的具体审计要求和审计范围与天健协商确定相关的审计费用。

　　独立董事已发表了事前认可意见，并发表了同意的独立意见。

　　具体内容详见同日上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《关于续聘公司2023年度审计机构的公告》（公告编号：2023-020）

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　十一、审议通过《公司2023年第一季度报告》

　　公司董事会同意《公司2023年第一季度报告》。

　　具体内容详见同日上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《2023年第一季度报告》。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　十二、审议通过《关于提议召开公司2022年年度股东大会的议案》

　　公司董事会同意于2023年5月26日召开2022年年度股东大会。

　　具体内容详见同日上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《关于召开2022年年度股东大会的通知》（公告编号：2023-021）。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　特此公告。

　　无锡市振华汽车部件股份有限公司董事会

　　2023年4月27日

　　公司代码：605319                                                  公司简称：无锡振华

　　无锡市振华汽车部件股份有限公司

　　2022年年度报告摘要

　　第一节 重要提示

　　1 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到www.sse.com.cn网站仔细阅读年度报告全文。

　　2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　3 公司全体董事出席董事会会议。

　　4 天健会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

　　5 董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　　公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项已于2023年1月获得中国证监会的批复，目前正处于实施阶段。根据中国证监会《证券发行与承销管理办法》第三十三条规定，“上市公司发行证券，存在利润分配方案、公积金转增股本方案尚未提交股东大会表决或者虽经股东大会表决通过但未实施的，应当在方案实施后发行。” 如果公司实施2022年度利润分配，则在完成利润分配前，公司不能进行股票发行，不利于公司本次交易相关工作的推进。因此综合考虑股东利益和公司发展等因素，为确保本次交易事项顺利推进，公司拟暂不进行2022年度利润分配，也不进行资本公积转增股本。

　　第二节 公司基本情况

　　1 公司简介

　　2 报告期公司主要业务简介

　　（一）、公司所属行业情况

　　根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017）标准，公司所处行业为“36汽车制造业”大类下细分分类 “3670汽车零部件及配件制造”。汽车制造业是国民经济重要的支柱产业，产业链长、关联度高、就业面广、消费拉动大，在国民经济和社会发展中发挥着重要作用。从2009年至今，我国均是全球最大的汽车产销国。在新时代的背景下，汽车制造业不仅要发挥推动国民经济增长的支柱作用，还肩负着拉动科技创新等时代使命。2022年汽车行业面对一系列的挑战，保持了两年的增长趋势，实现产销小幅增长,分别完成2702.1万辆和2686.4万辆,同比分别增长3.4%和2.1%。实现恢复性增长，在全球汽车行业经历百年未有之大变局的背景下，展现出强大的发展韧性和发展动力。

　　（二）、报告期行业情况

　　2022年在经历较为强劲复苏后，世界经济增长动力明显不足。国内面对供给侧冲击，需求端收缩，预期情绪转悲的三重压力，国际受通胀压力、加息周期、地缘政治冲突等因素影响。2022年，我国经济增速为3%左右，远低于年初5.5%的预期。面对国内外多重不确定因素，在国内市场韧性加之多方位政策支持下，依托国内外双循环战略的逐渐铺开，长期向好的基本面没有变，2023年有望在全球经济增速明显下滑的情况下实现经济总体回升。

　　1 、整体销售形势回暖

　　2022年乘用车在芯片短缺、原材料价格上涨等不利因素影响中，产销分别完成2702.1万辆和2686.4万辆,同比增长3.4%和2.1%。打破2018年至2020年我国汽车销量的三连降，我国汽车行业重回上升通道。

　　2001-2022年乘用车销量（单位：万辆）

　　2 、新能源异军突起

　　我国做出了2030年碳达峰和2060碳中和的庄严承诺，而实现碳达峰碳中和的目标对我国意义重大，是推动经济社会高质量发展的内在要求，是深入推进生态文明建设的必然选择，减排刻不容缓，汽车行业也是碳减排的重要阵地。在这样的背景下，加之消费者的接受意愿不断提高，新能源汽车的迅猛发展已经是水到渠成。2022年度新能源汽车产销更是完成 705.8万辆和 688.7万辆,同比分别增长 96.9%和 93.4%，实现党中央对于新能源市场渗透率的总体目标，向“双碳”目标踏出了坚实的一步。新能源汽车已经从政策拉动转变为需求拉动，预计未来新能源汽车还将继续高速发展。

　　2013年-2022年新能源汽车销售柱状图（单位：辆）

　　（一）公司主营业务与主要产品

　　公司主营业务为汽车冲压及焊接零部件（以下简称“冲压零部件”）和相关模具的开发、生产和销售，以及提供分拼总成加工服务，公司生产的汽车冲压零部件产品因客户、车型、用途、工艺复杂程度等因素而各不相同。公司生产和销售的冲压零部件有3000余种，涵盖汽车车身件、底盘件、动力总成件和电子电器件等，分拼总成有300余种。

　　（二） 市场地位

　　公司拥有多年的汽车零部件行业经验，用优秀的产品质量和及时高效响应能力获得了新老客户的认可，在国内乘用车配套领域拥有明显的市场竞争优势，具有较强的研发、生产制造能力和整体配套方案设计能力。

　　（三） 业绩驱动因素

　　1、汽车产业回暖

　　公司老客户和新开拓客户产量增加，公司订单和销量提升，报告期内，公司全年实现营业收入174,666.63万元，同比增加10.42%。

　　2、分拼总成加工稳定增长

　　郑州工厂、宁德工厂、上海工厂稳定发力，随着配套产能逐步释放，报告期内，三家工厂共实现业绩53,969.06万元，保持较好的盈利能力。其中，公司郑州工厂、宁德工厂两个基地合计产量为为56.51万台套，占上汽乘用车汽车产量的66.79%。郑州工厂和宁德工厂分别为上汽乘用车郑州工厂和宁德工厂的唯一车身分拼总成加工业务供应商，带动公司业务有较大的增长。

　　注：2022年度上汽乘用车全年总产量数据来源于《2022年12月产销快报》

　　3 公司主要会计数据和财务指标

　　3.1 近3年的主要会计数据和财务指标

　　单位：元  币种：人民币

　　3.2 报告期分季度的主要会计数据

　　单位：元  币种：人民币

　　季度数据与已披露定期报告数据差异说明

　　□适用      √不适用

　　4 股东情况

　　4.1 报告期末及年报披露前一个月末的普通股股东总数、表决权恢复的优先股股东总数和持有特别表决权股份的股东总数及前 10 名股东情况

　　单位: 股

　　4.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用      □不适用

　　4.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用      □不适用

　　4.4 报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

　　□适用    √不适用

　　5 公司债券情况

　　□适用    √不适用

　　第三节 重要事项

　　1 公司应当根据重要性原则，披露报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项。

　　报告期内公司实现营业收入1,746,666,280.35元，同比增长10.42%，因产品毛利率下降，实现归属于上市公司股东的净利润80,913,784.82元，同比下降11.08%。

　　2 公司年度报告披露后存在退市风险警示或终止上市情形的，应当披露导致退市风险警示或终止上市情形的原因。

　　□适用      √不适用

　　证券代码：605319         证券简称：无锡振华         公告编号：2023-022

　　无锡市振华汽车部件股份有限公司关于召开

　　2022年度业绩暨现金分红说明会的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　会议召开时间：2023年05月24日(星期三)上午11:00-12:00

　　会议召开地点：上海证券交易所上证路演中心（网址：http://roadshow.sseinfo.com/）

　　会议召开方式：上证路演中心网络互动

　　投资者可于2023年05月17日(星期三) 至05月23日(星期二)16:00前登录上证路演中心网站首页点击“提问预征集”栏目或通过公司邮箱zqfwb@wxzhenhua.com.cn进行提问。公司将在说明会上对投资者普遍关注的问题进行回答。

　　无锡市振华汽车部件股份有限公司（以下简称“公司”）已于2023年4月28日发布公司2022年年度报告，为便于广大投资者更全面深入地了解公司2022年度经营成果、财务状况，公司计划于2023年5月24日上午11:00-12:00举行2022年度业绩暨现金分红说明会，就投资者关心的问题进行交流。

　　一、 说明会类型

　　本次投资者说明会以网络互动形式召开，公司将针对2022年度的经营成果及财务指标的具体情况与投资者进行互动交流和沟通，在信息披露允许的范围内就投资者普遍关注的问题进行回答。

　　二、 说明会召开的时间、地点

　　（一） 会议召开时间：2023年5月24日(星期三)上午 11:00-12:00

　　（二） 会议召开地点：上海证券交易所上证路演中心（网址：http://roadshow.sseinfo.com/）

　　（三） 会议召开方式：上证路演中心网络互动

　　三、 参加人员

　　公司总经理、独立董事、董事会秘书、财务总监及其他相关人员。

　　四、 投资者参加方式

　　（一）投资者可在2023年5月24日(星期三) 上午 11:00-12:00，通过互联网登录上证路演中心（http://roadshow.sseinfo.com/），在线参与本次业绩说明会，公司将及时回答投资者的提问。

　　（二）投资者可于2023年05月17日(星期三) 至05月23日(星期二)16:00前登录上证路演中心网站首页，点击“提问预征集”栏目（http://roadshow.sseinfo.com/questionCollection.do），根据活动时间，选中本次活动或通过公司邮箱zqfwb@wxzhenhua.com.cn向公司提问，公司将在说明会上对投资者普遍关注的问题进行回答。

　　五、联系人及咨询办法

　　联系人：公司证券法务部

　　电话：0510-85592554

　　邮箱：zqfwb@wxzhenhua.com.cn

　　六、其他事项

　　本次投资者说明会召开后，投资者可以通过上证路演中心（http://roadshow.sseinfo.com/）查看本次投资者说明会的召开情况及主要内容。

　　特此公告。

　　无锡市振华汽车部件股份有限公司

　　董事会

　　2023年4月27日