云南云天化股份有限公司 第九届董事会第十五次会议决议公告

　　证券代码：600096           证券简称：云天化       公告编号：临2023-060

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 全体董事参与表决

　　一、董事会会议召开情况

　　云南云天化股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第十五次会议通知于2023年4月17日以送达、邮件等方式通知全体董事及相关人员。会议于2023年4月27日以现场表决和通讯表决相结合的方式召开。应当参与表决董事11人，实际参加表决董事11人，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　（一）7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于公司控股股东拟变更承诺事项的议案》。

　　关联董事段文瀚先生、潘明芳先生、郑谦先生、谢华贵先生对该议案回避表决。

　　该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）公司临2023-062号公告。

　　（二）7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于与关联方签订〈托管协议〉暨关联交易的议案》。

　　鉴于公司控股股东云天化集团有限责任公司（以下简称“云天化集团”）变更关于云南江川天湖化工有限公司（以下简称“江川天湖”）同业竞争承诺事项，为解决与云天化集团之间的同业竞争，同意公司与云天化集团签订关于江川天湖的《托管协议》，云天化集团将其持有的江川天湖55%股权继续委托给公司进行管理，托管期限至2024年11月17日（同业竞争已经消除之日，协议自动终止），托管费为每年100万元。

　　关联董事段文瀚先生、潘明芳先生、郑谦先生、谢华贵先生对该议案回避表决。

　　（三）11票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《2023年第一季度报告》。

　　详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）公司同日披露的《云天化2023年第一季度报告》

　　（四）11票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于召开2023年第五次临时股东大会的议案》。

　　详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）公司临2023-063号公告。

　　特此公告。

　　云南云天化股份有限公司

　　董事会

　　2023年4月28日

　　证券代码：600096           证券简称：云天化      公告编号：临2023-061

　　云南云天化股份有限公司

　　第九届监事会第十五次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　云南云天化股份有限公司（以下简称“公司”）第九届监事会第十五次会议通知于2023年4月17日分别以送达、电子邮件等方式通知全体监事及相关人员。会议于2023年4月27日以现场表决和通讯表决相结合的方式召开。应当参与表决监事7人，实际参加表决监事7人，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　（一）7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于公司控股股东拟变更承诺事项的议案》。

　　监事会认为，本次云天化集团有限责任公司（以下简称“云天化集团”）变更承诺事项符合中国证监会《上市公司监管指引第4号—上市公司及其相关方承诺》等相关法律法规和《公司章程》的规定。云天化集团提出的变更方案合法合规，有利于同业竞争问题的有效解决，有利于保护上市公司利益。监事会同意该议案。

　　该议案尚须提交公司股东大会审议。

　　（二）7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于与关联方签订〈托管协议〉暨关联交易的议案》。

　　鉴于公司控股股东云天化集团变更关于云南江川天湖化工有限公司（以下简称“江川天湖”）同业竞争承诺事项，为解决与云天化集团之间的同业竞争，同意公司与云天化集团签订关于江川天湖的《托管协议》，云天化集团将其持有的江川天湖55%股权继续委托给公司进行管理，托管期限至2024年11月17日（同业竞争已经消除之日，协议自动终止），托管费为每年100万元。

　　（三）7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《2023年第一季度报告》。

　　监事会认为，公司《2023年第一季度报告》按照法律法规和相关规定编制，审议程序符合法律法规和公司章程的规定，公允地反映了公司报告期内财务状况和经营成果，所披露的信息真实、准确、完整。监事会同意《2023年第一季度报告》。

　　特此公告。

　　云南云天化股份有限公司

　　监事会

　　2023年4月28日

　　证券代码：600096         证券简称：云天化          公告编号：临2023-063

　　云南云天化股份有限公司关于召开

　　2023年第五次临时股东大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 股东大会召开日期：2023年5月15日

　　● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、召开会议的基本情况

　　（一）股东大会类型和届次

　　2023年第五次临时股东大会

　　（二）股东大会召集人：董事会

　　（三）投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　（四）现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2023年5月15日9点00分

　　召开地点：公司总部会议室

　　（五）网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2023年5月15日

　　至2023年5月15日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　（六）融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等有关规定执行。

　　（七）涉及公开征集股东投票权

　　不涉及

　　二、会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　1. 该议案已披露的时间和披露媒体

　　议案1已经公司第九届董事会第十五次会议审议通过，详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）公司临2023-062号公告。

　　2. 特别决议议案：无

　　3. 对中小投资者单独计票的议案：议案1

　　4. 涉及关联股东回避表决的议案：议案1

　　应回避表决的关联股东名称：云天化集团有限责任公司

　　5. 涉及优先股股东参与表决的议案：不涉及

　　三、股东大会投票注意事项

　　（一）本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　（二）持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。

　　持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。

　　（三）同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　（四）股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、会议出席对象

　　（一）股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　（二）公司董事、监事和高级管理人员。

　　（三）公司聘请的律师。

　　（四）其他人员

　　五、会议登记方法

　　公司法人股东的法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明和持股凭证。公司法人股东的授权委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书和持股凭证。个人股东亲自出席会议的应出示本人身份证、证券账户卡和持股凭证。个人股东的授权代理人出席会议的，应出示本人身份证、授权委托书和持股凭证。

　　六、其他事项

　　1. 会期半天，与会者交通及食宿自理；

　　2. 会议联系方式

　　电话号码：0871-64327177，传真号码：0871-64327155；联系人姓名：苏云、徐刚军。

　　特此公告。

　　附件1：授权委托书

　　云南云天化股份有限公司董事会

　　2023年4月28日

　　附件1：

　　授权委托书

　　云南云天化股份有限公司：

　　兹委托         先生（女士）代表本单位（或本人）出席2023年5月15日召开的贵公司2023年第五次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：

　　委托人持优先股数：

　　委托人股东帐户号：

　　委托人签名（盖章）： 　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：    年  月  日

　　备注：

　　委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“○”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　证券代码：600096         证券简称：云天化         公告编号：临2023-064

　　云南云天化股份有限公司

　　2023年第一季度主要经营数据公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司自律监管指引第3号—行业信息披露》《上市公司行业信息披露指引第十三号—化工》的要求，将公司2023年一季度主要经营数据披露如下：

　　一、主要产品的产量、销量及收入实现情况

　　备注：以上主要产品数据为公司自产产品数据，未包含本期商贸收入及其他业务收入和其他零星产品收入。

　　二、主要产品和原材料的价格变动情况

　　（一）主要产品价格波动情况（不含税销售均价）

　　单位：元/吨

　　（二）主要原材料波动情况（不含税采购均价）

　　单位：元/吨 元/立方米

　　三、其他对公司生产经营具有重大影响的事项

　　未发生对公司生产经营具有重大影响的其他事项。

　　以上生产经营数据，来自公司内部统计，仅为投资者及时了解公司生产经营概况之用，未对公司未来经营情况作出任何明示或默示的预测或保证，敬请投资者审慎使用，注意投资风险。

　　特此公告。

　　云南云天化股份有限公司

　　董事会

　　2023年4月28日

　　证券代码：600096                                                   证券简称：云天化

　　云南云天化股份有限公司

　　2023年第一季度报告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示

　　公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证季度报告中财务信息的真实、准确、完整。

　　第一季度财务报表是否经审计

　　□是     √否

　　一、 主要财务数据

　　(一) 主要会计数据和财务指标

　　单位：元  币种：人民币

　　(二) 非经常性损益项目和金额

　　单位：元  币种：人民币

　　将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益项目的情况说明

　　□适用     √不适用

　　(三) 主要会计数据、财务指标发生变动的情况、原因

　　□适用     √不适用

　　二、 股东信息

　　(一) 普通股股东总数和表决权恢复的优先股股东数量及前十名股东持股情况表

　　单位：股

　　三、 其他提醒事项

　　需提醒投资者关注的关于公司报告期经营情况的其他重要信息

　　□适用     √不适用

　　四、 季度财务报表

　　(一) 审计意见类型

　　□适用     √不适用

　　(二) 财务报表

　　合并资产负债表

　　2023年3月31日

　　编制单位:云南云天化股份有限公司

　　单位：元  币种:人民币  审计类型：未经审计

　　公司负责人：段文瀚        主管会计工作负责人：钟德红        会计机构负责人：张晓燕

　　合并利润表

　　2023年1—3月

　　编制单位：云南云天化股份有限公司

　　单位：元  币种:人民币  审计类型：未经审计

　　本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：0元，上期被合并方实现的净利润为：0 元。

　　公司负责人：段文瀚       主管会计工作负责人：钟德红         会计机构负责人：张晓燕

　　合并现金流量表

　　2023年1—3月

　　编制单位：云南云天化股份有限公司

　　单位：元  币种：人民币  审计类型：未经审计

　　公司负责人：段文瀚        主管会计工作负责人：钟德红        会计机构负责人：张晓燕

　　(三) 2023年起首次执行新会计准则或准则解释等涉及调整首次执行当年年初的财务报表

　　□适用     √不适用

　　特此公告

　　云南云天化股份有限公司董事会

　　2023年4月27日

　　证券代码：600096          证券简称：云天化       公告编号：临2023-062

　　云南云天化股份有限公司

　　关于公司控股股东拟延期承诺事项的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　近日，云南云天化股份有限公司（以下简称“云天化股份”、“云 天化”“上市公司”或“公司”）收到控股股东云天化集团有限责任公司（以下简称“云天化集团”）《关于拟延期承诺事项的函》，云天化集团拟对解决云南江川天湖化工有限公司（以下简称“江川天湖”）的同业竞争的承诺进行延期。

　　一、原有承诺的情况

　　（一）原承诺情况

　　2020年 5 月，云天化集团承诺：“在 2023 年 5月17日前，云天化集团将江川天湖部分或全部股权转让给第三方，云天化集团不再控制江川天湖，江川天湖不再纳入本公司合并报表范围。”（详见上海证券交易所网站公司公告：临 2020-053 号。）

　　（二）云天化集团承诺延期原因

　　上述承诺将于 2023 年 5 月 17 日到期。

　　2021年9月，云天化集团对江川天湖股权进行评估后，拟通过云南省产权交易所采取公开挂牌方式出售江川天湖部分股权，但江川天湖另一股东对云天化集团出售股权事项提出不同意见，江川天湖股东会对此次股权转让未形成有效决议。根据《云南勤业律师事务所关于云天化集团有限责任公司挂牌转让所持云南江川天湖化工有限公司55%股权的法律意见书》认为：“因天湖化工公司股东会未能形成有效决议，本次股权转让的内部决策程序不完备，目前尚不具备挂牌转让股权的条件”。根据此法律意见，云南省产权交易所对云天化集团公开挂牌出售江川天湖股权的申请不予受理。

　　因江川天湖磷矿开采区处于玉溪市江川区西河二库备用水源地附近，导致江川天湖相关磷矿采矿权证于2023年1月到期后暂未完成采矿权证的延期换证工作，江川天湖正在与相关主管部门协商办理换证，磷矿开采工作已暂停。由于江川天湖采矿权证延期换证工作具有一定的不确定性，因此难以寻求股权受让方受让拟出售的相关股权。

　　受以上原因影响，截至目前未能完成原有解决江川天湖同业竞争的承诺中对江川天湖控制权的转让工作。

　　（三）云天化集团延期后的承诺

　　为此，云天化集团拟将完成此同业竞争承诺的完成期延期18个月，暨承诺变更为：“在2024年11月17日前，云天化集团将江川天湖部分或全部股权转让给第三方，云天化集团不再控制江川天湖，江川天湖不再纳入本公司合并报表范围。”

　　二、云天化集团将积极推进履行承诺事项

　　云天化集团已多次与江川天湖另一股东进行沟通协调，积极争取对方同意云天化集团出让江川天湖的控制权的方案。

　　云天化集团正积极协助江川天湖开展采矿权换证的相关工作，尽快达成股权交易的前提条件。

　　目前，云天化集团已启动开展对江川天湖的审计和股权评估工作，为尽快推进江川天湖股权出售做好准备。

　　云天化集团持有的江川天湖股权自2014年起就已托管给云天化股份，且江川天湖双方股东按股权比例分享江川天湖生产的磷矿石，其中云天化集团自江川天湖取得的磷矿石，全部出售给云天化股份及下属子公司，未在市场上进行销售，在后续承诺期内仍将继续执行。

　　三、其他说明

　　就避免同业竞争问题，公司与云天化集团续签《托管协议》，云天化集团将其持有的江川天湖55%股权继续委托给公司进行管理。

　　四、董事会审议情况

　　就云天化集团拟延期承诺事项，公司于2023年4月27日召开第九届董事会第十五次会议审议通过《关于公司控股股东拟变更承诺事项的议案》。关联董事段文瀚先生、潘明芳先生、郑谦先生、谢华贵先生对该议案回避表决。该议案尚须提交公司股东大会审议。

　　五、独立董事意见

　　本次云天化集团变更承诺事项的审议、决策程序符合《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》的有关规定。本次云天化集团变更承诺事项符合中国证监会《上市公司监管指引第4号——上市公司及其相关方承诺》等相关法律法规的规定。云天化集团提出的变更方案合法合规，有利于同业竞争问题的有效解决。公司与云天化集团续签对江川天湖股权的《托管协议》，云天化集团按照股权比例取得的江川天湖的磷矿资源，全部出售给云天化股份及其下属子公司，有利于持续保护上市公司和中小投资者的利益。独立董事对该议案发表同意的独立意见。

　　六、监事会意见

　　本次云天化集团延期承诺事项符合中国证监会《上市公司监管指引第4号——上市公司及其相关方承诺》等相关法律法规和《公司章程》的规定。云天化集团提出的变更方案合法合规，有利于同业竞争问题的有效解决，有利于保护上市公司利益。监事会同意该议案。

　　特此公告。

　　云南云天化股份有限公司

　　董事会

　　2023年4月28日