老百姓大药房连锁股份有限公司 关于2023年第一季度主要经营数据的公告

　　证券代码：603883         证券简称：老百姓         公告编号：2023-014

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　根据上海证券交易所发布的上市公司分行业信息披露指引及《关于做好主板上市公司2023年第一季度报告披露工作的重要提醒》等相关要求，现将老百姓大药房连锁股份有限公司（以下简称“公司”）2023年第一季度主要经营数据披露如下：

　　一、报告期末主要经营数据

　　1、主要会计数据

　　单位：元 币种：人民币

　　2、主营业务分行业、分产品、分地区情况

　　（1）主要业务分行业情况

　　单位：元 币种：人民币

　　（2）主要业务分产品情况

　　单位：元 币种：人民币

　　（3）主要业务分区域情况

　　单位：元 币种：人民币

　　注：华中区域包括：湖南省、湖北省、江西省、河南省；

　　华南区域包括：广东省、广西省；

　　华北区域包括：天津市、内蒙古自治区、山西省；

　　华东区域包括：浙江省、上海市、安徽省、江苏省、山东省、福建省；

　　西北区域包括：陕西省、甘肃省、宁夏回族自治区、四川省、贵州省。

　　二、报告期门店变动情况

　　1、截至报告期末，公司拥有门店11,231家，其中：加盟门店3,328家，一季度新增门店238家；直营门店7,903家，一季度新增门店298家，因公司发展规划及经营策略性调整关闭门店44家。报告期内直营门店总体分布情况如下：

　　单位：家

　　2、公司直营门店经营效率如下：

　　单位：家

　　3、直营门店取得医保资质的情况如下：

　　报告期内，公司直营门店中已取得各类“医疗保险定点零售药店”资格的药店达7,234家，较2022年底增加243家，医保门店占比91.53%。

　　单位：家

　　特此公告。

　　老百姓大药房连锁股份有限公司董事会

　　2023年4月27日

　　证券代码：603883           证券简称：老百姓         公告编号：2023-016

　　老百姓大药房连锁股份有限公司

　　关于2022年度募集资金存放

　　与使用情况的专项报告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、募集资金基本情况

　　（一）实际募集资金金额和资金到账时间

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准老百姓大药房连锁股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2021]2294号）核准，老百姓大药房连锁股份有限公司(以下简称“公司”)以非公开发行股票方式向特定投资者发行人民币普通股（A股），募集资金总额为人民币1,740,453,673.80元，扣除不含税发行费用人民币15,179,765.29元后，募集资金净额为人民币1,725,273,908.51元。上述募集资金已于2022年1月27日全部到位，已经中审华会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具了《老百姓大药房连锁股份有限公司验资报告》（CAC证验字[2022]0012号）。公司已按相关规定对募集资金进行专户存储，并与保荐机构、存放募集资金的银行签署了募集资金三方监管协议。

　　（二）募集资金使用和结余情况

　　截至2022年12月31日，本年度使用募集资金79,746.65万元，公司累计使用募集资金79,746.65万元，公司尚未投入募投项目的募集资金余额（募投项目尾款）共计93,553万元（含募集资金银行存款产生的利息并扣除银行手续费支出），其中，募集资金存放专项账户的余额24,553万元，暂时补充流动资金69,000万元。

　　二、募集资金管理情况

　　为规范公司募集资金管理和使用，保护投资者权益，按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司已制定了《募集资金管理办法》，对募集资金实行专户存储制度，对募集资金的存放、使用、项目实施管理、投资项目的变更及使用情况的监督进行了规定。公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并连同保荐机构高盛高华证券有限责任公司，于2022年1月27日分别与招商银行股份有限公司长沙分行、兴业银行股份有限公司长沙分行、上海浦东发展银行股份有限公司长沙生物医药支行、中国光大银行股份有限公司长沙溁湾支行、中国建设银行股份有限公司长沙湘江支行签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。上述三方监管协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。

　　截至2022年12月31日止，募集资金在专项账户中的余额为人民币24,553万元，募集资金派生的利息为人民币772.26万元，未使用的募集资金存放专项账户的余额如下：

　　单位：万元

　　三、募集资金的实际使用情况

　　（一）募集资金使用情况对照表

　　公司严格按照《募集资金管理办法》使用募集资金。截至2022年12月31日，本公司实际投入募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的募集资金款项共计人民币79,746.65万元，具体使用情况详见附表1：募集资金使用情况对照表。

　　（二）募投项目先期投入及置换情况

　　2022年3月24日，公司召开第四届董事会第十四次会议和第四届监事会第十二次会议，审议通过了《关于以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金16,930.60万元。独立董事发表了明确同意该事项的独立意见。保荐机构就上述事项出具了同意的核查意见。中审华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司募集资金投资项目实际使用自筹资金情况进行了专项审核，并出具了《老百姓大药房连锁股份有限公司以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金专项审核报告》（CAC证专字[2022]0087号）。

　　（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

　　2022年4月14日，公司召开第四届董事会第十六次会议和第四届监事会第十四次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用闲置募集资金80,000.00万元暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过起不超过6个月。独立董事发表了明确同意该事项的独立意见。保荐机构对本次募集资金暂时补充流动资金的事项出具了同意的核查意见。2022年10月12日，公司已将上述资金80,000.00万元全部归还至募集资金专用账户，并将上述募集资金的归还情况通知公司募集资金持续督导机构高盛高华证券有限责任公司及保荐代表人及履行了信息披露义务。

　　2022年10月28日，公司召开第四届董事会第二十四次会议和第四届监事会第二十次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用闲置募集资金69,000万元暂时补充流动资金，期限6个月。独立董事发表了明确同意该事项的独立意见。保荐机构对本次募集资金暂时补充流动资金的事项出具了同意的核查意见。2023年4月25日，公司已将上述资金69,000万元全部归还至募集资金专用账户，并将上述募集资金的归还情况通知公司募集资金持续督导机构高盛高华证券有限责任公司与保荐代表人及履行信息披露义务。

　　（四）对闲置募集资金进行现金管理的情况

　　报告期内，公司不存在以闲置募集资金进行现金管理、投资相关产品的情况。

　　（五）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况

　　报告期内，公司不存在使用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况。

　　（六）使用超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况

　　报告期内，公司不存在使用超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况。

　　（七）节余募集资金使用情况

　　报告期内，公司不存在节余募集资金投资项目使用情况。

　　（八）募集资金使用的其他情况

　　报告期内，公司不存在募集资金使用的其他情况。

　　四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

　　报告期内，公司不存在变更募集资金投资项目的资金使用情况。

　　五、募集资金使用及披露中存在的问题

　　公司已按《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》和公司《募集资金管理办法》的相关规定及时、真实、准确、完整地披露了2022年半年度募集资金的存放与实际使用情况，不存在募集资金管理违规情形。

　　六、独立董事意见

　　公司2022年度募集资金存放与使用符合中国证监会、上交所等关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，符合公司募集资金使用管理有关要求，不存在募集资金存放和使用违规的情形。

　　七、保荐机构对本公司年度募集资金存放与使用情况所出具的专项核查报告的结论性意见

　　经核查，高盛高华认为：老百姓2021年度非公开发行股票募集资金在2022年度的存放与使用情况符合《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法规和文件的规定，公司对募集资金进行专户储存和专项使用，并及时履行了相关信息披露义务，募集资金具体使用情况与公司已披露情况一致，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。

　　特此公告。

　　老百姓大药房连锁股份有限公司董事会

　　2023 年 4 月 27 日

　　附表 1：

　　募集资金使用情况对照表

　　截至 2022 年12 月 31日

　　编制单位： 老百姓大药房连锁股份有限公司

　　金额：人民币万元

　　注1：截至2022年12月31日，本项目实际累计投入金额未超过承诺投入金额。

　　注2：本项目主要建设内容为在全国15个省市合计新建连锁药店1,680家，项目采取边建设边投入运营的建设方式，预计2024年4月底建成投产运行，主要包括工程投资、设备购置费、房屋租金、存货资金、保证金。

　　注3：本项目进一步完善了公司的销售网络布局，强化了现有业务的区域影响力，提升公司的形象，是应对行业竞争的必然选择。2022年属于门店培育期，开办费及促销费用投入较大，因此本年新建连锁药店项目处于亏损状态。

　　注4：本项目主要建设内容为在江苏省南京市江宁空港经济开发区建设综合楼及物流分拣中心，预计2023年12月底建设完成，主要包括工程费用、工程建设其他费用和预备费等。

　　注5：本项目提高公司的整体实力和核心竞争力，以便降低公司物流成本，提高公司效益。因项目并不直接产生经济效益，非公开发行A股股票发行情况报告书也未披露承诺效益，因此本次募集资金使用情况报告未核算其项目收益。

　　注6：本项目由4个子项目组成，分别为数字化智能引擎平台、数字化应用服务平台、数字化聚合服务平台和企业数字化平台，预计2023年12月底建成运行，主要包括服务器、各类门店设备如摄像头、自助健康一体机、音响设备等。

　　注7：本项目提升员工工作效率和企业竞争力，以便满足标准化服务、精准化营销、内部营运和管理数字化转型等需要。因项目并不直接产生经济效益，非公开发行A股股票发行情况报告书也未披露承诺效益，因此本次募集资金使用情况报告未核算其项目收益。

　　证券代码：603883        证券简称：老百姓        公告编号：2023-015

　　老百姓大药房连锁股份有限公司

　　关于2022年利润分配预案的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示:

　　● 每股分配比例：A股每10股派发现金红利5元（含税）。

　　● 本次利润分配以实施权益分派股权登记日总股本为基数，具体日期将在权益分派实施公告中明确。

　　● 在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额，如需调整分配总额的将另行公告具体调整情况。

　　● 本次利润分配预案尚需提交公司股东大会审议通过后方可实施。

　　一、利润分配方案内容

　　根据《中华人民共和国公司法》等相关法律法规及老百姓大药房连锁股份有限公司（以下简称“公司”）《公司章程》的规定，根据安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告，2022年度公司实现合并口径归属于上市公司股东净利润784,961,520元，根据《公司章程》的规定，公司拟提取法定盈余公积金13,761,370元，截至报告期末，公司累计提取的法定盈余公积金合计为218,098,201元。公司累计未分配利润为3,095,991,212元。

　　公司拟以2022年度利润分配方案实施股权登记日的股本为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币5元（含税），截至2023年3月31日，公司总股本584,902,902股，扣除公司拟回购注销的限制性股票96,000股，以此计算拟分配的股本基数为584,806,902股，拟派发现金红利292,403,451元（含税）。本次拟分配的现金红利总额占当年实现的归属于上市公司股东净利润的37.25%。

　　本利润分配预案已剔除公司计划回购注销的限制性股票的影响，自本预案公告之日起至实施权益分派股权登记日期间，如有其他原因致使公司总股本发生变动的，拟维持每股分配（转增）比例不变，相应调整分配总额并将另行公告具体调整情况。

　　二、公司履行的决策程序

　　（一）董事会会议的召开、审议和表决情况

　　公司于2023年4月27日召开第四届董事会第二十七次会议，会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于公司2022年度利润分配预案的议案》，并同意将2022年度利润分配预案提交公司股东大会审议。

　　（二）独立董事意见

　　公司2022年度利润分配预案充分考虑了股东的现金回报需求和公司现阶段经营发展的资金需要，符合公司和全体股东的利益，不存在损害中小投资者利益的情况。同意公司2022年度利润分配预案。

　　（三）监事会意见

　　公司于2023年4月27日召开第四届监事会第二十二次会议，会议审议通过了《关于公司2022年度利润分配预案的议案》，监事会认为：公司本次利润分配预案符合《公司法》及《公司章程》的相关规定，决策程序合法、合规，符合公司战略规划，有利于建立稳定的投资回报机制，不存在损害公司及股东，特别是中小投资者利益的情况，具有合理性和可行性。

　　三、相关风险提示

　　（一）本次利润分配对公司股东享有的净资产权益及其持股比例不产生实质性影响，请投资者理性判断，并注意相关投资风险。

　　（二）本次利润分配预案需经公司股东大会审议通过后方可实施。

　　特此公告。

　　老百姓大药房连锁股份有限公司

　　董事会

　　2023 年 4 月 27 日