大理药业股份有限公司 2023年第一季度报告

　　证券代码：603963                  证券简称：大理药业

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示

　　公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　公司负责人杨君祥、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）李绍云保证季度报告中财务信息的真实、准确、完整。

　　第一季度财务报表是否经审计

　　□是     √否

　　一、 主要财务数据

　　(一) 主要会计数据和财务指标

　　单位：元  币种：人民币

　　(二) 非经常性损益项目和金额

　　单位：元  币种：人民币

　　将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益项目的情况说明

　　□适用     √不适用

　　(三) 主要会计数据、财务指标发生变动的情况、原因

　　√适用     □不适用

　　二、 股东信息

　　(一) 普通股股东总数和表决权恢复的优先股股东数量及前十名股东持股情况表

　　单位：股

　　三、 其他提醒事项

　　需提醒投资者关注的关于公司报告期经营情况的其他重要信息

　　□适用     √不适用

　　四、 季度财务报表

　　(一) 审计意见类型

　　□适用     √不适用

　　(二) 财务报表

　　合并资产负债表

　　2023年3月31日

　　编制单位:大理药业股份有限公司

　　单位：元  币种:人民币  审计类型：未经审计

　　公司负责人：杨君祥主管会计工作负责人：李绍云会计机构负责人：李绍云

　　合并利润表

　　2023年1—3月

　　编制单位：大理药业股份有限公司

　　单位：元  币种:人民币  审计类型：未经审计

　　本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：0.00元，上期被合并方实现的净利润为：0.00 元。

　　公司负责人：杨君祥主管会计工作负责人：李绍云会计机构负责人：李绍云

　　合并现金流量表

　　2023年1—3月

　　编制单位：大理药业股份有限公司

　　单位：元  币种：人民币  审计类型：未经审计

　　公司负责人：杨君祥主管会计工作负责人：李绍云会计机构负责人：李绍云

　　(三) 2023年起首次执行新会计准则或准则解释等涉及调整首次执行当年年初的财务报表

　　√适用     □不适用

　　调整当年年初财务报表的原因说明

　　2022年11月30日，财政部颁布了《企业会计准则解释第16号》（财会〔2022〕31号），规定了“关于单项交易产生的资产和负债相关的递延所得税不适用初始确认豁免的会计处理”自2023年1月1日起施行,允许企业自发布年度提前执行。公司自2023年1月1日起施行。故于2023年1月1日分别确认相应的递延所得税负债和递延所得税资产。

　　合并资产负债表

　　单位:元  币种:人民币

　　特此公告

　　大理药业股份有限公司董事会

　　2023年4月27日

　　证券代码：603963         证券简称：大理药业       公告编号：2023-006

　　大理药业股份有限公司

　　关于第四届董事会第十七次会议决议的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　大理药业股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十七次会议于2023年4月27日上午10:00以现场结合通讯方式召开，会议通知于2023年4月17日以邮件形式发出。本次会议应到董事9名，实到董事9名。本次会议的召集、召开和表决符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定。现将会议审议通过事项公告如下：

　　一、审议通过《关于2022年度总经理工作报告的议案》

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　二、审议通过《关于2022年度董事会工作报告的议案》

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2022年度董事会工作报告》。

　　本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。

　　三、审议通过《关于2022年度独立董事述职报告的议案》

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2022年度独立董事述职报告》。

　　本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。

　　四、审议通过《关于2022年度董事会审计委员会履职报告的议案》

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2022年度董事会审计委员会履职报告》。

　　五、审议通过《关于会计政策变更的议案》

　　公司独立董事就此事项发表了同意的独立意见。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于会计政策变更的公告》（公告编号：2023-008）。

　　六、审议通过《关于<公司2022年年度报告>及摘要的议案》

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2022年年度报告》及摘要。

　　本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。

　　七、审议通过《关于2022年度财务决算报告的议案》

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。

　　八、审议通过《关于2022年度内部控制评价报告的议案》

　　公司独立董事就此事项发表了同意的独立意见。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2022年度内部控制评价报告》。

　　九、审议通过《关于2022年度利润分配方案的议案》

　　公司独立董事就此事项发表了同意的独立意见。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于2022年度拟不进行利润分配的公告》（公告编号：2023-009）。

　　本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。

　　十、审议通过《关于2022年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》

　　公司独立董事就此事项发表了同意的独立意见。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于2022年度募集资金存放与使用情况的专项报告》（公告编号：2023-010）。

　　十一、审议通过《关于2023年非独立董事薪酬方案的议案》

　　公司独立董事就此事项发表了同意的独立意见。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。关联董事杨君祥、尹翠仙、曾立华、曾继尧、杨君卫、袁玮已回避表决。

　　本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。

　　十二、审议通过《关于2023年独立董事薪酬方案的议案》

　　公司独立董事就此事项发表了独立意见。

　　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。关联独立董事杨继伟、董全亮、李艳已回避表决。

　　本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。

　　十三、审议通过《关于2023年高级管理人员薪酬方案的议案》

　　公司独立董事就此事项发表了同意的独立意见。

　　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。关联董事杨君祥、尹翠仙、杨君卫已回避表决。

　　十四、审议通过《关于签订<写字楼租赁合同>暨日常关联交易的议案》

　　公司独立董事就此事项发表了事前认可意见及同意的独立意见。

　　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。关联董事杨君祥、尹翠仙、杨君卫已回避表决。

　　详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于签订<写字楼租赁合同>暨日常关联交易的公告》（公告编号：2023-011）。

　　十五、审议通过《关于2023年度日常关联交易预计的议案》

　　公司独立董事就此事项发表了事前认可意见及同意的独立意见。

　　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。关联董事杨君祥、尹翠仙、杨君卫已回避表决。

　　详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于2023年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：2023-012）。

　　十六、审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》

　　公司独立董事就此事项发表了事前认可意见及同意的独立意见。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于续聘会计师事务所的公告》（公告编号：2023-013）。

　　本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。

　　十七、审议通过《关于公司2023年第一季度报告的议案》

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2023年第一季度报告》。

　　十八、审议通过《关于变更公司经营范围暨修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于变更公司经营范围暨修订<公司章程>并办理工商变更登记的公告》（公告编号：2023-014）。

　　本议案尚需提交公司2022年年度股东大会以特别决议议案审议。

　　十九、审议通过《关于公司科技综合楼部分暂时闲置楼层对外出租的议案》

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于公司科技综合楼部分暂时闲置楼层对外出租的公告》（公告编号：2023-015）。

　　本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。

　　二十、审议通过《关于召开2022年年度股东大会的议案》

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　会议审议通过公司于2023年5月18日下午14:30在昆明南亚风情置业有限公司七彩云南温德姆至尊豪廷大酒店召开2022年年度股东大会。具体内容详见公司同日披露的《关于召开2022年年度股东大会的通知》（公告编号：2023-017）。

　　特此公告。

　　大理药业股份有限公司董事会

　　2023年4月28日

　　证券代码：603963       证券简称：大理药业         公告编号：2023-009

　　大理药业股份有限公司

　　关于2022年度拟不进行利润分配的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 公司2022年度利润分配预案：不派发现金红利，不送红股，不以资本公积转增股本。

　　● 由于公司2022年度实现的归属母公司股东的净利润为负值的情况，综合考虑行业现状、公司发展战略、经营情况等因素，为了保持公司现金流动性，促使公司健康持续发展的需要，更好地维护全体股东的长远利益，公司2022年度拟不进行利润分配，也不进行资本公积转增股本。

　　● 公司2022年度利润分配方案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。

　　一、利润分配方案内容

　　经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，大理药业股份有限公司(以下简称“公司”)2022年度实现归属母公司股东的净利润为-17,701,547.25元（母公司实现税后净利润-16,326,395.91元），公司当年实现的可供股东分配的利润为-17,701,547.25元，加上前期滚存未分配利润48,689,791.56元，截至2022年12月31日，公司累计可供股东分配的利润为30,988,244.31元。

　　由于公司2022年度实现的归属母公司股东的净利润为负值的情况，公司2022年度拟不进行利润分配，也不进行资本公积转增股本,剩余未分配利润结转至下一年度。

　　本次利润分配方案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。

　　二、本年度未进行现金分红的情况说明

　　根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引3号——上市公司现金分红（2022年修订）》等有关规定及《公司章程》的相关规定，基于公司2022年度实现的归属母公司股东的净利润为负值的情况，综合考虑行业现状、公司发展战略、经营情况等因素，为了保持公司现金流动性，促使公司健康持续发展的需要，更好地维护全体股东的长远利益，公司2022年度拟不进行利润分配，也不进行资本公积转增股本。

　　三、公司履行的决策程序

　　（一）董事会会议的召开、审议和表决情况

　　公司于2023年4月27日召开了第四届董事会第十七次会议、第四届监事会第十四次会议，审议通过了《关于2022年度利润分配方案的议案》。

　　（二）独立董事意见

　　公司2022年度不进行利润分配是基于公司目前的经营状况、财务状况、资金需求以及公司未来发展状况所做出的决定，有利于满足公司正常生产经营和发展对资金的需求，考虑了公司及全体股东的长远利益，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形，符合公司现行的利润分配政策。我们同意将该议案提交2022年年度股东大会审议。

　　（三）监事会意见

　　公司本次不进行利润分配综合考虑了公司的发展现状和资金需求情况，有利于满足公司持续健康发展的资金需求，符合公司全体股东的长远利益，符合《公司章程》、中国证监会发布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》及上海证券交易所发布的《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》的相关规定。本次利润分配方案的表决程序符合相关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定，表决程序合法有效。

　　四、相关风险提示

　　2022年度公司不派发现金红利，不送红股，不以资本公积转增股本。本次利润分配方案尚需提交公司2022年年度股东大会审议，敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　大理药业股份有限公司董事会

　　2023年4月28日

　　证券代码：603963         证券简称：大理药业         公告编号：2023-010

　　大理药业股份有限公司

　　关于2022年度募集资金存放

　　与使用情况的专项报告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、募集资金基本情况

　　（一）募集资金金额及到位时间

　　经中国证券监督管理委员会证监许可[2017]1600号文《关于核准大理药业股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，本公司向社会公开发行人民币普通股股票（A股）2,500万股，每股面值人民币1元，实际发行价格每股人民币12.58元，募集资金总额为人民币314,500,000.00元，扣除发行费用人民币52,000,800.00元后实际募集资金净额人民币262,499,200.00元。上述资金已于2017年9月18日全部到位，已经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审验并于2017年9月18日出具XYZH/2017KMA20214号验资报告。

　　（二）募集资金本年使用金额及年末余额

　　二、募集资金管理情况

　　（一）募集资金的管理情况

　　根据中国证监会《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等相关文件规定，本公司制定了《募集资金管理办法》，对募集资金进行专户存储、募集资金使用、募集资金投向变更、募集资金管理与监督以及信息披露等进行了详细严格的规定。

　　2017年9月，本公司分别与募集资金存管银行中国建设银行股份有限公司大理白族自治州分行、中信银行股份有限公司大理分行、中信银行股份有限公司昆明分行及保荐机构中信证券股份有限公司签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，明确了相关各方的权利和义务。签订的《募集资金专户存储三方监管协议》内容与上海证券交易所制订的《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。

　　报告期内，公司严格按照《募集资金管理办法》及《募集资金三方监管协议》的规定存放和使用募集资金，募集资金实行专户存储，募集资金项目支出执行严格审批程序。

　　（二）募集资金专户存储情况

　　截至2022年12月31日，募集资金具体存放情况如下：

　　三、本年度募集资金实际使用情况

　　（一）本年度募集资金实际使用情况详见附表一。

　　（二）报告期内，公司不存在募集资金投资项目先期投入及置换情况

　　（三）报告期内，公司不存在使用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。

　　（四）本报告期内，公司使用暂时闲置的募集资金投资理财情况

　　公司于2021年10月12日召开第四届董事会第八次会议，审议通过了《关于使用闲置募集资金购买银行理财产品的议案》，公司使用最高额度不超过人民币24,000.00万元的闲置募集资金购买安全性高、流动性好、单项产品期限最长不超过一年的的理财产品；公司于2022年10月27日召开第四届董事会第十五次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金及自有资金购买银行理财产品的议案》，同意公司使用最高额度不超过人民币14,000.00万元的闲置募集资金和不超过人民币10,000.00万元的闲置自有资金购买理财产品，使用期限不超过一年。在上述额度内，资金可滚动使用。根据上述决议，公司在董事会授权内本年度累计使用募集资金购买了银行理财产品26,400.00万元，年末尚未赎回的银行理财产品12,700.00万元。

　　公司2022年度使用募集资金投资理财的具体情况如下：

　　（五）报告期内，公司不存在用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况。

　　（六）报告期内，公司不存在超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况。

　　（七）报告期内，公司不存在将募投项目节余资金用于其他募投项目或非募投项目的情况。

　　（八）报告期内，公司不存在募集资金使用的其他情况。

　　四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

　　公司于2021年10月12日召开第四届董事会第八次会议、2021年10月28日召开2021年第一次临时股东大会审议通过了《关于将已终止的募集资金投资项目剩余募集资金及部分闲置募集资金永久补充流动资金的议案》，同意将已终止的“原制剂车间2010版GMP技术改造项目”、“中药天然药提取车间建设项目”和“动物实验室建设项目”募集资金投资项目剩余募集资金8,016.82万元与历年所有闲置募集资金购买理财产品收益、所有募集资金专户利息合计10,499.69万元用于永久补充流动资金，监事会、独立董事、持续督导机构发表了明确的同意意见，2021年11月12日，公司已将上述资金存入公司自有资金账户。

　　报告期内，公司未发生募集资金投资项目变更的情况。

　　变更募集资金投资项目的资金使用情况详见附表二。

　　五、募集资金使用及披露中存在的问题

　　2022年度，公司严格按照中国证监会《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》及公司《募集资金管理办法》的有关规定使用募集资金，并及时、真实、准确、完整的对相关信息进行了披露，不存在募集资金存放、使用、管理及披露违规情形。

　　六、 会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见

　　我们认为，大理药业上述募集资金年度存放与使用情况专项报告已经按照上海证券交易所相关规定编制，在所有重大方面如实反映了大理药业2022年度募集资金的实际存放与使用情况。

　　七、保荐机构对公司年度募集资金存放与使用情况所出具的专项核查报告的结论性意见

　　经核查，保荐机构认为，公司2022年度募集资金存放和使用符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》等有关法律、法规和规定的要求，对募集资金进行了专户存放和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，不存在违规使用募集资金的情形。

　　八、上网披露的公告附件

　　1.中信证券股份有限公司关于《大理药业股份有限公司2022年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见》

　　2.信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)关于《大理药业股份有限公司募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》

　　大理药业股份有限公司董事会

　　2023年4月28日

　　附表一：

　　募集资金使用情况对照表

　　编制单位：大理药业股份有限公司

　　单位：人民币万元

　　附表二：

　　变更募集资金投资项目情况表

　　编制单位：大理药业股份有限公司

　　单位：人民币万元