大理药业股份有限公司 关于2023年度日常关联交易预计的公告

　　证券代码：603963        证券简称：大理药业       公告编号：2023-012

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 本次关联交易事项为董事会决策权限，无需提交股东大会审议。

　　● 大理药业股份有限公司（以下简称“公司”）日常关联交易属于日常生产经营中的必要业务，交易遵循公开、公平、公正的市场原则，不会导致公司对关联方形成依赖。

　　一、2023年度日常关联交易预计情况

　　（一）日常关联交易的审议程序

　　2023年4月27日，公司第四届董事会审计委员会2023年第一次会议审议通过了《关于2023年度日常关联交易预计的议案》，公司董事会审计委员会由3名委员组成，均为非关联董事，3人全票通过。

　　2023年4月27日，公司第四届董事会第十七次会议审议通过了《关于2023年度日常关联交易预计的议案》。关联董事杨君祥、尹翠仙、杨君卫回避表决，其余6名非关联董事均表决同意该议案。本次关联交易事项为董事会决策权限，无需提交股东大会审议。

　　独立董事在董事会审议该议案之前审阅了议案内容，并发表了如下事前认可意见：

　　公司预计的2023年度日常关联交易为房屋租赁，主要为了满足公司昆明销售中心办公需要，交易事项遵循双方自愿、协商一致、市场化的原则，该交易事项符合国家法律、法规和《公司章程》的规定，不构成对公司独立性的影响，交易价格公允合理，不存在损害公司及股东，尤其是中小股东利益的情形，对本期和未来公司财务状况及经营成果的影响亦在正常范围内。

　　公司独立董事参与了关联交易议案的表决，并发表了如下独立意见：

　　公司预计的2023年度日常关联交易为房屋租赁，系公司基于日常生产经营需要而发生的交易，该交易严格按照公司关联交易管理制度及相关法律法规的要求，并遵循了公允、合理的定价原则，对公司的独立性不会产生影响，不存在公司主营业务因此类交易而对关联人形成较大依赖的情况，不存在损害公司及股东，尤其是中小股东利益的情形。本议案的审议和表决程序合法，关联董事回避表决，符合相关法律法规和其他规范的要求。

　　2023年4月27日，公司第四届监事会第十四次会议审议通过了《关于2023年度日常关联交易预计的议案》，公司监事会由3名监事组成，均为非关联监事，3人全票通过，与会监事发表了如下意见：

　　公司预计的2023年度日常关联交易为公司昆明销售中心日常经营发生的房屋租赁业务，该交易严格按照公司关联交易管理制度及相关法律法规的要求，并遵循了公允、合理的定价原则，不存在损害公司及股东，尤其是中小股东利益的情形。

　　（二）上年度预计日常关联交易的预计和执行情况

　　单位：万元

　　（三）本次日常交易预计金额和类别

　　公司与关联方在2023年度预计产生的日常交易情况如下：

　　单位：万元

　　二、关联方介绍

　　三、关联交易主要内容和定价政策

　　公司于2012年4月29日与尹翠仙女士签订了《写字楼租赁合同》（2012年5月1日至2023年4月30日），租赁尹翠仙女士位于昆明西山区南亚风情第壹城国际B座写字楼1101、1102室办公场所。交易双方在参考当时标的房屋所在地及周边地区的写字楼出租价格和未来市场价格合理增长趋势，约定交易价格、付款安排和结算方式，2012年5月1日至2012年12月31日尹翠仙免收公司房租；2013年1月1日至2015年每年租金120万元；2016年开始租金逐年递增10%，合同约定租金为不含税租金。2021年8月24日，公司召开第四届董事会第七次会议重新审议并通过了上述《写字楼租赁合同》。

　　为满足公司昆明销售中心办公需要，公司拟继续租赁尹翠仙女士位于昆明西山区南亚风情第壹城国际B座写字楼1101、1102室办公场所，租期三年（2023年5月1日-2026年4月30日）。以租赁房屋所在地区周边写字楼定价标准为参考，由公司与尹翠仙女士双方在自愿、平等、互利的基础上协商确定，按92元/平方米/月计，每年租金为79.27万元（不含税）。交易定价遵循公平、合理的原则，由交易各方充分沟通、协商确定，交易价格公允、合理。

　　四、关联交易目的和对上市公司的影响

　　上述交易为公司日常经营业务需要，交易各方严格按照相关合同执行，不存在损害公司和中小股东利益的情况，也不会对公司的财务状况、经营成果产生重大影响，不会对公司的独立性构成负面影响，不存在公司主营业务因此类交易而对关联人形成较大依赖的情况。

　　特此公告。

　　大理药业股份有限公司董事会

　　2023年4月28日

　　证券代码：603963        证券简称：大理药业       公告编号：2023-014

　　大理药业股份有限公司

　　关于变更公司经营范围暨修订《公司章程》并办理工商变更登记的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　大理药业股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月27日召开第四届董事会第十七次会议，审议通过了《关于变更公司经营范围暨修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》，具体情况如下：

　　一、经营范围的变更情况

　　二、《公司章程》修订情况

　　鉴于公司拟变更经营范围，根据《中华人民共和国公司法》等有关法律、法规及规范性文件的规定，公司拟对《公司章程》相应条款进行如下修订：

　　除上述条款外，《公司章程》其他条款保持不变。修订后的章程内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.see.com.cn）披露的《公司章程》。

　　公司董事会提请股东大会授权公司相关负责人办理经营范围的变更登记、章程修订的备案等相关事宜，变更后的经营范围、《公司章程》最终以市场监督管理部门的核准登记结果为准。

　　该议案已经公司第四届董事会第十七次会议审议通过，尚需提交公司2022年年度股东大会以特别决议审议通过后生效。

　　特此公告。

　　大理药业股份有限公司董事会

　　2023年4月28日

　　证券代码：603963        证券简称：大理药业       公告编号：2023-007

　　大理药业股份有限公司

　　关于第四届监事会第十四次会议决议的公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　大理药业股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第十四次会议于2023年4月27日下午13:00以现场结合通讯方式召开，会议通知于2023年4月17日以邮件形式发出。本次会议应到监事3名，实到监事3名。本次会议的召集、召开和表决符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定。现将会议审议事项公告如下：

　　一、 审议通过《关于2022年度监事会工作报告的议案》

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。

　　二、 审议通过《关于会计政策变更的议案》

　　与会监事对《关于会计政策变更的议案》进行了认真严格的审核，并提出了如下书面审核意见，与会监事认为：

　　公司此次会计政策变更是根据财政部相关文件要求进行的合理变更，符合《企业会计准则》及相关规定，符合公司实际情况，执行新会计政策能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，本次会计政策变更的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司和中小股东利益的情形，同意本次会计政策的变更。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于会计政策变更的公告》（公告编号：2023-008）。

　　三、审议通过《关于<公司2022年年度报告>及摘要的议案》

　　与会监事对《公司2022年年度报告》及摘要进行了认真严格的审核，并提出了如下书面审核意见，与会监事认为：

　　公司2022年年度报告及摘要的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》及公司内部管理制度的各项规定；公司2022年年度报告及摘要的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能全面、真实地反映出公司2022年度的经营管理和财务状况等事项；未发现参与公司2022年年度报告及摘要编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2022年年度报告》及摘要。

　　本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。

　　四、审议通过《关于2022年度财务决算报告的议案》

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。

　　五、审议通过《关于2022年度内部控制评价报告的议案》

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2022年度内部控制评价报告》。

　　六、审议通过《关于2022年度利润分配方案的议案》

　　与会监事对2022年度利润分配方案进行了认真严格的审核，并提出了如下书面审核意见，与会监事认为：

　　公司本次不进行利润分配综合考虑了公司的发展现状和资金需求情况，有利于满足公司持续健康发展的资金需求，符合公司全体股东的长远利益，符合《公司章程》、中国证监会发布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》及上海证券交易所发布的《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》的相关规定。本次利润分配方案的表决程序符合相关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定，表决程序合法有效。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于2022年度拟不进行利润分配的公告》（公告编号：2023-009）。

　　本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。

　　七、审议通过《关于2022年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》

　　与会监事对《2022年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》进行了认真严格的审核，并提出了如下书面审核意见，与会监事认为：

　　公司2022年度募集资金存放与使用情况符合《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法规和文件的规定，对募集资金进行了专户储存和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形；公司已披露的相关信息能及时、真实、准确、完整地反映了募集资金的使用情况。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于2022年度募集资金存放与使用情况的专项报告》（公告编号：2023-010）。

　　八、《关于2023年监事薪酬方案的议案》

　　鉴于本议案中监事薪酬与全体监事利益相关，全体监事回避表决，本议案直接提交公司2022年年度股东大会审议。

　　九、审议通过《关于签订<写字楼租赁合同>暨日常关联交易的议案》

　　与会监事对《关于签订<写字楼租赁合同>暨日常关联交易的议案》进行了认真严格的审核，并提出了如下书面审核意见，与会监事认为：

　　与尹翠仙女士签订《写字楼租赁合同》所涉及的关联交易系出于公司昆明销售中心办公的需要，在前期与尹翠仙女士的租赁合同到期的情况下进行的续租，属于业务发展所需开展的正常交易行为，交易定价遵循公平、公正、公允的市场化原则，并按照公司关联交易管理制度的规定履行了必要的决策程序，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东权益的情形。

　　表决结果：同意票3票、反对票0票、弃权票0票

　　详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于签订<写字楼租赁合同>暨日常关联交易的公告》（公告编号：2023-011）。

　　十.审议通过《关于2023年度日常关联交易预计的议案》

　　与会监事对《关于2023年度日常关联交易预计的议案》进行了认真严格的审核，并提出了如下书面审核意见，与会监事认为：

　　公司预计的2023年度日常关联交易为公司昆明销售中心日常经营发生的房屋租赁业务，该交易严格按照公司关联交易管理制度及相关法律法规的要求，并遵循了公允、合理的定价原则，不存在损害公司及股东，尤其是中小股东利益的情形。

　　表决结果：同意票3票、反对票0票、弃权票0票

　　详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于2023年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：2023-012）。

　　十一、审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》

　　与会监事对《关于续聘会计师事务所的议案》进行了认真严格的审核，并提出了如下书面审核意见，与会监事认为：

　　信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）多年来为公司提供审计服务，在服务过程中，该所审计人员严格遵守职业道德规范，审计工作认真、严谨，具有较高的综合素质，出具的各项报告能够客观、真实地反映公司的财务状况和经营成果，与公司建立了良好的长期合作关系。续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度财务及内部控制审计机构，符合公司及股东的利益。同意续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度财务及内部控制审计机构。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于续聘会计师事务所的公告》（公告编号：2023-013）。

　　本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。

　　十二、审议通过《关于公司2023年第一季度报告的议案》

　　与会监事对《公司2023年第一季度报告》进行了认真严格的审核，并提出了如下书面审核意见，与会监事认为：

　　公司2023年第一季度报告的编制和审议程序符合法律、行政法规、《公司章程》及公司内部管理制度的各项规定；公司2023年第一季度报告的内容和格式符合中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能全面、真实地反映出公司2023年第一季度的经营管理和财务状况等事项；未发现参与公司2023年第一季度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2023年第一季度报告》。

　　特此公告。

　　大理药业股份有限公司

　　监事会

　　2023年4月28日

　　证券代码：603963        证券简称：大理药业       公告编号：2023-011

　　大理药业股份有限公司

　　关于签订《写字楼租赁合同》

　　暨日常关联交易的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 本次关联交易事项为董事会决策权限，无需提交股东大会审议。

　　● 大理药业股份有限公司（以下简称“公司”）日常关联交易属于日常生产经营中的必要业务，交易遵循公开、公平、公正的市场原则，不会导致公司对关联方形成依赖。

　　一、关联交易概述

　　公司与尹翠仙女士于2012年签订的《写字楼租赁合同》将于2023年4月30日到期，为满足公司昆明销售中心办公需要，公司拟继续租赁尹翠仙女士位于昆明西山区南亚风情第壹城国际B座写字楼1101、1102室办公场所，租期三年（2023年5月1日-2026年4月30日），按92元/平方米/月计，每年租金为79.27万元（不含税），三年租赁金额合计为人民币237.81万元（不含税）。

　　二、关联人基本情况

　　尹翠仙，中国国籍，任公司副董事长，截至本公告日，尹翠仙女士持有公司股份6,722,820股，持股比例3.06%。此外，公司的实际控制人为杨君祥家族，杨君祥家族包括杨君祥、杨清龙、尹翠仙。根据《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条，尹翠仙女士系公司关联自然人。

　　三、关联交易标的基本情况

　　此关联交易属于《上海证券交易所股票上市规则》规定的租入资产，交易标的为位于昆明市西山区南亚风情第壹城国际B座写字楼1101、1102室的房屋，房屋业主为：尹翠仙，该项房产建筑面积为：718.09平方米，本合同出租使用面积为718.09平方米。

　　上述房屋产权清晰，产权不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况，其房屋及附属设施处于安全、可使用、可租赁的状态，不会影响公司正常办公经营。

　　四、关联交易的定价情况

　　公司与关联方交易主要内容为写字楼租赁事项，公司在与关联方发生具体交易时，与关联方签订写字楼租赁合同，该关联交易严格遵循《公司关联交易决策制度》及相关法律法规的要求，交易风险可控，不会对关联方形成较大的依赖，不影响本公司的独立性。

　　本次关联交易租赁价格以租赁房屋所在地区周边写字楼定价标准为参考，由公司与尹翠仙女士双方在自愿、平等、互利的基础上协商确定。本次交易定价遵循公平、合理的原则，由交易各方充分沟通、协商确定，交易价格公允、合理，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。

　　五、关联交易合同的主要内容和履约安排

　　（一）合同主体

　　出租方（甲方）：尹翠仙

　　承租方（乙方）：大理药业股份有限公司

　　（二）租赁标的

　　昆明市西山区南亚风情第壹城国际B座写字楼1101、1102室，建筑面积为：718.09平方米。

　　（三）租赁期限

　　租期为三年：即自2023年5月1日起至自2026年4月30日止。

　　（四）租金及支付

　　按92元/平方米/月计，每年租金为79.27万元（不含税）。乙方需在合同签订后7个工作日内将第一年租金一次付清；第二年起，租金于当年4月10日前付清。

　　（五）物业管理及其他费用

　　承租期间所发生的物业管理费、卫生费、水电费、税费等，均由乙方承担。

　　六、关联交易对上市公司的影响

　　本次关联交易是为了满足公司昆明销售中心办公需要，签订《写字楼租赁合同》遵循双方自愿、协商一致、市场化的原则，公司承租位于昆明南亚风情园的房屋作办公场所，契合公司发展战略需要，保证公司办公需求，属于业务发展所需开展的正常交易行为。充分利用商业资源，进一步引进优秀人才优化公司营销资源，更好地拓展市场，同时可方便公司品牌展示和客户对接，符合公司长远发展需要。对公司的独立性不会产生影响。不存在公司主营业务因此类交易而对关联人形成较大依赖的情况。

　　七、履行的审议程序

　　2023年4月27日，公司第四届董事会审计委员会2023年第一次会议审议通过了《关于签订<写字楼租赁合同>暨日常关联交易的议案》，公司董事会审计委员会由3名委员组成，均为非关联董事，3人全票通过。

　　2023年4月27日，公司第四届董事会第十七次会议审议通过了《关于签订<写字楼租赁合同>暨日常关联交易的议案》。关联董事杨君祥、尹翠仙、杨君卫回避表决，其余6名非关联董事均表决同意该议案。

　　2023年4月27日，公司第四届监事会第十四次会议审议通过了《关于签订<写字楼租赁合同>暨日常关联交易的议案》，公司监事会由3名监事组成，均为非关联监事，3人全票通过。

　　本次关联交易事项无需提交股东大会审议。

　　（一）独立董事事前认可意见

　　独立董事在董事会审议该议案之前审阅了议案内容，并发表了如下事前认可意见：该议案所涉及的关联交易系出于公司昆明销售中心办公的需要，在前期与尹翠仙女士的租赁合同到期的情况下进行的续租。交易定价遵循公平、合理的原则，由交易各方充分沟通、协商确定，交易价格公允、合理，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形，符合有关法律法规及《公司章程》的规定。因此，我们同意将《关于签订<写字楼租赁合同>暨日常关联交易的议案》提交公司第四届董事会第十七次会议进行审议。

　　（二）独立意见

　　公司独立董事参与了关联交易议案的表决，并发表了如下独立意见：该议案所涉及的关联交易系出于公司昆明销售中心办公的需要，在前期与尹翠仙女士的租赁合同到期的情况下进行的续租，属于业务发展所需开展的正常交易行为，交易具备商业合理性，交易定价遵循公平、公正、公允的市场化原则，不存在公司主营业务因此类交易而对关联人形成较大依赖的情况，不影响公司独立性，本议案的审议和表决程序合法，关联董事回避表决，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东权益的情形。

　　（三）监事会意见

　　与尹翠仙女士签订《写字楼租赁合同》所涉及的关联交易系出于公司昆明销售中心办公的需要，在前期与尹翠仙女士的租赁合同到期的情况下进行的续租，属于业务发展所需开展的正常交易行为，交易定价遵循公平、公正、公允的市场化原则，并按照公司关联交易管理制度的规定履行了必要的决策程序，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东权益的情形。

　　特此公告。

　　大理药业股份有限公司董事会

　　2023年4月28日

　　证券代码：603963        证券简称：大理药业       公告编号：2023-013

　　大理药业股份有限公司

　　关于续聘会计师事务所的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　拟聘任的会计师事务所名称：信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）

　　一、拟聘任会计师事务所的基本情况

　　（一）机构信息

　　1.基本信息

　　名称：信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“信永中和”）

　　成立日期：2012年3月2日

　　组织形式：特殊普通合伙企业

　　注册地址：北京市东城区朝阳门北大街8号富华大厦A座8层

　　首席合伙人：谭小青先生

　　截止2022年12月31日，信永中和合伙人（股东）249人，注册会计师1495人。签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数超过660人。

　　信永中和2021年度业务收入为36.74亿元，其中，审计业务收入为26.90亿元，证券业务收入为8.54亿元。2021年度，信永中和上市公司年报审计项目358家，收费总额4.52亿元，涉及的主要行业包括制造业，信息传输、软件和信息技术服务业，电力、热力、燃气及水生产和供应业，交通运输、仓储和邮政业，批发和零售业等。公司同行业上市公司审计客户家数为222家。

　　2. 投资者保护能力

　　信永中和已购买职业保险符合相关规定并涵盖因提供审计服务而依法所应承担的民事赔偿责任，2022年度所投的职业保险，累计赔偿限额7亿元。

　　近三年在执业中无相关民事诉讼承担民事责任的情况。

　　未计提职业风险基金。

　　3. 诚信记录

　　信永中和会计师事务所截止2022年12月31日的近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚1次、监督管理措施11次、自律监管措施1次和纪律处分0次。30名从业人员近三年因执业行为受到行政处罚4人次、监督管理措施23人次、自律监管措施5人次和纪律处分0人次。

　　(二)项目信息

　　1.基本信息

　　拟签字项目合伙人：鲍琼女士，1997年获得中国注册会计师资质，1998年开始从事上市公司审计，2009年开始在信永中和执业，2022年开始为本公司提供审计服务，近三年签署和复核的上市公司超过7家。

　　拟担任独立复核合伙人：石柱先生，1995年获得中国注册会计师资质，2002年开始从事上市公司审计，2013年开始在信永中和执业，2019年开始为本公司提供审计服务，近三年签署和复核的上市公司超过10家。

　　拟签字注册会计师：夏安雄先生，2005年获得中国注册会计师资质，2009年开始从事上市公司和挂牌公司审计，2019年开始在信永中和执业，2023年开始为本公司提供审计服务，近三年签署上市公司0家。

　　2. 诚信记录

　　项目质量控制复核人近三年无执业行为受到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门的行政处罚、监督管理措施，受到证券交易场所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分等情况。

　　项目合伙人、签字注册会计师近三年除下表所列处罚类型外，无其他执业行为受到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门的行政处罚、监督管理措施，受到证券交易场所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分等情况。

　　3. 独立性

　　信永中和会计师事务所及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人等从业人员不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。

　　4. 审计收费

　　本期财务报告审计费用60万元，内控审计费用30万元，合计90万元，系按照会计师事务所提供审计服务所需的专业技能、工作性质、承担的工作量，以所需工作人、日数和每个工作人日收费标准确定。

　　二、拟续聘会计师事务所履行的程序

　　（一）审计委员会的履职情况

　　2023年4月27日，公司召开了第四届董事会审计委员会2023年第一次会议，审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》。审计委员会认为信永中和具备证券、期货相关业务审计从业资格，具备为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够满足公司审计工作的要求，具备投资者保护能力、独立性，具有良好诚信记录，我们同意续聘信永中和为公司2023年度财务及内部控制审计机构。

　　（二）独立董事的事前认可情况和独立意见

　　1.公司独立董事对该事项发表的事前认可意见

　　公司自聘任信永中和为公司提供审计服务工作以来，恪尽职守，遵循独立、客观、公正的执业准则，较好地完成了审计工作，出具的审计报告能公正、真实地反映公司的财务状况和经营成果。该会计师事务所具备证券、期货相关业务审计从业资格，具备为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够满足公司审计工作的要求。因此，我们同意续聘信永中和为公司2023年度财务及内部控制审计机构，同意将《关于续聘会计师事务所的议案》提交公司第四届董事会第十七次会议进行审议。

　　2.公司独立董事对该事项发表的独立意见

　　鉴于信永中和多年来为公司提供审计服务，在服务过程中，该所审计人员严格遵守职业道德规范，审计工作认真、严谨，具有较高的综合素质，出具的各项报告能够客观、真实地反映公司的财务状况和经营成果。我们同意续聘信永中和为公司2023年度财务及内部控制审计机构，聘期一年，并同意提交股东大会审议。

　　（三）董事会的审议和表决情况

　　公司于2023年4月27日召开第四届董事会第十七次会议，以同意9票，反对0票，弃权0票审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》，决定续聘信永中和为公司2023年度财务及内部控制审计机构，聘期一年。

　　（四）生效日期

　　本次续聘会计师事务所事项尚需提交公司2022年年度股东大会审议，并自2022年年度股东大会审议通过之日起生效。

　　特此公告。

　　大理药业股份有限公司董事会

　　2023年4月28日

　　证券代码：603963        证券简称：大理药业       公告编号：2023-015

　　大理药业股份有限公司

　　关于公司科技综合楼部分暂时

　　闲置楼层对外出租的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　大理药业股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月27日召开第四届董事会第十七次会议，审议通过了《关于公司科技综合楼部分暂时闲置楼层对外出租的议案》，现将具体情况公告如下：

　　一、对外出租情况概述

　　（一）基本情况概述

　　大理药业股份有限公司（以下简称“公司”）科技综合楼建设项目于2019年9月12日开工，2022年1月24日竣工，并于2022年7月7日通过验收，已经取得房屋建筑工程和市政基础设施工程竣工验收备案表，备案编号竣字（2022）31号，2022年11月3日获云（2022）大理市不动产权第0033962号《不动产权证书》。根据《不动产权证书》记载，该房屋专有建筑面积24582.68平方米；房屋总层数19层；所在层数为-2至17层。

　　根据现阶段公司使用规划，除自用部分外，尚有部分暂时闲置楼层（地上），为提高资产的使用效率，增加公司现金流及收益，拟计划将不超过14,000平方米（建筑面积）的部分暂时闲置楼层对外出租，具体以每年实际出租情况为准。

　　（二）对外出租的进展情况

　　2022年10月27日，公司召开第四届董事会第十五次会议，审议通过了《关于公司科技综合楼部分暂时闲置楼层拟对外出租的议案》，同意董事会授权管理层具体负责和实施上述出租资产事宜，包括制定并实施具体招租方案，确定最终承租对象、租赁价格、租赁期限等出租事项，签订相关文件、合同。截至本公告日，公司已签订的对外出租的合同主要情况如下：

　　注：以上合同的签订均在董事会权限范围内。

　　二、承租方情况

　　公司本次出租资产事宜将遵循公开、公平、公正的原则，除上述已签订的合同外，承租方尚不确定。

　　三、实施方式

　　除上述已签订的合同外，承租方、租赁价格尚不确定，鉴于累计租金金额将可能达到应当提交股东大会审议的标准，故将该议案提交公司2022年年度股东大会审议，并提请股东大会授权公司管理层具体负责和实施上述出租资产事宜，包括制定并实施具体招租方案，确定最终承租对象、租赁价格、租赁期限等出租事项，签订相关文件、合同。本次授权自公司2022年年度股东大会审议通过之日起生效。

　　四、对公司的影响

　　公司科技综合楼暂时闲置楼层对外出租有利于盘活公司闲置资产，提高公司资产的使用效率，增加收入，对公司未来财务状况将产生一定的积极影响。交易将遵循公平、公正、公开的原则进行，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　五、有关说明

　　（一）因承租方、租赁价格尚不确定，除已出租的部分外，未出租部分可能存在无人参与招租导致不能出租的风险，请广大投资者理性投资，注意投资风险。

　　（二）公司将严格按照法律法规、《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，及时履行后续信息披露义务。

　　（三）该议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。

　　特此公告。

　　大理药业股份有限公司董事会

　　2023年4月28日

　　证券代码：603963         证券简称：大理药业       公告编号：2023-016

　　大理药业股份有限公司

　　关于召开2022年度暨2023年第一季度

　　业绩暨现金分红说明会的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　会议召开时间：2023年5月10日(星期三)下午15:00-16:00

　　会议召开地点：上海证券交易所上证路演中心（网址：http://roadshow.sseinfo.com/）

　　会议召开方式：上证路演中心网络互动

　　投资者可于2023年4月28日(星期五)至5月9日(星期二)16:00前登录上证路演中心网站首页点击“提问预征集”栏目或通过公司邮箱dongban@daliyaoye.cn进行提问。公司将在说明会上对投资者普遍关注的问题进行回答。

　　大理药业股份有限公司（以下简称“公司”）已于2023年4月28日发布公司2022年度报告、2023年第一季度报告，为便于广大投资者更全面深入地了解公司2022年度和2023年第一季度的经营成果、财务状况以及2022年度利润分配方案，公司计划于2023年5月10日下午15:00-16:00举行2022年度暨2023年第一季度业绩暨现金分红说明会，就投资者关心的问题进行交流。

　　一、说明会类型

　　本次投资者说明会以网络互动形式召开，公司将针对2022年度和2023年第一季度的经营成果及财务指标、2022年度利润分配方案的具体情况与投资者进行互动交流和沟通，在信息披露允许的范围内就投资者普遍关注的问题进行回答。

　　二、说明会召开的时间、地点

　　（一）会议召开时间：2023年5月10日下午15:00-16:00

　　（二）会议召开地点：上证路演中心

　　（三）会议召开方式：上证路演中心网络互动

　　三、 参加人员

　　董事长兼总经理：杨君祥先生

　　副总经理兼财务总监：李绍云先生

　　董事会秘书：吴佩容女士

　　独立董事：李艳女士

　　四、投资者参加方式

　　（一）投资者可在2023年5月10日下午15:00-16:00，通过互联网登录上证路演中心（http://roadshow.sseinfo.com/），在线参与本次业绩说明会，公司将及时回答投资者的提问。

　　（二）投资者可于2023年4月28日(星期五)至5月9日(星期二)16:00前登录上证路演中心网站首页，点击“提问预征集”栏目（http://roadshow.sseinfo.com/questionCollection.do），根据活动时间，选中本次活动或通过公司邮箱dongban@daliyaoye.cn向公司提问，公司将在说明会上对投资者普遍关注的问题进行回答。

　　五、联系人及咨询办法

　　联系部门：董事会办公室

　　电话：0872-8880055

　　邮箱：dongban@daliyaoye.cn

　　六、其他事项

　　本次投资者说明会召开后，投资者可以通过上证路演中心（http://roadshow.sseinfo.com/）查看本次投资者说明会的召开情况及主要内容。

　　特此公告。

　　大理药业股份有限公司

　　2023年4月28日

　　证券代码：603963        证券简称：大理药业        公告编号：2023-017

　　大理药业股份有限公司

　　关于召开2022年年度股东大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 股东大会召开日期：2023年5月18日

　　● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　(一) 股东大会类型和届次

　　2022年年度股东大会

　　(二) 股东大会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2023年5月18日 下午14点30分

　　召开地点：昆明南亚风情置业有限公司七彩云南温德姆至尊豪廷大酒店

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2023年5月18日

　　至2023年5月18日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 — 规范运作》等有关规定执行。

　　(七) 涉及公开征集股东投票权

　　无

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　1、 各议案已披露的时间和披露媒体

　　上述议案1、2、4、5、6、7、8、10、11、12已于2023年4月27日召开的第四届董事会第十七次会议审议通过，上述议案3、4、5、6、10已于2023年4月27日召开的第四届监事会第十四次会议审议通过。具体内容详见公司披露于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》以及上海证券交易所网站www.see.com.cn的相关公告。

　　2、 特别决议议案：11

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：6、7、8、10、11、12

　　4、 涉及关联股东回避表决的议案：无

　　应回避表决的关联股东名称：无

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、 股东大会投票注意事项

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。

　　持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。

　　(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、 会议出席对象

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三) 公司聘请的律师。

　　(四) 其他人员

　　五、 会议登记方法

　　（一）登记手续：出席会议的个人股东持本人身份证、上海股票账户卡；委托代理人持本人身份证、授权委托书、授权人股东账户卡；法人股东持加盖公司公章的营业执照复印件、上海股票账户卡、法定代表人授权委托书、出席人身份证办理登记手续。出席会议者还可通过电话、传真等方式进行登记。

　　（二）登记时间：2023年5月16日上午9:00-11:00,下午14:00-17:00（未登记不影响股权登记日登记在册的股东在会议开始前由律师现场确认股东身份后出席股东大会）。

　　（三）登记地点（信函地址）：云南省大理市下关环城西路118号大理药业股份有限公司董事会办公室收（邮编：671000）。

　　（四）登记邮箱：dongban@daliyaoye.cn

　　（五）登记传真：0872-8880055

　　（六）联系电话：0872-8880055

　　六、 其他事项

　　与会股东出席本次股东大会的往返交通和食宿费用自理，本公司按照有关规定在本次大会上不发礼品及补贴。

　　特此公告。

　　大理药业股份有限公司董事会

　　2023年4月28日

　　附件1：授权委托书

　　报备文件

　　提议召开本次股东大会的董事会决议

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　大理药业股份有限公司：

　　兹委托     先生（女士）代表本单位（或本人）出席2023年5月18日召开的贵公司2022年年度股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：　　　　　　　　

　　委托人持优先股数：　　　　　　　　

　　委托人股东帐户号：

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年 月 日

　　备注：

　　委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　公司代码：603963     公司简称：大理药业

　　大理药业股份有限公司

　　2022年年度报告摘要

　　第一节 重要提示

　　1 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到www.sse.com.cn网站仔细阅读年度报告全文。

　　2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　3 公司全体董事出席董事会会议。

　　4 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

　　5 董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　　本报告期公司不派发现金红利，不送红股，不以资本公积转增股本。

　　第二节 公司基本情况

　　1 公司简介

　　2 报告期公司主要业务简介

　　根据中国证监会颁发的《上市公司行业分类指引》，公司所处行业为医药制造业。

　　（一）行业情况说明

　　报告期内，国际环境复杂多变、国内经济发展的内外部环境复杂严峻，需求收缩、供给冲击、预期转弱三重压力持续显现，工业和服务业均受到严重影响，同时，国内各地区各部门高效统筹经济社会发展，有效实施稳经济一揽子政策措施，经济运行总体呈现起稳回升态势，国内经济长期向好的基本面没有改变。我国政府已将生物医药行业提升到国家发展战略的高度，是关系国计民生、经济发展和国家安全的战略性产业，是“健康中国”建设的重要基础。从中长期来看，在国家政策、经济发展、人口老龄化以及生物制药技术发展等综合因素的多重驱动下，医药市场规模将持续扩大。

　　（二）行业政策情况

　　2022年1月7日，《已上市中药说明书安全信息项内容修订技术指导原则（试行）》发布，进一步指导了药品上市许可持有人对已上市中药说明书安全信息项内容的修订，加强中药全生命周期管理，保障公众用药安全。

　　2022年1月14日召开的全国医疗保障工作会议上，明确了2022年工作要求。除了医保目录调整，医保相关工作还包括加快推进统一的医保信息业务编码标准；建立健全医保药品支付标准；加强医保基金智能审核和监控知识库、规则库管理，健全医疗保障基金监管体系；推进医保支付方式改革，确定DRG/DIP示范点城市名单等。同时，异地就医直接结算、城乡居民保险、开展飞检等都是2022年医保工作方向的重点。会议中再次强调了工作的目标要全方位、多层次推进药品集采工作，统筹协调开展国家组织和省际联盟集采。2022年底国家和省级（或跨省联盟）集采药品品种数累计不少于350个。做好集采结果落地实施和采购协议期满接续工作，落实好医保基金预付、支付标准协同、结余留用等配套政策。

　　2022年1月27日，中华人民共和国政府网发布了《“十四五”市场监管现代化规划》，文件中明确：稳步提升药品安全性有效性可及性，国家药品抽检每年遴选130-150个品种，对重点品种开展有针对性的探索性研究，巩固提升食品药品检定研究机构生物制品（疫苗）批签发能力，加快新产品研发上市，制修订国家药品标准2000个、通用技术要求100个，制修订药品指导原则300个。

　　2022年1月30日，工业和信息化部、国家发展改革委、科技部等九部门联合发布《“十四五”医药工业发展规划》，提出“十四五”期间推动医药工业创新转型、实现高质量发展的重点任务。以临床价值为导向，以病证结合、专病专药或证候类中药等多种方式开展中药新药研制，重点开展基于古代经典名方中药复方制剂研制，以及医疗机构中药制剂向中药新药转化；深入开展中药有效物质和药理毒理基础研究；开展中成药二次开发，发展中药大品种。

　　2022年2月11日，中国网发布了国务院政策例行吹风会《深化药品和高值医用耗材集中带量采购改革进展情况》。

　　2022年3月3日，国务院办公厅发布了《“十四五”中医药发展规划》，从十方面对“十四五”时期中医药工作重点任务进行了部署，包括建设优质高效中医药服务体系，提升中医药健康服务能力，建设高素质中医药人才队伍，建设高水平中医药传承保护与科技创新体系，推动中药产业高质量发展，发展中医药健康服务业，推动中医药文化繁荣发展，加快中医药开放发展，深化中医药领域改革以及强化中医药发展支撑保障。

　　2022年3月17日，国家药监局、农业农村部、国家林草局、国家中医药局联合发布《中药材生产质量管理规范》（以下简称《规范》）。《规范》包含中药材质量管理、基地选址、种子种苗或其他繁殖材料、种植与养殖、采收与产地加工、质量检验等章节，适用于中药材生产企业规范生产中药材的全过程管理，是中药材规范化生产和管理的基本要求，同时鼓励中药饮片生产企业、中成药上市许可持有人等中药生产企业在中药材产地自建、共建符合《规范》要求的中药材生产企业及生产基地，将药品质量管理体系延伸到中药材产地，加强中药材质量控制，促进中药高质量发展。

　　2022年4月15日国家药监局发布了《药物警戒检查指导原则》，充分落实《中华人民共和国药品管理法》《中华人民共和国疫苗管理法》有关建立药物警戒制度的要求，用以指导药品监管部门开展药物警戒检查工作，突出风险管理、强化风险控制，其内容涵盖检查重点考虑因素、检查方式、检查要点等，对缺陷风险等级及评定标准作出界定。

　　2022年5月6日《药品上市许可持有人MedDRA编码指南》发布，旨在指导我国药品上市许可持有人在药品上市后不良反应报告相关工作中使用《M1：监管活动医学词典（MedDRA）》编码相关医学术语。

　　2022年5月11日《药品监管网络安全与信息化建设“十四五”规划》发布，明确了对药品监管网络安全与信息化建设在“十四五”期间的建设目标、重点任务、保障措施等。

　　2022年5月20日，国务院签发了《“十四五”国民健康规划》，文中明确：完善药品供应保障体系，扩大药品集中采购范围，落实集中采购医保资金结余留用政策能力。

　　2022年6月6日，国家卫健委发布了《关于印发2022年纠正医药购销领域和医疗服务中不正之风工作要点的通知》，持续推进医药购销领域和医疗服务中不正之风综合治理。这一系列纲领性的医药政策文件的连续出台，让药品从生产到使用的各个环节、各方主体权责更加清晰合理、制度规则更加严密可操作、监管体系更加健全有力。

　　2022年6月23日国家药监局发布了《药品追溯码标识规范》（2023年6月23日起实施）、《药品追溯消费者查询结果显示规范》（自发布之日起实施）两项信息化标准，推动药品信息化追溯体系建设。

　　2022年7月9日国家医保局会同财政部、国家税务总局印发了《关于做好2022年城乡居民基本医疗保障工作的通知》，进一步深化医疗保障制度改革。一是落实医疗保障待遇清单制度三年行动方案，规范决策权限，推进医疗保障制度管理法治化、规范化、标准化。二是推动实现全国用药范围基本统一，逐步规范统一省内基本医保门诊慢特病病种范围等政策。三是稳步推进省级统筹，职工医保和居民医保可以分类序贯推进。四是严格落实重大事项请示报告制度，将各省落实待遇清单情况纳入绩效考核。同时，加强了医保药品目录管理，做实做细谈判药品“双通道”管理；规范民族药、医疗机构制剂、中药饮片和中药配方颗粒医保准入管理；扎实落实《DRG/DIP支付方式改革三年行动计划》，探索推进门诊和中医医保支付方式改革；完善医疗机构和零售药店医疗保障定点管理。明确做好医保支付管理，做好医保支付标准试点工作并加强监测。

　　随着新修订《药品管理法》和新制定《疫苗管理法》实施，药品上市许可持有人制度落地，药品监管要求发生了很大变化。为进一步加强药品质量监管，强化药品风险管理，落实持有人主体责任，保障公众用药安全，国家药品监督管理局于2022年10月26日发布了新修订的《药品召回管理办法》，突出持有人主体责任，依法将召回的实施主体由药品生产企业调整为持有人；进一步细化药品召回范围；对召回药品做出操作性更强的处理要求；强化了药品召回与药品追溯、信息公开等相关工作的衔接。

　　2022年12月30日，为落实药品上市许可持有人（以下简称持有人）的质量安全主体责任，国家药监局发布了《药品上市许可持有人落实药品质量安全主体责任监督管理规定》，自2023年3月1日起实施。

　　（三）报告期内公司从事的业务情况

　　大理药业自创立以来，秉持“质量至上，信誉为本，创新为魂，发展为先”的核心价值观，坚持以市场和顾客需求为导向，立足科研和创新，把现代药物制药技术与传统中医药相结合，注重产品的科技内涵和创新性，在心脑血管、消化系统等治疗领域已形成一批具有较强竞争力的主营品种。

　　主要业务及经营模式

　　1.主营业务

　　公司主营业务系中药注射剂的生产和销售。

　　大理药业经过20多年的发展，已成为一家集研发、生产、销售于一体的制药企业，公司现有20个品种44个规格的注射剂药品批准文号，其中有16个品种共38个规格产品列入《国家基本医疗保险、工伤保险和生育保险药品目录（2021年版）》。

　　近几年，随着医疗改革不断深化，一系列政策措施陆续出台，行业格局正在发生着深刻变化。同时，我国老龄化加剧刚需医药扩容，健康消费升级进一步提升消费医药渗透率，为医药行业带来了新的发展机遇。

　　2.主要产品

　　公司主要产品为“中精?”醒脑静注射液、参麦注射液，“中精ZHONGJING及图”商标为中国驰名商标。

　　醒脑静注射液属于脑血管疾病用药，主要用于治疗脑脉瘀阻所致中风昏迷、脑栓塞、脑出血急性期、颅脑外伤，系国家医保中成药乙类产品，曾系国家中药二级保护品种。

　　参麦注射液属于心血管疾病用药，主要用于治疗气阴两虚型之休克、冠心病、病毒性心肌炎、慢性肺心病、粒细胞减少症，能提高肿瘤病人的免疫机能，系国家基本药物目录品种、国家医保中成药甲类产品。

　　3.经营模式

　　（1）采购模式

　　公司设有独立完整的采购部门，全面负责公司研发、生产、经营所需物料、物品的对外采购工作。公司建立了物料采购、采购合同、供应商、物料接收入库、发放、储存、仓库安全、部门及人员工作职责等相关管理制度及操作规程，以实现对供应系统的规范化、精细化管理。供应部根据公司销售计划、生产计划、中药材的生产季节、市场供应情况以及库存情况，确定最佳采购和储存批量，编制采购计划，报批后执行具体的采购。在物料采购过程前，质量部根据物料质量标准及供应部提供的供方基本情况，经对供方质量保证体系、产品质量、供货价格等多因素比较，与供应部共同确定合格供应商，定期对供应商进行考核和评估，保证公司生产经营所需原辅料、包装材料等的供应量和品质。

　　（2）生产模式

　　公司所有产品均严格按照GMP规范要求进行生产，实行以销定产。生产部根据销售部门提供的各规格产品年度、季度及月度销售计划，结合对应规格产品库存、发货情况及生产能力等进行生产测算，综合考虑生产周期、生产成本、验证计划、设备技术改造和预防性维护保养计划等因素制定出各规格产品年度、季度及月度生产计划，并组织、协调、督促生产计划的实施，执行过程中根据市场销售变化情况及时调整变更生产计划。生产车间严格按生产计划组织生产，同时对生产过程的工艺规程、质量标准、GMP等执行情况进行严格管理。质量部门对整个生产过程中的关键控制点进行监控，对中间产品、半成品、成品的质量进行监督、检验及合格评定。

　　（3）仓库管理

　　公司仓储管理主要通过物料/成品贮存管理规程、仓库设施使用清洁维护管理规程、库区定置管理规程、仓库安全管理规定、物料/成品入、出库管理规程等管理办法对相关物料/成品的入库、在库、出库全过程进行管理。

　　采用ERP系统对物料/成品进行系统化管理，按照质量管理的要求对货物实行“先进先出”发料（货），并对“实时库存信息”进行管控，确保库存管理账实相符、出入库数据准确无误。

　　公司仓库设置温湿度自动监控系统，24小时无间断对仓库贮存指标进行监控记录。保证温湿度指标控制在仓库管理规定的范围内，保障产品质量稳定均一。

　　（4）物流管理

　　公司设有成品储运配送部，全面负责公司产品的物流配送工作。成品储运配送部每年制定委托物流服务商的年度合作工作计划和目标，对拟委托的物流服务商实力、服务质量、报价、保险偿付能力进行较为全面的考评，并负责与考核合格的物流服务商签订《运输协议》；产品发运时，成品储运配送部根据客户销售订单情况，结合产品库存、目的地、物流服务商的运力资源以及产品特性等，制定运输计划及发货通知，物流服务商按照约定时间调派车辆组织上门装货，并严格按运输质量标准、运输时限进行运输；药品发运后，成品储运配送部根据委托运输单据号，通过电话、网络等方式对货物在途信息进行跟踪，保证公司和客户及时掌握货物运输情况和到货时点。

　　（5）销售模式

　　昆明销售中心负责统一管理销售业务，包括销售政策的制定，配送商与服务商的选择和管理，销售合同的签订，专业化的学术推广及学术支持，并负责售后服务工作。昆明销售中心设立综合内务部、学术推广部和招投标部等部门，并根据区域和产品的特点实施产品销售、学术推广工作，与配送商和服务商建立长期稳定的合作关系。公司已形成覆盖全国（除港、澳、台地区）的营销网络。

　　随着带量采购、DRGs、DIP等政策在全国范围内全面展开，为稳定销售，促进增长，公司通过探索销售渠道整合，进一步掌控终端销售网络、建立直接配送体系、完善配送渠道，实现以直接配送销售为主的销售模式。同时强化存量市场，积极开发空白医疗机构，启动民营医疗机构、第三终端市场的开发及销售，从而保证公司的销售市场份额。

　　3 公司主要会计数据和财务指标

　　3.1 近3年的主要会计数据和财务指标

　　单位：元  币种：人民币

　　3.2 报告期分季度的主要会计数据

　　单位：元  币种：人民币

　　公司分季度营业收入呈两头高中间相对平稳的态势，主要系公司产品属于心脑血管用药，春冬季为心脑血管疾病高发期所致。归属于上市公司股东的净利润二季度、四季度亏损额较大主要系二季度支付中介机构费用及减产停工损失较高所致，四季度计提第十三薪、省区经理提成及利息费用等所致。公司扣非后净利润基本与净利润变动保持一致。各季度经营活动产生的现金流量净额变动主要系一季度公司采购原材料支付货款导致经营活动产生的现金流量净额减少，四季度公司采购原料较少导致经营活动产生的现金流量净额有所增加。

　　季度数据与已披露定期报告数据差异说明

　　□适用      √不适用

　　4 股东情况

　　4.1 报告期末及年报披露前一个月末的普通股股东总数、表决权恢复的优先股股东总数和持有特别表决权股份的股东总数及前 10 名股东情况

　　单位: 股

　　4.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用      □不适用

　　4.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用      □不适用

　　4.4 报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

　　□适用    √不适用

　　5 公司债券情况

　　□适用    √不适用

　　第三节 重要事项

　　1 公司应当根据重要性原则，披露报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项。

　　报告期内，公司实现营业收入13,234.40万元，同比下降22.83%，实现利润总额-1,699.76万元，实现归属母公司股东的净利润-1,770.15万元。

　　2 公司年度报告披露后存在退市风险警示或终止上市情形的，应当披露导致退市风险警示或终止上市情形的原因。

　　□适用      √不适用