山东高速股份有限公司 关于子公司开展储架式资产 支持专项计划的公告

　　证券代码：600350     证券简称：山东高速       公告编号：临2023-023

　　本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　为盘活存量资产，拓宽融资渠道，优化资产结构，山东高速股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司山高云创（山东）商业保理有限公司（以下简称“云创保理”）拟以保理债权及附属权益（如有）作为基础资产转让给证券公司设立的资产支持专项计划（以下简称“专项计划”），并通过专项计划发行资产支持证券进行融资。专项计划储架规模不超过人民币20亿元（以上海证券交易所批复的规模为准）。

　　本次专项计划的实施不构成关联交易和重大资产重组。

　　本次专项计划已经公司第六届董事会第四十六次会议审议通过，尚需取得上海证券交易所批复，最终方案以上海证券交易所审核为准。

　　一、专项计划概况

　　云创保理拟以展业过程中取得的保理债权及附属权益为基础资产，转让给专项计划。专项计划以向合格投资者发行资产支持证券的方式募集资金，作为受让基础资产的对价。云创保理作为专项计划的差额支付承诺人，公司为其差额支付义务提供连带责任保证担保。

　　二、专项计划基本情况

　　本次专项计划主要要素如下，具体根据情况以实际设立时为准：

　　1. 原始权益人/差额支付承诺人：云创保理；

　　2. 担保机构：山东高速股份有限公司；

　　3. 产品规模：储架规模不超过人民币20亿元，以上海证券交易所批复的规模为准，在无异议函有效期内分期发行；

　　4. 发行对象：符合《上海证券交易所债券市场投资者适当性管理办法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《证券期货投资者适当性管理办法》等规定的合格投资者；

　　5. 基础资产：云创保理享有的保理债权及附属权益；

　　6. 证券分层：本次专项计划设置优先级资产支持证券、次级资产支持证券；

　　7. 产品规模及期限：各期专项计划发行规模及存续期限根据基础资产、市场情况和发行时原始权益人资金需求情况予以确定；

　　8.利率安排：优先级资产支持证券为固定利率，具体票面利率水平根据发行时的市场情况来确定；次级资产支持证券无票面利率；

　　9. 增信措施：本次专项计划采用优先次级分层结构；基础资产现金流对优先级本息超额覆盖；云创保理对专项计划本息按时足额偿付提供差额支付承诺；公司对其差额支付义务提供不可撤销的连带责任保证担保；

　　10. 挂牌转让安排：本次专项计划发行的资产支持证券拟在上海证券交易所挂牌、转让和交易；

　　11. 其他：最终发行方案以上海证券交易所确认为准。

　　三、专项计划审议及授权情况

　　经公司董事会审议，授予公司及云创保理经办如下事项的权力：

　　1. 根据相关法律、法规和公司董事会决议，结合公司和市场的实际情况，云创保理制定及调整本次专项计划发行的具体方案，包括但不限于具体发行总规模及单期发行规模、产品期限、产品利率及其确定方式、发行时机、评级安排、增信措施、挂牌转让安排等事宜；

　　2. 根据专项计划的需要，云创保理委任或变更中介机构、签署交易涉及的文件、根据交易文件的约定转让基础资产、设置增信措施、实施交易文件约定的其他事项；就专项计划相关事宜与其他相关各方进行洽谈、谈判和协商，并全权处理与前述事项相关的一切事宜，包括但不限于协商、签署及修改相关文件，以及执行为完成相关事项所需的相关审批、登记、交割手续；

　　3. 根据专项计划的需要，云创保理对专项计划本息按时足额偿付提供差额支付承诺，公司对其差额支付义务提供不可撤销的连带责任保证担保；

　　4. 云创保理办理与本次专项计划发行和存续期间有关的其他事项；

　　5. 如监管部门对本次拟设立及发行的专项计划的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及本公司章程规定须由公司有权机构重新表决的事项外，依据监管部门的意见（包括但不限于口头及书面意见）对本次专项计划的具体方案等相关事项进行相应调整或根据实际情况决定是否继续开展本次专项计划的设立及发行工作；

　　6. 公司总经理有权根据公司董事会的授权，代表公司在本次专项计划发行过程中处理与本次专项计划发行有关的上述事宜。

　　7. 以上授权自公司董事会批准之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

　　四、专项计划对公司的影响

　　云创保理开展资产证券化业务可以盘活存量资产，拓宽融资渠道，优化资产结构，有利于更好开展保理业务。本次专项计划的实施，不会对公司日常经营产生重大影响，不影响公司业务的独立性，符合公司发展规划和整体利益。

　　特此公告。

　　山东高速股份有限公司董事会

　　2023年4月28日

　　证券代码：600350         证券简称：山东高速          编号：临2023-024

　　山东高速股份有限公司

　　关于发行公司债券的公告

　　本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　根据山东高速股份有限公司（以下简称“公司”）战略规划，为满足公司经营业务发展需要，拓宽公司融资渠道，优化现有融资结构，合理控制公司整体融资成本，公司拟发行公司债券。

　　一、关于公司符合公开发行公司债券条件的说明

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》（2019年修订）、《公司债券发行与交易管理办法》和《上海证券交易所公司债券上市规则（2022年修订）》等法律、法规及规范性文件的有关规定，逐项对照公司自身实际情况，具备向专业投资者公开发行公司债券的条件。

　　二、本次发行概况

　　（一）发行规模及发行方式

　　拟申报债券发行总额不超过人民币100亿元（含100亿元），采取分期方式发行。

　　（二）债券期限

　　拟申报发行债券期限不超过25年（含25年），可以为单一期限品种，也可以为多种期限的混合品种。具体期限构成和各期限品种的发行规模根据公司资金需求情况和发行时市场情况确定。

　　（三）发行品种

　　一般公司债券、可续期债券、绿色公司债券等债券种类，具体发行品种根据公司需求情况再行确定。

　　（四）担保情况

　　无担保。

　　（五）承销方式

　　由主承销商负责组建承销团，以余额包销的方式承销。

　　（六）募集资金用途

　　拟用于补充公司流动资金、偿还有息债务、项目建设、股权投资等合法合规的用途。

　　（七）上市交易安排

　　债券发行结束后，根据公司实际情况、发行方式和市场情况确定发行完成后的上市安排。

　　（八）授权事宜

　　为有效协调本次发行过程中的具体事宜，提请股东大会同意一般并无条件地授权董事会并由董事会授权董事长（或其转授权人士）根据有关法律法规及监管机构意见建议，在股东大会审议通过的框架和原则下，从维护公司利益最大化原则出发，全权办理本次发行全部事项，包括但不限于：

　　1、依据国家法律法规及证券监管部门有关规定和公司股东大会决议，根据公司和债券市场具体情况，制定和调整本次发行具体方案及条款，包括但不限于具体债券品种、发行规模、发行方式、发行数量、债券期限、票面金额、发行价格、债券利率或其确认方式、偿债保障措施、发行安排（包括分期发行期数与数量等）、发行时间、评级安排、担保情况、承销方式、具体申购办法、具体配售安排、票面利率调整条款或赎回条款（如适用）、回售条款（如适用）、偿付顺序、还本付息方式、募集资金用途、债券上市等与本次发行有关的全部事宜；

　　2、决定聘请中介机构，办理本次发行申报事宜，以及在本次发行完成后，办理本次发行所涉及公司债券的上市、还本付息等事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次发行及上市相关的所有必要的文件、合同、协议、合约（包括但不限于承销协议、债券受托管理协议、上市协议及其他法律文件等）以及按相关法律法规及公司上市地监管规则进行相关信息披露；

　　3、为本次发行的公司债券选择债券受托管理人，签署受托管理协议以及制定债券持有人会议规则；

　　4、办理本次发行的一切申报及上市事项（如适用），包括但不限于根据有关监管部门的要求制作、修改、报送公司境内债券发行、上市的申报材料，签署相关申报文件及其它法律文件；

　　5、除涉及有关法律法规及《公司章程》规定需由股东大会重新表决的事项外，授权董事会并由董事会授权董事长（或其转授权人士）依据监管部门意见、政策变化，或市场条件变化，对与本次发行有关事项进行相应调整，或根据实际情况决定是否继续进行本次发行的全部或者部分发行工作；

　　6、在股东大会批准上述授权的基础上，同意授权董事会并由董事会授权董事长（或其转授权人士）办理与本次发行有关、且上述未提及到的其他有关事宜；

　　7、上述授权有效期为自股东大会审议通过之日起24个月。如公司在授权有效期内取得监管部门的发行批准、许可、备案、注册或登记的（如适用），则公司可在该等批准、许可、备案、注册或登记（如适用）确认的有效期内完成本次发行或部分发行，就有关发行或部分发行的事项，上述授权有效期延续到该等发行或者部分发行完成之日止。

　　三、公司简要财务会计信息

　　（一）最近三年合并及母公司财务报表

　　1、最近三年合并财务报表

　　（1）合并资产负债表

　　单位：万元

　　（2）合并利润表

　　单位：万元

　　（3）合并现金流量表

　　单位：万元

　　2、最近三年母公司财务报表

　　（1）母公司资产负债表

　　单位：万元

　　（2）母公司利润表

　　单位：万元

　　（3）母公司现金流量表

　　单位：万元

　　（二）最近三年公司合并报表范围及变化情况

　　1、纳入合并会计报表的主要子公司

　　2、公司最近三年合并范围的重要变化情况

　　（1）2020年度合并报表范围变化情况

　　1）新纳入合并范围的子公司

　　2）不再纳入合并范围的子公司

　　注：2020年3月，公司子公司山东高速轨道交通集团有限公司将山东高速新材料科技有限公司35%股权划转给山东高速物资集团有限公司，转让完成后，公司持有山东高速新材料科技有限公司股权比例变更为16%，故不纳入合并范围。

　　2020年，公司收回济南畅赢金安有限合伙企业（有限合伙）、渤海信托?2019产投01号集合资金信托计划出资，故不纳入合并范围。

　　2020年，公司不再控制山东中岚铁路运营有限公司，故不纳入合并范围。

　　（2）2021年度合并报表范围变化情况

　　1）新纳入合并范围的子公司

　　注：2021年4月，山东高速畅赢股权投资管理有限公司股东广州开发区兴锐股权投资基金合伙企业（有限合伙）退出，公司形成对畅赢股权管理公司的控制，故将其纳入合并范围。

　　2）不再纳入合并范围的子公司

　　注：2021年2月，公司子公司山东高速实业发展有限公司分立为山东高速实业发展有限公司和山东高速仁和物业发展有限公司。2021年12月，公司将仁和物业公司股权用于向山东高速物业服务发展集团有限公司出资，股权转让完成后，不再将其纳入合并范围。

　　（3）2022年度合并报表范围变化情况

　　1）新纳入合并范围的子公司

　　注：2022年1月，公司子公司毅康科技有限公司下新设子公司铜陵康路环保科技有限公司，毅康科技有限公司持股比例65%，能够对该公司形成控制，将其纳入合并范围。

　　2022年3月，山东省新旧动能山高诚泰创业投资基金合伙企业（有限合伙）的合伙人山东省新动能基金管理有限公司退出，公司形成对山东省新旧动能山高诚泰创业投资基金合伙企业（有限合伙）的控制，将其纳入合并范围。

　　2022年5月，公司子公司齐鲁高速（香港）有限公司下新设子公司齐鲁高速（山东）装配有限公司，齐鲁高速（香港）有限公司持股比例60%，能够对该公司形成控制，将其纳入合并范围。

　　2022年6月，公司子公司齐鲁高速公路股份有限公司下新设子公司齐鲁高速（山东）投资管理有限公司，齐鲁高速公路股份有限公司持股比例100%，能够对该公司形成控制，将其纳入合并范围。

　　2022年8月，公司子公司毅康科技有限公司下新设子公司淮安康盛环境科技有限公司，毅康科技有限公司持股比例51%，能够对该公司形成控制，将其纳入合并范围。

　　2022年9月，公司投资设立山高云创（山东）商业保理有限公司，对其持股100%，将其纳入合并范围。

　　2022年9月，公司子公司山东高速投资发展有限公司对山东山高慧通股权投资基金合伙企业（有限合伙）注资，对其持股100%，将其纳入合并范围。

　　2022年11月，公司子公司毅康科技有限公司下新设子公司宜宾康源危废处置有限公司，毅康科技有限公司持股比例100%，能够对该公司形成控制，将其纳入合并范围。

　　2）不再纳入合并范围的子公司

　　（三）公司最近三年主要财务指标

　　1、主要财务指标

　　公司最近三年公司合并报表口径的主要财务指标如下：

　　2、每股收益与净资产收益率

　　根据中国证监会《公开发行证券公司信息披露编报规则第9号--净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）的要求计算的净资产收益率和每股收益如下（合并报表口径）：

　　3、非经常性损益明细表

　　按照证监会《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益[2008]》的要求，披露报告期非经常损益情况。最近三年公司非经常性损益表如下：

　　单位：元

　　（四）公司管理层简明财务分析

　　公司管理层结合最近三年的财务报表，对其资产负债结构、现金流量、盈利能力、未来业务目标以及盈利能力的可持续性，按照合并报表口径进行了如下分析：

　　1、资产结构分析

　　近年来，随着公司各项经营业务的不断发展及公司持续投资、子公司资产规模不断扩大，公司资产总额稳步增长。2020-2022年末，公司资产总额分别为9,967,741.21万元、12,590,616.22万元和13,704,633.11万元。

　　单位：万元、%

　　2020-2022年末，公司流动资产分别为1,348,004.74万元、1,641,104.93万元和1,917,959.59万元，占总资产比重分别为13.52%、13.03%和13.99%。公司流动资产主要包括货币资金、其他应收款和其他流动资产等。

　　2020-2022年末，公司非流动资产分别为8,619,736.47万元、10,949,511.28万元和11,786,673.52万元，占总资产比重分别为86.48%、86.97%和86.01%。公司非流动资产主要包括长期股权投资、固定资产、无形资产和其他非流动资产等。

　　2、负债结构分析

　　单位：万元、%

　　2020-2022年末，公司流动负债分别为1,917,763.90万元、2,405,037.44万元和2,472,547.65万元，占总负债比重分别为31.71%、30.40%和29.16%。公司流动负债主要包括应付账款、其他应付款和其他流动负债等。

　　2020-2022年末，公司非流动负债分别为4,130,629.30万元、5,505,161.73万元和6,006,670.94万元，占总负债比重分别为68.29%、69.60%和70.84%。公司的非流动负债主要由长期借款构成。

　　3、盈利能力及盈利能力的持续性分析

　　本公司利润主要来源于主营业务收入，不存在对投资收益及营业外收支依赖的情形。公司的营业收入、营业利润、利润总额的具体情况如下：

　　单位：万元

　　营业收入方面，2020-2022年度，公司分别实现营业收入1,300,337.02万元、1,620,357.84万元和1,848,635.53万元，公司营业总收入稳步增长。

　　2020-2022年度，公司分别实现利润总额381,214.57万元、518,547.70万元和484,592.21万元；分别实现净利润276,021.05万元、391,810.36万元和374,036.08万元。2020-2022年度，公司营业毛利率分别为33.48%、43.32%和34.67%。

　　公司收入和盈利主要来源于路桥运营、铁路运输和投资运营等，公司高速公路产业链上下游投资对公司利润贡献逐渐显现。

　　公司主营业务收入构成情况如下：

　　单位：万元、%

　　2020-2022年度，公司分别实现主营业务收入1,118,292.38万元、1,576,219.61万元和1,794,550.46万元，其中高速公路通行费收入分别为595,576.24万元、977,584.37万元和930,299.80万元，占主营业务收入比例分别为53.26%、62.02%和51.83%，为公司主营业务收入的主要来源。

　　4、现金流量分析

　　公司现金流情况如下：

　　单位：万元

　　近三年，公司经营活动现金流量净额分别为544,722.76万元、979,448.71万元和511,306.30万元，整体呈波动趋势。

　　近三年，公司投资性现金净流量分别为-504,092.88万元、-680,183.50万元和-885,001.15万元，近三年投资性现金净流量均为负数，主要系公司因高速公路改扩建、PPP项目投资和对外投资规模较大所致。

　　近三年，公司筹资活动现金流量净额分别为-131,135.39万元、-83,065.06万元和408,225.75万元。2021年，公司筹资活动现金流量净额为负，主要系偿还债务支付现金的金额较大所致。

　　总体来看，公司现金流量结构较为合理，可以保证有充裕的现金偿还到期债券和银行借款本息。

　　5、偿债能力分析

　　公司主要偿债能力指标如下：

　　单位：亿元、%

　　从短期偿债能力上看，2020-2022年末，公司流动比率分别为0.70、0.68和0.78，速动比率分别为0.63、0.62和0.75。近三年末，公司流动比率及速动比率均呈上升趋势。

　　从长期偿债能力上看，2020-2022年末，公司资产负债率分别为60.68%、62.83%和61.87%。近三年末，公司资产负债率呈波动下降趋势，处于合理水平。

　　综上，无论从长期还是短期偿债能力分析，公司的偿债能力均显示处于较强的水平。基于公司一贯的稳健经营原则、与银行的良好信用关系、以及公司经营业绩的支撑，公司在保证经营所需资金情况下有能力及时偿还到期债务。

　　6、未来业务发展目标及盈利能力的可持续性

　　根据现行《公路法》和《收费公路管理条例》，当前经营性高速收费期为25年或30年。高速企业未来5-10年将逐步迎来路产收费到期大潮。改扩建是当前延长收费期的有效方式，根据现行政策，改扩建可根据实际投资情况延长一定年限收费期。改扩建和新建路产获取收费期本质无差异，但在工期、培育期等方面，改扩建具有一定优势。

　　高速公路企业以智慧交通为核心的科技创新不断推进。随着物联网、大数据、云计算、AI等新技术和新理念的应用，高速公路行业的技术创新在不断推进。交通运输部在《加快推进新一代国家交通控制网和智慧公路试点》中明确提到“基础设施数字化、路运一体化车路协同、北斗高精度定位综合应用、基于大数据的路网综合管理、互联网+路网综合服务、新一代国家交通控制”。取消高速公路省界收费站、新一代国家交通控制网和智慧公路试点等新政策新举措的推行，为智慧高速的发展带来契机。

　　通过兼并重组和对外投资等方式寻求高质量发展。从高速公路行业来看，由于高速公路重资产高负债的属性，近年民营企业开始逐步退出，部分省份高速公路由少数几家高速公路国有企业运营管理，形成了寡头垄断的行业格局。寡头垄断的行业格局加快了高速公路行业国有企业重组整合进程，并逐步寻求高质量发展。

　　四、本次公司债券发行的募集资金用途

　　本次公司债券的募集资金拟用于偿还有息负债、补充流动资金、项目建设及运营、股权投资及适用的法律法规允许的其他用途，以此达到调整公司负债结构和支持公司业务发展的目标。具体募集资金用途提请股东大会授权董事会或董事会获授权人士根据公司财务状况及资金需求情况确定。

　　五、其他重要事项

　　（一）对外担保情况

　　截至2022年末，公司担保余额（不包括对子公司的担保）为4,075.43万元。

　　（二）重大未决诉讼及仲裁情况

　　截至2022年末，公司及其子公司涉及诉讼事项，单独和累计均无标的额占公司净资产5%以上的重大诉讼及仲裁事项。

　　本公司发行公司债券尚需经股东大会审议批准、上海证券交易所审核同意以及中国证监会注册发行。

　　特此公告。

　　山东高速股份有限公司董事会

　　2023年4月28日