西藏旅游股份有限公司 2023年第一季度报告

　　证券代码：600749          证券简称：西藏旅游          公告编号：2023-035号

　　西藏旅游股份有限公司

　　第八届董事会第二十一次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　一、会议召开情况

　　西藏旅游股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第二十一次会议于2023年4月23日以电子邮件方式发出会议通知，表决单等相关会议文件一并发出。会议于2023年4月27日以通讯方式召开，会议应出席董事9人，实际出席董事9人，本次会议由董事长胡晓菲女士主持。本次会议的召集、召开及表决程序符合《公司法》《公司章程》《公司董事会议事规则》等有关规定，所作决议合法有效。

　　二、会议审议情况

　　经全体董事审议，以投票表决方式全票通过以下议案：

　　（一）审议通过《公司2023年第一季度报告》的议案

　　本议案有效表决票9票，其中：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

　　经审查，《公司2023年第一季度报告》真实、准确、完整的反映了报告期内公司财务状况和经营状况，全体董事认为报告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　详见公司同日通过上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的 《公司2023年第一季度报告》。

　　（二）审议通过关于增加公司及控股子公司2023年度申请银行综合授信机构的议案

　　本议案有效表决票9票，其中：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

　　根据公司日常业务开展需要，经审慎预测，公司将在第八届董事会第二十次会议、第八届监事会第二十一次会议审议通过的申请银行综合授信额度不变的基础上，增加向中国邮政储蓄银行股份有限公司西藏自治区分行、交通银行股份有限公司西藏自治区分行及各银行的分支机构申请综合授信。公司及控股子公司2023年度申请银行综合授信额度合计不超过5亿元，授信有效期自公司股东大会审议通过之日起，至次年年度股东大会召开日止，有效期内授信额度可循环使用。公司使用上述授信额度，可向银行提供资产抵押、质押担保或信用担保。同时提请股东大会授权公司董事长或董事长授权人员办理银行贷款、承兑汇票等具体事宜。

　　该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　特此公告。

　　西藏旅游股份有限公司

　　董事会

　　2023年4月27日

　　证券代码：600749          证券简称：西藏旅游          公告编号：2023-038号

　　西藏旅游股份有限公司

　　关于筹划重大资产重组的提示性公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容及风险提示：

　　1、西藏旅游股份有限公司（以下简称“公司”）正在筹划以支付现金的方式向新奥控股投资股份有限公司（以下简称“新奥控股”）购买北海新绎游船有限公司（以下简称“新绎游船”或“标的公司”）不低于51%股权，具体收购比例待进一步论证和协商。本次交易完成后，新绎游船将成为公司控股子公司。

　　2、本次交易构成关联交易。根据初步测算，本次交易构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次交易不涉及公司发行股份，也不会导致公司控制权变更。公司将按照相关规定，聘请中介机构开展相关工作，并根据本次交易的进展情况，严格按照相关法律法规的规定履行有关的决策审批程序和信息披露义务。公司预计自本提示性公告披露之日起6个月内披露本次交易相关的预案或报告书（草案）。

　　3、本次交易尚处于初步筹划阶段，目前交易双方尚未签署任何协议，交易方案、股权收购比例、交易价格、业绩承诺等核心要素仍需进一步论证和协商，尚需履行公司、标的公司及交易对方必要的内外部相关决策、审批程序，存在未能通过该等决策、审批程序的风险。

　　4、本次交易相关事项尚存在较大不确定性，根据《上市公司股票停复牌规则》《上市公司重大资产重组管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第4号——停复牌》等规定，公司股票不停牌，公司将根据相关事项的进展情况，分阶段及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

　　一、本次交易概述

　　公司拟以支付现金的方式购买新绎游船不低于51%股权，具体收购比例待进一步论证和协商。本次交易完成后，新绎游船将成为公司的控股子公司。本次交易的交易对方新奥控股为公司间接控股股东，因此本次交易构成关联交易。经初步测算，本次交易预计构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次交易不涉及公司发行股份，也不会导致公司控制权的变更。本次交易尚处于初步筹划阶段，交易方案、股权收购比例、交易价格、业绩承诺等核心要素仍需进一步论证和协商，并需按照相关法律、法规及公司章程的规定履行必要的决策和审批程序。

　　二、标的公司基本情况

　　（一）标的公司的基本情况

　　（二）标的公司的股权结构

　　三、交易对方基本情况

　　本次交易的交易对方为新奥控股，新奥控股为公司间接控股股东，与公司存在关联关系。

　　四、对上市公司的影响

　　新绎游船的主营业务为海洋旅游运输服务。本次交易完成后，新绎游船将成为上市公司的控股子公司，公司的主营业务将在旅游景区、旅游服务及旅游商业基础上新增海洋旅游运输服务业务，公司将进一步完善旅游业务的产品体系。本次交易完成后，预计公司业务规模和盈利水平也将有所提升，有利于加强公司综合竞争力。

　　五、风险提示

　　1、本次交易尚处于初步筹划阶段，目前交易双方尚未签署任何协议，交易方案、股权收购比例、交易价格、业绩承诺等核心要素仍需进一步论证和协商，并需按照相关法律、法规及公司章程的规定履行必要的决策和审批程序。最终能否实施及实施的具体进度均具有不确定性。

　　2、本次交易相关事项尚存在较大不确定性，根据《上市公司股票停复牌规则》《上市公司重大资产重组管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第4号——停复牌》等规定，公司股票不停牌，公司将根据相关事项的进展情况，分阶段及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　西藏旅游股份有限公司

　　董事会

　　2023年4月27日

　　证券代码：600749                               证券简称：西藏旅游

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示

　　公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证季度报告中财务信息的真实、准确、完整。

　　第一季度财务报表是否经审计

　　□是     √否

　　一、 主要财务数据

　　(一) 主要会计数据和财务指标

　　单位：元  币种：人民币

　　注：报告期内，公司支付以往年度款项2,051万元，对经营活动产生的现金流量净额产生一定影响。

　　(二) 非经常性损益项目和金额

　　单位：元  币种：人民币

　　将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益项目的情况说明

　　□适用     √不适用

　　(三) 主要会计数据、财务指标发生变动的情况、原因

　　√适用     □不适用

　　二、 股东信息

　　(一) 普通股股东总数和表决权恢复的优先股股东数量及前十名股东持股情况表

　　单位：股

　　三、 其他提醒事项

　　需提醒投资者关注的关于公司报告期经营情况的其他重要信息

　　√适用     □不适用

　　报告期内，随着国内旅游市场环境的稳定向好，公司动态调整市场营销、产品体系策略，并借助第二十届林芝桃花节开展一系列主题市场活动，目前，公司核心景区游客接待量已基本恢复至2019年同期水平。公司将持续通过丰富产品体系、深化市场渠道、夯实管理举措、开辟盈利空间等有力措施，保障全年经营业绩的稳步恢复。

　　四、 季度财务报表

　　(一) 审计意见类型

　　□适用     √不适用

　　(二) 财务报表

　　合并资产负债表

　　2023年3月31日

　　编制单位:西藏旅游股份有限公司

　　单位：元  币种:人民币  审计类型：未经审计

　　公司负责人：胡晓菲       主管会计工作负责人：罗练鹰       会计机构负责人：杨秋红

　　合并利润表

　　2023年1—3月

　　编制单位：西藏旅游股份有限公司

　　单位：元  币种:人民币  审计类型：未经审计

　　本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：0元，上期被合并方实现的净利润为：0 元。

　　公司负责人：胡晓菲       主管会计工作负责人：罗练鹰       会计机构负责人：杨秋红

　　合并现金流量表

　　2023年1—3月

　　编制单位：西藏旅游股份有限公司

　　单位：元  币种：人民币  审计类型：未经审计

　　公司负责人：胡晓菲       主管会计工作负责人：罗练鹰       会计机构负责人：杨秋红

　　(三) 2023年起首次执行新会计准则或准则解释等涉及调整首次执行当年年初的财务报表

　　□适用     √不适用

　　特此公告。

　　西藏旅游股份有限公司

　　董事会

　　2023年4月27日

　　证券代码：600743          证券简称：西藏旅游         公告编号：2023-036号

　　西藏旅游股份有限公司

　　第八届监事会第二十二次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　一、会议召开情况

　　西藏旅游股份有限公司（以下简称“公司”）第八届监事会第二十二次会议于2023年4月23日发出通知，表决单等相关会议文件一并发出。会议于2023年4月27日以通讯方式召开，会议应出席监事3人，实际出席监事3人。本次会议由监事会主席梁志伟生主持。本次会议的召集、召开及表决程序符合《公司法》《公司章程》《公司监事会议事规则》等有关规定，所作决议合法有效。

　　二、会议审议情况

　　经全体监事审议，以投票表决方式全票通过以下议案：

　　（一）审议通过《公司2023年第一季度报告》的议案

　　本议案有效表决票3票，其中：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

　　《公司2023年第一季度报告》真实、准确、完整的反映了报告期内公司财务状况和经营状况，全体监事认为报告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　详见公司同日通过上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的 《公司2023年第一季度报告》。

　　（二）审议通过关于增加公司及控股子公司2023年度申请银行综合授信机构的议案

　　本议案有效表决票3票，其中：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

　　根据公司日常业务开展需要，经审慎预测，公司将在第八届董事会第二十次会议、第八届监事会第二十一次会议审议通过的申请银行综合授信额度不变的基础上，增加向中国邮政储蓄银行股份有限公司西藏自治区分行、交通银行股份有限公司西藏自治区分行及各银行的分支机构申请综合授信。公司及控股子公司2023年度申请银行综合授信额度合计不超过5亿元，授信有效期自公司股东大会审议通过之日起，至次年年度股东大会召开日止，有效期内授信额度可循环使用。公司使用上述授信额度，可向银行提供资产抵押、质押担保或信用担保。

　　该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　特此公告。

　　西藏旅游股份有限公司

　　监事会

　　2023年4月27日

　　证券代码：600749          证券简称：西藏旅游         公告编号：2023-037号

　　西藏旅游股份有限公司

　　关于增加公司及控股子公司2023年度

　　申请银行综合授信机构的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　2023年4月27日，西藏旅游股份有限公司（以下简称“公司”）召开第八届董事会第二十一次会议、第八届监事会第二十二次会议，审议通过《关于增加公司及控股子公司2023年度申请银行综合授信机构的议案》。具体如下：

　　根据公司日常业务开展需要，经审慎预测，公司将在第八届董事会第二十次会议、第八届监事会第二十一次会议审议通过的申请银行综合授信额度不变的基础上，增加向中国邮政储蓄银行股份有限公司西藏自治区分行、交通银行股份有限公司西藏自治区分行及各银行的分支机构申请综合授信。公司及控股子公司2023年度申请银行综合授信额度合计不超过5亿元，授信有效期自公司股东大会审议通过之日起，至次年年度股东大会召开日止，有效期内授信额度可循环使用。公司使用上述授信额度，可向银行提供资产抵押、质押担保或信用担保。同时提请股东大会授权公司董事长或董事长授权人员办理银行贷款、承兑汇票等具体事宜。

　　该事项尚需提交公司股东大会审议。

　　特此公告。

　　西藏旅游股份有限公司

　　董事会

　　2023年4月27日