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福建天马科技集团股份有限公司第四届监事会第十三次会议决议公告

　　证券代码：603668 证券简称：天马科技公告编号：2023-019

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　福建天马科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第十三次会议于2023年4月27日上午在福清市上迳镇工业区公司三楼会议室召开，会议通知已按规定提前以书面及电子邮件方式送达。本次会议由监事会主席何修明先生主持。本次会议应出席监事3人，实际出席会议监事3人，董事会秘书列席了会议。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。会议形成如下决议：

　　一、以3票同意、0票反对、0票弃权表决通过了《公司2022年度监事会工作报告》。

　　具体内容详见公司同日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《福建天马科技集团股份有限公司2022年度监事会工作报告》。

　　本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。

　　二、以3票同意、0票反对、0票弃权表决通过了《公司2022年年度报告及摘要》。

　　监事会对公司2022年年度报告全文及摘要进行了认真审核，并提出如下审核意见：公司2022年年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》及公司内部管理制度的各项规定；公司2022年年度报告的内容和格式符合中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的各项规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，所包含的信息能从各方面真实地反映出公司2022年度的经营管理和财务状况等事项，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；在提出本意见前，未发现参与2022年年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

　　《福建天马科技集团股份有限公司2022年年度报告摘要》刊登于2023年4月28日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），《福建天马科技集团股份有限公司2022年年度报告全文》刊登于2023年4月28日的上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），供投资者查阅。

　　本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。

　　三、以3票同意、0票反对、0票弃权表决通过了《公司2022年度财务决算报告》。

　　本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。

　　四、以3票同意、0票反对、0票弃权表决通过了《关于公司2022年度利润分配方案的议案》。

　　公司2022年度利润分配方案为：公司拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.20元（含税）。截至2022年12月31日，公司总股本436,134,976股，以此计算合计拟派发现金红利8,722,699.52元（含税），剩余未分配利润结转以后年度分配。在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。

　　公司2022年度现金分红比例低于30%的原因：目前渔牧行业处于加速转型升级阶段，为充分把握当前行业集中度加速提升的成长机遇，促进公司全产业链一体化布局，有力有序稳步推进一二三产业深度融合发展，同时近年来公司规模不断扩大，公司需要在资金储备方面更加谨慎，目前公司仍处于快速成长期，综合考虑资本结构、投资投入和未来发展等因素，公司需储备一定的资金用于保障公司持续经营发展需要和增产扩能等项目的投资建设，以实现短期经营成果和长期发展目标。

　　经审核，监事会认为：公司2022年度利润分配方案综合考虑了公司的实际经营情况、未来发展规划、资金支出安排以及董事的意见和股东的期望等内外部因素，符合相关法律、法规以及《公司章程》的规定，审议程序合法合规。因此监事会同意本次利润分配方案。

　　具体内容详见公司同日披露在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《福建天马科技集团股份有限公司2022年度利润分配方案公告》。

　　本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。

　　五、以3票同意、0票反对、0票弃权表决通过了《关于制定<公司未来三年（2023-2025年）股东回报规划>的议案》。

　　为完善和健全公司利润分配决策机制与监督机制，切实保护投资者合法权益，根据《公司法》、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等相关法律法规及《公司章程》等有关规定，结合公司的实际情况，公司董事会制定了《公司未来三年（2023-2025年）股东回报规划》。

　　具体内容详见公司同日披露在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《福建天马科技集团股份有限公司关于未来三年（2023-2025年）股东回报规划的公告》。

　　本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。

　　六、以3票同意、0票反对、0票弃权表决通过了《公司2022年度内部控制评价报告》。

　　具体内容详见公司同日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《福建天马科技集团股份有限公司2022年度内部控制评价报告》。

　　七、以3票同意、0票反对、0票弃权表决通过了《公司2022年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

　　具体内容详见公司同日披露在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《福建天马科技集团股份有限公司关于2022年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

　　八、以3票同意、0票反对、0票弃权表决通过了《关于2023年度向金融机构申请综合授信额度的议案》。

　　同意公司及合并报表范围内子公司在2023年度向金融机构（包括但不限于银行、融资租赁公司等）申请总额不超过59亿元人民币的综合授信额度。授信业务包括但不限于人民币/外币贷款、银行承兑汇票、商业承兑汇票、信用证、保函、进出口贸易融资、资金交易、买方信贷、项目贷款、并购贷款等业务。授信期限自本次董事会审议通过之日起12个月内，前述授信额度在授信期限内可循环使用。董事会授权公司管理层在上述额度范围内负责办理授信申请和融资业务等相关事宜并签署相关合同等法律文件。

　　具体内容详见公司同日披露在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《福建天马科技集团股份有限公司关于2023年度向金融机构申请综合授信额度的公告》。

　　九、以3票同意、0票反对、0票弃权表决通过了《关于2023年度为子公司提供担保的议案》。

　　同意2023年度公司及子公司向子公司、公司部分参股公司提供总额度不超过47亿元人民币的担保，包括为资产负债率超过（含等于）70%的子公司提供不超过27.5亿元额度的授信担保，为资产负债率低于70%的子公司提供不超过15.5亿元额度的授信担保；为资产负债率超过（含等于）70%的子公司提供不超过1.6亿元额度的履约担保，为资产负债率低于70%的子公司提供不超过2.3亿元额度的履约担保，为资产负债率低于70%的部分参股公司提供不超过0.1亿元额度的履约担保。本次担保额度的有效期自2022年年度股东大会通过之日起12个月内。在上述额度及额度有效期内发生的具体担保事项，公司董事会提请股东大会授权公司管理层对具体担保事项作出审批，并授权公司董事长或相应公司法定代表人签署与具体担保有关的各项法律文件。

　　经审核，监事会认为：本次担保额度预计，是根据子公司、参股公司经营业务需要及资金状况所进行的，有利于各公司降低融资成本，保障其盈利能力，符合公司和股东的整体利益。被担保方为公司合并报表范围内的全资子公司、控股子公司，以及公司部分参股公司，公司对其经营状况、资信情况及偿债能力有充分的了解，风险可控，决策程序符合国家有关法律、法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。监事会同意本次担保额度预计事项。

　　具体内容详见公司同日披露在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《福建天马科技集团股份有限公司关于2023年度为子公司提供担保的公告》。

　　本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。

　　十、以3票同意、0票反对、0票弃权表决通过了《关于2023年度为下游客户及产业链供应商提供担保的议案》。

　　经审核，监事会认为：本次担保额度预计，符合公司及子公司实际经营业务开展需要，有利于提升公司产业链竞争力，保持公司上下游产业供应链的稳定性，并为公司销售回款提供保障，符合公司和股东的整体利益。公司将采取相关风险控制措施，本次担保风险相对可控，不存在损害广大投资者特别是中小股东利益的情形。监事会同意本次担保额度预计事项。

　　具体内容详见公司同日披露在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《福建天马科技集团股份有限公司关于2023年度为下游客户及产业链供应商提供担保的公告》。

　　本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。

　　十一、审议《关于2023年度监事薪酬的议案》。

　　在公司任职的监事根据其在公司担任的具体职务，按公司相关薪酬标准与绩效考核领取薪酬，不额外领取监事津贴；不在公司任职的监事不在公司领取薪酬。

　　表决结果：由于所有监事均与该议案存在关联关系，无法形成决议，本项议案将直接提交公司2022年年度股东大会审议。

　　具体内容详见公司同日披露在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《福建天马科技集团股份有限公司关于2023年度董事、监事及高级管理人员薪酬方案的公告》。

　　本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。

　　十二、以3票同意、0票反对、0票弃权表决通过了《关于会计政策变更的议案》。

　　经审核，监事会认为：公司本次会计政策变更是根据财政部相关会计准则和文件要求，对公司会计政策进行相应变更，符合相关法律、法规的要求及公司的实际情况，变更后的会计政策有利于更加客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，符合公司及所有股东的利益。本次会计政策变更的程序符合相关法律法规和《公司章程》。因此，监事会同意公司本次会计政策变更。

　　具体内容详见公司同日披露在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《福建天马科技集团股份有限公司关于会计政策变更的公告》。

　　十三、以3票同意、0票反对、0票弃权表决通过了《公司2023年第一季度报告》。

　　经审核，监事会认为：公司2023年第一季度报告的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》及公司内部管理制度的各项规定；公司2023年第一季度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，所包含的信息能从各方面真实地反映出公司2023年第一季度的经营管理和财务状况等事项，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；在提出本意见前，未发现参与2023年第一季度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

　　具体内容详见公司同日披露在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《福建天马科技集团股份有限公司2023年第一季度报告》。

　　十四、以3票同意、0票反对、0票弃权表决通过了《关于提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票的议案》。

　　经审核，监事会认为：本次授权事项符合《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定，我们同意该议案提交公司2022年年度股东大会审议。

　　具体内容详见公司同日披露在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《福建天马科技集团股份有限公司关于提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票的公告》。

　　本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。

　　特此公告！

　　福建天马科技集团股份有限公司

　　监事会

　　二二三年四月二十八日

　　证券代码：603668 证券简称：天马科技公告编号：2023-020

　　福建天马科技集团股份有限公司

　　2022年度利润分配方案公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 每股分配比例：每10股派发现金红利0.20元（含税）。

　　● 本次利润分配以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，具体日期将在权益分派实施公告中明确。

　　● 在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额，并将另行公告具体调整情况。

　　● 本年度现金分红比例低于30%的简要原因说明：公司充分考虑了目前所处行业现状、在建项目自有资金需求、日常经营匹配的流动资金需求及未来产能布局资金储备需求等因素，公司目前属于快速成长期且有重大资金支出安排。

　　一、利润分配方案内容

　　经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2022年12月31日，母公司期末可供分配利润为人民币529,296,318.95元。经董事会决议，福建天马科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）2022年年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润。本次利润分配方案如下：

　　公司拟向全体股东每10股派发现金红利0.20元（含税）。截至2022年12月31日，公司总股本436,134,976股，以此计算合计拟派发现金红利8,722,699.52元（含税），剩余未分配利润结转以后年度分配。

　　如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，公司总股本发生变动的，拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额，并将另行公告具体调整情况。

　　本次利润分配方案尚需提交股东大会审议。

　　二、本年度现金分红比例低于30%的情况说明

　　报告期内，公司实现归属于上市公司股东的净利润为人民币130,300,449.66元，母公司累计未分配利润为人民币529,296,318.95元，公司拟分配的现金红利总额为8,722,699.52元（含税），占本年度归属于上市公司股东的净利润比例为6.69%，低于30%，具体原因分项说明如下：

　　（一）上市公司所处行业情况及特点

　　公司所处的渔牧行业目前处于加速转型升级阶段，行业竞争日益激烈，上下游整合日趋明显。

　　饲料行业方面，行业兼并重组和整合力度在逐步加大，市场竞争的深度、广度、激烈程度超过以往，大量规模小、技术水平低、管理能力弱的中小饲料企业在竞争中逐步退出市场，行业进入微利时代。近年来，我国饲料行业加快向着规模化、标准化、集约化方向发展，产业融合速度加快，国家政策的支持和行业的日趋规范以及下游养殖业结构的变化促进饲料行业集中度的进一步提高，有利于规模化饲料企业的发展。

　　水产养殖行业方面，随着消费升级、餐饮业发展、食品安全意识提升和技术革新的推动，以及经过环保提升、病害防控的洗礼，我国养殖业已迈入工业化、规模化、集约化、智能化阶段。未来我国水产养殖面积将基本保持稳定，行业竞争势必将进一步加剧。具有优质种苗、技术资金实力较强的养殖企业将会成为水产养殖领域的先锋，在推动水产养殖技术革新中，创建更为广阔的市场前景。

　　水产加工行业方面，水产品精深加工业具有高附加值、高技术含量、高市场占有率、高出口创汇等“四高”特点。从产业竞争格局和发展现状来看，目前我国水产品加工行业极度分散，同质化现象严重，且加工转化率不高，尤其是精细化加工的方便食品及精深加工的功能食品等占比偏低。目前行业呈现出水产品预制化、中餐工业化、水产功能食品精准化和定制化、水产休闲食品营养化和个性化、水产加工装备自动化和智能化、科技研究系统化和产业化等趋势。

　　（二）上市公司发展阶段和自身经营模式

　　公司是一家集特种水产、畜牧、食品为一体，融合一二三产业的大型现代渔牧集团化企业，目前主营业务包括饲料、养殖和食品三大业务板块。公司适应行业发展特点，为保持在饲料行业的竞争优势，采取内生增长与外延并购相结合的发展策略，持续做大做强饲料业务，因此需要更多的资本性投入及流动资金投入以满足企业发展需求；公司探索实践的鳗鲡养殖精细化模式正逐步形成高成活率、高效益、高产出的优势，为进一步巩固公司在鳗鱼全产业链龙头企业地位，加快八大渔业产业集群建设，有力有序稳步推进鳗鲡数字化、智能化全产业链布局，公司需要留存充足收益及自有资金用于公司生态智慧养殖项目建设；在食品领域，公司致力于打造全球最大的烤鳗平台，特种水产品的生产与流通领域也需要持续的资金投入。2023年，公司将按照既定产业布局大力推动三产融合高效发展，持续提升公司核心竞争力和盈利能力，实现营收的快速增长和市场版图的跨越式拓展，构筑产业链合力，致力于打造世界级鳗鱼全产业链食品供应链平台。

　　（三）上市公司盈利水平及资金需求

　　2022年度，公司实现营业收入700,753.04万元，较上年同期增长29.31%，实现归属于上市公司股东的净利润13,030.04万元，较上年同期增长55.28%。

　　基于行业未来发展前景及公司整体战略发展规划，公司需留存一定的资金以满足日常经营的资金需求及推动公司各项战略规划落地，为公司持续稳定发展提供资金支持。

　　（四）上市公司现金分红水平较低的原因

　　目前渔牧行业处于加速转型升级阶段，为充分把握当前行业集中度加速提升的成长机遇，促进公司全产业链一体化布局，有力有序稳步推进一二三产业深度融合发展，同时近年来公司规模不断扩大，公司需要在资金储备方面更加谨慎，目前公司仍处于快速成长期，综合考虑资本结构、投资投入和未来发展等因素，公司需储备一定的资金用于保障公司持续经营发展需要和增产扩能等项目的投资建设，以实现短期经营成果和长期发展目标。

　　（五）上市公司留存未分配利润的确切用途以及预计收益情况

　　公司留存的未分配利润主要用于满足公司日常运营开支和主营业务板块的项目投资需要，将有利于加快推动公司全产业链建设，高效推进一二三产业融合发展，有助于提升公司在行业内的综合竞争力，进一步提高公司的盈利能力，为公司战略目标的实现及健康稳定的可持续性发展提供可靠保障，以更优异的经营业绩来回报广大投资者。

　　公司始终重视以现金分红形式回报股东，严格按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》等相关规定，充分考虑利润分配的连续性、稳定性及公司盈利情况、现金流状态及资金需求等因素，从有利于公司长远发展和投资者最大化回报的角度出发，积极实施公司利润分配的相关政策，与广大投资者共享公司发展的成果。

　　三、公司履行的决策程序

　　（一）董事会会议的召开、审议和表决情况

　　公司于2023年4月27日召开第四届董事会第十七次会议，会议以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于公司2022年度利润分配方案的议案》，同意将该方案提交公司2022年年度股东大会审议。本方案符合《公司章程》规定的利润分配政策和公司已披露的《未来三年股东回报规划（2020-2022年）》。

　　（二）独立董事意见

　　本次利润分配方案综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、财务状况、资金需求以及未来发展规划等因素，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及《公司章程》等有关规定，能够兼顾投资者的合理回报和公司的可持续发展，符合公司长远发展需要，不存在损害投资者利益的情形。我们同意将本次利润分配方案提交公司2022年年度股东大会审议。

　　（三）监事会意见

　　公司于2023年4月27日召开第四届监事会第十三次会议，会议以3票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于公司2022年度利润分配方案的议案》。监事会认为公司2022年度利润分配方案综合考虑了公司的实际经营情况、未来发展规划、资金支出安排以及董事的意见和股东的期望等内外部因素，符合相关法律、法规以及《公司章程》的规定，审议程序合法合规。因此监事会同意本次利润分配方案。

　　四、相关风险提示

　　（一）本次利润分配方案结合了公司发展阶段、未来的资金需求等因素，不会对公司经营现金流产生重大影响，不会影响公司正常经营和长期发展。

　　（二）本次利润分配方案尚需提交公司2022年年度股东大会批准，敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告！

　　福建天马科技集团股份有限公司

　　董事会

　　二二三年四月二十八日

　　证券代码：603668 证券简称：天马科技公告编号：2023-018

　　福建天马科技集团股份有限公司

　　第四届董事会第十七次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　福建天马科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十七次会议于2023年4月27日上午在福清市上迳镇工业区公司三楼会议室召开，会议通知已按规定提前以书面及电子邮件方式送达。本次会议应到董事9人，实际到会表决9人，公司全体监事和高级管理人员列席了本次会议，会议由董事长陈庆堂先生主持。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。会议形成如下决议：

　　一、审议通过《公司2022年度总裁工作报告》。

　　表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

　　二、审议通过《公司2022年度董事会工作报告》。

　　表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

　　本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。

　　三、审议通过《公司2022年年度报告及摘要》。

　　表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

　　本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。

　　四、审议通过《公司2022年度财务决算报告》。

　　表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

　　本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。

　　五、审议通过《关于公司2022年度利润分配方案的议案》。

　　表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

　　公司独立董事发表了同意的独立意见。

　　公司2022年度利润分配方案为：公司拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.20元（含税），截至2022年12月31日，公司总股本436,134,976股，以此计算合计拟派发现金红利8,722,699.52元（含税），剩余未分配利润结转以后年度分配。在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。

　　本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。

　　六、审议通过《关于制定<公司未来三年（2023-2025年）股东回报规划>的议案》。

　　表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

　　公司独立董事发表了同意的独立意见。

　　本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。

　　七、审议通过《关于续聘公司2023年度审计机构的议案》。

　　表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

　　公司独立董事对该事项进行了事前认可，并在董事会审议该议案时发表了同意的独立意见。

　　同意续聘容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度财务审计机构，为本公司进行会计报表审计以及内部控制审计等提供服务，聘期一年。公司董事会提请股东大会授权公司管理层根据市场公允定价原则及实际审计业务情况与审计机构协商确定2023年度审计费用（包括财务报告审计费用和内部控制审计费用）并签署相关服务协议等事项。

　　具体内容详见公司同日披露在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《福建天马科技集团股份有限公司关于续聘2023年度审计机构的公告》。

　　本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。

　　八、审议通过《公司2022年度内部控制评价报告》。

　　表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

　　具体内容详见公司同日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《福建天马科技集团股份有限公司2022年度内部控制评价报告》。

　　九、审议通过《公司2022年度社会责任报告》。

　　表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

　　具体内容详见公司同日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《福建天马科技集团股份有限公司2022年度社会责任报告》。

　　十、审议通过《公司2022年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

　　表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

　　公司独立董事发表了同意的独立意见。

　　十一、审议通过《关于2023年度向金融机构申请综合授信额度的议案》。

　　表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

　　十二、审议通过《关于2023年度为子公司提供担保的议案》。

　　表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

　　公司独立董事发表了同意的独立意见。

　　本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。

　　十三、审议通过《关于2023年度为下游客户及产业链供应商提供担保的议案》。

　　表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

　　公司独立董事发表了同意的独立意见。

　　同意2023年度公司及子公司为下游客户及产业链供应商提供总额度不超过2亿元的担保，本次担保额度的有效期自2022年年度股东大会通过之日起12个月内，上述担保额度可在年度内循环滚动使用。公司董事会提请股东大会授权公司管理层根据公司的实际经营情况在上述担保额度范围内分配子公司为下游客户及产业链供应商提供担保的金额，并授权公司董事长或子公司法定代表人签署与担保事项有关的各项法律文件。

　　本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。

　　十四、审议通过《关于2023年度董事薪酬及独立董事津贴的议案》。

　　1、在公司任职的非独立董事根据其在公司担任的具体管理职务，按公司相关薪酬标准与绩效考核领取薪酬，不额外领取董事津贴；未在公司担任职务的非独立董事不在公司领取薪酬。

　　关联董事陈庆堂先生、陈加成先生、郑坤先生、林家兴先生、曾丽莉女士、陈庆昌先生回避表决。

　　表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

　　2、公司独立董事津贴标准为：每人每年8万元人民币（含税），按月发放。

　　关联董事关瑞章先生、孔平涛先生、潘琰女士回避表决。

　　表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票。

　　公司独立董事发表了同意的独立意见。

　　本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。

　　十五、审议通过《关于2023年度高级管理人员薪酬的议案》。

　　公司高级管理人员按照其在公司担任的具体管理职务、实际工作绩效并结合公司经营业绩等因素综合评定薪酬。

　　关联董事陈庆堂先生、陈加成先生回避表决。

　　表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。

　　公司独立董事发表了同意的独立意见。

　　十六、审议通过《关于会计政策变更的议案》。

　　表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

　　公司独立董事发表了同意的独立意见。

　　十七、审议通过《公司2023年第一季度报告》。

　　表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

　　十八、审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票的议案关于提请召开公司2022年年度股东大会的议案》。

　　表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

　　公司独立董事发表了同意的独立意见。

　　本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。

　　十九、审议通过《关于提请召开公司2022年年度股东大会的议案》。

　　表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

　　公司董事会决定于2023年5月26日（星期五）下午14：30在福建省福清市上迳镇工业区公司一楼大会堂召开公司2022年年度股东大会。

　　具体内容详见公司同日披露在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《福建天马科技集团股份有限公司关于召开2022年年度股东大会的通知》。

　　二十、听取了《2022年度董事会审计委员会履职情况报告》。

　　具体内容详见公司同日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《福建天马科技集团股份有限公司董事会审计委员会2022年度履职情况报告》。

　　二十一、听取了《2022年度独立董事述职报告》。

　　具体内容详见公司同日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《福建天马科技集团股份有限公司2022年度独立董事述职报告》。

　　特此公告。

　　福建天马科技集团股份有限公司

　　董事会

　　二二三年四月二十八日

　　证券代码：603668 证券简称：天马科技公告编号：2023-026

　　福建天马科技集团股份有限公司

　　关于2023年度向金融机构申请综合授信额度的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　福建天马科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月27日召开第四届董事会第十七次会议和第四届监事会第十三次会议，审议通过《关于2023年度向金融机构申请综合授信额度的议案》。现将有关事项公告如下：

　　为满足公司生产经营及业务发展的需要，公司及合并报表范围内子公司拟在2023年度向金融机构（包括但不限于银行、融资租赁公司等）申请总额不超过59亿元人民币的综合授信额度。授信业务包括但不限于人民币/外币贷款、银行承兑汇票、商业承兑汇票、信用证、保函、进出口贸易融资、资金交易、买方信贷、项目贷款、并购贷款等业务。授信期限自本次董事会审议通过之日起12个月内，前述授信额度在授信期限内可循环使用。董事会授权公司管理层在上述额度范围内负责办理授信申请和融资业务等相关事宜并签署相关合同等法律文件。

　　本次授信额度不等于公司的实际融资金额，具体融资金额、期限将在综合授信额度内，根据公司实际资金需求情况确定，以金融机构与公司及合并报表范围内子公司实际发生的融资金额为准。

　　本次申请综合授信额度事项无需提交公司股东大会审议。

　　特此公告！

　　福建天马科技集团股份有限公司

　　董事会

　　二二三年四月二十八日

　　证券代码：603668 证券简称：天马科技公告编号：2023-027

　　福建天马科技集团股份有限公司

　　关于2023年度为子公司提供担保的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 被担保人：福建天马科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）合并报表范围内的全资子公司、控股子公司（以下统称“子公司”），以及公司部分参股公司。

　　● 是否为上市公司关联人：否。

　　● 2023年度公司及子公司拟向子公司、公司部分参股公司提供总额度不超过47亿元（人民币，下同）的担保，包括为资产负债率超过（含等于）70%的子公司提供不超过27.5亿元额度的授信担保，为资产负债率低于70%的子公司提供不超过15.5亿元额度的授信担保；为资产负债率超过（含等于）70%的子公司提供不超过1.6亿元额度的履约担保，为资产负债率低于70%的子公司提供不超过2.3亿元额度的履约担保，为资产负债率低于70%的部分参股公司提供不超过0.1亿元额度的履约担保。

　　● 已实际为其提供的担保余额：截至2023年4月20日，公司及子公司实际对其他子公司提供的担保总余额为130,549.36万元，占上市公司最近一期经审计净资产比例为64.14%。

　　● 公司将根据被担保对象具体情况要求其提供相应的反担保。

　　● 对外担保逾期的累计数量：无。

　　● 本次担保额度预计事项尚需提交公司2022年年度股东大会审议。

　　● 特别风险提示：2023年度计划对外担保总额度超过公司最近一期经审计净资产100%，部分被担保方资产负债率超过70%，敬请投资者关注担保风险。

　　一、担保情况概述

　　（一）担保预计基本情况

　　为进一步加快推动公司鳗鲡全产业链建设，高效推进一二三产业融合发展，2023年度公司及子公司拟向子公司、公司部分参股公司提供总额度不超过47亿元的担保，包括为全资子公司提供担保不超过36亿元，为控股子公司提供担保不超过10.9亿元，为部分参股公司提供担保不超过0.1亿元。子公司范围包括当前公司合并报表范围内的全资、控股子公司以及本次担保额度有效期内新纳入合并报表范围的子公司。担保业务类型包含由公司或子公司直接为其他子公司提供担保；由第三方担保机构为子公司或公司的相关业务提供担保，公司或子公司向第三方担保机构提供反担保。具体额度分配如下：

　　1、公司及子公司为子公司使用综合授信额度（包括但不限于人民币/外币贷款、银行承兑汇票、商业承兑汇票、信用证、保函、进出口贸易融资、资金交易、买方信贷、项目贷款、并购贷款等）提供担保43亿元，其中：为资产负债率超过（含等于）70%的全资子公司提供不超过21.5亿元额度的授信担保，为资产负债率低于70%的全资子公司提供不超过12.5亿元额度的授信担保；为资产负债率超过（含等于）70%的控股子公司提供不超过6亿元额度的授信担保，为资产负债率低于70%的控股子公司提供不超过3亿元额度的授信担保。

　　2、公司及子公司为子公司、公司部分参股公司提供业务合同履约担保4亿元，其中：为资产负债率超过（含等于）70%的全资子公司提供不超过1.5亿元额度的履约担保，为资产负债率低于70%的全资子公司提供不超过0.5亿元额度的履约担保；为资产负债率超过（含等于）70%的控股子公司提供不超过0.1亿元额度的履约担保，为资产负债率低于70%的控股子公司提供不超过1.8亿元额度的履约担保，为资产负债率低于70%的部分参股公司提供不超过0.1亿元额度的履约担保。

　　本次预计担保金额如下：

　　单位：万元

　　注：合计数有差异系四舍五入所致，下同。

　　上述总担保额度仅为预计最高担保额度，上述额度可在有效期内循环滚动使用。在预计额度内，各子公司的担保额度可按照实际情况内部调剂使用（含有效期内新设立或纳入合并报表范围的子公司）。

　　为提高担保额度使用的灵活性和有效性，公司对全资及控股子公司的担保额度可在全资子公司之间、控股子公司之间调剂使用。全资子公司、控股子公司、参股公司之间不进行担保额度调剂。上述调剂发生时资产负债率为70%以上的担保对象仅能从股东大会审议时资产负债率为70%以上的担保对象处获得担保额度；为资产负债率70%以上的子公司提供担保的额度如有富余，可以将剩余额度调剂用于为资产负债率低于70%的子公司提供担保。调剂后任一时点的担保余额不得超过股东大会审议通过的担保额度。公司董事会提请股东大会授权公司管理层在调剂事项实际发生时确定调剂对象及调剂额度。在上述额度内发生的具体担保事项，不再另行召开董事会或股东大会。

　　上述公司及子公司为子公司、公司部分参股公司提供担保的方式包括但不限于保证、抵押、质押等，担保情形包括但不限于以下情形：（1）为资产负债率超过70%的担保对象提供担保；（2）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保；（3）公司及公司控股子公司对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产50%以后提供的担保；（4）公司及公司控股子公司对外担保总额，超过公司最近一期经审计总资产30%以后提供的担保；（5）按照担保金额连续12个月内累计计算，超过公司最近一期经审计总资产30%的担保；（6）其他《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》规定的需要提交股东大会审批的情形。

　　本次担保额度的有效期自2022年年度股东大会通过之日起12个月内。在上述额度及额度有效期内发生的具体担保事项，公司董事会提请股东大会授权公司管理层对具体担保事项（包括但不限于被担保人、担保金额、担保方式、担保期限等）作出审批，并授权公司董事长或相应公司法定代表人签署与具体担保有关的各项法律文件，公司董事会、股东大会不再逐笔审议。

　　本次担保不属于《上海证券交易所股票上市规则》规定的关联担保。公司将根据相关规定，视被担保对象具体情况要求其提供相应的反担保。

　　（二）本次担保事项履行的内部决策程序

　　公司于2023年4月27日召开第四届董事会第十七次会议，以同意9票、反对0票、弃权0票，审议通过了《关于2023年度为子公司提供担保的议案》，同意2023年度公司及子公司对子公司、公司部分参股公司提供总额度不超过47亿元的担保。公司独立董事就该事项发表了同意的独立意见。

　　本次担保事项尚需提交公司2022年年度股东大会审议。

　　二、被担保人基本情况

　　被担保人为公司合并报表范围内的全资子公司、控股子公司，以及公司部分参股公司，主要被担保人基本情况请参见本公告附件。截至目前，被担保人均不属于失信被执行人。

　　三、担保协议的主要内容

　　本次担保事项是为预计2023年度公司及子公司为子公司、公司部分参股公司提供担保的总体安排，担保合同的具体内容由公司、子公司、参股公司等合同主体根据自身业务需求，在上述担保额度范围内与金融机构、债权人等协商确定。

　　四、担保的必要性和合理性

　　本次对外担保系为满足公司、子公司及部分参股公司的生产经营需要，有利于公司的稳健经营和长远发展，有助于提高公司融资决策效率，满足公司日常资金使用及业务需求，保障生产经营活动的顺利开展。被担保人具备偿债能力，担保风险总体可控，不存在损害公司及全体股东的利益的情况。

　　五、专项意见说明

　　（一）董事会意见

　　董事会认为：本次担保事项有利于满足相关子公司、参股公司经营发展资金需求，被担保人具备偿债能力，担保风险总体可控，符合相关法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害上市公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。公司董事会同意2023年度公司及子公司向子公司、公司部分参股公司提供总额度不超过47亿元的担保。

　　（二）独立董事意见

　　独立董事对本次担保事项发表了同意的独立意见：公司本次担保额度预计，有利于促进子公司、参股公司业务发展，符合公司的整体利益，担保风险总体可控，不存在损害广大投资者特别是中小股东利益的情形。本次担保的审议及表决程序符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》以及《公司章程》的有关规定，表决程序合法有效。我们同意公司2023年度对外担保额度预计的议案，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

　　（三）监事会意见

　　本次担保额度预计，是根据子公司、参股公司经营业务需要及资金状况所进行的，有利于各公司降低融资成本，保障其盈利能力，符合公司和股东的整体利益。被担保方为公司合并报表范围内的全资子公司、控股子公司，以及公司部分参股公司，公司对其经营状况、资信情况及偿债能力有充分的了解，风险可控，决策程序符合国家有关法律、法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。监事会同意本次担保额度预计事项。

　　（四）保荐机构意见

　　海通证券股份有限公司经核查认为：本次担保事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了同意的独立意见，并将提交股东大会审议，决策程序符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》、《公司章程》及公司对外担保管理制度等相关规定；本次担保基于公司经营管理需要而进行，不存在损害公司及全体股东利益的情形。保荐机构对公司本次担保事项无异议。

　　六、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　截至2023年4月20日，公司及子公司实际对外担保总余额为130,549.36万元，占上市公司最近一期经审计净资产比例为64.14%。其中：（1）公司及子公司对其他子公司提供的授信担保总余额为125,641.39万元，占公司最近一期经审计净资产的61.73%；（2）公司及子公司为子公司提供业务合同履约担保的总余额为4,907.97万元，占公司最近一期经审计净资产的2.41%；（3）公司及子公司为部分参股公司提供业务合同履约担保的总余额为0万元，占公司最近一期经审计净资产的0%。公司无逾期的对外担保事项，无涉及诉讼的担保金额以及因担保而产生损失的情况。

　　特此公告。

　　福建天马科技集团股份有限公司董事会

　　二二三年四月二十八日

　　附件：主要被担保人基本情况

　　上述对外担保额度内的主要被担保人基本情况如下：单位：万元

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