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福建天马科技集团股份有限公司关于2023年度为下游客户及产业链供应商提供担保的公告

　　证券代码：603668 证券简称：天马科技公告编号：2023-028

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 被担保人：福建天马科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）及合并报表范围内全资子公司、控股子公司（以下简称“子公司”）的下游客户及产业链供应商。

　　● 是否为上市公司关联人：否。

　　● 计划担保金额及已实际为其提供的担保余额：公司及子公司2023年度拟为上述被担保方提供的担保金额不超过2亿元（人民币，下同）。截至2023年4月20日，公司及子公司不存在为下游客户及产业链供应商提供担保的情形。

　　● 公司将根据担保事项的具体情况要求被担保方提供反担保等保障措施。

　　● 截至2023年4月20日，公司及子公司实际对其他子公司提供的担保总余额为130,549.36万元，占上市公司最近一期经审计净资产比例为64.14%。

　　● 对外担保逾期的累计数量：无。

　　● 本次担保额度预计事项尚需提交公司2022年年度股东大会审议。

　　● 特别风险提示：2023年度计划对外担保总额度超过公司最近一期经审计净资产100%，部分被担保方资产负债率超过70%，敬请投资者关注担保风险。

　　一、担保情况概述

　　（一）担保预计基本情况

　　为进一步加快推动公司鳗鲡全产业链建设，高效推进一二三产业融合发展，提升公司产业链竞争力，保持公司上下游产业供应链的稳定性，2023年度公司及子公司拟为下游客户及产业链供应商提供总额度不超过2亿元的担保，本次担保额度的有效期自2022年年度股东大会通过之日起12个月内，上述担保额度可在有效期内循环滚动使用，即有效期内任一时点为下游客户及产业链供应商提供的担保余额不得超过2亿元。本次预计担保额度占公司最近一期经审计净资产比例为9.83%。子公司范围包括当前公司合并报表范围内的全资、控股子公司以及本次担保额度有效期内新纳入合并报表范围的子公司。担保业务类型包含由公司或子公司直接为下游客户及产业链供应商向金融机构的融资提供担保；由第三方担保机构为公司及子公司的下游客户及产业链供应商向金融机构的融资提供担保，公司或子公司向第三方担保机构提供反担保。截至2023年4月20日，公司及子公司不存在为下游客户及产业链供应商提供担保的情形。

　　上述对外担保包括但不限于以下情形：（1）为资产负债率超过70%的担保对象提供担保；（2）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保；（3）公司及公司控股子公司对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产50%以后提供的担保；（4）公司及公司控股子公司对外担保总额，超过公司最近一期经审计总资产30%以后提供的担保；（5）按照担保金额连续12个月内累计计算，超过公司最近一期经审计总资产30%的担保；（6）其他《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》规定的需要提交股东大会审批的情形。

　　为提高担保额度使用的灵活性和有效性，公司董事会提请股东大会授权公司管理层根据公司的实际经营情况在上述担保额度范围内分配子公司为下游客户及产业链供应商提供担保的金额，并授权公司董事长或子公司法定代表人签署与担保事项有关的各项法律文件。在上述担保额度内和担保额度有效期内实际发生的具体担保，不再逐笔上报董事会或股东大会审议。

　　本次担保不属于《上海证券交易所股票上市规则》规定的关联担保。公司将根据担保事项的具体情况要求被担保方提供反担保等保障措施。

　　（二）本次担保事项履行的内部决策程序

　　公司于2023年4月27日召开第四届董事会第十七次会议，以同意9票、反对0票、弃权0票，审议通过了《关于2023年度为下游客户及产业链供应商提供担保的议案》，同意2023年度公司及子公司为下游客户及产业链供应商提供总额度不超过2亿元的担保。公司独立董事就该事项发表了同意的独立意见。

　　本次担保事项尚需提交公司2022年年度股东大会审议。

　　二、被担保人基本情况

　　被担保对象为与公司保持良好合作关系的下游客户及产业链供应商，且不得为《上海证券交易所股票上市规则》规定的公司关联方。公司须经严格审查、筛选后确定具体的被担保对象、担保金额、担保方式、担保期限等事项。

　　公司对下游客户及产业链供应商提供担保（含公司或子公司为第三方担保机构提供反担保，下同）的风险控制措施如下：

　　1、仅为与公司保持良好业务关系、具有良好信誉和一定实力的下游客户及产业链供应商提供担保。

　　2、下游客户及产业链供应商等通过公司担保所获取的融资原则上专款专用，专项用于向公司及子公司购买产品、向公司支付相关款项等；产业链供应商通过公司担保所获取的融资仅限用于生产经营用途，产业链供应商向公司及子公司提供赊销额度和账期支持。

　　3、要求被担保方定期向公司提供真实、完整、有效的财务报表或者其他相关资料、信息，并要求下游客户接受公司对其生产经营和财务状况的监督检查。

　　4、公司将根据担保事项的具体情况要求被担保方提供反担保等保障措施，相关措施包括但不限于：被担保方向公司提供财产抵押（质押）和保证担保、被担保方指定有担保能力的第三方向公司提供反担保、将公司所欠被担保供应商的款项与公司提供担保事项挂钩等。

　　三、担保协议的主要内容

　　公司目前尚未就上述担保签署担保合同。合同的内容由公司及子公司等合同主体根据自身业务需求，在上述担保额度范围内与金融机构、债权人等协商确定。

　　四、担保的必要性和合理性

　　本次对外担保额度预计事项是根据公司及子公司实际业务经营需要做出的预计，符合行业惯例，有助于促进公司一二三产业深度融合发展，深化公司与产业链合作伙伴的长期合作，保障公司上下游产业供应链的稳定性。公司将采取资信调查、落实资金专款专用措施、要求被担保方提供反担保、贷后管理等风险控制措施，同时金融机构对借款人的资信调查、征信评价和约束机制更为完善，在一定程度上也有助于控制公司整体风险，本次担保风险相对可控，不会损害公司及股东的利益。

　　五、专项意见说明

　　（一）董事会意见

　　董事会认为：本次担保在有效控制风险的前提下，可解决被担保产业链合作伙伴的部分资金需求，有利于公司与被担保方建立长期友好的合作关系，保障公司产业链供应的稳定性，以及提升公司为下游客户服务的能力并促进公司产品销售。公司董事会同意2023年度公司及子公司为下游客户及产业链供应商提供总额度不超过2亿元的担保。

　　（二）独立董事意见

　　独立董事对本次担保事项发表了同意的独立意见：公司及子公司为下游客户及产业链供应商提供担保，符合公司实际经营需要和公司整体利益，有助于增强公司上下游产业供应链的稳定性，并为公司销售回款提供保障，同时公司将采取相关风险控制措施，本次担保风险相对可控，不存在损害广大投资者特别是中小股东利益的情形。本次担保的审议及表决程序符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》以及《公司章程》的有关规定，表决程序合法有效。我们同意公司2023年度为下游客户及产业链供应商提供担保的议案，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

　　（三）监事会意见

　　本次担保额度预计，符合公司及子公司实际经营业务开展需要，有利于提升公司产业链竞争力，保持公司上下游产业供应链的稳定性，并为公司销售回款提供保障，符合公司和股东的整体利益。公司将采取相关风险控制措施，本次担保风险相对可控，不存在损害广大投资者特别是中小股东利益的情形。监事会同意本次担保额度预计事项。

　　（四）保荐机构意见

　　海通证券股份有限公司经核查认为：本次担保事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了同意的独立意见，并将提交股东大会审议，决策程序符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》、《公司章程》及公司对外担保管理制度等相关规定；本次担保基于公司经营管理需要而进行，不存在损害公司及全体股东利益的情形。保荐机构对公司本次担保事项无异议。

　　六、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　截至2023年4月20日，公司及子公司实际对外担保总余额为130,549.36万元，占上市公司最近一期经审计净资产比例为64.14%。其中：（1）公司及子公司对其他子公司提供的授信担保总余额为125,641.39万元，占公司最近一期经审计净资产的61.73%；（2）公司及子公司为子公司提供业务合同履约担保的总余额为4,907.97万元，占公司最近一期经审计净资产的2.41%；（3）公司及子公司为部分参股公司提供业务合同履约担保的总余额为0万元，占公司最近一期经审计净资产的0%。公司无逾期的对外担保事项，无涉及诉讼的担保金额以及因担保而产生损失的情况。

　　特此公告。

　　福建天马科技集团股份有限公司

　　董事会

　　二二三年四月二十八日

　　证券代码：603668 证券简称：天马科技公告编号：2023-029

　　福建天马科技集团股份有限公司

　　关于2023年度董事、监事及高级管理人员薪酬方案的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　福建天马科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月27日召开了第四届董事会第十七次会议和第四届监事会第十三次会议，董事会审议通过了《关于2023年度董事薪酬及独立董事津贴的议案》和《关于2023年度高级管理人员薪酬的议案》，监事会审议通过了《关于2023年度监事薪酬的议案》，其中董事和监事薪酬方案尚需提交股东大会审议批准。

　　根据《上市公司治理准则》、《公司章程》及《董事会薪酬与考核委员会工作细则》等相关规定，公司结合目前经济环境和公司经营发展等实际情况，并参照行业、地区薪酬水平，制定了公司2023年度董事、监事及高级管理人员的薪酬方案。现将相关情况公告如下：

　　一、适用对象

　　公司的董事、监事及高级管理人员。

　　二、适用期限

　　自2023年1月1日至2023年12月31日。

　　三、薪酬标准

　　1、公司董事薪酬方案

　　（1）非独立董事

　　在公司任职的非独立董事根据其在公司担任的具体管理职务，按公司相关薪酬标准与绩效考核领取薪酬，不额外领取董事津贴；未在公司担任职务的非独立董事不在公司领取薪酬。

　　（2）独立董事

　　每人每年8万元人民币（含税）。

　　2、公司监事薪酬方案

　　在公司任职的监事根据其在公司担任的具体职务，按公司相关薪酬标准与绩效考核领取薪酬，不额外领取监事津贴；不在公司任职的监事不在公司领取薪酬。

　　3、公司高级管理人员薪酬方案

　　公司高级管理人员按照其在公司担任的具体管理职务、实际工作绩效并结合公司经营业绩等因素综合评定薪酬。

　　四、其他规定

　　1、公司董事、监事及高级管理人员薪酬均按月发放。

　　2、公司董事、监事及高级管理人员因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，薪酬按其实际任期计算并予以发放。

　　3、上述薪酬金额均为税前金额，涉及的个人所得税由公司统一代扣代缴。

　　4、根据相关法规和《公司章程》的有关规定，上述高级管理人员薪酬方案自董事会审议通过之日起生效，董事和监事薪酬需提交股东大会审议通过后生效。

　　五、独立董事意见

　　公司董事、高级管理人员的薪酬是依据公司所处行业及地区的薪酬水平并结合公司的实际经营情况制定的，符合有关法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东利益的情形，有利于公司的长远发展。薪酬方案已经公司董事会薪酬与考核委员会审查通过，关联董事进行了回避表决，程序合法有效。我们同意将相关议案提交股东大会审议。

　　特此公告。

　　福建天马科技集团股份有限公司

　　董事会

　　二二三年四月二十八日

　　证券代码：603668 证券简称：天马科技公告编号：2023-021

　　福建天马科技集团股份有限公司

　　关于未来三年（2023-2025年）股东回报

　　规划的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　福建天马科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月27日召开第四届董事会第十七次会议和第四届监事会第十三次会议，审议通过《关于制定<公司未来三年（2023-2025年）股东回报规划>的议案》。本议案尚需提交公司股东大会审议。具体内容如下：

　　为完善和健全公司利润分配决策机制与监督机制，切实保护投资者合法权益，根据《公司法》、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2022]3号）等相关法律法规及《公司章程》等有关规定，结合公司的实际情况，公司董事会制定了《公司未来三年（2023-2025年）股东回报规划》（以下简称“本规划”）。

　　一、制定本规划考虑的因素

　　公司着眼于长远和可持续发展，综合考虑公司发展战略规划、行业发展趋势、股东需求与意愿、外部融资环境等多方面因素，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，从而对利润分配做出制度性安排，以保证利润分配政策的连续性和稳定性。

　　二、本规划的制定原则

　　公司应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司实际经营情况和可持续发展，在充分考虑股东利益的基础上处理公司的短期利益及长远发展的关系，实行持续、稳定的股利分配政策，合理制定公司股东回报规划，公司利润分配不得损害公司持续经营能力。

　　三、未来三年（2023-2025年）的具体股东回报规划

　　（一）利润分配的形式：

　　公司利润分配可采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式。公司在选择利润分配方式时，相对于股票股利等分配方式优先采用现金分红的利润分配方式。采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。

　　（二）公司实施现金分红时应当同时满足以下条件：

　　1、公司该年度或半年度实现的利润，在提取完毕公积金及弥补亏损后仍为正值；

　　2、审计机构对公司的该年度或半年度财务报告出具无保留意见的审计报告；

　　3、公司无重大资金支出安排；

　　4、采用现金分红政策不会对公司的经营及现金流量安排产生重大不利影响；

　　5、公司累计可供分配利润为正值，当年每股累计可供分配利润不低于0.1元。

　　（三）现金分红的比例及时间间隔：

　　公司具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配，以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的20%。原则上公司每年进行一次利润分配，主要以现金分红为主，但公司可以根据公司盈利情况及资金需求状况进行中期现金分红。

　　（四）董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照《公司章程》规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

　　1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

　　2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

　　3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。

　　重大资金支出安排是指公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出超过公司最近一期经审计的合并报表净资产的百分之二十。

　　现金分红在本次利润分配中所占比例为现金股利除以现金股利与股票股利之和。

　　（五）公司实施股票股利分红应满足的条件：

　　1、公司经营情况良好；

　　2、公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益；

　　3、发放的现金股利与股票股利的比例符合《公司章程》的规定；

　　4、法律、法规、规范性文件规定的其他条件。

　　四、利润分配的相关决策程序和机制

　　公司董事会应于年度报告或半年度报告公布后两个月内，根据公司的利润分配政策并结合公司当年的利润实现情况、现金流量状况及未来发展规划等因素，以实现股东合理回报为出发点，制定公司当年的利润分配方案。

　　公司利润分配方案由董事会拟定并经董事会审议后提请股东大会批准，独立董事及监事会对提请股东大会审议的利润分配方案进行审核并出具意见。

　　公司董事会在制定利润分配具体方案时，应认真研究和论证公司分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当对利润分配方案发表明确意见。董事会制定的利润分配方案需董事会过半数以上表决后，提交股东大会审议。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

　　在股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。分红方案应由出席股东大会的股东或股东代理人所持表决权的二分之一以上通过。

　　五、利润分配政策的调整机制

　　公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，确需调整利润分配政策和现金分红方案的，调整后的利润分配政策和现金分红方案不得违反证券监督管理部门和证券交易所的有关规定。

　　公司董事会在调整利润分配政策的论证过程中，需充分听取独立董事、监事和中小股东的意见，有关调整利润分配政策的议案需提交董事会、监事会审议通过，并由独立董事对此发表独立意见，方能提交公司股东大会审议并及时公告披露相关信息。

　　公司股东大会审议调整利润分配政策相关事项的，公司应当向股东提供股东大会网络投票系统，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。

　　六、利润分配方案的实施

　　公司应当在股东大会审议通过方案后2个月内，完成股利（或股份）的派发事项。

　　七、附则

　　（一）本规划由公司董事会拟定，经公司股东大会审议批准后生效，由公司董事会负责解释，修订时亦同。

　　（二）本规划未尽事宜，按照有关法律法规及规范性文件的相关规定以及《公司章程》的规定执行。

　　特此公告。

　　福建天马科技集团股份有限公司

　　董事会

　　二二三年四月二十八日

　　证券代码：603668 证券简称：天马科技公告编号：2023-022

　　福建天马科技集团股份有限公司

　　关于召开2022年度暨2023年第一季度

　　业绩暨现金分红说明会的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：会议召开时间：2023年5月15日（星期一）下午14:00-15:00会议召开地点：上海证券交易所上证路演中心（网址：http://roadshow.sseinfo.com/）会议召开方式：上证路演中心网络互动投资者可于2023年5月8日（星期一）至5月12日（星期五）16:00前登录上证路演中心网站首页点击“提问预征集”栏目或通过公司邮箱（ljj@jolma.cn）进行提问。公司将在说明会上对投资者普遍关注的问题进行回答。

　　福建天马科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）已于2023年4月28日发布公司2022年年度报告及2023年第一季度报告，为便于广大投资者更全面深入地了解公司2022年度及2023年第一季度的经营成果、财务状况，公司计划于2023年5月15日下午14:00-15:00举行2022年度暨2023年第一季度业绩暨现金分红说明会，就投资者关心的问题进行交流。

　　一、说明会类型

　　本次投资者说明会以网络互动形式召开，公司将针对2022年度与2023年第一季度的经营成果、财务状况以及2022年度利润分配方案等与投资者进行互动交流和沟通，在信息披露允许的范围内就投资者普遍关注的问题进行回答。

　　二、说明会召开的时间、地点

　　（一）会议召开时间：2023年5月15日下午14:00-15:00

　　（二）会议召开地点：上证路演中心

　　（三）会议召开方式：上证路演中心网络互动

　　三、参加人员

　　公司董事长、总裁：陈庆堂先生；

　　董事会秘书：戴文增先生；

　　财务总监：邓晓慧女士；

　　独立董事：潘琰女士。

　　四、投资者参加方式

　　（一）投资者可在2023年5月15日（星期一）下午14:00-15:00，通过互联网登录上证路演中心（http://roadshow.sseinfo.com/），在线参与本次业绩说明会，公司将及时回答投资者的提问。

　　（二）投资者可于2023年5月8日（星期一）至5月12日（星期五）16:00前登录上证路演中心网站首页，点击“提问预征集”栏目（http://roadshow.sseinfo.com/questionCollection.do），根据活动时间，选中本次活动或通过公司邮箱（ljj@jolma.cn）向公司提问，公司将在说明会上对投资者普遍关注的问题进行回答。

　　五、联系人及咨询办法

　　联系人：戴文增李佳君

　　电话：0591-85628333

　　邮箱：ljj@jolma.cn

　　六、其他事项

　　本次投资者说明会召开后，投资者可以通过上证路演中心（http://roadshow.sseinfo.com/）查看本次投资者说明会的召开情况及主要内容。

　　特此公告。

　　福建天马科技集团股份有限公司

　　董事会

　　二二三年四月二十八日

　　证券代码：603668 证券简称：天马科技公告编号：2023-024

　　福建天马科技集团股份有限公司

　　关于2022年度募集资金存放

　　与实际使用情况的专项报告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关规定，福建天马科技集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）现将2022年度募集资金存放与实际使用情况报告如下：

　　一、募集资金基本情况

　　（一）实际募集资金金额、资金到位时间

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准福建天马科技集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2021]658号）核准，公司非公开发行人民币普通股股票96,551,724股，每股面值1.00元/股，发行价格为人民币5.80元/股。本次非公开发行股票募集资金总额人民币559,999,999.20元，扣除各项发行费用人民币7,904,551.72元，实际募集资金净额为人民币552,095,447.48元。上述资金已于2021年7月21日到账，容诚会计师事务所（特殊普通合伙）对公司非公开发行股票募集资金到位情况进行了审验，并出具了《验资报告》（容诚验字[2021]361Z0067号）。

　　（二）以前年度已使用金额

　　截至2021年12月31日，公司募投项目累计投入募集资金金额为25,770.82万元，尚未使用的募集资金余额为29,656.40万元，其中公司利用闲置募集资金用于暂时补充流动资金且尚未归还募集资金账户的余额为24,700.00万元。

　　（三）本年度使用金额及当前余额

　　2022年度，本公司募集资金使用情况如下：

　　单位：人民币万元

　　截至2022年12月31日，募集资金累计投入募投项目48,904.62万元，使用闲置募集资金暂时补充流动资金6,250.00万元，收到的银行存款利息扣除银行手续费等净额116.61万元。尚未使用的金额为6,421.52万元，扣除以募集资金暂时补充流动资金6,250.00万元，募集资金专户实有余额171.52万元。

　　二、募集资金管理情况

　　（一）募集资金管理制度的制定和执行情况

　　为规范公司募集资金的管理和使用，保护投资者的合法权益，公司根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规要求，结合公司实际情况，制定了《福建天马科技集团股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称“《管理办法》”），对募集资金的存放、使用、项目实施管理、投资项目的变更及使用情况的监督等方面作了规定。公司一直严格按照《管理办法》的规定管理和使用募集资金。

　　根据《管理办法》并结合经营需要，公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，公司及公司募集资金投资项目对应的子公司与开户银行、保荐机构签订了《募集资金专户存储三方监管协议》及《募集资金专户存储四方监管协议》，对募集资金的使用实施严格审批，以保证专款专用，上述监管协议与上海证券交易所制定的监管协议范本不存在重大差异。截至2022年12月31日，公司均严格按照上述监管协议的规定，存放和使用募集资金。（二）募集资金专户存储情况

　　截至2022年12月31日，公司募集资金专户的募集资金具体存放情况如下：

　　单位：人民币万元

　　三、本年度募集资金的实际使用情况

　　（一）募集资金投资项目的资金使用情况

　　1、截至2022年12月31日止，本公司实际投入相关项目的募集资金款项共计人民币48,904.62万元，具体使用情况详见《附表1：募集资金使用情况对照表》。

　　2、部分募集资金投资项目预定可使用状态日期延长情况

　　公司于2022年12月30日召开第四届董事会第十五次会议和第四届监事会第十一次会议，审议通过了《关于部分募集资金投资项目延期的议案》，同意将公司2020年度非公开发行募集资金投资项目“食品产业基地建设项目（一期）”达到预计可使用状态日期调整为2023年6月30日。公司独立董事对本事项发表了明确同意的独立意见，保荐机构海通证券股份有限公司出具了明确的核查意见。

　　公司“食品产业基地建设项目（一期）”是基于公司全产业链战略布局和食品产业规模化发展的需要，具有良好的市场发展前景和经济效益。为保障募集资金投资项目建设质量、保证募集资金运用合理性、降低募集资金投入风险，公司进一步细化了该项目的调研和规划工作，对原设计规划进行了全面调整优化。同时，部分进口设备采购、运输、安装及调试等受到诸多因素的影响，相应地导致募投项目需要更长的建设时间。此外，公司积极分析和判断市场变化，动态调整项目建设的节奏，更加审慎地支出募集资金，以上多种因素导致该项目的建设进度较原计划有所滞后。

　　公司本次对部分募投项目进行延期是根据项目实施过程中的客观情况作出的谨慎决定，仅涉及募投项目达到预计可使用状态日期的变化，不涉及项目实施主体、实施方式、建设内容、投资规模的调整，不存在改变或变相改变募集资金投向的情形，亦不存在损害公司及股东利益的情形。本次部分募投项目延期有利于提高募集资金投资项目建设质量，不会对公司目前的生产经营造成实质性影响，符合公司的长远发展规划与股东的长远利益。公司将积极调配资源，提高募集资金使用效率，密切关注内外部经济环境及市场需求的变化，加强对项目建设进度的监督，保证项目顺利、高质量地实施。

　　（二）募投项目先期投入及置换情况

　　公司于2021年8月3日召开第三届董事会第三十六次会议和第三届监事会第二十一次会议，同意公司以募集资金1,386.58万元置换预先已投入的自筹资金。公司全体独立董事亦对该事项发表了明确的同意意见。容诚会计师事务所（特殊普通合伙）对本次募集资金投资项目的预先投入情况进行了核验，并出具了《关于福建天马科技集团股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目及支付发行费用的鉴证报告》（容诚专字[2021]361Z0456号）。公司保荐机构海通证券出具《海通证券股份有限公司关于福建天马科技集团股份有限公司使用募集资金置换预先投入的自筹资金的核查意见》，对于公司使用募集资金置换预先投入的自筹资金事项无异议。

　　（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

　　公司于2022年8月3日召开第四届董事会第十一次会议和第四届监事会第七次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》，同意公司在确保不影响募集资金投资项目建设进度的前提下，使用不超过8,000万元的闲置募集资金临时补充流动资金，使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过6个月。独立董事、监事会、保荐机构已对上述事项发表了明确同意的意见。截至2022年12月31日，公司使用非公开发行闲置募集资金暂时补充流动资金6,250.00万元。该次临时补充流动资金已于2023年2月2日全部如期归还至募集资金专用账户。

　　（四）对闲置募集资金进行现金管理和投资相关产品情况

　　2022年，公司未发生对闲置募集资金进行现金管理或投资相关产品事项。

　　（五）募集资金其他使用情况

　　2022年，公司不存在募集资金使用的其他情形。

　　四、变更募投项目的资金使用情况

　　（一）变更募集资金投资项目情况

　　截至2022年12月31日，除部分募集资金投资项目实施主体和实施地点变更外，募集资金投资项目未发生变更。

　　（二）募集资金投资项目对外转让或置换情况

　　公司不存在募集资金投资项目对外转让或置换的情况。

　　五、募集资金使用及披露中存在的问题

　　2022年度，本公司按照相关法律、法规、规范性文件的规定和要求使用募集资金，并对募集资金使用情况及时地进行了披露，不存在募集资金使用及管理的违规情形。

　　六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见

　　容诚会计师事务所（特殊普通合伙）向公司出具了《募集资金存放与实际使用情况鉴证报告》（容诚专字 [2023]361Z0286号），认为公司2022年度《募集资金存放与实际使用情况的专项报告》在所有重大方面按照上述《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及交易所的相关规定编制，公允反映了公司2022年度募集资金实际存放与使用情况。

　　七、保荐机构对公司年度募集资金存放与使用情况所出具的专项核查报告的结论性意见

　　经核查，海通证券股份有限公司认为：公司2022年度募集资金的存放与使用符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关规定及公司募集资金管理制度，对募集资金进行了专户存储和使用，截至2022年12月31日，公司不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，不存在违规使用募集资金的情形。保荐机构对公司2022年度募集资金存放与使用情况无异议。

　　特此公告！

　　福建天马科技集团股份有限公司

　　董事会

　　二二三年四月二十八日

　　附件1：募集资金使用情况对照表

　　单位：人民币万元

　　证券代码：603668 证券简称：天马科技公告编号：2023-030

　　福建天马科技集团股份有限公司关于2022年度计提信用及资产减值准备的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　一、本次计提信用及资产减值准备情况概述

　　根据《企业会计准则》及福建天马科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）会计政策的相关规定，为客观、公允地反映公司2022年度财务状况及经营成果，公司及下属子公司对截至2022年12月31日的公司资产进行了充分的评估和分析，本着谨慎性原则，对相关资产进行了减值测试并计提了相应的资产减值准备。2022年度公司计提各类资产减值准备共计1,498.40万元，具体情况如下：

　　单位：人民币万元

　　二、本次计提信用及资产减值准备对公司的影响

　　本次计提减值准备计入资产减值准备和信用减值准备科目，各类资产减值准备共计1,498.40万元，共计减少公司合并报表利润总额1,498.40万元，已在公司 2022年年度财务报告中反映。公司本次计提的各项减值准备基于谨慎性原则，符合《企业会计准则》和公司会计政策等相关规定，计提减值准备依据充分，能够客观、公允地反映公司的财务状况及经营成果，符合公司实际情况，有助于向投资者提供更加真实、可靠、准确的会计信息。

　　特此公告。

　　福建天马科技集团股份有限公司

　　董事会

　　二二三年四月二十八日

　　证券代码：603668 证券简称：天马科技公告编号：2023-031

　　福建天马科技集团股份有限公司

　　关于提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　福建天马科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月27日召开第四届董事会第十七次会议和第四届监事会第十三次会议，审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票的议案》。现将相关内容公告如下：

　　为进一步加快推动公司鳗鲡全产业链建设，高效推进一二三产业融合发展，提高公司的经营管理水平及融资效率，公司提请股东大会依照《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行注册管理办法》、《上海证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》及《公司章程》等有关规定，授权董事会在不影响公司主营业务及保证公司财务安全的前提下，择机办理向特定对象发行融资总额不超过人民币三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十的股票事宜，授权期限为本议案经相关股东大会审议通过之日起至2023年度股东大会召开之日止。具体情况如下：

　　一、具体内容

　　本次以简易程序向特定对象发行股票（以下简称“本次发行”）授权事宜包括但不限于以下内容：

　　（一）确认公司是否符合以简易程序向特定对象发行股票的条件

　　授权董事会根据相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》等规定，对公司实际情况及相关事项进行自查论证，确认公司是否符合以简易程序向特定对象发行股票的条件。

　　（二）发行股票的种类和面值

　　本次发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。

　　（三）发行方式和发行对象

　　本次发行股票采用以简易程序向特定对象非公开发行的方式，发行对象为符合监管部门规定的法人、自然人或者其他合法组织等不超过35名（含35名）的特定对象。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。最终发行对象将根据申购报价情况，由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。本次发行股票所有发行对象均以现金方式认购。

　　（四）定价基准日、定价方式、发行价格和发行数量

　　1、定价基准日

　　向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。公司应当以不低于发行底价的价格发行股票。

　　公司董事会决议提前确定全部发行对象，且发行对象属于下列情形之一的，定价基准日可以为关于本次发行股票的董事会决议公告日、股东大会决议公告日或者发行期首日：

　　（1）公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人；

　　（2）通过认购本次发行的股票取得公司实际控制权的投资者；

　　（3）董事会拟引入的境内外战略投资者。

　　2、定价方式

　　发行对象属于《上市公司证券发行注册管理办法》第五十七条第二款规定以外的情形的，公司应当以竞价方式确定发行价格和发行对象。

　　董事会决议确定部分发行对象的，确定的发行对象不得参与竞价，且应当接受竞价结果，并明确在通过竞价方式未能产生发行价格的情况下，是否继续参与认购、价格确定原则及认购数量。

　　3、发行价格

　　发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%（计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事宜，发行价格将进行相应调整，调整公式如下：

　　派发现金股利：P1=P0-D

　　送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）

　　两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）

　　其中，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本的数量，P1为调整后发行价格。

　　4、发行数量

　　本次发行股票募集资金总额不超过人民币3亿元且不超过公司最近一年末净资产的20%，发行数量按照募集资金总额除以发行价格确定，且不超过发行前公司股本总数的30%。

　　最终发行价格、发行数量将根据询价结果由董事会根据股东大会授权与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　（五）限售期

　　向特定对象发行的股票，自发行结束之日起6个月内不得转让。发行对象属于《上市公司证券发行注册管理办法》第五十七条第二款规定情形的，其认购的股票自发行结束之日起18个月内不得转让。本次发行完成后，发行对象基于本次发行所取得的上市公司向特定对象发行的股票，因上市公司分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。

　　（六）募集资金金额和用途

　　公司拟将募集资金用于公司主营业务相关项目。本次发行股票募集资金用途应当符合《上市公司证券发行注册管理办法》第十二条规定，即：

　　1、符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；

　　2、本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；

　　3、募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。

　　（七）发行前的滚存利润安排

　　本次发行后，发行前公司滚存的未分配利润将由本次发行完成后的新老股东按照发行后的股份比例共享。

　　（八）上市地点

　　本次发行的股票将在上海证券交易所主板上市交易。

　　（九）决议有效期

　　本次发行的决议有效期限自2022年年度股东大会通过之日起至2023年年度股东大会召开之日止。

　　（十）对董事会办理本次发行具体事宜的授权

　　为保证公司本次发行股票事项的高效、顺利推进，授权董事会根据相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》等规定全权办理与本次发行有关的全部事宜，包括但不限于：

　　1、根据国家法律法规、证券监管部门的有关规定和股东大会决议，在确认公司符合本次发行股票条件的前提下，制定、调整以简易程序向特定对象发行股票的具体方案并实施，包括但不限于发行时机、发行数量、发行价格、发行对象、具体认购办法、认购比例、募集资金规模等事项的确认，通过与本次发行有关的募集说明书及其他相关文件；

　　2、办理本次发行申报事宜，包括但不限于根据监管部门的要求，制作、修改、签署、报送本次发行的相关申报文件及其他法律文件、回复中国证监会及上海证券交易所等相关监管部门的反馈意见，并按照规定进行信息披露；

　　3、办理本次发行股票募集资金使用的有关事宜，包括但不限于根据相关法律法规的规定、监管部门的要求及市场状况对募集资金投资项目进行必要的调整；签署、修改、执行本次募集资金投资项目运作过程中的重大合同、协议及其他重要文件，开立募集资金专用账户，办理募集资金使用的相关事宜；

　　4、聘请为本次发行股票提供服务的中介机构并签署相关协议；

　　5、在本次发行完成后，办理本次发行的股份在上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记、锁定和上市等相关事宜。根据发行结果，对公司章程有关条款进行修改，并由董事会及其委派人员办理工商变更、备案登记等相关事宜；

　　6、发行前若公司因送股、转增股本及其他原因导致公司总股本变化时，授权董事会据此对本次发行的发行数量上限作相应调整；

　　7、在本次发行决议有效期内，若发行政策或市场条件发生变化，按新政策对本次发行方案进行相应调整并继续办理本次发行事宜；

　　8、在出现不可抗力或其他足以使本次发行计划难以实施，或虽然可以实施，但会给公司带来极其不利后果之情形下，可酌情决定对本次发行计划进行调整、延期实施或者提前终止；

　　9、办理与本次发行股票有关的其他事宜。

　　二、公司履行的决策程序

　　（一）董事会会议的召开、审议和表决情况

　　公司于2023年4月27日召开第四届董事会第十七次会议，会议以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票的议案》，同意将该议案提交公司2022年年度股东大会审议。

　　（二）独立董事意见

　　本次授权事项符合《上市公司证券发行注册管理办法》、《上海证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》等法律、法规、规范性文件的相关规定。该事项的推进有利于提高公司融资效率，为公司经营发展提供高效、便捷的资金支持，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。董事会审议上述议案过程中，能够严格遵守相关法律法规及《公司章程》的规定，表决程序合法、有效。我们一致同意该议案，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

　　（三）监事会意见

　　公司于2023年4月27日召开第四届监事会第十三次会议，会议以3票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票的议案》。监事会认为本次授权事项符合《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定，我们同意该议案提交公司2022年年度股东大会审议。

　　三、风险提示

　　本次公司提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票的事项尚需公司2022年年度股东大会审议，具体发行方案及实施将由董事会根据公司的融资需求在授权期限内决定，报请上海证券交易所审核并经中国证监会注册后方可实施，存在不确定性。公司将及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　福建天马科技集团股份有限公司

　　董事会

　　二二三年四月二十八日

　　证券代码：603668 证券简称：天马科技公告编号：2023-023

　　福建天马科技集团股份有限公司

　　关于续聘2023年度审计机构的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 拟聘任的会计师事务所名称：容诚会计师事务所（特殊普通合伙）

　　福建天马科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月27日召开第四届董事会第十七次会议，审议通过《关于续聘公司2023年度审计机构的议案》。现将有关事项公告如下：

　　一、拟聘任会计师事务所的基本情况

　　（一）机构信息

　　1、基本信息

　　容诚会计师事务所（特殊普通合伙）由原华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）更名而来，初始成立于1988年8月，2013年12月10日改制为特殊普通合伙企业，是国内最早获准从事证券服务业务的会计师事务所之一，长期从事证券服务业务。注册地址为北京市西城区阜成门外大街22号1幢外经贸大厦901-22至901-26，首席合伙人肖厚发。

　　2、人员信息

　　截至2022年12月31日，容诚会计师事务所（特殊普通合伙）共有合伙人172人，共有注册会计师1,267人，其中651人签署过证券服务业务审计报告。

　　3、业务规模

　　容诚会计师事务所（特殊普通合伙）经审计的2021年度收入总额为233,952.72万元，其中审计业务收入220,837.62万元，证券期货业务收入94,730.69万元。

　　容诚会计师事务所（特殊普通合伙）共承担321家上市公司2021年年报审计业务，审计收费总额36,988.75万元，客户主要集中在制造业（包括但不限于计算机、通信和其他电子设备制造业、专用设备制造业、电气机械和器材制造业、化学原料和化学制品制造业、汽车制造业、医药制造业、橡胶和塑料制品业、有色金属冶炼和压延加工业、建筑装饰和其他建筑业）及信息传输、软件和信息技术服务业，建筑业，批发和零售业，水利、环境和公共设施管理业，交通运输、仓储和邮政业，科学研究和技术服务业，电力、热力、燃气及水生产和供应业，文化、体育和娱乐业，采矿业、金融业，房地产业等多个行业。容诚会计师事务所（特殊普通合伙）对公司所在的相同行业上市公司审计客户家数为2家。

　　4、投资者保护能力

　　容诚会计师事务所（特殊普通合伙）已购买注册会计师职业责任保险，职业保险购买符合相关规定；截至2022年12月31日累计责任赔偿限额9亿元；近三年在执业中无相关民事诉讼承担民事责任的情况。

　　5、诚信记录

　　容诚会计师事务所（特殊普通合伙）近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚0次、监督管理措施7次、自律监管措施1次、纪律处分0次。

　　5名从业人员近三年在容诚会计师事务所（特殊普通合伙）执业期间因执业行为受到自律监管措施1次；20名从业人员近三年在容诚会计师事务所（特殊普通合伙）执业期间受到监督管理措施各1次。2名从业人员近三年在其他会计师事务所执业期间受到监督管理措施各2次。

　　6名从业人员近三年在其他会计师事务所执业期间受到监督管理措施各1次。

　　（二）项目信息

　　1、基本信息

　　项目合伙人/项目签字会计师：胡素萍，1999年成为中国注册会计师，1999年开始从事上市公司审计业务，2019年开始在容诚会计师事务所（特殊普通合伙）执业，2021年开始为本公司提供审计服务；拥有多年证券服务业务工作经验，为多家上市公司提供年报审计等证券服务业务。

　　项目签字会计师：吴莉莉，2005年成为中国注册会计师，2006年开始从事上市公司审计业务，2019年开始在容诚会计师事务所（特殊普通合伙）执业，2020年开始为本公司提供审计服务；拥有多年证券服务业务工作经验，为多家上市公司提供年报审计等证券服务业务。

　　项目质量复核人：梁宝珠，2005年成为中国注册会计师并开始从事上市公司审计业务，拥有多年证券服务业务工作经验。

　　2、诚信记录

　　上述人员近三年内未曾因执业行为受到刑事处罚、行政处罚、监督管理措施和自律监管措施、纪律处分。

　　3、独立性

　　容诚会计师事务所（特殊普通合伙）及上述人员不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。

　　4、审计收费

　　根据公司的业务规模、所处行业和会计处理复杂程度等多方面因素，并根据公司年度审计需配备的审计人员情况和投入的工作量以及事务所的收费标准确定2022年度审计费用为300万元（不含税），其中财务报告审计费用215万元，内部控制审计费用85万元。本期较上期审计费用增加70万元，增幅30.43%，原因系公司经营规模稳步增长，需要投入的审计人员和工作时间增加。

　　2023年度审计费用相关定价原则未发生变化。公司董事会提请股东大会授权公司管理层根据市场公允定价原则及实际审计业务情况与审计机构协商确定2023年度审计费用（包括财务报告审计费用和内部控制审计费用）并签署相关服务协议等事项。

　　二、拟续聘会计事务所履行的程序

　　（一）审计委员会意见

　　公司审计委员会对容诚会计师事务所（特殊普通合伙）的基本情况、专业胜任能力、投资者保护能力、独立性、诚信状况等进行了充分的了解和审查，并对2022年的审计工作进行了评估，认为容诚会计师事务所（特殊普通合伙）具备多年为上市公司提供审计服务的经验和能力，能够满足公司审计工作相关要求；在担任公司2022年度审计机构期间，严格遵循了《中国注册会计师独立审计准则》等有关审计的法律、法规的要求，勤勉尽责，遵照独立、客观、公正的执业准则，公允合理地发表独立审计意见。审计委员会一致决定续聘容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为公司提供2023年的审计服务，包括财务报告审计和内部控制审计。

　　（二）独立董事事前认可及独立意见

　　1、独立董事事前认可意见：

　　经核查，公司拟聘任的容诚会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券期货等相关业务执业资格，具备多年为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够满足公司2023年度审计工作的质量要求。本次续聘容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度审计机构事项符合公司业务发展和总体审计需要，也符合相关法律、法规规定，不存在损害公司及股东利益的情形。我们同意公司续聘容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度审计机构，并同意将本议案提交公司董事会审议。

　　2、独立董事独立意见：

　　容诚会计师事务所（特殊普通合伙）拥有为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够满足公司财务审计和内控审计的工作需求。公司本次续聘会计师事务所的审议、表决程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定。我们同意公司继续聘任容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度财务和内部控制审计机构，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

　　（三）董事会的审议和表决情况

　　公司于2023年4月27日召开第四届董事会第十七次会议，以同意9票、反对0票、弃权0票的表决结果审议通过《关于续聘公司2023年度审计机构的议案》，同意续聘容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度财务审计机构，为本公司进行会计报表审计以及内部控制审计等提供服务，聘期一年。审计费用拟提请公司股东大会授权公司管理层根据市场公允定价原则及实际审计业务情况与容诚会计师事务所（特殊普通合伙）协商确定。

　　（四）生效日期

　　本次续聘会计师事务所事项尚需提交公司股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。

　　特此公告！

　　福建天马科技集团股份有限公司

　　董事会

　　二二三年四月二十八日

　　证券代码：603668 证券简称：天马科技公告编号：2023-025

　　福建天马科技集团股份有限公司

　　关于会计政策变更的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　本次会计政策变更系根据财政部相关规定所进行的调整，不会对福建天马科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）的财务状况和经营成果产生重大影响。

　　公司于2023年4月27日召开第四届董事会第十七次会议和第四届监事会第十三次会议，审议通过《关于会计政策变更的议案》。本次会计政策变更无需提交公司股东大会审议。现将有关情况公告如下：

　　一、本次会计政策变更概述

　　（一）会计政策变更的原因

　　2022年11月30日，财政部发布了《关于印发<企业会计准则解释第16号>的通知》（财会〔2022〕31号），规定了“关于单项交易产生的资产和负债相关的递延所得税不适用初始确认豁免的会计处理”、“关于发行方分类为权益工具的金融工具相关股利的所得税影响的会计处理”、“关于企业将以现金结算的股份支付修改为以权益结算的股份支付的会计处理”等内容，相关内容自 2023 年1月1日起施行，允许企业自发布年度提前执行。

　　（二）会计政策变更日期

　　由于上述会计准则解释的发布，公司自2022年1月1日起执行准则解释第16号中“关于单项交易产生的资产和负债相关的递延所得税不适用初始确认豁免的会计处理”的相关规定，准则解释第16号中“关于发行方分类为权益工具的金融工具相关股利的所得税影响的会计处理”及“关于企业将以现金结算的股份支付修改为以权益结算的股份支付的会计处理”的相关规定自公布之日起施行。

　　（三）本次会计政策变更的审批程序

　　2023年4月27日，公司召开第四届董事会第十七次会议和第四届监事会第十三次会议，审议通过《关于会计政策变更的议案》，公司独立董事发表了同意的独立董事意见。本次会计政策变更无需提交公司股东大会审议。

　　二、本次会计政策变更的具体情况

　　（一）本次会计政策变更的主要内容

　　1、关于单项交易产生的资产和负债相关的递延所得税不适用初始确认豁免的会计处理

　　对于不是企业合并、交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额（或可抵扣亏损）、且初始确认的资产和负债导致产生等额应纳税暂时性差异和可抵扣暂时性差异的单项交易（包括承租人在租赁期开始日初始确认租赁负债并计入使用权资产的租赁交易，以及因固定资产等存在弃置义务而确认预计负债并计入相关资产成本的交易等），不适用《企业会计准则第18号——所得税》第十一条（二）、第十三条关于豁免初始确认递延所得税负债和递延所得税资产的规定。企业对该交易因资产和负债的初始确认所产生的应纳税暂时性差异和可抵扣暂时性差异，应当根据《企业会计准则第18号——所得税》等有关规定，在交易发生时分别确认相应的递延所得税负债和递延所得税资产。

　　2、关于发行方分类为权益工具的金融工具相关股利的所得税影响的会计处理

　　对于企业（指发行方）按照《企业会计准则第37号——金融工具列报》等规定分类为权益工具的金融工具（如分类为权益工具的永续债等），相关股利支出按照税收政策相关规定在企业所得税税前扣除的，企业应当在确认应付股利时，确认与股利相关的所得税影响。该股利的所得税影响通常与过去产生可供分配利润的交易或事项更为直接相关，企业应当按照与过去产生可供分配利润的交易或事项时所采用的会计处理相一致的方式，将股利的所得税影响计入当期损益或所有者权益项目（含其他综合收益项目）。对于所分配的利润来源于以前产生损益的交易或事项，该股利的所得税影响应当计入当期损益；对于所分配的利润来源于以前确认在所有者权益中的交易或事项，该股利的所得税影响应当计入所有者权益项目。

　　3、关于企业将以现金结算的股份支付修改为以权益结算的股份支付的会计处理

　　企业修改以现金结算的股份支付协议中的条款和条件，使其成为以权益结算的股份支付的，在修改日，企业应当按照所授予权益工具当日的公允价值计量以权益结算的股份支付，将已取得的服务计入资本公积，同时终止确认以现金结算的股份支付在修改日已确认的负债，两者之间的差额计入当期损益。上述规定同样适用于修改发生在等待期结束后的情形。如果由于修改延长或缩短了等待期，企业应当按照修改后的等待期进行上述会计处理（无需考虑不利修改的有关会计处理规定）。如果企业取消一项以现金结算的股份支付，授予一项以权益结算的股份支付，并在授予权益工具日认定其是用来替代已取消的以现金结算的股份支付（因未满足可行权条件而被取消的除外）的，适用准则解释第16号的上述规定。

　　（二）本次变更前后采用的会计政策

　　本次会计政策变更前，公司采用财政部颁布的《企业会计准则——基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定。

　　本次会计政策变更后，公司按照财政部发布的准则解释第16号要求执行。其他未变更部分，仍按照财政部前期颁布的《企业会计准则—基本准则》和各项会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定执行。

　　三、本次会计政策变更对公司的影响

　　准则解释第16号中“关于发行方分类为权益工具的金融工具相关股利的所得税影响的会计处理”、“关于企业将以现金结算的股份支付修改为以权益结算的股份支付的会计处理”的相关规定对公司报告期内财务报表未产生重大影响。

　　公司于2022年1月1日执行准则解释第16号中的“关于单项交易产生的资产和负债相关的递延所得税不适用初始确认豁免的会计处理”等相关规定，对于在首次施行准则解释第16号的财务报表列报最早期间的期初（即2021年1月1日）至2022年1月1日之间发生的适用解释16号的单项交易，公司按照准则解释第16号的规定进行调整。对于2021年1月1日因适用准则解释第16号的单项交易，产生应纳税暂时性差异和可抵扣暂时性差异的，公司按照准则解释第16号和《企业会计准则第18号——所得税》的规定，将累积影响数调整2021年1月1日的留存收益及其他相关财务报表项目。

　　因执行该项会计处理规定，对2021年1月1日合并及母公司报表无重大影响；同时，公司对2021年度合并比较财务报表及母公司比较财务报表的相关项目追溯调整如下：

　　四、关于会计政策的专项意见

　　（一）董事会意见

　　公司董事会同意本次会计政策变更，认为：本次会计政策变更系根据财政部发布的《企业会计准则解释第16号》的要求进行的变更，符合相关法律、法规及《企业会计准则》的规定，变更后的公司会计政策使得公司能够提供更加可靠、准确的会计信息，不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。

　　（二）监事会意见

　　公司本次会计政策变更是根据财政部相关会计准则和文件要求，对公司会计政策进行相应变更，符合相关法律、法规的要求及公司的实际情况，变更后的会计政策有利于更加客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，符合公司及所有股东的利益。本次会计政策变更的程序符合相关法律法规和《公司章程》。因此，监事会同意公司本次会计政策变更。

　　（三）独立董事意见

　　公司本次会计政策变更是依据财政部新颁发企业会计准则及格式要求进行的变更，符合财政部、中国证监会、上海证券交易所有关法律法规的要求及公司实际情况。本次会计政策变更后，公司财务报表能够更加客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果。本次会计政策变更的决策程序符合有关法律、法规及《公司章程》等规定，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形，全体独立董事同意公司本次会计政策变更。

　　特此公告。

　　福建天马科技集团股份有限公司

　　董事会

　　二二三年四月二十八日

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