上海城地香江数据科技股份有限公司 关于控股股东股份部分解除质押的公告

　　证券简称：城地香江       证券代码：603887         公告编号：2023-044

　　债券简称：城地转债       债券代码：113596

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示:

　　● 截至本公告披露日，上海城地香江数据科技股份有限公司（以下简称“公司”）控股股东谢晓东先生持有公司80,551,395股股份，占公司总股本的17.87%。

　　● 本次谢晓东先生解除质押股份20,000,000股，占公司总股本的4.44%，占所持有公司股份总数的24.83%，占其与一致行动人合计持有公司股份的21.05%。

　　● 本次股份解除质押后，谢晓东先生持累计质押20,000,000股，占公司总股本的4.44%，占所持有公司股份总数的24.83%，占其与一致行动人合计持有公司股份的21.05%。

　　一、本次股份解除质押的情况

　　公司于2023年4月27日收到控股股东谢晓东先生通知，其已办结解除质押股份的相关手续，现就具体情况公告如下：

　　本次公司控股股东谢晓东先生解除质押的股份暂无后续质押计划，如后续发生质押股份的情形，谢晓东先生将根据后续质押情况及时履行告知义务，公司将及时予以披露。

　　二、股东累计质押股份的情况

　　截至本公告披露日，公司股价未触及谢晓东先生质押平仓线及预警线。

　　上述质押股份不存在被用作重大资产重组业绩补偿等事项的担保或其他保障用途。

　　三、股东解除质押事项对上市公司的影响

　　上述股份解除质押业务不会对公司主营业务、融资授信及融资成本、持续经营能力产生重大影响，亦不会对公司治理造成重大影响。目前，控股股东及其一致行动人资信状况良好，所持公司股票质押率处于可控范围，具备资金偿还能力，未出现平仓风险或被强行平仓的情形，未出现导致公司实际控制权发生变更的实质性因素。公司将持续关注控股股东及其一致行动人的股票质押情况，严格遵守相关规定，及时履行信息披露义务。敬请投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　上海城地香江数据科技股份有限公司

　　董事会

　　2023年4月27日

　　证券简称：城地香江        证券代码：603887         公告编号：2023-036

　　债券简称：城地转债        债券代码：113596

　　上海城地香江数据科技股份有限公司

　　第四届监事会第十四次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　上海城地香江数据科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第十四次会议于2023年4月27日在公司会议室召开，本次会议的通知于2023年4月16日通过通讯方式送达全体监事，会议应出席监事3名，实际出席监事3名。本次会议由监事会主席周健先生召集，所有监事会成员均为现场出席。本次会议召开的时间、地点、方式符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《上海城地香江数据科技股份有限公司公司章程》（以下简称“公司章程”）的有关规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　（一）审议并通过了《关于公司2023年第一季度报告》。

　　【详细内容见上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn/)披露的《上海城地香江数据科技股份有限公司2023年第一季度报告（公告号：2023-037）》】

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　（二）审议并通过了《关于续聘公司2023年度财务审计机构、内审机构的议案》。

　　【详细内容见上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn/)披露的《上海城地香江数据科技股份有限公司关于续聘会计师事务所的公告（公告号：2023-038）》】

　　本项议案尚待提交公司股东大会审议通过。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　（三）审议并通过了《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》。

　　经公司第四届董事会第十三次会议、第四届监事会第十一次会议审议通过了《关于公司2023年度非公开发行A股股票预案的议案》及其他相关议案。鉴于中国证监会、上海证券交易所于2023年2月17日发布了全面实行股票发行注册制的相关制度和规范性文件，为衔接现行法律、法规和规范性文件的相关规定和要求，公司认真对照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规及规范性文件中对上市公司向特定对象发行股票的相关资格和条件的要求，公司对实际经营情况和相关事项进行逐项自查和审核，认为公司仍然符合现行向特定对象发行股票的有关规定，具备向特定对象发行股票的资格和条件。

　　本项议案尚待提交公司股东大会审议通过。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　（四）审议并通过了《关于修订公司向特定对象发行股票方案的议案》。

　　【详细内容见上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn/)披露的《上海城地香江数据科技股份有限公司关于非公开发行股票预案（修订稿）披露的提示性公告（公告号：2023-039）》及《上海城地香江数据科技股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票预案(修订稿)》】

　　本项议案尚待提交公司股东大会审议通过。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　（五）逐项审议并通过了《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票预案（修订稿）的议案》。

　　【详细内容见上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn/)披露的《上海城地香江数据科技股份有限公司关于公司2023年度向特定对象发行股票预案（修订稿）披露的提示性公告（公告号：2023-039）》及《上海城地香江数据科技股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票预案(修订稿)》】

　　本项议案尚待提交公司股东大会审议通过。

　　（1）发行股票的类型和面值

　　本次向特定对象发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　（2）发行股票的数量

　　本次向特定对象发行股票的发行数量按照本次发行募集资金总额除以发行价格计算得出。同时，本次向特定对象发行A股股票数量不超过本次向特定对象发行前公司总股本的30%，即不超过135,226,728股（含本数），最终以中国证监会同意注册发行的股票数量为准在上述范围内，最终发行数量将在中国证监会作出同意注册决定后，按照相关规定，由公司股东大会授权董事会根据发行询价结果，与本次发行的保荐机构及主承销商协商确定。

　　若在审议本次向特定对象发行事项的董事会决议公告日至发行日期间，公司股票发生送股、资本公积金转增股本等股本变动事项的，本次发行数量上限亦作相应调整。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　（3）发行方式及发行时间

　　本次发行的股票全部采用向特定对象向特定对象发行的方式。公司将在中国证监会作出同意注册决定后的有效期内择机实施。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　（4）发行对象及认购方式

　　本次向特定对象发行的对象为不超过35名特定投资者，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合相关法律、法规规定条件的法人、自然人或其他机构投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

　　最终具体发行对象将在本次向特定对象发行经上海证券交易所审核通过并报中国证监会注册，在中国证监会作出同意注册决定后，由公司股东大会授权董事会根据发行询价结果，与本次发行的保荐机构及主承销商协商确定。若国家法律、法规对向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。

　　本次向特定对象发行的所有发行对象均将以人民币现金方式认购本次向特定对象发行的股票。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　（5）发行价格及定价方式

　　本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前20个交易日公司股票交易总量。

　　若在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司股票发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次向特定对象发行股票的发行底价将进行相应调整。调整公式如下：

　　派发现金股利：P1=P0-D；

　　送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)；

　　上述两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)。

　　其中，P1为调整后发行价格，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数。

　　在前述发行底价的基础上，最终发行价格将在上海证券交易所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定后，由公司董事会在股东大会授权范围内与保荐机构及主承销商根据发行对象的申购报价情况，以竞价方式确定。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　（6）募集资金金额及用途

　　本次向特定对象发行股票的募集资金总额不超过50,000.00万元，扣除发行费用后计划投资于以下项目：

　　单位：万元

　　在本次向特定对象发行股票募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。

　　本次向特定对象发行募集资金到位后，如实际募集资金净额（扣除发行费用后）少于上述项目拟以募集资金投入金额，公司董事会及其授权人士将根据实际募集资金净额，在符合相关法律法规的前提下，在上述募集资金投资项目范围内，根据募集资金投资项目进度以及资金需求等实际情况，调整并最终决定募集资金的优先顺序、各项目的具体投资内容和金额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　（7）本次发行股票的限售期

　　本次向特定对象发行完成后，发行对象认购的股份自发行结束之日起6个月内不得转让。发行对象认购的本次向特定对象发行的股份因公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期届满后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　（8）上市地点

　　在限售期满后，本次向特定对象发行的股票将在上海证券交易所上市交易。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　（9）本次发行完成前滚存未分配利润的安排

　　公司在本次向特定对象发行前滚存的未分配利润将由本次发行完成后的新老股东按照发行后的股份比例共享。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　（10）决议的有效期

　　本次向特定对象发行股票的决议自公司股东大会审议通过本次向特定对象发行股票议案之日起12个月内有效。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　（六）审议并通过了《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）的议案》。

　　【详细内容见上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn/)披露的《上海城地香江数据科技股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）》】

　　本项议案尚待提交公司股东大会审议通过。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　（七）审议并通过了《关于2023年度向特定对象发行股票摊薄即期回报的填补措施及相关主体承诺（修订稿）的议案》。

　　【详细内容见上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn/)披露的《上海城地香江数据科技股份有限公司关于2023年度向特定对象发行股票摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺（修订稿）的公告》公告号：2023-041）》】

　　本项议案尚待提交公司股东大会审议通过。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　（八）审议通过了《关于2023年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告的议案》。

　　【详细内容见上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn/)披露的《2023年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告》】

　　本项议案尚待提交公司股东大会审议通过。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　（九）《关于<上海城地香江数据科技股份有限公司前次募集资金使用情况的专项报告（修订稿）>的议案》。

　　【详细内容见上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn/)披露的《上海城地香江数据科技股份有限公司前次募集资金使用情况的专项报告（修订稿）》】

　　本项议案尚待提交公司股东大会审议通过。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　三、备查文件

　　1、第四届监事会第十四次会议决议。

　　特此公告。

　　上海城地香江数据科技股份有限公司

　　监事会

　　2023年4月27日

　　证券代码：603887                                                  证券简称：城地香江

　　上海城地香江数据科技股份有限公司

　　2023年第一季度报告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示

　　公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证季度报告中财务信息的真实、准确、完整。

　　第一季度财务报表是否经审计

　　□是     √否

　　一、 主要财务数据

　　(一) 主要会计数据和财务指标

　　单位：元  币种：人民币

　　(二) 非经常性损益项目和金额

　　单位：元  币种：人民币

　　将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益项目的情况说明

　　□适用     √不适用

　　(三) 主要会计数据、财务指标发生变动的情况、原因

　　√适用     □不适用

　　二、 股东信息

　　(一) 普通股股东总数和表决权恢复的优先股股东数量及前十名股东持股情况表

　　单位：股

　　三、 其他提醒事项

　　需提醒投资者关注的关于公司报告期经营情况的其他重要信息

　　□适用     √不适用

　　四、 季度财务报表

　　(一) 审计意见类型

　　□适用     √不适用

　　(二) 财务报表

　　合并资产负债表

　　2023年3月31日

　　编制单位:上海城地香江数据科技股份有限公司

　　单位：元  币种:人民币  审计类型：未经审计

　　公司负责人：谢晓东 主管会计工作负责人：赵钱波 会计机构负责人：赵钱波

　　合并利润表

　　2023年1—3月

　　编制单位：上海城地香江数据科技股份有限公司

　　单位：元  币种:人民币  审计类型：未经审计

　　本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：0元，上期被合并方实现的净利润为：0 元。

　　公司负责人：谢晓东 主管会计工作负责人：赵钱波 会计机构负责人：赵钱波

　　合并现金流量表

　　2023年1—3月

　　编制单位：上海城地香江数据科技股份有限公司

　　单位：元  币种：人民币  审计类型：未经审计

　　公司负责人：谢晓东 主管会计工作负责人：赵钱波 会计机构负责人：赵钱波

　　(三) 2023年起首次执行新会计准则或准则解释等涉及调整首次执行当年年初的财务报表

　　□适用     √不适用

　　特此公告

　　上海城地香江数据科技股份有限公司董事会

　　2023年4月27日

　　证券简称：城地香江        证券代码：603887         公告编号：2023-039

　　债券简称：城地转债        债券代码：113596

　　上海城地香江数据科技股份有限公司

　　关于公司2023年度向特定对象发行股票

　　预案（修订稿）披露的提示性公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　上海城地香江数据科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月27日召开第四届董事会第十八次会议和第四届监事会第十四次会议，审议通过了《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票预案（修订稿）的议案》的相关议案。内容详见公司同日在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn/)上披露的《上海城地香江数据科技股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票预案（修订稿）》。本次预案的披露不代表审批机关对于本次向特定对象发行股票预案相关事项的实质性判断、确认、批准或注册。预案（修订稿）所述本次向特定对象发行股票预案相关事项的生效和完成尚需公司股东大会的审议通过，以及上海证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后方可实施，敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　上海城地香江数据科技股份有限公司

　　董事会

　　2023年4月27日

　　证券简称：城地香江        证券代码：603887         公告编号：2023-038

　　债券简称：城地转债        债券代码：113596

　　上海城地香江数据科技股份有限公司

　　关于续聘会计师事务所的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 拟聘任的会计师事务所名称：

　　天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）

　　● 本议案尚需提交上海城地香江数据科技股份有限公司（以下简称“公司”）股东大会审议。

　　一、拟聘任会计师事务所的基本情况

　　（一）机构信息

　　1、基本信息

　　天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天职国际”）创立于1988年12月，总部北京，是一家专注于审计鉴证、资本市场服务、管理咨询、政务咨询、税务服务、法务与清算、信息技术咨询、工程咨询、企业估值的特大型综合性咨询机构。

　　天职国际首席合伙人为邱靖之，注册地址为北京市海淀区车公庄西路19号68号楼A-1和A-5区域，组织形式为特殊普通合伙。

　　天职国际已取得北京市财政局颁发的执业证书，是中国首批获得证券期货相关业务资格，获准从事特大型国有企业审计业务资格，取得金融审计资格，取得会计司法鉴定业务资格，以及取得军工涉密业务咨询服务安全保密资质等国家实行资质管理的最高执业资质的会计师事务所之一，并在美国 PCAOB 注册。天职国际过去二十多年一直从事证券服务业务。

　　截止2021年12月31日，天职国际合伙人71人，注册会计师943人，签署过证券服务业务审计报告的注册会计师313人。

　　天职国际2021年度经审计的收入总额26.71亿元，审计业务收入21.11亿元,证券业务收入9.41亿元。2021年度上市公司审计客户222家，主要行业（证监会门类行业，下同）包括制造业、信息传输、软件和信息技术服务业、电力、热力、燃气及水生产和供应业、房地产业、交通运输、仓储和邮政业等，审计收费总额2.82亿元，本公司同行业上市公司审计客户134家。

　　2、投资者保护能力

　　天职国际按照相关法律法规在以前年度已累计计提足额的职业风险基金，已计提的职业风险基金和购买的职业保险累计赔偿限额不低于20,000万元。职业风险基金计提以及职业保险购买符合相关规定。近三年（2020年度、2021年度、2022年度及2023年初至本公告日止，下同），天职国际不存在因执业行为在相关民事诉讼中承担民事责任的情况。

　　3、诚信记录

　　天职国际近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚0次、监督管理措施8次、自律监管措施0次和纪律处分0次。从业人员近三年因执业行为受到监督管理措施8次，涉及人员20名，不存在因执业行为受到刑事处罚、行政处罚和自律监管措施的情形。

　　（二）项目信息

　　1、基本信息

　　项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人基本信息如下：

　　项目合伙人及签字注册会计师1：王传邦，2004 年成为注册会计师，2008年开始从事上市公司审计，2007 年开始在天职国际执业，2023 年为本公司提供审计服务，近三年签署上市公司审计报告7 家，近三年复核上市公司审计报告 0 家。

　　签字注册会计师2：王巍，2007年成为注册会计师，2017年开始从事上市公司审计，2010年开始在本所执业，2019年开始为本公司提供审计服务，近三年签署上市公司审计报告8家，近三年复核上市公司审计报告0家。

　　项目质量控制复核人：徐新毅，2002年成为注册会计师，2004年开始从事上市公司审计，2008年开始在天职国际执业，2023年开始为本公司提供审计服务，近三年签署上市公司审计报告2家，近三年复核上市公司审计报告17家。

　　2、诚信记录

　　项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年因执业行为受到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施，受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的具体情况，详见下表：

　　根据相关法律法规的规定，上述行政监管措施不影响天职国际继续承接或执行证券服务业务和其他业务。

　　3、独立性

　　天职国际及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人等不存在可能影响独立性的情形。

　　4、审计收费

　　天职国际审计服务收费按照业务的责任轻重、繁简程度、工作要求、所需的工作条件和工时及实际参加业务的各级别工作人员投入的专业知识和工作经验等因素确定。2022年度审计费用共计160万元（其中：年报审计费用130万元；内控审计费用30万元）。公司将提请股东大会授权管理层根据行业标准及实际年度审计工作量协商确定 2023 年度审计费用。

　　二、拟续聘会计事务所履行的程序

　　（一）公司董事会审计委员会已对天职国际的专业胜任能力、投资者保护能力、独立性和诚信状况等进行了审查，认为天职国际具备为公司提供审计服务的专业能力、经验和资质，能够满足公司审计工作的要求，同意向董事会提议续聘天职国际为公司2023年度审计机构。

　　（二）公司独立董事对此事项进行了事前认可并发表独立意见如下：天职国际具备证券、期货相关业务审计从业资格，在多年的年度财务审计和内部控制审计过程中，严格遵照独立、客观、公正的执业准则履行职责，较好地完成了年度审计工作，因此同意续聘天职国际为公司2023年度审计机构。

　　（三）公司第四届董事会第十八次会议审议通过了《关于续聘公司2023年度审计机构、内部控制审计机构的议案》，决定续聘天职国际为公司2023年度的财务及内部控制审计机构，并提请股东大会授权董事会根据2023年度的具体审计要求和审计业务量与天职国际协商确定相关审计费用。

　　（四）本次续聘会计师事务所事项尚须提交公司股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。

　　特此公告。

　　上海城地香江数据科技股份有限公司

　　董事会

　　2023年4月27日