深圳市燕麦科技股份有限公司 关于提请股东大会授权董事会以简易程序 向特定对象发行股票的公告

　　证券代码：688312         证券简称：燕麦科技        公告编号：2023-011

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　一、本次授权事宜概述

　　根据《上市公司证券发行注册管理办法》《上海证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等相关规定，深圳市燕麦科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月26日召开第三届董事会第十一次会议，审议通过了《关于提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的议案》，同意公司董事会提请股东大会授权董事会向特定对象发行融资总额不超过人民币三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十的股票，授权期限为2022年度股东大会通过之日起至2023年年度股东大会召开之日止。

　　公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。本议案尚须提交公司股东大会审议通过。

　　二、本次授权事宜具体内容

　　本次授权事宜包括但不限于以下内容：

　　1、本次发行证券的种类和数量

　　本次发行股票的种类为人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。发行股票募集资金总额不超过人民币三亿元且不超过最近一年末净资产的百分之二十。发行数量按照募集资金总额除以发行价格确定，不超过发行前公司股本总数的30%。

　　2、发行方式、发行对象及向原股东配售的安排

　　本次发行股票采用以简易程序向特定对象非公开发行的方式，发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合法投资组织，发行对象不超过35名（含35名）。控股股东将根据市场情况等情形决定是否参与本次配售。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。最终发行对象将根据申购报价情况，由公司董事会根据股东大会的授权与保荐人（主承销商）协商确定。本次发行股票所有发行对象均以现金方式认购。

　　3、定价方式或者价格区间

　　（1）本次发行股票的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%（计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）；

　　（2）向特定对象发行的股票，自发行结束之日起六个月内不得转让。发行对象属于《科创板上市公司证券发行注册管理办法》第五十七条第二款规定情形的，其认购的股票自发行结束之日起十八个月内不得转让。发行对象所取得上市公司向特定对象发行的股份因上市公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期届满后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。

　　4、募集资金金额用途

　　公司拟将募集资金用于公司主营业务相关项目建设及补充流动资金，用于补充流动资金的比例应符合监管部门的相关规定。同时，募集资金的使用应当符合以下规定：

　　（1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；

　　（2）本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；

　　（3）募集资金项目实施后，不会与主要股东及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性；

　　（4）发行股票募集的资金应当投资于科技创新领域的业务。

　　5、发行前的滚存利润安排

　　本次发行股票后，发行前公司滚存的未分配利润由公司新老股东按照发行后的股份比例共享。

　　6、上市地点

　　本次发行的股票将在上海证券交易所科创板上市交易。

　　7、决议的有效期

　　本项授权自2022年年度股东大会通过之日起至2023年年度股东大会召开之日止。

　　8、对董事会办理本次发行具体事宜的授权

　　授权董事会在符合本议案以及《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规以及规范性文件的范围内全权办理与本次发行有关的全部事宜，包括但不限于：

　　（1）授权董事会根据国家法律法规、证券监管部门的有关规定和股东大会决议，在确认公司符合本次发行股票的条件的前提下，确定并实施以简易程序向特定对象发行的具体方案，包括但不限于发行时机、发行数量、发行价格、发行对象、具体认购办法、认购比例；通过与本次发行有关的募集说明书及其他相关文件；

　　（2）授权董事会办理本次发行申报事宜，包括但不限于根据监管部门的要求，制作、修改、签署、呈报、补充递交、执行和公告本次发行的相关申报文件及其他法律文件以及回复中国证监会、上海证券交易所等相关监管部门的反馈意见；

　　（3）授权董事会签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次发行有关的一切协议和申请文件并办理相关的申请、报批、登记、备案等手续，以及签署本次发行募集资金投资项目实施过程中的重大合同和重要文件；

　　（4）根据监管部门的规定和要求对发行条款、发行方案、募集资金金额及运用计划等本次发行相关内容做出适当的修订和调整；

　　（5）在本次发行完成后，根据本次发行上市方案的实施结果和监管部门的规定和要求，授权董事会对公司章程和内部控制制度的相关条款进行修改，并授权董事会及其委派人员办理工商变更登记、备案等相关事宜；

　　（6）本次发行完成后，办理本次发行的股份在上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记、锁定和上市等相关事宜；

　　（7）本次发行前若公司因送股、转增股本及其他原因导致公司总股本变化时，授权董事会据此对本次发行的发行数量上限作相应调整；

　　（8）在本次发行决议有效期内，若本次发行政策或市场条件发生变化，按新政策对本次发行方案进行相应调整并继续办理本次发行事宜；在出现不可抗力或其他足以使本次发行计划难以实施，或虽然可以实施，但会给公司带来极其不利后果之情形下，可酌情决定对本次发行计划进行调整、延迟实施或者撤销发行申请；

　　（9）聘请参与本次发行的中介机构、办理本次发行申报事宜及其他手续及工作；

　　（10）在相关法律法规及《公司章程》允许的情况下，办理与本次发行有关的其他事宜。

　　三、其他

　　公司将根据该授权事项的后续进展情况及时履行相关信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　深圳市燕麦科技股份有限公司董事会

　　2023年4月28日

　　证券代码：688312         证券简称：燕麦科技        公告编号：2023-012

　　深圳市燕麦科技股份有限公司

　　关于公司2022年度利润分配方案的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 每股分配比例：每10股派发现金红利2.00元（含税）。

　　● 本次利润分配以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣减公司回购专用证券账户中股份为基数，具体日期将在权益分配实施公告中明确。

　　● 在实施权益分派的股权登记日前公司总股本扣除公司回购专用账户中股份的基数发生变动的，公司拟维持每股分配金额不变，相应调整分配总额，并将另行公告具体调整情况。

　　一、利润分配方案内容

　　经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2022年12月31日，公司期末可供分配利润为人民币313,383,326.88元，2022年度合并报表中归属于上市公司股东的净利润为81,596,512.30元，经公司第三届董事会第十一次会议、第三届监事会第八次会议审议通过，公司2022年度利润分配方案如下：

　　根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》等相关规定，上市公司回购专用账户中的股份，不享有股东大会表决权、利润分配、公积金转增股本、认购新股和可转换公司债券等权利，不得质押和出借。因此，公司通过回购专用账户所持有的本公司股份，不参与本次利润分配。

　　公司拟以实施2022年度权益分派股权登记日的总股本扣减公司回购专用证券账户中的股份为基数，向全体股东每10股派发现金红利2.00元（含税）。截至2023年3月31日，公司总股本为144,848,536股，回购专用证券账户中股份总数为87,624股,以此计算合计拟派发现金红利28,952,182.40元（含税）。公司不进行公积金转增股本，不送红股。

　　根据《上市公司股份回购规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》等规定，上市公司以现金为对价，采用集中竞价方式、要约方式回购股份的，当年已实施的股份回购金额视同现金分红，纳入该年度现金分红的相关比例计算。截至2022年12月31日，公司回购已支付的资金总额为人民币1,272,886.04元。因此，2022年度累计现金分红金额为30,225,068.44元，占2022年度归属于上市公司股东的净利润的比例为37.04%。

　　如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，公司总股本扣除公司回购专用账户中股份的基数发生变动的，公司拟维持每股分配金额不变，相应调整分配总额。如后续总股本发生变化，将另行公告具体调整情况。

　　本次利润分配方案尚需提交股东大会审议。

　　二、公司履行的决策程序

　　（一）董事会会议的召开、审议和表决情况

　　公司于2023年4月26日召开第三届董事会第十一次会议，审议通过了《关于公司2022年度利润分配方案的议案》，同意本次利润分配方案，并提交股东大会审议。

　　（二）独立董事意见

　　公司独立董事认为：公司2022年度利润分配方案已综合考虑公司所处的行业特点、发展阶段、自身经营需求等因素，并广泛听取了股东的意愿，符合法律、法规和《公司章程》的要求，不存在侵害全体股东特别是中小股东利益的情形，有利于公司实现持续稳定发展。综上，我们一致同意该议案，并同意提交公司股东大会审议。

　　（三）监事会意见

　　公司第三届监事会第八次会议审议通过了《关于公司2022年度利润分配方案的议案》，该利润分配方案充分考虑了公司盈利情况、现金流状态及资金需求等各种因素，不存在损害中小股东利益的情形，符合公司经营现状，有利于公司的持续、稳定、健康发展。同意本次利润分配方案并同意将该方案提交公司2022年年度股东大会审议。

　　四、风险提示

　　（一）现金分红对上市公司每股收益、现金流状况、生产经营的影响分析

　　本次利润分配方案结合了公司发展阶段、未来的资金需求等因素，不会对公司经营现金流产生重大影响，不会影响公司正常经营和长期发展。

　　（二）其他风险说明

　　公司2022年度利润分配方案尚需公司2022年年度股东大会审议批准后方可实施，敬请投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　深圳市燕麦科技股份有限公司董事会

　　2023年4月28日

　　证券代码：688312         证券简称：燕麦科技        公告编号：2023-013

　　深圳市燕麦科技股份有限公司

　　关于续聘会计师事务所的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●拟聘任的会计师事务所名称：天健会计师事务所（特殊普通合伙）

　　一、拟聘任会计师事务所的基本情况

　　（一）机构信息

　　1、基本信息

　　2、投资者保护能力

　　2022年末，天健会计师事务所（特殊普通合伙）累计已计提职业风险基金1亿元以上，购买的职业保险累计赔偿限额超过1亿元，职业风险基金计提及职业保险购买符合财政部关于《会计师事务所职业风险基金管理办法》等文件的相关规定。

　　近三年在执业行为相关民事诉讼中承担民事责任的情况：

　　3、诚信记录

　　天健会计师事务所（特殊普通合伙）近三年（2020年1月1日至2022年12月31日）因执业行为受到行政处罚1次、监督管理措施13次、自律监管措施1次，未受到刑事处罚和纪律处分。从业人员近三年因执业行为受到行政处罚3人次、监督管理措施31人次、自律监管措施2人次、纪律处分3人次，未受到刑事处罚，共涉及39人。

　　（二）项目成员信息

　　1、基本信息

　　2、诚信记录

　　项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年不存在因执业行为受到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施，受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的情况。

　　3、独立性

　　天健会计师事务所（特殊普通合伙）及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人不存在可能影响独立性的情形。

　　4、审计收费

　　公司支付给天健会计师事务所（特殊普通合伙）2022年度审计费用为65万元（不含税），内控控制审计费用为15万元（不含税），合计80万元（不含税）。

　　2023年度审计收费定价原则主要基于公司的业务规模、所处行业和会计处理复杂程度等多方面因素，并根据公司年报审计需配备的审计人员情况和投入的工作量以及事务所的收费标准最终协商确定。

　　二、拟续聘会计师事务所履行的程序

　　（一）董事会审计委员会的履职情况

　　2023年4月16日召开公司第三届董事会审计委员会第五次会议，审议并通过了《关于续聘会计师事务所的议案》。公司董事会审计委员会对天健会计师事务所（特殊普通合伙）的专业胜任能力、投资者保护能力、独立性和诚信状况等进行了充分了解和审查，认为其具备从事证券业务的资质和为上市公司提供审计服务的经验和能力，在为公司提供审计服务期间，坚持独立审计原则，勤勉尽责，客观、公正、公允地反映公司财务状况、经营成果，切实履行了审计机构应尽的职责。同意公司续聘天健会计师事务所作为公司2023年度审计机构，聘期一年，并提交董事会审议。

　　（二）独立董事事前认可声明及独立意见

　　公司独立董事对续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2023年度审计机构的事项发表了事前认可声明和独立意见。内容详见与本公告同日刊登在上海证券交易所网站上的《独立董事关于第三届董事会第十一次会议之事前认可声明》和《独立董事关于第三届董事会第十一次会议之独立意见》。

　　（三）董事会审议和表决情况

　　公司于2023年4月26日召开第三届董事会第十一次会议，审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》，同意公司续聘天健会计师事务所作为公司2023年度审计机构，聘期一年，并提交股东大会审议。该议案表决情况：5票同意、0票反对、0票弃权和0票回避。

　　（四）本次续聘会计师事务所事项尚需提交公司股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。

　　特此公告。

　　深圳市燕麦科技股份有限公司董事会

　　2023年4月28日

　　证券代码：688312         证券简称：燕麦科技        公告编号：2023-016

　　深圳市燕麦科技股份有限公司关于使用

　　暂时闲置自有资金进行现金管理的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　深圳市燕麦科技股份有限公司(以下简称“公司”或“燕麦科技”)于2023年4月26日召开第三届董事会第十一次会议、第三届监事会第八次会议，审议通过了《关于使用暂时闲置自有资金进行现金管理的议案》，在保证不会影响公司主营业务发展、确保满足公司日常经营、研发等资金需求以及保证资金安全的前提下，公司拟使用额度不超过人民币7亿元(含7亿元)的暂时闲置的自有资金购买安全性高、流动性好的中低风险理财产品，包括不限于理财产品、债券、基金、分红型保险等。自公司董事会、监事会审议通过之日起12个月内有效。在前述额度及期限范围内，公司可以循环滚动使用。公司董事会授权公司总经理在有效期及资金额度内行使该事项决策权并签署相关合同文件，公司财务负责人负责组织实施，具体操作则由公司财务中心负责。公司独立董事发表了明确同意的独立意见。现就该事项的具体情况公告如下：

　　一、使用自有资金购买理财产品的概况

　　(一)投资产品目的

　　为提高资金使用效率，合理利用自有资金，在不影响公司正常经营的情况下，利用闲置的自有资金进行理财产品投资，增加公司收益，为公司及股东获取更多回报。

　　(二)投资产品额度

　　公司拟使用额度不超过人民币7亿元(含7亿元)进行理财产品投资，在额度内可循环使用。

　　(三)投资产品品种

　　公司运用自有资金投资的品种为安全性高、流动性好的中低风险理财产品，包括不限于银行、证券公司等金融机构发行的理财产品、债券、基金、分红型保险等。

　　(四)投资行为授权期限

　　自公司董事会审议通过之日起12个月内有效。

　　(五)资金来源

　　公司用于理财产品投资的资金为公司自有闲置资金。在保证公司正常经营所需流动资金的情况下，选择适当的时机，进行理财产品投资。在做好风险控制的基础下，能够最大限度地发挥资金的作用，提高资金使用效率。

　　(六)信息披露

　　公司将依据上海证券交易所的相关规定，及时履行信息披露义务。

　　二、投资风险及风险控制措施

　　(一)投资风险

　　尽管公司选择中低风险投资品种的理财产品，但金融市场受宏观经济的影响较大，公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量地投入资金，但不排除该项投资受到市场波动的影响。

　　(二)风险控制措施

　　1、公司董事会授权总经理行使该项投资决策权并签署相关合同文件，包括但不限于选择优质的合作金融机构、明确理财产品的金额、期间、选择理财产品品种、签署合同及协议等。公司财务中心负责组织实施，及时分析和跟踪理财产品投向、项目进展情况，一旦发现或判断有不利因素，必须及时采取相应的保全措施，控制投资风险。

　　2、公司内部审计部负责审查购买理财产品的审批情况、实际操作情况、资金使用情况及盈亏情况等，督促财务中心及时进行账务处理并根据谨慎性原则，合理的预计各项投资可能发生的收益和损失。

　　3、独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。

　　4、公司将严格按照《上海证券交易所科创板上市规则》等有关规定及时履行信息披露业务。

　　三、对公司日常经营的影响

　　公司本次计划使用部分暂时闲置自有资金购买理财产品是在确保公司日常经营的前提下进行的，不会影响公司日常资金正常周转需要，亦不会影响公司主营业务的正常开展。同时，对暂时闲置的自有资金适时进行投资理财业务，能获得一定的投资收益，有利于提高资金使用效率，增加收益，进一步提升公司整体业绩水平，为公司和股东谋取较好的投资回报。

　　四、 相关审议程序

　　公司于2023年4月26日召开第三届董事会第十一次会议和第三届监事会第八次会议，审议通过了《关于使用暂时闲置自有资金进行现金管理的议案》，同意公司使用最高不超过人民币7亿元（含7亿元）的暂时闲置自有资金进行现金管理事项。公司独立董事、监事会对上述事项发表了明确的同意意见。

　　五、专项意见说明

　　（一）独立董事意见

　　公司独立董事认为：公司本次使用暂时闲置自有资金购买理财产品是在确不影响公司主营业务的正常发展并确保公司经营资金需求的前提下实施，公司自董事会审议通过之日起12个月内使用不超过人民币7亿元的闲置自有资金购买安全性高、流动性好的中低风险理财产品，包括不限于理财产品、债券、基金、分红型保险等，在上述额度范围内，资金可以滚动使用。该事项不会影响公司日常资金周转所需及公司业务的正常开展，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。综上，我们一致同意该议案。

　　（二）监事会意见

　　公司监事会认为：公司使用暂时闲置自有资金进行现金管理，内容及审议程序符合相关规定，有利于提高暂时闲置自有资金的存放收益，不会影响公司日常经营资金需求及公司主营业务的正常开展，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东的利益的情形。

　　特此公告。

　　深圳市燕麦科技股份有限公司董事会

　　2023年4月28日

　　证券代码：688312         证券简称：燕麦科技        公告编号：2023-018

　　深圳市燕麦科技股份有限公司

　　关于预计公司2023年度日常关联交易的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 是否需要提交股东大会审议：否

　　● 日常关联交易对上市公司的影响：本次预计关联交易为公司日常关联交易，以公司正常经营业务为基础，以市场价格为定价依据，不影响公司的独立性，不存在损害公司及股东利益的情形，公司不会因该关联交易对关联人产生依赖。

　　一、日常关联交易基本情况

　　（一）日常关联交易履行的审议程序

　　深圳市燕麦科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月26日召开第三届董事会第十一次会议和第三届监事会第八次会议，审议通过了《关于预计公司2023年度日常关联交易的议案》。董事会在审议该议案时，关联董事刘燕、张国峰已回避表决，非关联董事一致表决通过，审议程序符合相关法律法规的规定。本次日常关联交易额度预计事项在董事会审议权限范围内，无需提交公司股东大会审议。

　　公司独立董事对上述议案进行了事前认可并发表了明确同意的独立意见。独立董事认为：公司2023年度发生的日常关联交易事项均属合理、必要，交易过程遵循了平等、自愿、等价的原则，关联交易定价合理、客观、公允，体现了市场定价的原则，不存在利益输送或其他损害公司及其他股东合法利益的情形。综上，我们一致同意该议案。

　　根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》《公司章程》等相关规定，本次预计2023年度日常关联交易的议案无需提交股东大会审议。

　　（二）本次日常关联交易预计金额和类别

　　单位：万元

　　注：1、以上数据未经审计，实际发生额以审计报告为准；

　　2、上表中占同类业务比例=该关联交易发生额/2022年度未经审计同类业务的发生额。

　　（三）前次日常关联交易的预计和执行情况

　　单位：万元

　　二、关联人基本情况和关联关系

　　（一）关联人的基本情况

　　1、道简（深圳）医疗科技有限公司

　　（1）类型：有限责任公司

　　（2）法定代表人：李平

　　（3）注册资本：1,000万元

　　（4）成立日期：2021年8月12日

　　（5）住所：深圳市光明区凤凰街道塘家社区光明高新产业园观光路以南、邦凯路以西邦凯科技工业园（一期）2#厂房四层B区403

　　（6）主要办公地点：深圳市光明区凤凰街道塘家社区光明高新产业园观光路以南、邦凯路以西邦凯科技工业园（一期）2#厂房四层B区403

　　（7）经营范围：一般经营项目是：工业自动控制系统装置制造；计算器设备制造；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；计算机软硬件及辅助设备批发；智能机器人的研发；智能机器人销售；专用设备制造（不含许可类专业设备制造）；互联网设备销售；医学研究和试验发展（除人体干细胞、基因诊断与治疗技术开发和应用）；新材料技术推广服务；国内贸易代理；第一类医疗器械销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动），许可经营项目是：第一类医疗器械生产；第二类医疗器械生产；第二类医疗器械销售；第三类医疗器械生产；第三类医疗器械经营；货物进出口；技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

　　（8）主要股东或实际控制人：李平

　　（9）最近一个会计年度的主要财务数据：截至2022年末，总资产为1046.90万元，净资产为372.00万元，2022年实现营业收入为0万元，净利润为-565.83万元。

　　2、深圳市智绘机器人有限公司

　　（1）类型：有限责任公司

　　（2）法定代表人：张国峰

　　（3）注册资本：1,000万元

　　（4）成立日期：2021年4月20日

　　（5）住所：深圳市光明区凤凰街道塘家社区光明高新产业园观光路以南、邦凯路以西邦凯科技工业园（一期）2#厂房三层3E

　　（6）主要办公地点：深圳市光明区凤凰街道塘家社区光明高新产业园观光路以南、邦凯路以西邦凯科技工业园（一期）2#厂房三层3E

　　（7）经营范围：一般经营项目是：国内贸易（不含专营、专卖、专控商品）；经营进出口业务；计算机、软件及辅助设备的销售；仪器仪表的销售；信息传输、软件和信息技术服务；计算机软件、信息系统软件的开发、销售；信息系统设计、集成、运行维护；信息技术咨询；集成电路设计、研发；经济信息咨询（不含限制项目）；电子、通信与自动控制技术开发；计算机科学技术开发。（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营），许可经营项目是：无

　　（8）主要股东或实际控制人：宁波素绚投资管理企业（有限合伙）、张国峰

　　（9）最近一个会计年度的主要财务数据：截至2022年末，总资产为36.61万元，净资产为37.06万元，2022年实现营业收入为0万元，净利润为-213.69万元。

　　（二）与公司的关联关系

　　（三）履约能力分析

　　公司的关联方生产经营正常，前期合同执行情况良好，具有较强履约能力。公司将就2023年度预计发生的日常关联交易与相关关联方签署相关合同或协议并严格按照约定执行，履约具有法律保障。

　　三、日常关联交易主要内容

　　（一）关联交易主要内容

　　关联交易主要为向关联方销售商品、提供劳务和技术服务等，符合公司日常生产经营实际情况，交易具有商业合理性，交易定价遵循公平、公正、公允的市场化原则。2023年度预计日常关联交易总额不超过500万元。

　　（二）关联交易协议签署情况

　　该日常关联交易预计事项经公司董事会审议通过后，公司及子公司将根据业务的实际情况与上述关联方根据业务开展情况签署具体的关联交易合同或协议。

　　四、日常关联交易目的和对上市公司的影响

　　上述日常关联交易为公司正常生产经营所需发生的交易，均为公司与关联方之间的经常性、持续性关联交易，是公司与关联方之间正常、合法的经济行为，有利于公司正常经营，符合公司及全体股东利益。公司与关联方的关联交易价格的制定遵循公平、自愿原则，以市场价格为依据，由双方协商确定交易价格，未损害上市公司和全体股东的利益。上述日常关联交易不会对公司生产经营产生重大影响，其交易行为未对公司主要业务的独立性造成影响，公司不会因此对关联方形成较大的依赖。

　　五、保荐机构核查意见

　　经核查，保荐机构华泰联合证券有限责任公司认为：深圳市燕麦科技股份有限公司2023年度日常关联交易事项符合公司发展正常经营活动需要，没有损害公司及公司非关联股东的利益；履行了必要的程序，符合《公司法》及《上海证券交易所科创板股票上市规则》等文件的要求和《公司章程》的规定。本保荐机构对公司预计2023年度日常关联交易事项无异议。

　　六、上网公告附件

　　（一）深圳市燕麦科技股份有限公司独立董事关于第三届董事会第十一次会议之事前认可声明；

　　（二）深圳市燕麦科技股份有限公司独立董事关于第三届董事会第十一次会议之独立意见；

　　（三）华泰联合证券有限责任公司关于深圳市燕麦科技股份有限公司预计2023年度日常关联交易事项的核查意见。

　　特此公告。

　　深圳市燕麦科技股份有限公司董事会

　　2023年4月28日

　　公司代码：688312                          公司简称：燕麦科技

　　深圳市燕麦科技股份有限公司

　　2022年年度报告摘要

　　第一节 重要提示

　　1 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到www.sse.com.cn网站仔细阅读年度报告全文。

　　2 重大风险提示

　　公司已在本报告中描述公司面临的风险，敬请查阅本报告第三节“管理层讨论与分析”中“（四）风险因素”相关内容，请投资者予以关注。

　　3 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　4 公司全体董事出席董事会会议。

　　5 天健会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

　　6 公司上市时未盈利且尚未实现盈利

　　□是     √否

　　7 董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　　根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》等相关规定，上市公司回购专用账户中的股份，不享有股东大会表决权、利润分配、公积金转增股本、认购新股和可转换公司债券等权利，不得质押和出借。因此，公司通过回购专用账户所持有的本公司股份，不参与本次利润分配。

　　公司拟以实施2022年度权益分派股权登记日的总股本扣减公司回购专用证券账户中的股份为基数，向全体股东每10股派发现金红利2.00元（含税）。截至2023年3月31日，公司总股本为144,848,536股，回购专用证券账户中股份总数为87,624股,以此计算合计拟派发现金红利28,952,182.40元（含税）。公司不进行公积金转增股本，不送红股。

　　根据《上市公司股份回购规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》等规定，上市公司以现金为对价，采用集中竞价方式、要约方式回购股份的，当年已实施的股份回购金额视同现金分红，纳入该年度现金分红的相关比例计算。截至2022年12月31日，公司回购已支付的资金总额为人民币1,272,886.04元。因此，2022年度累计现金分红金额为30,225,068.44元，占2022年度归属于上市公司股东的净利润的比例为37.04%。

　　如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，公司总股本扣除公司回购专用账户中股份的基数发生变动的，公司拟维持每股分配金额不变，相应调整分配总额。如后续总股本发生变化，将另行公告具体调整情况。

　　上述利润分配预案已经公司第三届董事会第十一次会议审议通过，尚需公司股东大会审议。

　　8 是否存在公司治理特殊安排等重要事项

　　□适用    √不适用

　　第二节 公司基本情况

　　1 公司简介

　　公司股票简况

　　√适用    □不适用

　　公司存托凭证简况

　　□适用    √不适用

　　联系人和联系方式

　　2 报告期公司主要业务简介

　　(一) 主要业务、主要产品或服务情况

　　公司是一家专注于智能制造领域工业自动化、智能化测试设备与配件的研发、设计、生产、销售及相关技术服务的高新技术企业，是电子产业智能制造行业专用设备和系统解决方案提供商。

　　公司以精密机械及测试测量技术为核心，积极研究相关运动控制、机器视觉、人工智能等技术，聚焦自动化、智能化测试业务，积极拓展消费电子行业及其上下游，覆盖智能制造领域通信、汽车、医疗等行业。

　　公司产品起步于FPC和FPCA测试业务，立足于智能制造产业，着眼于智能制造领域，秉承“专注智能制造，释放时间与空间”的产品开发理念，持续推出新产品，提升产品自动化、简约化水平，保障客户产品质量，提升客户生产制造效率，满足客户的定制化智能制造需求。

　　公司主要产品包括测试治具、自动化测试设备、配件及其他等，用于客户不同的生产阶段和批量要求。

　　公司主要产品情况如下：

　　(二) 主要经营模式

　　1、盈利模式

　　公司提供的自动化测试设备是软、硬件结合的一体化集成系统，具有非标准化和定制化的特点。公司凭借多年的技术积累，对FPC领域具有深入的理解，能准确识别客户需求并进行技术翻译和转换，自主研发、设计、生产自动化测试设备和测试治具等产品。

　　公司盈利模式包括两种：一种是通过向目标客户直接销售新制设备实现盈利，即新制业务；另一种是根据目标客户需求及其提供的拟改造设备中可重复使用的材料为基础，重新设计，改造成新机型实现盈利，即改制业务。因此，公司产品又分为新制设备和改制设备。由于FPC测试设备具有非标化、定制化的特点，一款测试设备只能用于特定的柔性线路板的测试，当客户需要测试新的柔性线路板时就必须新购设备以满足新的测试需求。但每款柔性线路板都有一定的生产周期，当生产周期结束后，针对此款柔性线路板的测试设备就会闲置。客户出于成本角度考虑，会选择对闲置机台进行改造，以较低成本实现新的柔性线路板的测试设备需求。

　　由于公司产品具有非标准化和定制化特点，产品研发设计能力、准确识别客户需求的能力及个性化服务能力是形成公司盈利能力的关键要素。

　　2、研发模式

　　公司研发模式分为主动研发模式和需求响应式研发模式两种。主动研发模式为公司以潜在市场需求为导向，对行业未来发展方向和技术进行预判，积极布局新的研发方向或者在原有项目上进行二次技术开发，以保持公司研发技术的前瞻性和先进性，提前进行技术储备，引导客户选购；需求响应式研发模式是以客户订单为中心，根据客户对技术参数、功能特点、应用场景、操作便利性等方面的不同需求，进行定制化的研发、设计，以匹配客户需求。改制设备的研发模式为根据客户需求及被改造设备的型号，进行方案研发设计、可行性论证及成本论证，然后出具样机方案，因此改制设备的研发方式均属于需求响应式研发。

　　公司下游客户主要集中在手机、平板电脑、智能可穿戴设备等消费电子、汽车电子及通信等领域，其终端产品种类丰富、产品更迭速度快，其相关自动化测试设备存在多样性、个性化、非标准化等特点，为此，公司形成了主动研发和需求响应式研发共同实施的研发模式，兼顾技术储备和现有客户定制化需求，并通过自主研发、设计、制造组装和调试等环节，在不断优化升级的过程中使公司产品与客户生产线良好匹配，满足客户需求。

　　公司研发体系中，平台部门主要进行主动研发、产品部门主要进行需求响应式研发。主动研发的成果可能是产品，也可能是标准模块；产品部门的研发过程中，通常以平台部门的研发成果为基础，配合客户定制化需求完成产品设计。因此，两种研发模式在公司是配合使用的。

　　3、采购模式

　　公司为客户个性化检测需求设计解决方案，最终产品体现为非标的成套装备，除部分标准件外，主要原材料需根据详细设计方案定制或外购，难以提前备货，故公司采用“以产定购、标准件安全库存”的采购模式。改制设备除了可以重复利用原有设备的部分零部件，帮助客户节省成本之外，其改造为新的设备所需的原材料与新制设备所需的原材料一样，均按公司流程采购。

　　公司生产所需原材料主要包括气动元件类、光电元器件类、机械零部件类、外协加工件类及其它等，均由计划科根据 MRP 系统运算得出物料需求计划，之后统一提交采购申请。对于关键原材料，选用国际知名品牌，与供应商建立长期合作关系，以保证供货渠道通畅，供货稳定及时，质量可靠。对一般物资通常选择多家合格的供应商进行合作，以控制风险。改制设备可重复利用的零部件情况主要根据客户的改制需求及被改造机台的实际情况决定，一般重复利用率较高的零部件主要为寿命期较长的通用件，如光电元器件中的相机、镜头、扫描枪、工控机、显示器、电机等，以及气动元器件中的气缸、电磁阀等。对于探针、载具等与被测产品接触的部件一般不能重复利用。

　　公司建立了供方管理程序、采购管理程序等严格的采购控制程序，对供应商及采购过程进行控制，确保采购产品符合规定要求。

　　4、生产模式

　　公司主要采用“以销定产”的模式组织生产，在接到客户订单或意向性需求后，根据客户要求进行定制化研发、设计和生产。公司当前采用轻资产运营模式，产品的研发、设计环节以及整机和部件的组装、调试环节均自主完成。零件存在自主加工和外协的模式，其中48小时内要用于生产组装的关键零件属于紧急关键零件则自主加工，其余零件根据公司产能情况决定是否外协加工。公司与相关外协厂商签署保密协议，同时外协厂商负责加工的仅为部件中的个别零件，故不存在核心技术流失的问题。新制设备和改制设备在生产模式方面不存在差异。

　　公司部分零件采用外协加工的原因一方面是受自身产能不足的限制；另一方面，机械设备行业所常用的钣金件、PCB贴片等需要使用专门的加工设备，该类加工厂商在公司所在区域配套较为齐备，故公司采用外协加工方式采购此类零件。

　　5、销售模式

　　公司主要采取直销的方式进行销售，由公司直接与客户签订订单并发货给客户。

　　公司依托丰富的研发、设计能力，通过持续为客户提供定制化的产品和服务并不断跟进客户需求，与重点客户建立了长效而稳定的合作机制。公司通常在客户新产品的研发、设计阶段便已积极介入，深入分析客户需求，不断探索、研发自动化测试设备的设计、生产方案，并在整个过程中保持与客户的沟通与协作，直至提出成熟的设计方案或设计出样机并得到客户认同，继而签订销售订单。

　　公司采取“成本加成”的定价模式，即根据产品的直接成本、前期研发费用及各项综合费用来确定基础价格，同时综合考虑市场环境、产品技术附加值等因素以成本加成的方法确定最终的销售价格。

　　公司配备专业的售后服务团队，根据客户的需求，进行现场安装指导、培训使用人员及维修人员，提供全面的技术支持。能快速响应客户反馈，并对客户定期回访，提升改进服务。

　　(三) 所处行业情况

　　1. 行业的发展阶段、基本特点、主要技术门槛

　　（1）行业发展阶段

　　智能制造是制造强国建设的主攻方向，其发展程度直接关乎我国制造业质量水平。发展智能制造对于巩固实体经济根基、建成现代产业体系、实现新型工业化具有重要作用。随着全球新一轮科技革命和产业变革突飞猛进，新一代信息通信、生物、新材料、新能源等技术不断突破，并与先进制造技术加速融合，为制造业高端化、智能化、绿色化发展提供了新的机遇。

　　在产品类型方面，消费电子领域智能化趋势广泛蔓延，电子产品纷纷进行智能化改造，创新性智能终端产品层出不穷，新兴3C品类如可穿戴智能设备、智能家居等需求旺盛，已涌现出多个百亿级别市场。未来3C行业将围绕新兴品类促进3C融合、打造自身产品新矩阵，以此满足新时代下消费者的多元化需求；同时，随着5G、物联网、人工智能、虚拟现实、新型显示等新兴技术与消费电子产品的融合，将会加速产品更新换代，催生新的产品形态，推动消费电子行业保持增长态势。据Prismark预估，2022年全球消费电子领域产品产值为3,370亿美元，预计2022至2027年年复合增长率为3.4%，2027年产值将达3,980亿美元。

　　消费电子产品换代速度较快，对制造和检测设备及其更新换代衍生出持续需求；消费电子产品多样化、智能化发展带来的市场规模扩大，也拉升了对上游中高端电子产品测试设备的市场需求。智能检测装备作为智能制造的核心装备，是“工业六基”的重要组成和产业基础高级化的重要领域，已成为稳定生产运行、保障产品质量、提升制造效率的核心手段，对加快制造业高端化、智能化、绿色化发展，提升产业链供应链韧性和安全水平，支撑制造强国、质量强国和数字中国建设具有重要意义。

　　（2）行业基本特点

　　公司所处的智能制造装备行业，受益于中国制造的发展。中国是世界第一制造大国，从智能制造需求侧看，各类制造型企业对于智能制造装备需求旺盛，中国将成为最大的智能制造解决方案市场。

　　行业特点之一：潜力巨大。要达到国家“十四五”规划在2035年的目标，智能制造将具备巨大的增长空间。考虑到智能化、数字孪生等技术带来的影响，市场空间还将扩大。

　　行业特点之二：技术路线逐步清晰。未来智能化升级将改变制造场景：

　　1）通过传感器技术，感知未知场景；

　　2）自感知、自学习、自组织、自适应，自动处理场景信息；

　　3）结构化数据+非结构化数据处理，学习和积累更多的现场经验；

　　4）不同结构的CPS（赛博物理系统）、DT（数字孪生）将物理和仿真链接起来；

　　5）以业务实际和效益为导向进行数字化转型和人工智能赋能。

　　行业特点之三：细分领域的需求丰富，FPC及FPCA的后段组装形态多变，流程复杂，质量要求高，特别是行业高端客户在核心测试功能及组装工艺等应用领域定制化及智能化要求更高，导致进入门槛较高。由电子消费产品终端的升级带来的行业需求，必然对行业的要求越来越高。行业内的竞争者将有更大的差别：技术优先和成本优先，将带来不同的企业发展规划。

　　（3）主要技术门槛

　　智能化装备行业的特点是非标性和定制化要求，加上消费电子行业所特有的快速交付需求，使得本行业在产品研发的技术、产品实现的工艺技术、生产质量控制的过程技术等多方面存在技术壁垒。公司当前主营的测试装备，更是一类跨学科的技术密集型行业，在机械、电子、测试测量、运动控制、软件算法等领域具有较高的技术要求，需要掌握多方面的前沿技术：

　　机械及工艺方面：精密机械设计和工艺制造技术、由半导体行业发展带来的新工艺新技术的应用、高速高精度结构；

　　电子测量技术：半导体工艺的传感器技术、微小信号测试测量、各种在线电子信号测试测量技术、物理变量测试技术等；

　　软件方面：生产过程的数据收集、智能标注、深度学习、智能决策、人工智能、大数据等软件技术及仿真、物理设备与中控台的数字孪生等。

　　行业对前沿知识、创新技术及工艺的要求，以及对反复实践、充分论证的质量要求，给潜在进入者制造了较高的技术门槛。

　　2. 公司所处的行业地位分析及其变化情况

　　公司是自主创新驱动发展的典型企业，多年来持续研发创新取得技术突破，推动下游行业制造流程及工艺的进步，带动行业的自动化测试装备向精密化、自动化、智能化、大规模集成化的方向发展，公司始终处于行业技术领先水平。

　　通过多年的研发和实践，公司在技术方面，积累了包括精密机械、测试测量、运动控制、图像处理、智能装备软件&人工智能等方面的多项专利技术；在产品方面，不断满足客户的新需求，积累了丰富的项目实施经验，凭借高效迅速的客户服务等优势，保持了FPC行业头部企业的核心供应商地位。根据行业数据，公司客户已覆盖全球前十大FPC企业中的八家，并已经发展成为全球消费电子领先品牌苹果、谷歌等公司的供应商。优质的头部客户资源奠定了公司在FPC测试领域的领先地位。

　　3. 报告期内新技术、新产业、新业态、新模式的发展情况和未来发展趋势

　　随着产业和社会发展，智能制造行业的装备要求越来越高，向着自动化、智能化方向迅速发展。测试设备作为智能制造领域的重要质量控制节点，随着终端产品不断应用新技术，测试技术和测试产业都持续发生变化：

　　（1）测试技术由自动化向智能化升级

　　随着智能制造装备领域的发展，对非标设备的要求，不仅仅要实现“机器换人”，同时也要能够快速交付。“机器换人”是制造业升级的第一阶段技术升级，已帮助客户实现减少用工的目标。在电子产品的制造领域，当前的自动化非标设备，是以“见招拆招”的方式，在制造环节单个“点”上解决各种具体问题。但由于电子产品的制造工艺变化多端，不确定性强，基于普通自动控制原理的自动化设备越来越复杂。而复杂的非标设备需要经过设计、验证、调试等研发过程，必然存在交付慢、调试时间长等问题，无法适应电子产品快速迭代的需求。因此，深入分析客户产品的制程工艺，采用人工智能技术，让设备具备智能、形成自动成“线”的能力，在客户现场灵活集成生产自动化设备，是解决当前需求的最佳方案。

　　（2）终端产品及需求多样化、全球产业格局变化催生测试产业出现新趋势

　　1）高端产品功能强化、品质提升带动测试需求提升。近年来电子产品呈现小型化、集成化、高精度和高稳定性的发展趋势。产品结构越来越复杂，功能日益多样化，人脸识别、屏下指纹、超广角拍照、超级闪充、无线充电、健康监测及其他在传感与接口方面的创新功能提升了用户体验。受此影响，电路布线及电路板的搭载元器件也越来越精密、日益微型化，推动测试技术向更高精度和更复杂使用场景方向发展。随着电子产品性能的提高，为确保产品质量的稳定，市场对高精度、高效率、全面性的产品检测的需求更加迫切，电路板级、模组级的测试对象、测试参数、测试性能等技术指标要求也随之上升。

　　2）随着产业升级及全球产业格局变化，智能装备制造行业尤其是半导体相关装备行业呈现较大的需求潜力。半导体的制造流程，在晶圆制造阶段基本采用标准装备，但封测阶段封测对象多样化，测试设备非标属性明显。电路板级设计向微型化发展，SiP大量采用半导体相关制程工艺，测试技术呈现融合状态。随着半导体产业在国内的蓬勃发展，大量高品质、高性能、高精度的智能装备需求给测试行业带来新的增长点。

　　3）智能装备领域品牌竞争加剧。智能装备产业是一类多学科交叉的技术密集型行业，在机械、电子、测试测量、运动控制、软件算法等领域具有较高的技术要求，且自动化测试设备对自身产品的精度要求，更远高于被测产品的精度级别。为实现产品的高品质要求，企业需要相当长时间进行相关的研发和完善。而那些无法对产品研发做长期投入的公司，其不完善的产品使用必然会影响客户体验。客户在选择供应商时，也将偏向于有良好产品品牌口碑、客户体验更佳的厂商，具备良好行业声誉的公司会更容易获得新订单。

　　4）产业转移趋势明显。中国是全球智能装备制造产业的主国家，电子产品制造产业主要集中于珠三角地区，近年来产地逐渐呈现向长三角及周边转移的趋势，海外产地从泰国向越南、印度等东南亚其他国家转移。

　　3 公司主要会计数据和财务指标

　　3.1 近3年的主要会计数据和财务指标

　　单位：元  币种：人民币

　　3.2 报告期分季度的主要会计数据

　　单位：元  币种：人民币

　　季度数据与已披露定期报告数据差异说明

　　□适用      √不适用

　　4 股东情况

　　4.1 普通股股东总数、表决权恢复的优先股股东总数和持有特别表决权股份的股东总数及前 10 名股东情况

　　单位: 股

　　存托凭证持有人情况

　　□适用    √不适用

　　截至报告期末表决权数量前十名股东情况表

　　□适用    √不适用

　　4.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用      □不适用

　　4.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用      □不适用

　　4.4 报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

　　□适用    √不适用

　　5 公司债券情况

　　□适用    √不适用

　　第三节 重要事项

　　1 公司应当根据重要性原则，披露报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项。

　　报告期内，公司实现主营业务收入31,788.34万元，比2021年同期下降25.65%；归属于上市公司股东的净利润8,159.65万元，较2021年同期下降33.33%。

　　2 公司年度报告披露后存在退市风险警示或终止上市情形的，应当披露导致退市风险警示或终止上市情形的原因。

　　□适用      √不适用