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上海城地香江数据科技股份有限公司关于2023年度向特定对象发行A股股票预案及相关文件修订情况说明的公告

　　证券简称：城地香江证券代码：603887 公告编号：2023-040

　　债券简称：城地转债债券代码：113596

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　上海城地香江数据科技股份有限公司（以下简称“公司”）2023年度向特定对象发行A股股票的相关议案已经公司于2023年1月10日召开的第四届董事会第十三次会议、第四届监事会第十一次会议审议通过并授权董事会全权办理公司本次向特定对象发行股票的相关事项。

　　鉴于《上市公司证券发行注册管理办法》等注册制相关法律法规已于2023年2月17日正式实施，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等规定及公司股东大会的授权，公司对本次向特定对象发行股票预案及相关文件进行调整及修订。公司于2023年4月27日召开了第四届董事会第十八次会议及第四届监事会第十四次会议分别审议通过了《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票预案（修订稿）的议案》等相关议案，相关调整及修订主要为表述的调整与修订，不涉及发行方案的重大调整。具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和指定信息披露媒体上披露的《上海城地香江数据科技股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票预案（修订稿）》及相关文件。

　　为便于投资者理解和查阅，现将本次发行预案及相关文件修订的主要内容说明如下：

　　一、2023年度向特定对象发行A股股票预案的主要修订情况

　　二、2023年度向特定对象发行股票方案论证分析报告

　　公司根据全面实行股票发行注册制的相关要求，编制《上海城地香江数据科技股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告》。

　　三、2023年度向特定对象发行A股股票募集资金项目可行性分析报告的主要修订情况

　　四、关于公司向特定对象发行A股股票摊薄即期回报及采取填补措施和相关主体承诺的主要修订情况

　　除上述修订外，本次发行方案的其他部分内容未发生实质性变化。具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和指定信息披露媒体上披露的《上海城地香江数据科技股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票预案（修订稿）》及相关文件。

　　向特定对象发行A股股票预案披露的事项不代表审批机关对本次向特定对象发行股票相关事项的实质性判断、确认或批准，本次向特定对象发行A股股票事项尚需上海证券交易所审核通过，并经中国证监会同意注册后方可实施，敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　上海城地香江数据科技股份有限公司

　　董事会

　　2023年4月27日

　　证券简称：城地香江证券代码：603887 公告编号：2023-041

　　债券简称：城地转债债券代码：113596

　　上海城地香江数据科技股份有限公司

　　关于2023年度向特定对象发行A股

　　股票摊薄即期回报与填补措施

　　及相关主体承诺（修订稿）的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会公告[2015]31号）等相关文件要求，公司就本次向特定对象发行股票事项对公司即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并提出了填补回报措施。具体如下：

　　一、本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

　　（一）主要假设和前提条件

　　1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、市场环境及公司经营环境等方面没有发生重大变化。

　　2、假设公司于2023年7月底完成本次向特定对象发行。该完成时间仅用于测算本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，最终以中国证监会作出予以注册的决定后的实际完成时间为准。

　　3、在预测公司总股本时，以2023年3月31日总股本450,755,761股为基础，假设在2023年底之前公司前次发行的可转换公司债券持有人暂不行权，并且暂不考虑其他因素（如资本公积转增股本、股票股利分配、限制性股票回购注销等）导致公司总股本发生变化的情形。

　　4、不考虑本次向特定对象发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。

　　5、假设本次向特定对象发行募集资金总额为50,000.00万元，不考虑发行费用的影响。本次向特定对象发行实际到账的募集资金规模将根据中国证监会予以注册的募集资金金额、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定。假设本次预计发行股份数量上限为135,226,728股（含本数），具体发行股数以中国证监会予以注册决定的股份数量为准。

　　6、根据公司公告的《2022年年度报告》，公司2022年归属于母公司股东的净利润为259.42万元，归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润为-2,547.22万元。2023年归属于母公司股东的扣除非经常性损益前/后的净利润分别按以下三种情况进行测算：（1）与上期的经营情况持平；（2）较上期的业绩情况增长10%；（3）较上期的业绩情况下降10%。

　　7、在预测中不考虑募集资金未利用前产生的银行利息的影响。

　　上述盈利水平假设仅为测算本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2023年经营情况及趋势的判断，亦不构成公司盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

　　（二）本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司主要财务指标影响的具体分析

　　基于上述假设，公司测算了本次发行对公司即期回报和其他主要财务指标的影响，具体情况如下：

　　注：基本每股收益、稀释每股收益系按照《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》中的要求和《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》中的规定进行计算。

　　由上表可知，本次向特定对象发行完成后，预计短期内公司基本每股收益、稀释每股收益将可能出现一定程度的下降。因此，公司短期内即期回报会出现一定程度摊薄。

　　二、对于本次向特定对象发行摊薄即期股东收益的风险提示

　　本次向特定对象发行完成后，随着募集资金的到位，公司股本数量、净资产规模将大幅增加。由于募集资金投资项目产生效益需要一段时间，在公司总股本和净资产均增加的情况下，如果以后年度公司业务规模和净利润未能产生相应幅度的增长，或者公司募集资金投资项目未达到预期收益，则每股收益等指标在本次发行后存在短期内下降的风险。

　　三、董事会选择本次融资的必要性和合理性

　　本次向特定对象发行的必要性和合理性详见《公司2023年度向特定对象发行A股股票预案（修订稿）》“第二节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”之“二、实施本次募集资金投资项目的必要性和可行性”。

　　四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

　　（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

　　本次发行募集资金投资项目“上海城地临港智能科技创新产业园项目”是公司把握长三角一体化发展机遇和互联网数据中心行业高速成长红利的战略举措，对公司数据中心业务市场竞争力和占有率将产生显著提升。目前，公司通过全资下属公司上海启斯运营“上海联通周浦数据中心二期”项目，该数据中心严格按照美国TIA-942及国家GB50174-2008的A级数据中心标准建造，拥有通信机柜3,649台。与同样从事数据中心运营的可比上市公司万国数据、光环新网、宝信软件、数据港等公司相比，公司在机柜资源储备数量上存在一定差距，不能满足公司未来在数据中心领域深入布局的发展需求。因此，公司通过实施本次募投项目提高公司在长三角一体化地区的高密度机柜资源储备，扩大公司在数据中心领域的影响力和市场份额。

　　本次向特定对象发行的募投项目是公司在数据中心的建设及运营领域进行的有力拓展，用途围绕公司主营业务展开，将进一步公司提高盈利水平，拓宽公司现有业务的广度及深度，为公司未来增长提供有力保障，符合国家相关的产业政策，与公司发展战略及现有主业紧密相关。

　　（二）公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

　　目前，公司在人员、技术、市场等方面已经具备了实施募集资金投资项目的各项条件，预计募集资金投资项目的实施不存在重大障碍。具体如下：

　　1、人员储备

　　公司已在数据中心投资、建设、管理等方面建立了高效的团队，并储备了一批优秀的行业人才。公司将根据募投项目进展和业务发展需要，继续加快推进人员招聘培养计划，不断增强人员储备，确保满足募集资金投资项目的顺利实施。募投项目的人员会以内部调配和外部招聘相结合的方式来安排。

　　2、技术储备

　　公司在数据中心领域已经拥有了较为完整的业务资质，并形成完善的数据中心设备与解决方案产品结构，可满足不同层次、不同需求的通信机房的硬件设施要求。此外，公司借对通信行业及数据中心的深入理解和前瞻性战略判断，较早布局了微模块产品体系，并形成了涵盖微模块总装、智能机柜、智能精密配电柜、行/列间精密空调、模块化UPS等各类微模块系统的产品体系，为公司在模块化、智能化的绿色数据中心发展过程中能始终保持竞争力提供了有力保证。

　　本次募投项目将在长三角一体化地区建设高密度机柜数据中心，引进具有更高性能的高密度机柜、先进的冷却系统和配电系统，使其能源利用效率得到明显改善和提升，大幅度降低能源消耗，设计PUE≤1.3。公司的技术储备和优势将为顺利实施本次募投项目提供有力的技术支持和保障。

　　3、市场储备

　　公司全资下属公司上海启斯负责运营的“上海联通周浦数据中心二期”按照美国TIA-942及国家GB50174-2008的A级数据中心标准建造，机房定位为政府机构、金融、电子商务、互联网等行业的客户提供安全、可靠、高速的IDC机房服务，并可提供灾难备份（DR）以及业务可持续性（BCP）服务。目前，周浦数据中心二期机房已吸引腾讯、银联、万国、华为等知名企业入驻，同时成为联通云计算华东区域混合云的核心节点。

　　公司拥有丰富的数据中心项目建设运营经验，产品和服务得到了客户的认可，为公司与各主要客户的持续深入合作、以及业务的进一步拓展打下了良好的市场基础，也为本次募投项目的顺利实施提供了有力保障。

　　五、上市公司应对本次向特定对象发行摊薄即期回报采取的措施

　　本次向特定对象发行可能导致投资者的即期回报有所下降，为了保护投资者利益，公司拟通过多种方式提升公司竞争力，以填补股东回报，具体措施如下：

　　（一）强化募集资金管理

　　公司已根据《公司法》《证劵法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律、法规的规定和要求，制定及规范实行《募集资金管理制度》，募集资金到位后将存放于董事会指定的专项账户中，公司将定期检查募集资金使用情况，确保募集资金规范合理的存放、合法合规的使用。

　　（二）提高运营效率，加快募集资金投资项目建设

　　公司本次向特定对象发行募集资金将用于上海城地临港智能科技创新产业园项目以及补充流动资金和偿还借款。公司董事会已对本次向特定对象发行募集资金投资项目的可行性进行了充分论证，相关项目符合国家产业政策、行业发展趋势及公司未来整体战略发展方向，具有较好的市场前景和盈利能力。通过本次发行募集资金投资项目的实施，公司将不断优化业务结构，增强公司核心竞争力以提高盈利能力。

　　本次发行募集资金到位后，公司将加快推进募投项目建设，提高资金使用效率，积极稳健推进本次募投项目，争取早日实现预期收益。公司将完善并强化投资决策程序，设计更合理的资金使用方案，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，节省公司的各项费用支出，全面有效地控制公司经营和管理风险。力争缩短项目建设期，实现本次募投项目的早日投产并实现预期效益，避免即期回报被摊薄，或使公司被摊薄的即期回报尽快得到填补。

　　（三）严格执行现金分红，保障投资者利益

　　公司根据中国证监会《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红（2022年修订）》等规定，制定和完善了《公司章程》中有关利润分配的相关条款，明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式，完善了公司利润分配的决策程序和机制以及利润分配政策的调整原则，强化了中小投资者权益保障机制。本次向特定对象发行完成后，公司将严格执行落实现金分红的相关制度，保障投资者的利益。

　　（四）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障

　　公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，作出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。

　　六、公司相关主体对本次向特定对象发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺

　　为充分保护本次向特定对象发行完成后公司及社会公众投资者的利益，公司全体董事、高级管理人员、控股股东及实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行做出承诺如下：

　　（一）公司董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定，对公司填补即期回报措施能够得到切实履行做出的承诺

　　“1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。

　　2、承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束。

　　3、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。

　　4、承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

　　5、若公司后续推出公司股权激励政策，承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

　　6、自本承诺出具日至公司本次向特定对象发行实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

　　7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。

　　作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意中国证监会、上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则对本人做出相关处罚或采取相关监管措施。”

　　（二）公司控股股东、实际控制人对本次向特定对象发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺

　　“1、本人承诺依照相关法律、法规及公司章程的有关规定行使股东权利，承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。

　　2、承诺切实履行公司制定的有关填补回报的相关措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。

　　3、自本承诺出具日公司本次向特定对象发行实施完毕前，若中国证监会做出关于填补回报措施及其承诺的新的监管规定的，且上述承诺不能满足证监会该等规定的，本人承诺届时将按照证监会的最新规定出具补充承诺。

　　作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意，中国证监会、上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人做出相关处罚或采取相关监管措施。”

　　上述填补回报措施的实施，有利于增强公司的核心竞争力和持续盈利能力，增厚未来收益，填补股东回报。由于公司经营所面临的风险客观存在，上述填补回报措施的制定和实施，不等于对公司未来利润做出保证。

　　七、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序

　　公司董事会对本次向特定对象发行股票摊薄即期回报事项的分析及填补措施以及公司相关主体的承诺等事项已经公司第四届董事会第十三次会议、第四届监事会第十一次会议审议通过，并经公司第四届董事会第十八次会议、第四届监事会第十四次会议审议通过修订稿，尚需提交公司股东大会审议。公司将在定期报告中持续披露填补即期回报措施的完成情况及相关承诺主体承诺事项的履行情况。

　　三、备查文件

　　1、上海城地香江数据科技股份有限公司全体董事和高级管理人员关于本次向特定对象发行股份摊薄当期回填补措的承诺函；

　　2、上海城地香江数据科技股份有限公司控股股东及其一致行动人关于本次向特定对象发行股份摊薄当期回填补措施的承诺函。

　　特此公告。

　　上海城地香江数据科技股份有限公司

　　董事会

　　2023年4月27日

　　证券简称：城地香江证券代码：603887 公告编号：2023-042

　　债券简称：城地转债债券代码：113596

　　上海城地香江数据科技股份有限公司

　　前次募集资金使用情况的专项报告（修订稿）

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　根据中国证券监督管理委员会印发的《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）的规定，上海城地香江数据科技股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）截至2023年3月31日止前次募集资金存放与使用情况的专项报告如下：

　　一、前次募集资金基本情况

　　（一）实际募集资金金额、资金到账时间

　　1、2016年首次公开发行股票募集资金金额、资金到位情况

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准上海城地建设股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2016]1883号）核准，公司于上海证券交易所向社会公众公开发行人民币普通股(A股) 24,600,000.00股，发行价为12.13元/股，募集资金总额为人民币298,398,000.00元，扣除发行费用人民币22,250,000.00元后，实际募集资金净额为人民币276,148,000.00元。

　　该次募集资金到账时间为2016年9月27日，本次募集资金到位情况已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具信会师报字[2016]第116237号《验资报告》。

　　2、2019年发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金金额、资金到位情况

　　根据公司2018年第一次临时股东大会决议，经中国证监会《关于核准上海城地建设股份有限公司向沙正勇等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2018]1837号）（以下简称“《1837号批复》”）核准，公司通过发行股份和支付现金相结合的方式，购买香江科技股份有限公司（以下简称香江科技）100%股权。

　　香江科技100%股权交易对价为233,300.00万元，公司向香江科技原股东以现金方式支付交易对价的16.38%，即382,181,941.28元；以发行股份方式支付交易对价的83.62%，即1,950,818,058.72元；同时以非公开发行股份方式募集不超过44,000万元人民币配套资金，用于支付本次并购重组交易中的现金对价和相关交易费用。

　　根据上述股东大会决议及中国证券监督管理委员会的批复，公司向沙正勇等15名交易对方发行股份人民币普通股(A股) 113,090,894.00股，每股面值人民币1.00元，每股发行认购价格为人民币17.25元/股，共计1,950,818,058.72元，上述事项业经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）于2019年4月25日出具的“天职业字[2019]25241号”《验资报告》验证，截至2019年4月24日，香江科技100%股份已办理完毕股份过户的变更登记手续。公司向上海西上海投资发展有限公司（以下简称西上海投资）、余思漫、诺德基金管理有限公司（以下简称诺德基金）询价发行人民币普通股(A股)11,019,928股，每股面值人民币1.00元，每股发行认购价格为人民币17.06元/股，共计募集人民币187,999,971.68元，具体明细如下：

　　2019年10月28日，主承销商海通证券股份有限公司扣除发行费用25,500,000.00元后，余额162,499,971.68元缴存在公司交通银行上海延长路支行310065073018800008341账号中。本次募集资金到位情况已经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）于2019年10月28日出具的“天职业字[2019]35600号”《验资报告》验证。

　　3、2020年发行可转换公司债券募集资金金额、资金到位情况

　　经中国证券监督管理委员会证监许可[2020]1178号《关于核准上海城地香江数据科技股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》核准，公司向社会公开发行面值总额人民币1,200,000,000.00元可转换公司债券，每张面值100元人民币，期限6年。募集资金总额募集资金总额为人民币1,200,000,000.00元，扣除发行费用人民币6,226,415.09元（不含税）后，公司本次募集资金净额为1,193,773,584.91元。

　　上述款项已由海通证券股份有限公司于2020年8月3日汇入贵公司募集资金监管账户上海农商银行静安支行（银行账号为50131000814749893），天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次公开发行新股的资金到位情况进行了审验，并于2020年8月3日出具了天职业字[2020]33653号《验资报告》。

　　（二）前次募集资金使用金额及年末余额

　　1、2016年首次公开发行股票募集资金使用金额及年末余额

　　截至2023年3月31日，公司累计使用募集资金人民币279,024,626.37元，其中：以前投入募集资金项目279,024,626.37元。

　　截至2023年3月31日，本公司累计使用金额人民币279,024,626.37元，募集资金专户已注销，与实际募集资金净额人民币276,148,000.00元的差异金额为人民币2,876,626.37元，系募集资金累计利息收入扣除银行手续费支出后的净额。

　　2、2019年发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金使用金额及年末余额

　　截至2023年3月31日，本公司累计使用募集资金人民币162,499,971.68元，其中：以前年度投入募集资金项目合计金额162,499,971.68元。

　　截至2023年3月31日，本公司累计使用金额人民币162,499,971.68元，募集资金专户已注销，注销时余额39,340.83元，与实际募集资金净额人民币162,499,971.68元的差异金额为人民币39,340.83元，系募集资金累计利息收入扣除银行手续费支出后的净额。

　　3、2020年发行可转换公司债券募集资金使用金额及年末余额

　　截至2023年3月31日，本公司累计使用募集资金人民币868,232,292.71元，其中以前年度投入募集资金项目合计金额830,190,317.49元，2023年度使用募集资金38,041,975.22元，其中投入募集资金项目金额38,041,975.22元。

　　截至2023年3月31日，本公司累计使用金额人民币868,232,292.71元，募集资金专户余额为人民币359,427,936.79元，与实际募集资金净额人民币1,193,773,584.91元的差异金额为人民币33,886,644.59元，系募集资金累计利息收入扣除银行手续费支出后的净额。

　　二、募集资金管理情况

　　（一）募集资金管理制度情况

　　本公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会《关于进一步加强股份有限公司公开募集资金管理的通知》精神、上海证券交易所《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关规定的要求制定《募集资金管理制度》，对募集资金实行专户存储制度，对募集资金的存放、使用、项目实施管理、投资项目的变更及使用情况的监督等进行了规定。

　　根据《募集资金管理制度》要求，本公司董事会批准在交通银行股份有限公司上海市共和新路支行、平安银行股份有限公司上海市西支行设立募集资金专户, 用于公司地基专用装备升级改造及补充配套营运资金项目、技术中心项目、补充流动资金等募集资金投向项目；在交通银行上海延长路支行设立募集资金专户，用于公司支付“购买香江科技100%股权”交易的现金对价、中介机构费及交易费用；在上海农商银行静安支行、中国建设银行金桥支行设立募集资金专户，用于公司沪太智慧云谷数字科技产业园项目一期、补充流动资金等募集资金投向项目。

　　（二）签署募集资金监管协议情况

　　1、2016年首次公开发行股票募集资金监管协议情况

　　根据上海证券交易所及有关规定的要求，本公司及原保荐机构华创证券有限责任公司已于2016年9月27日分别与交通银行股份有限公司上海闸北支行、平安银行股份有限公司上海分行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。上述监管协议与上海证券交易所募集资金监管协议范本不存在重大差异，监管协议得到了切实履行。

　　因公司更换保荐机构，根据上海证券交易所及有关规定的要求，本公司及现保荐机构海通证券股份有限公司分别与交通银行股份有限公司上海静安支行、平安银行股份有限公司上海分行重新签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。上述监管协议与上海证券交易所募集资金监管协议范本不存在重大差异，监管协议得到了切实履行。

　　2、2019年发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金监管协议情况

　　根据上海证券交易所及有关规定的要求，本公司及独立财务顾问海通证券股份有限公司已于2019年11月1日与交通银行股份有限公司上海分行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。上述监管协议与上海证券交易所募集资金监管协议范本不存在重大差异，监管协议得到了切实履行。

　　3、2020年发行可转换公司债券募集资金监管协议情况

　　根据上海证券交易所及有关规定的要求，本公司及现保荐机构海通证券股份有限公司已于2020年8月7日与上海农村商业银行股份有限公司静安支行签订了募集资金专户存储监管协议；本公司、项目实施主体子公司申江通科技有限公司及保荐机构海通证券股份有限公司已于2020年9月4日与中国建设银行股份有限公司上海浦东分行签订了募集资金专户存储监管协议》。上述监管协议与上海证券交易所募集资金监管协议范本不存在重大差异，监管协议得到了切实履行。

　　1、2016年首次公开发行股票募集资金的存储情况

　　截至2023年3月31日，募集资金存放专项账户的存款余额如下(单位：人民币元)：

　　2、2019年发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的存储情况

　　截至2023年3月31日，募集资金存放专项账户的存款余额如下(单位：人民币元)：

　　3、2020年发行可转换公司债券募集资金的存储情况

　　截至2023年3月31日，募集资金存放专项账户的存款余额如下(单位：人民币元)：

　　三、本年度募集资金的实际使用情况

　　（一）募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的资金使用情况

　　1、2016年首次公开发行股票募集资金的实际使用情况

　　截至2023年3月31日止，公司2016年首次公开发行股票募集资金实际使用情况对照表详见本报告附件1前次募集资金使用情况对照表1。

　　2、2019年发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的实际使用情况

　　截至2023年3月31日止，公司2019年发行股份及支付现金购买资产并募集配套资实际使用情况对照表详见本报告附件2前次募集资金使用情况对照表2。

　　3、2020年发行可转换公司债券募集资金的实际使用情况

　　截至2023年3月31日止，公司2020年发行可转换公司债券募集资金实际使用情况对照表详见本报告附件3前次募集资金使用情况对照表3。

　　（二）募投项目先期投入及置换情况

　　1、2016年首次公开发行股票募集资金的募投项目先期投入及置换情况

　　经公司第二届董事会第七次会议审议通过，并经保荐机构华创证券有限责任公司同意，公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金2,999.19 万元。上述置换事项及置换金额业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了信会师报字〔2016〕第 116365 号鉴证报告。（详见公司于2016年10月31日在指定信息披露媒体披露的《上海城地建设股份有限公司关于以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的公告》，公告编号：2016-009）

　　2、2019年发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的募投项目先期投入及置换情况

　　截至2023年3月31日，公司2019年发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金不涉及相关募集资金的募投项目先期投入及置换情况。

　　3、2020年发行可转换公司债券募集资金的募投项目先期投入及置换情况

　　经公司第三届董事会第二十五次会议、第三届监事会第二十五次会议审议通过，并经现保荐机构海通证券股份有限公司同意，公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金1,311.10万元。上述置换事项及置换金额业经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了天职业字〔2020〕36723号鉴证报告。（详见公司于2020年9月28日在指定信息披露媒体披露的《上海城地香江数据科技股份有限公司关于以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金公告》，公告编号：2020-099）

　　（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

　　1、2016年首次公开发行股票募集资金的闲置募集资金暂时补充流动资金情况

　　经公司第三届董事会第五次会议审议通过，并经原保荐机构华创证券有限责任公司同意，公司拟使用募集资金5,000.00万元暂时补充流动资金，并仅在与公司主营业务相关的生产经营中使用，使用期限为自董事会审议通过之日起不超过12个月。（详见公司于2019年4月11日在指定信息披露媒体披露的《上海城地建设股份有限公司关于使用募集资金临时补充流动资金公告》，公告编号：2019-013）。

　　经公司第三届董事会第七次会议、第三届监事会第七次会议审议通过，并经原保荐机构华创证券有限责任公司同意，公司拟使用募集资金1,500.00万元暂时补充流动资金，并仅在与公司主营业务相关的生产经营中使用，使用期限为自董事会审议通过之日起不超过12个月。（详见公司于2019年5月23日在指定信息披露媒体披露的《上海城地香江数据科技股份股份有限公司关于使用募集资金临时补充流动资金公告》，公告编号：2019-033）。

　　2020年4月9日，公司已按承诺将实际用于补充流动资金的募集资金合计6,500万元全部归还至募集资金专用账户。

　　经公司第三届董事会第二十次会议、第三届监事会第二十次会议审议通过，并经现保荐机构海通证券股份有限公司同意，公司拟使用募集资金6,500.00万元暂时补充流动资金，并仅在与公司主营业务相关的生产经营中使用，使用期限为自董事会审议通过之日起不超过6个月。（详见公司于2020年5月11日在指定信息披露媒体披露的《上海城地香江数据科技股份有限公司关于使用募集资金临时补充流动资金公告》，公告编号：2020-052）。

　　2021年6月30日，公司已将实际用于补充流动资金的募集资金合计6,500万元归还至募集资金专用账户。

　　截至2023年3月31日，公司2016年首次公开发行股票募集资金不涉及相关募集资金的闲置募集资金暂时补充流动资金情况。

　　2、2019年发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的闲置募集资金暂时补充流动资金情况

　　截至2023年3月31日，公司2019年发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金不涉及相关募集资金的闲置募集资金暂时补充流动资金情况。

　　3、2020年发行可转换公司债券募集资金的闲置募集资金暂时补充流动资金情况

　　经公司第四届董事会第五次会议、第四届监事会第五次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》，并经现保荐机构海通证券股份有限公司同意，公司在保证募集资金投资项目资金需求、不影响募集资金投资计划正常进行的前提下，使用募集资金35,000.00万元临时补充公司日常经营所需流动资金，并仅在与公司主营业务相关的生产经营中使用，使用期限为自董事会审议通过之日起不超过12个月。（详见公司于2022年2月19日在指定信息披露媒体披露的《上海城地建设股份有限公司关于使用募集资金临时补充流动资金公告》，公告编号：2022-016）。

　　2023年2月15日，公司已将实际用于补充流动资金的募集资金合计35,000.00万元归还至募集资金专用账户。

　　经公司第四届董事会第十五次会议、第四届监事会第五次会议审议通过了《关于使用募集资金临时补充流动资金的议案》，并经现保荐机构海通证券股份有限公司同意，公司在保证募集资金投资项目资金需求、不影响募集资金投资计划正常进行的前提下，使用募集资金35,000.00万元临时补充公司日常经营所需流动资金，并仅在与公司主营业务相关的生产经营中使用，使用期限为自董事会审议通过之日起不超过12个月。（详见公司于2022年2月16日在指定信息披露媒体披露的《上海城地建设股份有限公司关于使用募集资金临时补充流动资金公告》，公告编号：2023-019）。

　　截至2023年3月31日，公司2020年发行可转换公司债券募集资金用于临时补充流动资金金额35,000.00万元。

　　（四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况

　　1、2016年首次公开发行股票募集资金的现金管理，投资相关产品情况

　　经公司第二届董事会第七次会议审议通过，并经保荐机构华创证券有限责任公司同意，公司以部分闲置募集资金购买理财产品，并予以公告。2016年11月15日，公司使用部分闲置募集资金向交通银行股份有限公司上海闸北支行购买50,000,000.00元的保本型理财产品。公司已于2017年10月18日赎回该理财产品，已收回本金人民币50,000,000.00元，并取得收益人民币1,420,479.45元，上述理财产品本金及收益已归还至募集资金账户。

　　截至2023年3月31日，公司不存在对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况。

　　2、2019年发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的现金管理，投资相关产品情况

　　截至2023年3月31日，公司不存在对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况。

　　3、2020年发行可转换公司债券募集资金的现金管理，投资相关产品情况

　　经公司第三届董事会第二十五次会议、第三届监事会第二十五次会议审议通过，并经现保荐机构海通证券股份有限公司同意，公司拟使用不超过人民币5亿元（含5亿元）的闲置募集资金进行现金管理（详见公司于2020年9月29日在指定信息披露媒体披露的《上海城地香江数据科技股份有限公司关于使用部分闲置募集资金进行现金管理公告》，公告编号：2020-100）。

　　2021 年 2 月，根据董事会授权，公司对可转换公司债券募集资金进行了现金管理的实施，购买了保本浮动收益型银行理财产品，实际认购金额合计为 4.8 亿元（详见公司于 2021 年 2月 10 日在指定信息披露媒体披露的《上海城地香江数据科技股份有限公司关于使用部分闲置募集资金进行现金管理公告》，公告编号：2021-003）。

　　2021 年 5 月，前述部分使用募集资金购买的理财产品到期，共收回本金 2 亿元及收益1,620,164.39 元。同时，公司继续对上述本金进行现金管理购买保本浮动收益型银行理财产品并对相应事项进行了公告（详见公司于 2021 年 5 月 19 日在指定信息披露媒体披露的《上海城地香江数据科技股份有限公司关于使用部分闲置募集资金进行委托理财实施进展公告》，公告编号：2021-042）。同月，前述中认购本金为 8,000.00 万元的理财产品到期，公司对其进行了及时的赎回共计收回本金 8,000 万元及收益 631,232.88 元（详见公司于 2021 年 5 月 24 日在指定信息披露媒体披露的《上海城地香江数据科技股份有限公司关于使用部分闲置募集资金进行现金管理赎回的公告》，公告编号：2021-043）。

　　2021 年 6 月，根据董事会授权，公司使用前述募集资金 8,000.00 万元继续进行现金管理购买保本浮动收益型银行理财产品（详见公司于 2021 年 6 月 3 日在指定信息披露媒体披露的《上海城地香江数据科技股份有限公司关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的实施公告》，公告编号：2021-049）。同月，公司于 2021 年 2 月使用募集资金 2 亿元进行现金管理购买的保本浮动收益型银行理财产品，公司对其进行了赎回并随后继续购买相应理财产品（详见公司于 2021 年 6 月 22 日在指定信息披露媒体披露的《上海城地香江数据科技股份有限公司关于使用部分闲置募集资金进行委托理财实施进展公告》，公告编号：2021-054）。

　　2021年8月，前述部分使用募集资金购买的理财产品到期，共收回本金2亿元及收益1,681,643.84元。同时，公司继续对上述本金进行现金管理购买保本浮动收益型银行理财产品并对相应事项进行了公告（详见公司于2021年8月26日在指定信息披露媒体披露的《上海城地香江数据科技股份有限公司关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的实施公告》，公告编号：2021-069）。

　　2021年9月，前述中认购本金为8,000.00万元的理财产品到期，公司对其进行了及时的赎回共计收回本金8,000.00万元及收益624,705.71元，本金及收益均已归还至相应募集资金账户（详见公司于2021年9月18日在指定信息披露媒体披露的《上海城地香江数据科技股份有限公司关于使用部分闲置募集资金进行现金管理赎回的公告》，公告编号：2021-078）。同月，前述部分使用募集资金购买的理财产品到期，共收回本金1.1亿元及收益924,904.11元。同时，公司继续对上述本金进行现金管理购买保本浮动收益型银行理财产品并对相应事项进行了公告（详见公司于2021年9月28日在指定信息披露媒体披露的《上海城地香江数据科技股份有限公司关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的实施公告》，公告编号：2021-081）。

　　2021年10月，前述中认购本金为9,000.00万元的理财产品到期，公司对其进行了及时的赎回共计收回本金9,000.00万元及收益1,052,876.71元，同时，公司继续对上述本金进行现金管理购买保本浮动收益型银行理财产品并对相应事项进行了公告（（详见公司于2021年10月27日在指定信息披露媒体披露的《上海城地香江数据科技股份有限公司关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的实施公告》，公告编号：2021-085）。

　　2021年12月，前述部分使用募集资金购买的理财产品到期，共收回本金2亿元及收益1,780,821.92元，本金及收益均已归还至相应募集资金账户（详见公司于2021年12月9日在指定信息披露媒体披露的《上海城地香江数据科技股份有限公司关于使用部分闲置募集资金进行现金管理赎回的公告》，公告编号：2021-099）。

　　2022年1月，前述部分使用募集资金购买的理财产品到期，共收回本金1.1亿元及收益1,143,698.63元，本金及收益均已归还至相应募集资金账户（详见公司于2022年1月29日在指定信息披露媒体披露的《上海城地香江数据科技股份有限公司关于使用部分闲置募集资金进行现金管理赎回的公告》，公告编号：2022-011）。

　　2022年2月，前述部分使用募集资金购买的理财产品到期，共收回本金0.9亿元及收益745,273.97元，本金及收益均已归还至相应募集资金账户（详见公司于2022年2月12日在指定信息披露媒体披露的《上海城地香江数据科技股份有限公司关于使用部分闲置募集资金进行现金管理赎回的公告》，公告编号：2022-013）。

　　截止2023年3月31日，公司不存在对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况。

　　（五）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况

　　本公司不存在用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况。

　　（六）超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况

　　本公司不存在超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况。

　　（七）节余募集资金使用情况

　　本公司不存在将募投项目节余资金用于其他募投项目或非募投项目的情况。

　　（八）募集资金使用的其他情况

　　本公司不存在将募投项目节余资金使用的其他情况。

　　四、前次募集资金投资项目实现效益情况

　　（一）前次募集资金投资项目实现效益情况对照表说明

　　1、截至2023年3月31日，首次公开发行股票募集资金投资项目实现效益情况对照表，详见本报告附件4。

　　2、截至2023年3月31日，公司2019年发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金投资项目实现效益情况对照表，详见本报告附件5。

　　3、截至2023年3月31日，公司2020年发行可转换公司债券募集资金项目尚在建设中，尚未产生收益。

　　（二）前次募集资金投资项目无法单独核算效益情况

　　“技术中心项目”旨在提升公司整体的生产效率和竞争力，促进公司整体经营效益的提升，无法单独核算效益；“补充流动资金”项目不产生直接的经济效益，其效益将从公司日常经营活动中间接体现出来，无法单独核算效益。

　　（三）前次募集资金投资项目累计实现收益低于承诺20%（含20%）以上情况

　　无

　　五、前次募集资金中用于认购股份的资产运行情况

　　（一）资产权属变更情况

　　2019年4月24日，经镇江市市场监督管理局核准股东变更申请，香江科技原股东合计100%股份过户至本公司名下，成为本公司的全资子公司，具体收购过程详见本报告之“一、前次募集资金基本情况”之“（一）实际募集资金金额、资金到账时间”之“2、2019年发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金金额、资金到位情况”。

　　（二）资产账面价值变化情况

　　截至报告期末，香江科技的资产账面价值变化情况如下：

　　单位：万元

　　可见，香江科技运营情况良好，净资产呈快速上升趋势。

　　（三）香江科技生产经营和效益贡献情况

　　单位：万元

　　（四）盈利预测的实现情况

　　2018年4月24日，城地股份与业绩承诺方签署了《上海城地建设股份有限公司与沙正勇等业绩承诺方关于香江科技股份有限公司之盈利补偿协议》，根据协议约定：

　　1）业绩承诺

　　本次交易的盈利补偿期间为2018年度、2019年度及2020年度。业绩承诺方承诺，标的公司2018年度、2019年度、2020年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的实际净利润分别不低于人民币18,000万元、24,800万元和27,200万元。实际净利润指经城地股份聘请具有证券期货从业资格的会计师事务所审计的、标的公司扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润。

　　2）业绩补偿条款

　　①在标的公司《专项审核报告》出具后，如标的公司实际实现的净利润低于承诺净利润的，业绩承诺方优先以其在上市公司本次发行股份及支付现金购买资产交易中所取得的上市公司股份向上市公司补偿，补偿按照如下方式计算：

　　当期应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数—截至当期期末累积实际净利润数）÷业绩承诺期内各年承诺净利润总额×上市公司购买标的资产的交易金额总额—截至当期期末累积已补偿金额。

　　当期应补偿股份数=当期应补偿金额÷本次交易中上市公司发行股份购买资产项下的股份发行价格。

　　当期应补偿金额小于或等于0时，按0取值，即已经补偿的金额不冲回。

　　业绩承诺方所持股份不足以补偿的，由业绩承诺方以等额现金方式补足。

　　②各期计算的应补偿股份数为非整数的，向上取整数部分。

　　③承诺期内，上市公司如发生除权、除息事项，或发生股份回购注销的，则业绩承诺方用于补偿的股份数或价格相应调整。

　　④业绩承诺方按照其各自在本次交易中获得的交易对价占业绩承诺方合计获得的交易对价总和的比例分别计算各自应该承担的盈利补偿义务金额。

　　⑤对于补偿义务，业绩承诺方应在《专项审核报告》出具后并收到上市公司发出的补偿通知书之日起20个工作日内按照《盈利补偿协议》第七条约定履行相应的补偿义务。

　　3）业绩承诺实现和履行情况

　　香江科技是一家集数据中心解决方案、系统集成、运营管理和增值业务为一体的IDC全产业链服务商2019年度和2020年度，香江科技经营状况较好，业绩承诺完成率分别为104.54%和101.42%。具体承诺业绩及实际完成情况如下：

　　单位：万元

　　香江科技2018年、2019年和2020年业绩承诺实现情况已经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审核，并出具了《关于上海城地建设股份有限公司业绩承诺实现情况的专项审核报告》（天职业字[2019]27293号）、《关于上海城地香江数据科技股份有限公司业绩承诺实现情况的专项审核报告》（天职业字[2020]16856号）和《关于上海城地香江数据科技股份有限公司业绩承诺实现情况的专项审核报告》（天职业字[2021]15653号）。

　　综上，交易完成后，香江科技在上市公司的良好协同下，经营状况良好，业绩持续增长。2018年度、2019年度和2020年度，香江科技分别实现净利润 19,913.86万元、27,564.12万元和29,089.33万元，其中扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润为18,266.82万元、25,925.89万元和27,584.94万元，高于并购时两期的业绩承诺18,000.00万元、24,800.00万元和27,200.00万元，超额完成了业绩承诺。截至报告期末，业绩承诺方无需进行业绩补偿。

　　六、变更募投项目的资金使用情况

　　（一）变更募集资金投资项目情况

　　本公司募集资金实际投资项目未发生变更。

　　（二）募集资金投资项目对外转让或置换情况

　　本公司不存在募集资金投资项目对外转让或置换的情况。

　　七、前次募集资金使用情况与已公开披露信息的比较

　　本公司前次募集资金使用情况与已公开披露信息不存在差异。

　　八、结论

　　本公司董事会认为本公司已按《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》和上市公司临时公告格式指引第十六号的相关规定及时、真实、准确、完整地披露了本公司前次募集资金的实际使用情况，不存在前次募集资金管理违规的情况。本公司对前次募集资金的投向和进展情况均如实履行了披露义务。

　　附件1：前次募集资金使用情况对照表1

　　附件2：前次募集资金使用情况对照表2

　　附件3：前次募集资金使用情况对照表3

　　附件4：前次募集资金投资项目实现效益情况对照表1

　　附件5：前次募集资金投资项目实现效益情况对照表2

　　特此公告。

　　上海城地香江数据科技股份有限公司董事会

　　2023年4月27日

　　附件1

　　上海城地香江数据科技股份有限公司

　　前次募集资金使用情况对照表1

　　截至日期：2023年3月31日