地素时尚股份有限公司关于拟变更注册 资本及修订《公司章程》的公告

　　证券代码：603587         证券简称：地素时尚          公告编号：2023-018

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　地素时尚股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月27日召开第四届董事会第四次会议，审议通过了《关于拟变更注册资本及修订<公司章程>的议案》，现将相关事项说明如下：

　　一、关于公司变更注册资本的情况

　　公司于2023年4月27日召开第四届董事会第四次会议和第四届监事会第四次会议，审议通过了《关于终止实施2021年限制性股票激励计划暨回购注销已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》《关于注销部分回购股份的议案》，决定终止实施公司2021年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）并回购注销因激励对象离职、第二个解除限售期公司层面的考核要求不达标和拟终止实施本激励计划而需回购注销的激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票3,003,000股，并对回购专用证券账户中三年持有期限即将届满但尚未使用的688,318股公司股份予以注销，合计拟注销3,691,318股公司股份。

　　本次注销完成后，公司注册资本将由481,077,600元变更为477,386,282元，公司总股本将由481,077,600股变更为477,386,282股。

　　二、《地素时尚股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）修改事项

　　根据《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司治理准则》《上市公司章程指引（2022年修订）》等相关法律、法规及规范性文件的规定，结合上述变更事项，公司拟对《公司章程》进行如下修订，除下述条款外，《公司章程》其他条款保持不变。

　　因新增条款或删减条款导致《公司章程》条款编号、文中引用条款所涉及条款编号将同步更新，对应条款内容无实质性变化的，不在下列修订对比情况中列示：

　　本次变更注册资本及修订《公司章程》事项尚需提交公司2022年年度股东大会审议，同时董事会提请股东大会授权董事会及董事会授权人士办理相关工商变更登记手续。以上事项以工商登记部门最终核定为准。

　　修订后的《公司章程》同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露。

　　特此公告。

　　地素时尚股份有限公司

　　董事会

　　2023年4月28日

　　证券代码：603587         证券简称：地素时尚        公告编号：2023-019

　　地素时尚股份有限公司

　　第四届董事会第四次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　地素时尚股份有限公司（以下简称“地素时尚”或“公司”）于2023年4月27日10时30分以现场结合通讯方式在上海市普陀区丹巴路28弄1-2号旭辉世纪广场8号楼7楼会议室召开了第四届董事会第四次会议。公司于2023年4月17日以专人送出、电子邮件、快递、电话、传真或公告的方式向全体董事、监事和高级管理人员发出会议通知。会议应到董事9名，实到董事9名；公司监事、高级管理人员列席会议。会议的召集、召开及表决程序符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和《公司章程》的有关规定，会议合法有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　本次会议由董事长马瑞敏女士主持，与会董事经过讨论，以记名投票的表决方式审议通过了如下议案：

　　（一）审议通过了《关于公司2022年年度报告及其摘要的议案》。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　具体内容详见公司于2023年4月28日披露在上海证券交易所网站的《地素时尚2022年年度报告》、《地素时尚2022年年度报告摘要》。

　　该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（二）审议通过了《关于公司2022年度董事会工作报告的议案》。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（三）审议通过了《关于公司2022年度财务决算报告的议案》。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（四）审议通过了《关于公司2022年度社会责任报告的议案》。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　具体详见公司于2023年4月28日披露在上海证券交易所网站的《地素时尚2022年度社会责任报告》。

　　（五）审议通过了《关于公司2022年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　具体详见公司于2023年4月28日披露在上海证券交易所网站的《地素时尚关于2022年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（公告编号：2023-010）。

　　（六）审议通过了《关于公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

　　具体详见公司于2023年4月28日披露在上海证券交易所网站的《地素时尚关于公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的公告》（公告编号：2023-011）。

　　该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（七）审议通过了《关于公司使用部分闲置自有资金进行现金管理的议案》。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

　　具体详见公司于2023年4月28日披露在上海证券交易所网站的《地素时尚关于公司使用部分闲置自有资金进行现金管理的公告》（公告编号：2023-012）。

　　该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（八）审议通过了《关于确认公司2022年度日常关联交易及预计公司2023年度日常关联交易的议案》。

　　表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。

　　公司关联董事马瑞敏女士、马丽敏女士、马姝敏女士、马艺芯女士、江瀛先生按规定对本议案进行回避表决。

　　公司独立董事对本议案发表了事前认可意见及同意的独立意见。

　　具体详见公司于2023年4月28日披露在上海证券交易所网站的《地素时尚关于确认公司2022年度日常关联交易及预计公司2023年度日常关联交易的公告》（公告编号：2023-013）。

　　（九）审议通过了《关于公司2022年度利润分配预案的议案》。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2022年度实现归属于上市公司股东的净利润为人民币384,546,423.10元，截至2022年12月31日，母公司累计可供分配利润为1,388,917,358.59元。经董事会决议，公司2022年年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣除公司回购专用证券账户的股数为基数分配利润。本次利润分配预案如下：

　　1、为了更好地回报投资者，与投资者共享公司成长收益，在保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司拟向全体股东每10股派发现金股利7.00元（含税）。截至本公告披露日，公司总股本481,077,600股，扣除公司回购专用证券账户中的股份数（8,034,308股）后的股本473,043,292股为基数，以此计算合计拟派发现金红利331,130,304.40元（含税），占2022年度归属于上市公司股东净利润的比例为86.11%。

　　2、公司于2022年4月27日召开公司第三届董事会第十七次会议，审议通过了《关于公司以集中竞价交易方式回购股份方案的议案》。截至2022年4月13日，公司完成本次回购，公司以集中竞价交易方式累计回购股份7,345,990股，全部存放于公司回购专用证券账户，加上回购专用证券账户中已有的库存股688,318股，合计8,034,308股不参与本次利润分配。

　　3、根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》第八条的规定，上市公司以现金为对价，采用集中竞价方式回购股份的，当年已实施的股份回购金额视同现金分红，纳入该年度现金分红的相关比例计算。2022年度，公司以集中竞价交易方式累计回购股份4,837,322股，计入现金分红的金额为69,855,508.36元（不含交易手续费），占2022年度归属于上市公司股东净利润的比例为18.17%。

　　综上，公司2022年度以现金方式分配股利总计为400,985,812.76元，占2022年度归属于上市公司股东净利润的比例为104.28%。

　　如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因可转债转股、回购股份、股权激励授予股份回购注销、重大资产重组股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，公司将维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。如后续总股本发生变化，将另行公告具体调整情况。

　　公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

　　具体详见公司于2023年4月28日披露在上海证券交易所网站的《地素时尚2022年度利润分配预案的公告》（公告编号：2023-014）。

　　该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（十）审议通过了《关于公司2022年度内部控制评价报告的议案》。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

　　具体详见公司于2023年4月28日披露在上海证券交易所网站的《地素时尚2022年度内部控制评价报告》。

　　（十一）审议通过了《关于确认公司董事、监事2022年度薪酬及2023年度薪酬方案的议案》。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　1、2022年度公司董事、监事人员薪酬情况

　　（1）董事2022年度的薪酬

　　（2）监事2022年度的薪酬

　　注：公司高级管理人员若担任公司董事，除领取高级管理人员薪酬外不单独领取董事薪酬；公司未担任高级管理人员的非独立董事未在公司领取董事薪酬。公司监事薪酬按其担任实际工作岗位领取薪酬外，不再领取监事津贴。

　　2、2023年度董事、监事人员薪酬方案

　　（1）公司董事薪酬方案

　　公司非独立董事薪酬按其在公司担任实际工作岗位领取薪酬外，不再领取董事津贴；公司独立董事津贴，2023年度薪酬标准为税前18.00万元/年。

　　（2）公司监事薪酬方案

　　公司监事薪酬按其担任实际工作岗位领取薪酬外，不再领取监事津贴。

　　公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

　　该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（十二）审议通过了《关于确认公司高级管理人员2022年度薪酬的议案》。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　根据《公司法》、《公司章程》、《公司董事会专门委员会议事规则》，参考国内同行业上市公司高级管理人员的薪酬水平，结合公司的实际运行情况，经公司董事会薪酬与考核委员会审议，确认了公司高级管理人员2022年度薪酬，具体薪酬如下：

　　公司高级管理人员按其在公司担任的具体管理职务、实际工作绩效并结合公司经营业绩等因素综合评定薪酬。

　　公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

　　（十三）审议通过了《关于公司2022年度董事会审计委员会履职情况报告的议案》。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　具体详见公司于2023年4月28日披露在上海证券交易所网站的《地素时尚2022年度董事会审计委员会履职情况报告》。

　　（十四）审议通过了《关于公司2022年度独立董事述职报告的议案》。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　具体详见公司于2023年4月28日披露在上海证券交易所网站的《地素时尚2022年度独立董事述职报告》。

　　该议案尚需提交公司股东大会听取。

　　（十五）审议通过了《关于续聘2023年度会计师事务所的议案》。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信”）是经财政部和中国证券监督管理委员会批准，具有证券业务资格的会计师事务所。在2022年年度审计过程中，立信有效地完成了有关的财务报表审计和内部控制审计工作，全面履行了审计机构的责任与义务。鉴于上述情况，拟提议继续聘请立信为公司2023年度财务审计机构和内控审计机构，聘期自2022年年度股东大会审议通过之日起一年，并同时支付其2022年度财务审计费用90万元，内部控制审计费用30万元。

　　公司独立董事对本议案发表了事前认可意见及同意的独立意见。

　　具体详见公司于2023年4月28日披露在上海证券交易所网站的《地素时尚关于续聘2023年度会计师事务所的公告》（公告编号：2023-015）。

　　该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（十六）审议通过了《关于终止实施2021年限制性股票激励计划暨回购注销已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　鉴于宏观经济状况、行业市场环境等外部条件影响，线下出行及消费活动需求被进一步抑制，特别是聚集性、接触性消费受限，同时线上消费的物流环节也受阻，导致居民消费意愿下降，行业经营压力较大。当前严峻的外部市场环境与制定本激励计划时发生了较大变化，综合考虑近期市场环境因素和公司未来发展规划，本次激励计划中设定的业绩考核指标已不能和公司当前所处的行业市场环境相匹配，预计继续实施本次激励计划已难以达到预期的激励目的和效果。为充分落实对员工的有效激励，结合激励对象意愿和公司未来发展规划，经审慎论证后，决定终止实施本次激励计划并回购注销激励对象已获授但尚未解除限售的全部限制性股票，同时一并终止与之配套的《公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等文件，并拟对激励对象已获授但尚未解除限售的3,003,000股限制性股票进行回购注销。

　　公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

　　具体详见公司于2023年4月28日披露在上海证券交易所网站的《地素时尚关于终止实施2021年限制性股票激励计划暨回购注销已获授但尚未解除限售的限制性股票的公告》（公告编号：2023-016）。

　　该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（十七）审议通过了《关于注销部分回购股份的议案》。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　根据《公司法》《证券法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》的有关规定，公司本次回购计划未予以实施股权激励的股份应当在在股份回购完成之后36个月内依法予以注销。鉴于上述期限即将届满，公司拟注销回购专用证券账户中三年持有期限即将届满的688,318股。

　　公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

　　内容详见公司于2023年4月28日披露在上海证券交易所网站的《地素时尚关于注销部分回购股份的公告》（公告编号：2023-017）。

　　该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（十八）审议通过了《关于拟变更注册资本及修订<公司章程>的议案》。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　由于公司拟回购注销因激励对象离职和因第二个解除限售期公司层面的绩效考核要求和因拟终止实施本次激励计划而需回购注销的激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票3,003,000股，并对回购专用证券账户中三年持有期限即将届满且尚未使用的688,318股公司股份予以注销，合计拟注销3,691,318股公司股份。因此本次注销完成后，公司注册资本将由481,077,600元变更为477,386,282元，公司总股本将由481,077,600股变更为477,386,282股。

　　此外，根据《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司治理准则》《上市公司章程指引（2022年修订）》等相关法律、法规及规范性文件的规定，结合上述变更事项，公司拟对《公司章程》进行如下修订，同时董事会提请股东大会授权董事会及董事会授权人士办理相关工商变更登记手续。

　　具体详见公司于2023年4月28日披露在上海证券交易所网站的《地素时尚关于拟变更注册资本及修订<公司章程>的公告》（公告编号：2023-018）。

　　该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（十九）审议通过了《关于修订公司部分制度的议案》。

　　1、审议通过《关于修订<公司股东大会议事规则>的议案》；

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　2、审议通过《关于修订<公司董事会议事规则>的议案》；

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　3、审议通过《关于修订<公司对外投资管理制度>的议案》；

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　4、审议通过《关于修订<公司对外担保管理制度>的议案》；

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　5、审议通过《关于修订<公司关联交易决策制度>的议案》；

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　6、审议通过《关于修订<公司募集资金管理制度>的议案》；

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　7、审议通过《关于修订<公司信息披露管理制度>的议案》；

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（二十）审议通过了《关于召开公司2022年年度股东大会的议案》。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　具体详见公司于2023年4月28日披露在上海证券交易所网站的《地素时尚关于召开2022年年度股东大会的通知》（公告编号：2023-022）。

　　（二十一）审议通过了《关于公司2023年第一季度报告的议案》。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　具体详见公司于2023年4月28日披露在上海证券交易所网站的《地素时尚2023年第一季度报告》。

　　特此公告。

　　地素时尚股份有限公司

　　董事会

　　2023年4月28日

　　证券代码：603587          证券简称：地素时尚     公告编号：2023-020

　　地素时尚股份有限公司

　　第四届监事会第四次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　地素时尚股份有限公司（以下简称“地素时尚”或“公司”）于2023年4月27日上午11时30分以现场会议方式在上海市普陀区丹巴路28弄1-2号旭辉世纪广场8号楼7楼会议室召开了第四届监事会第四次会议，会议已于2023年4月17日以专人送出、电子邮件、快递、电话、传真等形式向全体监事发出。本次会议应到监事3名，实到监事3名。会议的召集、召开及表决程序符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和《公司章程》的有关规定，会议决议合法有效。

　　二、监事会会议审议情况

　　本次会议由监事会主席姜雪飞女士主持，与会监事经过讨论，以现场记名投票的表决方式审议通过了如下议案：

　　（一）审议通过了《关于公司2022年年度报告及其摘要的议案》。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　监事会认为：公司2022年年度报告全文及摘要的编制和审核程序符合法律、法规以及中国证监会和上海证券交易所的规定，报告的内容真实、准确、完整地反映公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　具体内容详见公司于2023年4月28日披露在上海证券交易所网站披露的《地素时尚2022年年度报告》、《地素时尚2022年年度报告摘要》。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（二）审议通过了《关于公司2022年度监事会工作报告的议案》。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（三）审议通过了《关于公司2022年度财务决算报告的议案》。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（四）审议通过了《关于公司2022年度社会责任报告的议案》。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　具体详见公司于2023年4月28日披露在上海证券交易所网站的《地素时尚2022年度社会责任报告》。

　　（五）审议通过了《关于公司2022年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　具体详见公司于2023年4月28日披露在上海证券交易所网站的《地素时尚关于2022年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（公告编号：2023-010）。

　　（六）审议通过了《关于公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　监事会认为：公司使用部分闲置募集资金进行现金管理，不存在变相改变募集资金用途的情形，能够提高募集资金使用效率，有利于实现全体股东利益最大化。公司监事会同意公司本次使用最高不超过人民币50,000万元的闲置募集资金进行现金管理。

　　具体详见公司于2023年4月28日披露在上海证券交易所网站的《地素时尚关于公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的公告》（公告编号：2023-011）。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（七）审议通过了《关于公司使用部分闲置自有资金进行现金管理的议案》。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　监事会认为：公司使用部分闲置自有资金进行现金管理，有利于发挥自有资金使用效率、适当增加收益、减少财务费用，不会影响公司日常经营运作资金需求和资金安全、不损害公司及全体股东特别是中小股东利益，有利于实现全体股东利益最大化。公司监事会同意公司本次使用最高不超过人民币150,000万元的闲置自有资金进行现金管理。

　　具体详见公司于2023年4月28日披露在上海证券交易所网站的《地素时尚关于公司使用部分闲置自有资金进行现金管理的公告》（公告编号：2023-012）。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（八）审议通过了《关于确认公司2022年度日常关联交易及预计公司2023年度日常关联交易的议案》。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　具体详见公司于2023年4月28日披露在上海证券交易所网站的《地素时尚关于确认公司2022年度日常关联交易及预计公司2023年度日常关联交易的公告》（公告编号：2023-013）。

　　（九）审议通过了《关于公司2022年度利润分配预案的议案》。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　监事会认为：公司2022年度利润分配预案是结合公司实际经营情况、财务状况、长远发展等因素提出的，不存在损害中小股东利益的情形，符合《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等有关利润分配的规定。董事会对本次利润分配预案的表决程序符合法律法规及《公司章程》的有关规定，表决程序合法有效。同意提交公司股东大会审议。

　　具体详见公司于2023年4月28日披露在上海证券交易所网站的《地素时尚2022年度利润分配预案的公告》（公告编号：2023-014）。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（十）审议通过了《关于确认公司董事、监事2022年度薪酬及2023年度薪酬方案的议案》。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　1、2022年度公司董事、监事人员薪酬情况

　　（1）董事2022年度的薪酬

　　（2）监事2022年度的薪酬

　　注：公司高级管理人员若担任公司董事，除领取高级管理人员薪酬外不单独领取董事薪酬；公司未担任高级管理人员的非独立董事未在公司领取董事薪酬。公司监事薪酬按其担任实际工作岗位领取薪酬外，不再领取监事津贴。

　　2、2023年度董事、监事人员薪酬方案

　　（1）公司董事薪酬方案

　　公司非独立董事薪酬按其在公司担任实际工作岗位领取薪酬外，不再领取董事津贴；公司独立董事津贴，2023年度薪酬标准为税前18.00万元/年。

　　（2）公司监事薪酬方案

　　公司监事薪酬按其担任实际工作岗位领取薪酬外，不再领取监事津贴。

　　该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（十一）审议通过了《关于终止实施2021年限制性股票激励计划暨回购注销已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　监事会认为：公司本次终止实施2021年限制性股票激励计划暨回购注销已获授但尚未解除限售的限制性股票的事项符合《管理办法》等法律法规、规范性文件和《激励计划》的有关规定，且审议程序合法合规，不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，也不存在损害公司及全体股东利益的情形。监事会同意公司终止实施2021年限制性股票激励计划暨回购注销已获授但尚未解除限售的限制性股票。

　　具体详见公司于2023年4月28日披露在上海证券交易所网站的《地素时尚关于终止实施2021年限制性股票激励计划暨回购注销已获授但尚未解除限售的限制性股票的公告》（公告编号：2023-016）。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（十二）审议通过了《关于注销部分回购股份的议案》。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　监事会认为：公司本次注销部分回购股份符合《证券法》《上市公司股份回购规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》等法律法规和《公司章程》的有关规定，且审议程序合法合规，不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，也不存在损害公司及全体股东利益的情形。同意本次拟注销部分回购股份的相关事项。

　　具体详见公司于2023年4月28日披露在上海证券交易所网站的《地素时尚关于注销部分回购股份的公告》（公告编号：2023-017）。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（十三）审议通过了《关于修订公司部分制度的议案》。

　　1、审议通过《关于修订<公司监事会议事规则>的议案》；

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　2、审议通过《关于修订<公司募集资金管理制度>的议案》；

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（十四）审议通过了《关于公司2022年第一季度报告的议案》。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　具体详见公司于2023年4月28日披露在上海证券交易所网站的《地素时尚2023年第一季度报告》。

　　特此公告。

　　地素时尚股份有限公司

　　监事会

　　2023年4月28日

　　公司代码：603587                   公司简称：地素时尚

　　地素时尚股份有限公司

　　2022年年度报告摘要

　　第一节 重要提示

　　1 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到www.sse.com.cn网站仔细阅读年度报告全文。

　　2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　3 公司全体董事出席董事会会议。

　　4 立信会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

　　5 董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　　公司2022年年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣除公司回购专用证券账户的股数为基数每10股派发现金股利7.00元（含税）。截至本报告披露日，公司总股本481,077,600股，扣除公司回购专用证券账户持有的8,034,308股，以此计算合计拟派发现金红利331,130,304.40元（含税），占2022年度归属于上市公司股东净利润的比例为86.11%，剩余未分配利润结转以后年度分配。

　　2022年度，公司以集中竞价交易方式累计回购股份4,837,322股，计入现金分红的金额为69,855,508.36元（不含交易手续费），占2022年度归属于上市公司股东净利润的比例为18.17%。

　　综上，公司2022年度以现金方式分配股利总计为400,985,812.76元，占2022年度归属于上市公司股东净利润的比例为104.28%。

　　至实施权益分派股权登记日期间，若因可转债转股、回购股份、股权激励授予股份回购注销、重大资产重组股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，公司将维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。

　　以上利润分配预案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。

　　第二节 公司基本情况

　　1 公司简介

　　2 报告期公司主要业务简介

　　服装行业主要分为服装设计研发、生产制造、品牌推广、终端销售等环节，公司涉及其中的设计研发、品牌推广以及终端销售环节，主要通过直营或者经销的品牌专卖店向最终消费者销售公司设计研发的中高端品牌女装。根据中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引》，本公司属于“C制造业”大类下的“C18纺织服装、服饰业”。

　　全年服装零售持续受需求萎缩影响

　　2022年，国际环境风高浪急，我国经济社会发展也遭遇多重超预期因素的冲击。根据国家统计局数据，2022年社会消费品零售总额为439,733亿元，比上年下降0.2%，单季度增速分别为3.3%、-4.6%、3.5%和-2.7%，全年消费市场受扰动明显。

　　细分项下，2022年服装、鞋帽、针纺织品类零售额为13,003亿元，同比下降6.5%。3-5月，服装、鞋帽、针纺织品类零售额，同比下降；6-8月，随出行、消费需求逐步恢复，零售额数据温和改善，由降转升；而9-12月，消费市场再次受到一定冲击，零售额增速呈同比负增长态势。随着进一步扩内需促消费系列政策逐步见效，消费市场发展韧性持续显现，预计未来居民消费需求将不断释放，市场销售有望稳步恢复。

　　数据来源：国家统计局

　　电商新业态新模式彰显活力

　　据国家统计局数据显示，2022年全国网上零售额13.79万亿元，同比增长4%。其中，实物商品网上零售额11.96万亿元，同比增长6.2%，占社会消费品零售总额的比重为27.2%。商务大数据对重点电商平台监测显示，重点监测电商平台累计直播1.2亿余场，累计观看超1.1万亿人次，直播商品超9500万个。线上服装零售稳定增长，1-12月穿类实物商品网上零售额同比增长3.5%。

　　中高端服装品牌此前电商化程度相对较低，受到线下人流减少的催化，品牌公司在精简优化线下渠道质量、出清低效门店的同时，愈加重视线上的电商业务，加强全域运营协同。除天猫等传统电商平台仍为主力之外，抖音等新兴渠道也吸引了大量品牌布局，成为营收增长的重要来源之一。品牌公司为提升不同用户消费体验，实施了差异化的战略，挖掘新平台增长点，发展多样化的电商平台，深度触达消费者。此外，电商还兼具营销宣传与去化库存的功能，头部品牌也越来越注重电商渠道上的竞争及其盈利能力。

　　报告期内，公司主营业务未发生重大变化，由于全球宏观经济震荡、国内外形势纷繁复杂，公司所处的行业市场出现了明显波动。2022年，公司实现营业收入240,037.16万元，较上年同期下降17.16%；归属于上市公司股东的净利润38,454.64万元，较上年同期下降44.23%。面对挑战，公司凝心聚力、拥抱变化、攻坚克难、砥砺前行。报告期内，公司主要着力于以下五个方面的工作：

　　1、坚持创新多元化发展，持续丰富集团代言人矩阵

　　2022年底，公司旗下品牌DIAMOND DAZZLE、DAZZLE及RAZZLE发布了以“矛盾冲突美学”为创意基础的2023春季大片，并获得广泛关注。“矛盾冲突美学”一直以来都是公司的核心设计理念，以东方美学融合当代设计为初心，借用其中矛盾冲突对撞新生，发掘和而不同之美。公司专注于将东西方文化及审美进行有机结合，在2022年冬至，官宣RAZZLE首位品牌代言人——井柏然。凭其卓然的品味和风格，井柏然深受关注和喜爱。他对时装、生活方式的敏锐认知，与RAZZLE品牌潜心于设计与匠心的品质，在潮流与经典之间平衡有度的气质浑然契合。

　　作为公司最善于探索全新事物的时尚潮流品牌，d’zzit从未停下脚步。2022年12月，d’zzit携手备受年轻人喜爱的潮玩集团POP MART(crybaby)开展创意联名，除了将IP形象在工艺上进行生动设计制作外，d’zzit还与潮玩设计师合作定制了专属吊卡（玩偶）“珍珠”与“雪球”，一经推出便在潮玩圈掀起了小热潮。为了巩固差异化的品牌形象，d’zzit官宣了全新品牌大使虞书欣。这是继d’zzit与亚洲流行天后泫雅合作后，再次与拥有独特时尚穿搭见解与风格的时尚先锋进行合作。该品牌期待与更多消费者一起探索时尚穿搭的无限可能。

　　2、调整优化线下营销体系，挖掘线上营销增长新动力

　　2022年由于聚集性、接触性消费受限，行业经营面临较大挑战。公司坚持在变化中追求持续稳健发展，积极应对行业挑战与商业环境变化，主动调整渠道与营销策略。

　　对于线下渠道，公司继续优化营销网络体系，将精力与资源聚焦于提升门店位置、面积及经营管理能力，更加注重终端店铺的质量提升而非数量增加。

　　对于线上渠道，公司依托天猫、抖音、唯品会、京东、小红书、微信小程序会员商城及其他电商平台，搭建了较为完备的电商销售网络。入驻抖音渠道的DAZZLE与d’zzit品牌，在行业下行期间仍然延续较高增长势头，成为公司线上增长的新动力。

　　相信通过精细化运营管理、加强社交零售拓展、提升私域流量维护以及完善线上线下全渠道协同，公司可以借助更智能、更开放的方式触达并连接消费者，进一步巩固地素时尚的竞争优势并展现业绩韧性。

　　3、加速数字转型，助力智能化发展

　　在明确数字化转型的战略目标下，公司持续推进内部业务数字化改革。我们搭建了消费者数字化运营体系，实现对消费者的差异化运营，明确运营人群及优先级。通过对人群细分后，使用自动化营销平台制定运营策略，实现自动化营销，并在此基础上量化分析运营效果。其次，公司深化了供应链业务改革，稳步持续实现供应链体系数字化转型，完善采购生产管理模块，强化对生产质量的把控及效率的提升。与此同时，公司实现了研发工艺阶段的功能线上化，确保公司内部与供应商信息流同步的及时性和完整性。

　　截至2022年底，已基本实现消费者数字化运营的智能应用，深化了供应链业务数字化能力，完善了商品前后端的衔接，为管理层提供数据洞察及智能决策支持。

　　4、消费者运营数字化工具启用，全面提升品牌消费体验

　　作为消费者运营数字化的重要组成，导购数字化应用工具已于2022年上半投入使用。其中，导购邀约任务小程序可以关联实际业务场景，从总部到直营管理人员，再到门店店长及导购，各环节清晰明朗，极大地提高了邀约效率。

　　与此同时，为了更好地应对市场趋势变化和内外部挑战，优化消费者旅程及提升用户体验，2022年下半年，公司对CRM体系进行了全面诊断和洞察，锁定了提升业务价值的关键抓手，明确私域运营的目标和框架，形成了转型落地的阶段性策略和方案。

　　随着2022年公司数据中台、智能营销等核心数字化项目落地建成，公司数字化运营得到了进一步优化提升。

　　5、全方位增强组织能力建设

　　为了满足公司的集团化和多元化战略发展需求，我们通过吸引、培养卓越人才，搭建后备人才梯队，加强组织能力建设来增强公司核心竞争力。

　　在组织文化建设上，公司逐步建立多层次、多维度的文化体系。基于已形成的企业文化理念和行为规范，《员工手册》于2022年1月1日正式生效，并逐步开展《爱与个人成长》地素文化课程，通过生动的案例故事分享，结合制度层面的文化融入及管理层面的文化指引，将公司的文化价值观传递给员工。

　　在组织运作上，不断完善组织体系，定期调整与优化组织架构，提升敏捷性。同时为激发组织动力，定向跟进薪酬与长期激励，优化价值分配体系。另一方面，公司不断升级内部沟通协作方式，通过引入功能更加完善强大的协同办公软件，对内部沟通和组织协同进行全面更新迭代，使其更加符合经济全面好转关键时期的市场复苏和公司发展的双重要求。

　　在人才发展上，公司致力于吸引和发展多元人才。在外部人才引进方面，通过建立多渠道的人才引进机制，引入部分高级管理人员及专业人才，满足公司长期发展对组织及人才的需求。在内部储备人才培养方面，公司推进管培生项目，规划长期培养和成长路径，完成多个阶段的培训学习和一对一访谈辅导，为管培生创造“多能型人才生态圈”，为公司储备优秀的、具有高适应度的专属人才梯队。

　　3 公司主要会计数据和财务指标

　　3.1 近3年的主要会计数据和财务指标

　　单位：元  币种：人民币

　　3.2 报告期分季度的主要会计数据

　　单位：元  币种：人民币

　　季度数据与已披露定期报告数据差异说明

　　□适用      √不适用

　　4 股东情况

　　4.1 报告期末及年报披露前一个月末的普通股股东总数、表决权恢复的优先股股东总数和持有特别表决权股份的股东总数及前 10 名股东情况

　　单位: 股

　　4.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用      □不适用

　　4.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用      □不适用

　　4.4 报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

　　□适用    √不适用

　　5 公司债券情况

　　□适用    √不适用

　　第三节 重要事项

　　1 公司应当根据重要性原则，披露报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项。

　　报告期内，公司主营业务未发生重大变化，实现营业收入240,037.16万元，较上年同期减少17.16%；归属于上市公司股东的净利润38,454.64万元，较上年同期减少44.23%。

　　2 公司年度报告披露后存在退市风险警示或终止上市情形的，应当披露导致退市风险警示或终止上市情形的原因。

　　□适用      √不适用

　　证券代码：603587          证券简称：地素时尚          公告编号：2023-009

　　地素时尚股份有限公司

　　2022年第四季度主要经营数据的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　地素时尚股份有限公司（以下简称“公司”）根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第3号行业信息披露：第十号——服装》的相关规定，现将公司2022年四季度主要经营数据（经审计）公告如下：

　　一、2022年1-12月零售终端数量变动情况

　　备注：DA指DAZZLE品牌DM指DIAMOND DAZZLE品牌DZ指d'zzit品牌RA指RAZZLE品牌

　　（下同）

　　二、按品牌收入、成本和毛利分析

　　单位：元  币种：人民币

　　备注：其他指物料。

　　三、按模式收入、成本和毛利分析

　　单位：元  币种：人民币

　　备注：其他指物料。

　　特此公告。

　　地素时尚股份有限公司

　　董事会

　　2023年4月28日