海尔智家股份有限公司2023年度 H股核心员工持股计划（草案）摘要

　　2023年4月

　　海尔智家股份有限公司

　　2023年度H股核心员工持股计划

　　（草案）摘要

　　特别提示

　　本部分内容中的词语简称与“释义”部分保持一致。

　　1、本期计划系公司依据《公司法》《证券法》《指导意见》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》及《员工持股计划》的规定制定。

　　2、本期计划遵循公司自主决定、员工自愿参加的原则，不存在摊派、强行分配等强制员工参加本期计划的情形。

　　3、员工持股计划的参与对象为：公司董事（独立董事除外，下同）及高级管理人员、公司及子公司核心技术（业务）人员。本期计划的人员共计不超过34人。公司董事会授权管委会可根据员工变动情况、考核情况，对参与本期计划的员工名单和分配比例进行调整。

　　4、本期计划的资金来源为公司提取的激励基金，额度为7,050万元。

　　5、本期计划股票来源为通过沪港股票市场交易互通机制（以下简称“沪港通”）在二级市场购买并持有公司H股股票。

　　6、本期计划的存续期、锁定期、归属期

　　本期计划存续期不超过60个月，自公司公告最后一笔标的股票登记至本期计划时起计算。存续期满后，本期计划终止，也可经董事会审议通过后延长。

　　已设立并存续的员工持股计划（包括A股员工持股计划等）所持有股票总数累计不得超过公司股本总额的10%，单个员工所持员工持股计划份额（含各期）所对应的股票总数累计不得超过公司股本总额的1%。

　　本期计划所获标的股票的锁定期为通过二级市场或配股方式购买的标的股票的，锁定期为12个月，自公司公告最后一笔购买之标的股票登记至本期计划时起计算。

　　锁定期结束后基于公司的业绩考核制度对本期计划持有人进行考核，由其考核后归属至经考核合格的本期计划持有人，考核期为两年，本期计划锁定期满后对应的标的股票按照40%、60%分两期归属至持有人，具体归属时间在锁定期结束后，由管理委员会确定。

　　7、通过二级市场购买标的股票的，自董事会审议通过后6个月内完成购买。

　　8、本期计划设立后将由公司自行管理或委托第三方机构管理或通过法律、行政法规允许的其他方式管理。

　　9、持股5%以上股东及实际控制人不参与本期计划。

　　10、公司董事、高级管理人员以及本期计划其他持有人自愿放弃因参与本期计划而间接持有公司股份的表决权等权利，仅保留该等股份的分红权、投资收益权等其他权利。因此，本期计划与公司董事、高级管理人员以及本期计划其他持有人并无一致行动安排，亦不存在任何一致行动计划。

　　11、公司实施本期计划的财务、会计处理及其税收等问题，按有关财务制度、会计准则、税务制度规定执行，持有人因本期计划实施而需缴纳的相关个人所得税由员工自行承担。

　　12、本期计划实施后，将不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。

　　13、本期计划经董事会审议通过后方可实施。

　　目录

　　一、释义5

　　二、持有人的确定依据和范围6

　　三、资金来源6

　　四、股票来源和数量6

　　五、持有人的情况及份额分配7

　　六、存续期、锁定期、归属期及本期计划的变更与终止7

　　七、本期计划股份权益的归属及处置10

　　八、持有人会议和管委会职责、召集及表决程序11

　　九、管理模式及管理机构的选任、管理协议14

　　十、实施本期计划的程序16

　　十一、公司及持有人情况变化时的处置办法16

　　十二、附则18

　　一、释义

　　除非另有说明，以下名词或简称在本计划中具有如下含义：

　　二、持有人的确定依据和范围

　　持有人确定的依据为《公司法》《证券法》《指导意见》等有关法律、法规、规章、规范性文件及《公司章程》的相关规定。

　　持有人是公司董事（独立董事除外）、高级管理人员、公司及子公司核心技术（业务）人员。此外，公司实施的本期计划遵循员工自愿参与的原则，不存在以摊派、强行分配等方式强制员工参与的情形。本期计划的持有人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。

　　本期计划的覆盖范围包含公司及下属子公司，持有人应当是对公司整体业绩和中长期发展具有重要作用的核心关键人员。

　　三、资金来源

　　本期计划的资金来源为公司提取的激励基金，额度为7,050万元。

　　四、股票来源和数量

　　（一）本期计划股票来源

　　本期计划的股票来源为通过沪港通在二级市场购买公司H股股票。本期计划应在董事会审议通过后6个月内完成标的股票的购买。

　　（二）本期计划涉及的标的股票数量

　　参与本期计划的资金总额为7,050万元，鉴于目前实际购买本期计划项下股票的日期、价格等存在不确定性，本期计划持有的股票数量尚不确定。

　　本期计划独立于其他期员工持股计划，但已设立并存续的员工持股计划（包括A股员工持股计划等）所持有的股票总数累计不得超过公司股本总额的10%，单个员工所持员工持股计划份额（含各期）所对应的股票总数累计不得超过公司股本总额的1%。员工持股计划持有的股票总数不包括持有人在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。

　　五、持有人的情况及份额分配

　　本期员工持股计划的参与对象包括公司董事（独立董事除外）、高级管理人员、公司及子公司核心技术（业务）人员，共计34人，资金总额为7,050万元（含），以“份”作为认购单位，每一份额为1元。其中董事、高级管理人员11名，为李华刚、邵新智、宫伟、解居志、李攀、赵弇锋、李洋、宋玉军、管江勇、吴勇、黄晓武，共持有份额3,319万元，占本期员工持股计划的47.1%；公司其他核心管理人员23名，共持有份额3,731万元，占本期员工持股计划的52.9%。

　　六、存续期、锁定期、归属期及本期计划的变更与终止

　　（一）本期计划的存续期

　　本期计划存续期不超过60个月，自公司公告最后一笔标的股票登记至本期计划时起计算。存续期满后，本期计划终止，也可经董事会审议通过后延长。

　　（二）本期计划标的股票锁定期

　　1、本期计划所获标的股票锁定期为12个月，自公司公告每期最后一笔购买之标的股票登记至本期计划时起计算。

　　2、在锁定期内，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、再融资等情形时，本期计划因持有公司股份而新取得的股份一并锁定，不得在二级市场出售或以其他方式处置，该等新增股票与其所对应股票的解锁期相同。

　　（三）本期计划的归属

　　锁定期结束后，管委会基于公司的业绩考核机制对持有人进行考核，考核后归属至经考核合格计划持有人，考核期为两年。在存续期内，管委会有权延长或者缩短考核期并调整相应的权益归属比例。

　　本期计划的标的股票权益分两期归属至持有人，本期计划锁定期满后对应的标的股票按照40%、60%分两期归属至持有人。具体归属时间在锁定期结束后，由管理委员会确定。为激励各考核对象聚焦目标、创造业务增值，推动公司物联网智慧家庭的战略实施，本期计划项目下的考核指标如下：

　　1、本期计划下持有人系公司董事、总裁、监事及公司平台人员的，其2023年度及2024年度考核规则按照扣非归母净利润复合增长率的完成率与净资产收益率完成率加权平均计算（以下简称“综合完成率”）。具体考核目标及规则如下：

　　注：净资产收益率（ROE）指加权平均净资产收益率。若在本期计划的有效期内公司实施公开发行或向特定对象发行股票等资本市场融资可能对公司净资产及净资产收益率带来影响的行为，则在计算各考核年度的归属于上市公司股东的净资产收益率时应剔除该等行为所带来的影响，并相应调整各年度考核条件中有关净资产收益率的考核指标，调整方案视具体情况由薪酬与考核委员会审议并提交董事会审议通过后实施。

　　综合完成率=50%*扣非归母净利润复合增长率完成率+50%*净资产收益率完成率

　　其中：

　　扣非归母净利润复合增长率完成率=该年度经审计的扣非归母净利润较2022年度扣非归母净利润复合增长率/15%

　　净资产收益率完成率=该年度经审计的净资产收益率/16.8%

　　（1）2023年度考核标准与归属

　　管委会考核该等持有人2023年度结果为达标且2023年度综合完成率超过1（含1），则将其名下本期计划标的股票权益的40%归属于持有人。

　　若综合完成率在0.8（含0.8）至1，则：①若扣非归母净利润复合增长率与净资产收益率两项考核指标的完成率均超过0.8（含），由管委会决定归属的比例并报薪酬与考核委员会同意后进行归属；②若扣非归母净利润复合增长率与净资产收益率任一考核指标的完成率低于0.8（不含0.8），则薪酬与考核委员会决定归属的比例并报董事会同意后进行归属。

　　若综合完成率低于0.8（不含0.8），则其名下本期计划标的股票权益的40%不归属。

　　（2）2024年度考核标准与归属

　　管委会考核该等持有人2024年度结果为达标且2024年度综合完成率超过1（含1），则将其名下本期计划标的股票权益的60%归属于持有人。

　　若综合完成率在0.8（含0.8）至1，则：①若扣非归母净利润复合增长率与净资产收益率两项考核指标的完成率均超过0.8（含），由管委会决定归属的比例并报薪酬与考核委员会同意后进行归属；②若扣非归母净利润复合增长率与净资产收益率任一考核指标的完成率低于0.8（不含0.8），则薪酬与考核委员会决定归属的比例并报董事会同意后进行归属。

　　如果综合完成率低于0.8（不含0.8），则其名下本期计划标的股票权益的60%不归属。

　　2、本期计划除上述第1项外的持有人，经管委会考核，在2023年度和2024年度考核结果达标分别归属40%、60%。

　　（四）本期计划的变更

　　存续期内，本期计划的变更须经出席持有人会议的持有人所持三分之二（含本数）以上份额同意，并提交公司董事会审议通过。

　　（五）本期计划的终止

　　1、本期计划存续期届期时自行终止，但经董事会决议延长的除外；

　　2、本期计划锁定期满后，本期计划资产均为货币资金时，本期计划可提前终止；

　　3、公司出现严重经营困难或其他重大事项，经董事会决议终止本期计划。

　　（六）本期计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由管委会决定资金解决方案及是否参与，并提交持有人会议审议。

　　七、本期计划股份权益的归属及处置

　　（一）本期计划锁定期满之后，在归属期内，基于公司的业绩考核机制对持有人进行考核，经考核合格符合归属条件的，由管委会提出申请后，选择以下处理方式之一：

　　1、管委会在存续期间代为出售本期计划所购买的标的股票；

　　2、管委会在存续期间继续持有标的股票。

　　本期计划项下归属期为两年，各归属期对应的标的股票权益比例由管委会确定。

　　（二）本期计划股份权益归属

　　存续期内，本期计划的分红归本期计划所有，并优先用于支付受托资产管理机构、托管银行收取的相关管理费用（如有）；因业绩考核不合格、员工离职等各种原因导致无未来归属对象的股份，由管委会决定标的股票的权益归属公司或激励其他价值贡献更大的员工。

　　（三）在管委会在做出归属决议前，持有人已授予但未归属的本期计划的份额或权益不得转让、退出或用于抵押、质押、担保及偿还债务，否则，相应行为无效。

　　（四）管委会做出归属决议后，如按照法律法规，管委会有义务进行扣除相关税费的，管委会在依法扣除相关税费后，按照持有人已授予但未归属的份额进行分配。

　　（五）本期计划将严格遵守市场交易规则，遵守信息敏感期不得买卖股票的规定，各方均不得利用本期计划进行内幕交易、市场操纵等证券欺诈行为。除中国证监会、香港证监会、公司证券上市地的交易所等监管机构另有规定外，本期计划在下列期间不得买卖公司股票：

　　1、公司审议年度报告的董事会召开前60日至年度报告披露当日（含首尾两天）；

　　2、公司审议季度报告或半年度报告的董事会召开前30日至季报或半年报披露当日（含首尾两天）；

　　3、公司业绩预告、业绩快报公告前10日内（含首尾两天）；

　　以上1-3禁止买卖本公司股票的期间，包括本公司延期公布业绩的期间；

　　4、自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日；

　　5、公司所适用的相关法律、法规、规章规定的以及中国证监会、公司证券上市地的交易所等监管机构规定的其他期间。

　　八、持有人会议和管委会职责、召集及表决程序

　　本期计划的内部最高管理权力机构为持有人会议，管理委员会负责本期计划的日常管理，代表持有人行使股东权利或者授权管理方行使股东权利。

　　（一）持有人会议

　　1、以下事项需召开持有人会议进行审议：

　　（1）选举、罢免、更换管委会委员；

　　（2）审议本期计划的重大实质性调整；

　　（3）决定是否参与公司配股、增发、可转债等再融资及其他相关事项；

　　（4）法律法规或中国证监会、香港证监会及公司证券上市地的交易所等监管机构规定的员工持股计划持有人会议可以行使的其他职权。

　　2、本期计划持有人会议首次会议由公司董事长或其授权人士负责召集和主持。管委会主任选举产生后，本期持有人会议由管委会负责召集，管委会主任主持。管委会主任不能履行职务时，由其指定一名管委会委员负责主持。

　　3、召开持有人会议，管委会应提前3日将书面会议通知通过直接送达、邮寄、传真、电子邮件或者其他方式，提交给全体持有人，紧急情况时可以经过通知后随时召开。书面会议通知应当至少包括以下内容：

　　（1）会议的时间、地点；

　　（2）会议的召开方式；

　　（3）拟审议的事项；

　　（4）会议召集人和主持人；

　　（5）会议表决所必需的会议材料；

　　（6）持有人应当亲自出席或者委托其他持有人代为出席会议；

　　（7）联系人和联系方式；

　　（8）发出通知的日期。

　　4、会议表决程序

　　（1）持有人以其持有的当期计划份额行使表决权，每一份额具有一票表决权，持有人会议采取记名方式投票表决；

　　（2）持有人会议可以现场会议和通讯会议的方式召开；

　　（3）持有人的表决意向分为同意、反对或弃权。与会持有人应当从上述表决意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，视为弃权；未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为弃权。持有人在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计；

　　（4）会议主持人应当场宣布现场表决统计结果。除持有人会议、本期计划另有规定外，每项议案经出席持有人会议的持有人（或代理人）所持有效表决权的1/2以上通过方为有效。

　　5、持有人会议审议事项需报公司董事会、股东大会审议的，按照《公司章程》规定提交董事会、股东大会审议。

　　6、单独或合计持有本期计划10%以上（含）份额的持有人可以向持有人会议提交临时提案，临时提案须在持有人会议召开前5日向管理委员会提交。

　　7、单独或合计持有本期计划30%以上（含）份额的持有人可以提议召开持有人会议。

　　（二）管理委员会

　　1、由持有人会议选举产生管理委员会。管委会由3-5名委员组成。管委会委员发生变动时，由全体持有人会议重新选举，经出席持有人会议的持有人（或代理人）所持有效表决权的1/2以上通过。

　　2、管委会设主任一名，由管委会成员1/2以上选举产生。

　　3、管委会行使以下职责：

　　（1）负责召集持有人会议；

　　（2）代表全体持有人监督本期计划的日常管理；

　　（3）代表全体持有人行使股东权利或授权管理方行使股东权利；

　　（4）依据本期计划审查确定参与人员的资格、范围、人数、额度；

　　（5）制定及修订本期计划管理办法；

　　（6）根据公司的考核结果决定持有人权益（份额）；

　　（7）负责与本期计划的资产管理机构的选聘、对接工作（如有）；

　　（8）办理本期计划购买股票的锁定、解禁、归属等全部事宜；

　　（9）本期计划的融资方式、金额以及其他与本期计划融资相关的事项；

　　（10）行使本期计划资产管理职责，如本期计划采用自行管理的方式，则管委会作为管理方，负责本期计划的日常管理事宜（包括但不限于在锁定期结束后减持本期计划所持有的公司股票、代表本期计划向持有人分配收益和现金资产等）。管委会亦可将其资产管理职责授予第三方管理（如选聘资产管理机构），包括但不限于在锁定期届满后售出公司股票进行变现，将本期计划的现金资产投资于固定收益类证券、理财产品及货币市场基金等现金管理工具；

　　（11）制订、执行本期计划在存续期内参与公司增发、配股或发行可转债券等再融资事宜的方案；

　　（12）授权管委会主任在本期计划清算分配完毕前具体行使本期计划所持股份的股东权利；

　　（13）决定本期计划资产的分配；

　　（14）持有人会议授权的其他职责。

　　4、管委会主任行使下列职权：

　　（1）主持持有人会议和召集、主持管委会会议；

　　（2）督促、检查持有人会议、管委会决议的执行；

　　（3）经管委会授权代表全体持有人行使股东权利；

　　（4）代表本期计划对外签署相关协议、合同；

　　（5）管委会授予的其他职权。

　　5、管委会会议根据需要可不定期召开，由管委会主任召集，除本期计划另有约定外。会议通知于会议召开2日前通知全体管委会委员，如遇紧急情况，可临时通过口头方式通知召开管理委员会会议。通知方式可以为邮件、电话、传真等。

　　6、管委会会议应有1/2以上的委员出席方可召开。管委会会议实行一人一票制，会议决议需经管委会委员1/2以上通过方为有效。在保障管理委员会委员充分表达意见的前提下，可以用电子邮件等方式进行并作出决议，并由参会委员签字。

　　7、管委会会议应由委员本人出席。管委会委员因故不能出席的，可书面委托其他委员代为出席。未出席管委会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

　　8、管理委员会应当对会议所议事项的决定形成决议，并由管理委员会委员在会议决议上签名。

　　九、管理模式及管理机构的选任、管理协议

　　（一）本期计划的管理模式

　　本期计划可以自行管理，也可以委托具备资产管理资质的专业机构（以下简称“资产管理机构”）进行管理。如本期计划自行管理，则管委会作为管理方，负责本期计划的日常管理事宜（包括但不限于在锁定期结束后减持本期计划所持有的公司股票、代表本期计划向持有人分配收益和现金资产等）；如本期计划委托资产管理机构进行投资运作及日常管理的，则由本期计划持有人会议或管委会选择合适的资产管理机构对本期计划进行管理，管理费、托管费及其他相关费用，以最终签署的相关协议为准。

　　管委会或资产管理机构等将根据相关法律、法规以及本期计划的约定管理本期计划，确保本期计划以法律法规允许的途径购买和持有标的股票。

　　本期计划持有的股票、资金为委托财产，本期计划的资产管理机构不得将委托财产归入其自有资产；本期计划的资产管理机构因依法解散、被依法撤销或者被依法宣告破产等原因进行清算的，委托财产不属于其清算财产。

　　（二）资产管理协议的主要条款必须包括下列内容：

　　1、资产管理计划名称

　　2、类型

　　3、资产委托状况

　　4、委托资产的投资

　　5、委托人的权利与义务

　　6、特别风险提示

　　7、管理费、托管费与其他相关费用

　　8、资产管理计划的清算与终止

　　9、其他

　　十、实施本期计划的程序

　　（一）董事会下设的薪酬与考核委员会负责拟定本期计划、本期计划人员名单。

　　（二）职工代表大会征求员工意见。

　　（三）董事会审议本期计划及相关议案，独立董事应当就本期计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本期计划发表独立意见。

　　（四）监事会就本期计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本期计划发表意见。

　　（五）公司聘请律师事务所对本期计划的合法、合规出具法律意见书。

　　（六）董事会审议通过本期计划后及时公告本期计划的相关文件。

　　（七）召开持有人会议，选举产生管理委员会，明确本期计划实施的具体事项。

　　（八）其他中国证监会、公司证券上市地的交易所及相关主管机构等监管机构规定需要履行的程序。

　　十一、公司及持有人情况变化时的处置办法

　　（一）公司控制权变更、合并、分立

　　若因任何原因导致公司发生控制权变更、合并、分立等情况，本期计划不作变更。

　　（二）持有人的考核不合格

　　在归属期内对持有人每个归属期进行考核，考核不合格的持有人，相关本期计划份额由管委会进行处置（包括但不限于授予其他持有人，下同）。

　　（三）持有人发生职务变更、离职或死亡等事项

　　1、职务变更

　　（1）持有人职务发生变更，但仍为公司的董事（独立董事除外）、监事、高级管理人员或核心技术（业务）人员，或者被公司委派到公司的子公司任职，则其相关的本期计划份额可进行相应调整，原则上不增加其已授予但未归属的本期计划份额。

　　（2）持有人因不能胜任工作岗位、考核不合格、触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，其已授予但未归属的本期计划份额由管委会进行处置。

　　2、离职

　　除因达退休年龄而离职的情形外，持有人无论因何种原因离职，自离职之日起其已授予但未归属的本期计划份额由管委会进行处置，包括但不限于根据其实际贡献将份额归属于持有人，或者收回其已授予但未归属的本期计划份额，由管委会进行处置。

　　3、退休

　　持有人达到国家和公司规定的退休年龄退休离职，则

　　（1）若在其离职当年绩效考核合格且接受公司的竞业禁止限制的，则其已授予但未归属的本期计划份额不受影响；如果其退休时间点位于锁定期或位于第一个归属期，则其已授予但未归属的份额在第一个归属期内全部归属。

　　（2）若在其离职当年绩效考核不合格，其已授予但未归属的本期计划份额由管委会进行处置。

　　4、丧失劳动能力

　　持有人因执行职务负伤而丧失劳动能力的，其已授予但未归属的本期计划份额不受影响。非上述情形，由管委会处置其已授予但未归属的本期计划份额。

　　5、死亡

　　如持有人因公死亡的，其已授予但未归属的本期计划份额不受影响，相关权益由其合法继承人继续享有。如果发生在锁定期或第一个归属期，则其已授予但未归属的份额在第一个归属期内全部归属给其合法继承人。非上述情形，由管委会处置其已授予但未归属的本期计划份额。

　　十二、附则

　　1、公司实施本期计划的财务、会计处理及税收，按有关财务制度、会计准则、税务制度规定执行，持有人因本计划实施而需缴纳的相关个人所得税由员工自行承担；

　　2、本期计划自公司董事会审议批准之日起生效；

　　3、本期计划的解释权属于公司董事会。

　　海尔智家股份有限公司

　　董事会

　　2023年4月27日

　　股票简称：海尔智家         股票代码：600690        编号：临2023-017

　　海尔智家股份有限公司关于回购部分

　　A股社会公众股份方案的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 回购股份的种类：本公司发行的A股股票；

　　● 拟回购金额：不超过30亿元且不低于15亿元；

　　● 回购价格：不超过人民币32元/股；

　　● 回购数量：按照回购金额上限30亿元和回购价格上限32元/股的条件下测算，预计回购数量不超过9,375万股，具体以回购期满时实际回购数量为准;

　　● 回购期限：自董事会审议通过回购股份方案之日起12个月内；

　　● 拟回购股份的用途：本次回购股份计划将用于员工持股计划；

　　● 回购资金来源：公司自有资金；

　　● 相关股东是否存在减持计划：公司董事、监事、高级管理人员、控股股东及实际控制人、公司持股5%以上的股东未来3个月、未来6个月内暂无减持公司股份的计划，若有相关计划将按规定履行披露程序。

　　相关风险提示：

　　1、本次回购方案已经海尔智家股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”） 第十一届董事会第五次会议审议通过，尚存在因公司股票价格持续超出回购方案披露的价格上限，导致回购方案无法实施的风险。

　　2、 若对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生或公司董事会决定终止本回购方案等事项发生，则存在回购方案无法顺利实施的风险。

　　3、本次回购存在因员工持股计划未能经公司董事会等决策机构审议通过、参与对象放弃认购等原因，导致已回购股票无法全部转让的风险，从而存在回购专户库存股有效期届满未能将回购股份过户至员工持股计划的风险。

　　4、因公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化等原因，可能根据规则变更或终止回购方案的风险。

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股份回购规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》等法律法规及《公司章程》的规定，公司拟定了回购公司股份的方案，具体内容如下：

　　一、 回购股份的目的

　　基于对公司未来发展前景的信心和对公司价值的高度认可，并结合公司经营情况、主营业务发展前景、公司财务状况以及未来的盈利能力等因素，公司拟使用自有资金以集中竞价交易方式回购部分A股社会公众股股份，用于实施公司员工持股计划，以此进一步完善公司治理结构，构建管理团队持股的长期激励与约束机制，确保公司长期经营目标的实现，推动全体股东的利益一致与收益共享，提升公司整体价值。

　　二、 回购股份的方案

　　1、 回购股份的方式和用途

　　本次公司回购股份的方式为通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司股份。

　　回购的股份将全部用于实施公司员工持股计划。公司如未能在股份回购完成之后36个月内实施前述用途，未使用部分将履行相关程序予以注销。

　　2、 回购股份的价格或价格区间、定价原则

　　根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》有关回购价格不超过董事会回购决议前三十个交易日股票交易均价的150%的规定，确定本次回购价格拟不超过人民币32元/股，具体回购价格将综合公司二级市场股票价格、公司财务状况和经营状况确定。

　　董事会决议日至回购完成前，如公司实施派息、送股、资本公积金转增股本、股票拆细、缩股、配股及其他等除权除息事项，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定相应调整回购价格上限。

　　3、 拟用于回购的资金总额及资金来源

　　本次拟回购金额不超过人民币30亿元且不低于15亿元，资金来源为公司自有资金。

　　4、 拟回购股份的种类、数量及占总股本的比例

　　回购股份的种类为本公司发行的A股股票，按照本次回购金额上限及回购价格上限测算，拟回购股份数量的上限为9,375万股，占公司目前总股本约0.99%，具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。

　　董事会决议日至回购完成前，如公司实施派息、送股、资本公积金转增股本、股票拆细、缩股、配股及其他等除权除息事项，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定相应调整回购股份数量。

　　5、 回购股份的期限

　　本次回购实施期限为自董事会审议通过回购股份方案之日起12个月内。

　　如果在回购期限内触及以下条件，则回购期限提前届满，即回购方案实施完毕：

　　（1）如果在上述期限内回购股份金额达到30亿元的上限金额，则回购方案实施完毕，回购期限自该日起提前届满。

　　（2）在回购金额达到15亿元下限金额的情况下，如根据市场情况及员工持股计划的股份需要，公司管理层根据董事会授权决定终止本次回购方案；

　　（3）公司董事会决定提前终止本回购方案，则回购期限自董事会审议通过之日起提前届满。

　　公司将在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并依法予以实施。

　　6、 预计回购完成后公司股权结构的变动情况

　　按照回购股份金额上限30亿元和下限15亿元，以及回购价格上限32元/股测算，对应的回购数量上限和下限分别为93,750,000股及46,875,000股。根据公司2023年3月31日最新的股权结构，假设回购股份全部用于员工持股计划并全部锁定，则预计回购且股份转让后公司总股本及股本结构变动情况如下：

　　按照回购股份数量上限93,750,000股测算：

　　按照回购股份数量下限46,875,000股测算：

　　回购股份方案实施完成后，社会公众持有的股份占公司股份总数的比例仍为10%以上，不会导致公司的股权分布不符合上市条件，本次股份回购不会影响公司的上市地位，不会导致公司控制权发生变化。

　　三、 管理层对本次回购股份对公司经营、财务等的分析及全体董事关于本次回购股份不会损害上市公司的债务履行能力和持续经营能力的承诺

　　截至2022年12月31日，公司总资产为人民币2,358.42亿元，货币资金为人民币541.39亿元，归属于上市公司股东的净资产为人民币934.23亿元，公司资产负债率59.84%。假设此次回购金额按照上限人民币30亿元，根据2022年12月31日的财务数据测算，回购资金约占公司总资产的1.27%、约占公司归属于上市公司股东净资产的3.21%。

　　根据公司经营、财务及未来发展情况，公司认为人民币30亿元的股份回购金额上限，不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响。

　　全体董事承诺，全体董事在本次回购股份事项中将诚实守信、勤勉尽责，维护公司利益和股东的合法权益，本次回购不会损害公司的债务履行能力和持续经营能力。

　　四、 上市公司控股股东、实际控制人、董事、监事及高级管理人员在董事会作出回购股份决议前六个月内是否存在买卖本公司股份的行为，是否与本次回购方案存在利益冲突、是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，以及在回购期间的增减持计划

　　2023年4月，公司实际控制人海尔集团公司的一致行动人青岛海创智管理咨询企业（有限合伙）实施了增持计划，该增持系其基于对公司未来发展的信心和对公司投资价值的合理判断做的相应安排。除此之外，本公司控股股东、实际控制人、董事、监事及高级管理人员在董事会作出回购股份决议前六个月内不存在买卖公司股份的情形，公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员也不存在与本次回购方案存在利益冲突或单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场的行为。

　　除前述提及的青岛海创智管理咨询企业（有限合伙）的增持计划将按承诺继续实施外，公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员在回购期间无其他增减持计划，若未来拟实施股份增减持计划，公司将按照有关规定及时履行信息披露义务。

　　五、 上市公司向董监高、控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东问询未来3个月、未来6个月等是否存在减持计划的具体情况

　　公司已分别向董监高、控股股东、实际控制人及其一致行动人、持股5%以上的股东发出问询，问询未来3个月、未来6个月是否存在减持计划。公司收到的回复如下：公司董监高、控股股东、实际控制人及其一致行动人、持股5%以上的股东在未来3个月、未来6个月无减持公司股票的计划，若有相关计划将按规定履行披露程序。

　　六、 回购股份后依法注销或者转让的相关安排

　　本次回购的股份将全部用于实施公司员工持股计划。公司如未能在股份回购完成之后36个月内实施前述用途，未使用部分将履行相关程序予以注销。公司届时将根据具体实施情况及时履行信息披露义务。

　　七、 防范侵害债权人利益的相关安排

　　如果本次回购股份在回购完成之后36个月内未能全部用于员工持股计划，则就该等未使用部分将履行相关程序予以注销并减少公司注册资本，公司届时亦将按照《公司法》等法律法规的要求履行债权人通知等程序。

　　八、 独立董事关于本次回购股份方案合规性、必要性、合理性、可行性等相关事项的意见

　　1、公司本次回购符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《关于支持上市公司回购股份的意见》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》及《公司章程》等的相关规定。

　　2、公司本次以自有资金回购公司股份，并将持续用于实施公司员工持股计划，以此进一步完善公司治理结构，构建创新的管理团队持股的长期激励与约束机制，确保公司长期经营目标的实现，推动全体股东的利益一致与收益共享，提升公司整体价值。

　　3、本次拟用于回购的资金总额最高不超过30亿元，资金来源为自有资金。本次回购不会对公司的经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能力和未来发展产生重大影响，不会影响公司的上市地位。

　　综上，公司独立董事认为公司本次回购社会公众股份合法、合规，具有必要性、合理性和可行性，符合公司和全体股东的利益，不存在损害中小股东利益的情形。

　　九、 开立回购专用账户的情况及相关安排

　　根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》的规定，公司将在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开立回购专用证券账户，回购专用证券账户仅用于回购公司股份。

　　十、 回购股份事项履行相关审议程序及信息披露义务的情况

　　1、公司于2023年4月27日召开了第十一届董事会第五次会议，审议通过了《海尔智家股份有限公司关于回购部分A股社会公众股份方案的议案》，独立董事对此发表了明确同意的独立意见，独立意见与本公告同日进行了披露。

　　根据《公司法》及《公司章程》的相关规定，因本次回购股份将用于员工持股计划，本次回购公司股份在董事会的审议权限范围内，无需经股东大会审议。

　　2、公司将根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》等相关法律法规的规定，及时履行回购期间的信息披露义务。

　　十一、 办理回购股份相关事宜的授权

　　为确保本次回购股份的顺利实施，公司董事会授权公司管理层在法律法规规定范围内，按照最大限度维护公司及股东利益的原则，办理本次回购股份相关事宜，授权内容及范围包括但不限于：

　　（1）授权公司管理层设立回购专用证券账户及其他相关事宜；

　　（2）授权公司管理层根据有关规定择机回购公司股份，包括回购的具体时间、回购价格、回购数量等；

　　（3）在回购期限内回购资金使用金额不低于最低限额的前提下，根据市场情况及员工持股计划的股份需要等综合因素决定终止本次回购方案；

　　（4）授权公司管理层制作、修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次回购公司股份过程中发生的协议、合同和文件，并进行相关申报；

　　（5）授权公司管理层根据有关法律法规及监管部门的规定调整实施具体方案，办理与回购股份相关的其他事宜；

　　（6）依据有关规定（即适用的法律、法规，监管部门的有关规定），办理其他以上虽未列明但为本次股份回购所必须的事宜。

　　授权期限自董事会审议通过本回购方案之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

　　十二、 回购方案的不确定性风险

　　1、本次回购经公司董事会审议通过后，尚存在因公司股票价格持续超出回购方案披露的价格上限，导致回购方案无法实施的风险。

　　2、 若对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生或公司董事会决定终止本回购方案等事项发生，则存在回购方案无法顺利实施的风险。

　　3、本次回购存在因员工持股计划未能经公司董事会等决策机构审议通过、参与对象放弃认购等原因，导致已回购股票无法全部转让的风险，从而存在回购专户库存股有效期届满未能将回购股份过户员工持股计划的风险。

　　4、因公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化等原因，可能根据规则变更或终止回购方案的风险。

　　十三、 备查文件

　　1、海尔智家股份有限公司第十一届董事会第五次会议决议

　　2、海尔智家股份有限公司独立董事关于第十一届董事会第五次会议相关事项的意见

　　请广大投资者理性投资，注意投资风险。

　　特此公告。

　　海尔智家股份有限公司董事会

　　2023年4月27日

　　海尔智家股份有限公司2023年度

　　A股核心员工持股计划（草案）摘要

　　2023年4月

　　海尔智家股份有限公司

　　2023年度A股核心员工持股计划

　　（草案）摘要

　　特别提示

　　本部分内容中的词语简称与“释义”部分保持一致。

　　1、本期计划系公司依据《公司法》《证券法》《指导意见》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》及《员工持股计划》的规定制定。

　　2、本期计划遵循公司自主决定、员工自愿参加的原则，不存在摊派、强行分配等强制员工参加本期计划的情形。

　　3、员工持股计划的参与对象为：公司董事（独立董事除外，下同）、监事及高级管理人员、公司及子公司核心技术（业务）人员。本期计划的人员共计不超过2,400人。公司董事会授权管委会可根据员工变动情况、考核情况，对参与本期计划的员工名单和分配比例进行调整。

　　4、本期计划的资金来源为公司提取的激励基金，额度为56,550万元。

　　5、本期计划股票来源为回购本公司A股股票。

　　6、本期计划的存续期、锁定期、归属期

　　本期计划存续期不超过60个月，自公司公告最后一笔标的股票登记至本期计划时起计算。存续期满后，本期计划终止，也可经董事会审议通过后延长。

　　已设立并存续的各期员工持股计划（包括H股员工持股计划等）所持有股票总数累计不得超过公司股本总额的10%，单个员工所持员工持股计划份额（含各期）所对应的股票总数累计不得超过公司股本总额的1%。

　　本期计划自公司披露完成从公司回购专用证券账户受让回购的标的股票的公告之日起设立12个月的锁定期。

　　锁定期结束后基于公司的业绩考核制度对本期计划持有人进行考核，由其考核后归属至经考核合格的本期计划持有人，考核期为两年，本期计划锁定期满后对应的标的股票按照40%、60%分两期归属至持有人，具体归属时间在锁定期结束后，由管理委员会确定。

　　7、本期计划设立后将由公司自行管理或委托第三方机构管理或通过法律、行政法规允许的其他方式管理。

　　8、持股5%以上股东及实际控制人不参与本期计划。

　　9、公司董事、监事、高级管理人员以及本期计划其他持有人自愿放弃因参与本期计划而间接持有公司股份的表决权等权利，仅保留该等股份的分红权、投资收益权等其他权利。因此，本期计划与公司董事、监事、高级管理人员以及本期计划其他持有人并无一致行动安排，亦不存在任何一致行动计划。

　　10、公司实施本期计划的财务、会计处理及其税收等问题，按有关财务制度、会计准则、税务制度规定执行，持有人因本期计划实施而需缴纳的相关个人所得税由员工自行承担。

　　11、本期计划实施后，将不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。

　　12、本期计划经董事会审议通过后方可实施。

　　目录

　　一、释义5

　　二、持有人的确定依据和范围6

　　三、资金来源6

　　四、股票来源和数量6

　　五、持有人的情况及份额分配7

　　六、存续期、锁定期、归属期及本期计划的变更与终止7

　　七、本期计划股份权益的归属及处置10

　　八、持有人会议和管委会职责、召集及表决程序11

　　九、管理模式及管理机构的选任、管理协议15

　　十、实施本期计划的程序16

　　十一、公司及持有人情况变化时的处置办法16

　　十二、附则18

　　一、释义

　　除非另有说明，以下名词或简称在本计划中具有如下含义：

　　二、持有人的确定依据和范围

　　持有人确定的依据为《公司法》《证券法》《指导意见》等有关法律、法规、规章、规范性文件及《公司章程》的相关规定。

　　持有人是公司董事（独立董事除外）、监事及高级管理人员、公司及子公司核心技术（业务）人员。此外，公司实施的本期计划遵循员工自愿参与的原则，不存在以摊派、强行分配等方式强制员工参与的情形。本期计划的持有人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。

　　本期计划的覆盖范围包含公司及下属子公司，持有人应当是对公司整体业绩和中长期发展具有重要作用的核心关键人员。

　　三、资金来源

　　本期计划的资金来源为公司提取的激励基金，额度为56,550万元。

　　四、股票来源和数量

　　（一）本期计划股票来源

　　本期计划的股票来源为上市公司回购专用账户回购的股票。若公司采用配股的方式进行融资，员工持有计划有权公平参与认购。

　　（二）本期计划涉及的标的股票数量

　　本期计划的提取的资金总额为56,550万元，股票来源于拟受让海尔智家回购专用证券账户回购的股票，该等股票的受让价格按照回购账户中累计回购的股票的均价进行确定（均价按照回购账户累计购买的总金额除以回购账户累计的股票），具体数量届时根据受让的回购票的交易均价予以确定；本期计划将通过非交易过户等法律法规允许的方式获得公司回购专用证券账户所持有的公司股票。

　　本期计划独立于其他期员工持股计划，但已设立并存续的各期员工持股计划（包括H股员工持股计划等）所持有的股票总数累计不得超过公司股本总额的10%，单个员工所持员工持股计划份额（含各期）所对应的股票总数累计不得超过公司股本总额的1%。员工持股计划持有的股票总数不包括持有人在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。

　　五、持有人的情况及份额分配

　　持有人范围包括部分公司董事（独立董事除外）、监事、高级管理人员、公司及子公司核心技术（业务）人员。

　　本期计划确定的参与人员共计不超过2,400人。本期计划的资金总额为56,550万元（含），以“份”作为认购单位，每一份额为1元。董事、监事及高级管理人员14名，为李华刚、邵新智、宫伟、刘大林、马颖洁、于淼、解居志、李攀、赵弇锋、李洋、宋玉军、管江勇、吴勇、刘晓梅，共持有份额3,142万元，占本期员工持股计划的5.6%；公司及子公司核心技术（业务）人员2,386名，共持有份额53,408万元，占本期员工持股计划的94.4%。

　　六、存续期、锁定期、归属期及本期计划的变更与终止

　　（一）本期计划的存续期

　　本期计划存续期不超过60个月，自公司公告最后一笔标的股票登记至本期计划时起计算。存续期满后，本期计划终止，也可经董事会审议通过后延长。

　　（二）本期计划标的股票锁定期

　　1、本期计划自公司披露完成从公司回购专用证券账户受让回购的标的股票的公告之日起设立12个月的锁定期。

　　2、在锁定期内，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、再融资等情形时，本期计划因持有公司股份而新取得的股份一并锁定，不得在二级市场出售或以其他方式处置，该等新增股票与其所对应股票的解锁期相同。

　　（三）本期计划的归属

　　锁定期结束后，管委会基于公司的业绩考核机制对持有人进行考核，考核后归属至经考核合格计划持有人，考核期为两年。在存续期内，管委会有权延长或者缩短考核期并调整相应的权益归属比例。

　　本期计划的标的股票权益分两期归属至持有人，本期计划锁定期满后对应的标的股票按照40%、60%分两期归属至持有人，具体归属时间在锁定期结束后，由管理委员会确定。为激励各考核对象聚焦目标、创造业务增值，推动公司物联网智慧家庭的战略实施，本期计划项目下的考核指标如下：

　　1、本期计划下持有人系公司董事、总裁、监事及公司平台人员的，其2023年度及2024年度考核规则按照扣非归母净利润复合增长率的完成率与净资产收益率完成率加权平均计算（以下简称“综合完成率”）。具体考核目标及规则如下：

　　注：净资产收益率（ROE）指加权平均净资产收益率。若在本期计划的有效期内公司实施公开发行或向特定对象发行股票等资本市场融资可能对公司净资产及净资产收益率带来影响的行为，则在计算各考核年度的归属于上市公司股东的净资产收益率时应剔除该等行为所带来的影响，并相应调整各年度考核条件中有关净资产收益率的考核指标，调整方案视具体情况由薪酬与考核委员会审议并提交董事会审议通过后实施。

　　综合完成率=50%*扣非归母净利润复合增长率完成率+50%*净资产收益率完成率

　　其中：

　　扣非归母净利润复合增长率完成率=该年度经审计的扣非归母净利润较2022年度扣非归母净利润复合增长率/15%

　　净资产收益率完成率=该年度经审计的净资产收益率/16.8%

　　（1）2023年度考核标准与归属

　　管委会考核该等持有人2023年度结果为达标且2023年度综合完成率超过1（含1），则将其名下本期计划标的股票权益的40%归属于持有人。

　　若综合完成率在0.8（含0.8）至1，则：①若扣非归母净利润复合增长率与净资产收益率两项考核指标的完成率均超过0.8（含），由管委会决定归属的比例并报薪酬与考核委员会同意后进行归属；②若扣非归母净利润复合增长率与净资产收益率任一考核指标的完成率低于0.8（不含0.8），则薪酬与考核委员会决定归属的比例并报董事会同意后进行归属。

　　若综合完成率低于0.8（不含0.8），则其名下本期计划标的股票权益的40%不归属。

　　（2）2024年度考核标准与归属

　　管委会考核该等持有人2024年度结果为达标且2024年度综合完成率超过1（含1），则将其名下本期计划标的股票权益的60%归属于持有人。

　　若综合完成率在0.8（含0.8）至1，则：①若扣非归母净利润复合增长率与净资产收益率两项考核指标的完成率均超过0.8（含），由管委会决定归属的比例并报薪酬与考核委员会同意后进行归属；②若扣非归母净利润复合增长率与净资产收益率任一考核指标的完成率低于0.8（不含0.8），则薪酬与考核委员会决定归属的比例并报董事会同意后进行归属。

　　如果综合完成率低于0.8（不含0.8），则其名下本期计划标的股票权益的60%不归属。

　　2、本期计划除上述第1项外的持有人，经管委会考核，在2023年度和2024年度考核结果达标分别归属40%、60%。

　　（四）本期计划的变更

　　存续期内，本期计划的变更须经出席持有人会议的持有人所持三分之二（含本数）以上份额同意，并提交公司董事会审议通过。

　　（五）本期计划的终止

　　1、本期计划存续期届期时自行终止，但经董事会决议延长的除外；

　　2、本期计划锁定期满后，当本期计划资产均为货币资金时，本期计划可提前终止；

　　3、公司出现严重经营困难或其他重大事项，经董事会决议终止本期计划。

　　（六）本期计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由管委会决定资金解决方案及是否参与，并提交持有人会议审议。

　　七、本期计划股份权益的归属及处置

　　（一）本期计划锁定期满之后，在归属期内，基于公司的业绩考核机制对持有人进行考核，经考核合格符合归属条件的，由管委会提出申请后，选择以下处理方式之一：

　　1、由管委会向登记结算公司提出申请，将股票归属至计划持有人个人账户；

　　2、管委会在存续期间代为出售本计划所购买的标的股票；

　　3、管委会在存续期间继续持有标的股票；

　　本期计划项下归属期为两年，各归属期对应的标的股票权益比例由管委会确定。

　　（二）本期计划股份权益归属

　　存续期内，本期计划的分红归本期计划所有，并优先用于支付受托资产管理机构、托管银行收取的相关管理费用（如有）；因业绩考核不合格、员工离职等各种原因导致无未来归属对象的股份，由管委会决定标的股票的权益归属公司或激励其他价值贡献更大的员工。

　　（三）在管委会在做出归属决议前，持有人已授予但未归属的本期计划的份额或权益不得转让、退出或用于抵押、质押、担保及偿还债务，否则，相应行为无效。

　　（四）管委会做出归属决议后，如按照法律法规，管委会有义务进行扣除相关税费的，管委会在依法扣除相关税费后，按照持有人已授予但未归属的份额进行分配。

　　（五）本期计划将严格遵守市场交易规则，遵守信息敏感期不得买卖股票的规定，各方均不得利用本期计划进行内幕交易、市场操纵等证券欺诈行为。除中国证监会、公司证券上市地交易所等监管机构另有规定外，本期计划在下列期间不得买卖公司股票：

　　1、公司审议年度报告的董事会召开前60日至年度报告披露当日（含首尾两天）；

　　2、公司审议季度报告或半年度报告的董事会召开前30日至季报或半年报披露当日（含首尾两天）；

　　3、公司业绩预告、业绩快报公告前10日内（含首尾两天）；

　　以上1-3禁止买卖本公司股票的期间，包括本公司延期公布业绩的期间；

　　4、自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日；

　　5、公司所适用的相关法律、法规、规章规定的以及中国证监会及公司证券上市地的交易所等监管机构规定的其他期间。

　　八、持有人会议和管委会职责、召集及表决程序

　　本期计划的内部最高管理权力机构为持有人会议，管理委员会负责本期计划的日常管理，代表持有人行使股东权利或者授权管理方行使股东权利。

　　（一）持有人会议

　　1、以下事项需召开持有人会议进行审议：

　　（1）选举、罢免、更换管委会委员；

　　（2）审议本期计划的重大实质性调整；

　　（3）决定是否参与公司配股、增发、可转债等再融资及其他相关事项；

　　（4）法律法规或中国证监会、公司证券上市地的交易所及相关主管机构等监管机构规定的员工持股计划持有人会议可以行使的其他职权。

　　2、本期计划持有人会议首次会议由公司董事长或其授权人士负责召集和主持。管委会主任选举产生后，本期持有人会议由管委会负责召集，管委会主任主持。管委会主任不能履行职务时，由其指定一名管委会委员负责主持。

　　3、召开持有人会议，管委会应提前3日将书面会议通知通过直接送达、邮寄、传真、电子邮件或者其他方式，提交给全体持有人，紧急情况时可以经过通知后随时召开。书面会议通知应当至少包括以下内容：

　　（1）会议的时间、地点；

　　（2）会议的召开方式；

　　（3）拟审议的事项；

　　（4）会议召集人和主持人；

　　（5）会议表决所必需的会议材料；

　　（6）持有人应当亲自出席或者委托其他持有人代为出席会议；

　　（7）联系人和联系方式；

　　（8）发出通知的日期。

　　4、会议表决程序

　　（1）持有人以其持有的本期计划份额行使表决权，每一份额具有一票表决权，持有人会议采取记名方式投票表决；

　　（2）持有人会议可以现场会议和通讯会议的方式召开；

　　（3）持有人的表决意向分为同意、反对或弃权。与会持有人应当从上述表决意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，视为弃权；未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为弃权。持有人在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计；

　　（4）会议主持人应当场宣布现场表决统计结果。除持有人会议、本期计划另有规定外，每项议案经出席持有人会议的持有人（或代理人）所持有效表决权的1/2以上通过方为有效。

　　5、持有人会议审议事项需报公司董事会、股东大会审议的，按照《公司章程》规定提交董事会、股东大会审议。

　　6、单独或合计持有本期计划10%以上（含）份额的持有人可以向持有人会议提交临时提案，临时提案须在持有人会议召开前5日向管理委员会提交。

　　7、单独或合计持有本期计划30%以上（含）份额的持有人可以提议召开持有人会议。

　　（二）管理委员会

　　1、由持有人会议选举产生管理委员会，管委会由3-5名委员组成。管委会委员发生变动时，由全体持有人会议重新选举，经出席持有人会议的持有人（或代理人）所持有效表决权的1/2以上通过。

　　2、管委会设主任一名，由管委会成员1/2以上选举产生。

　　3、管委会行使以下职责：

　　（1）负责召集持有人会议；

　　（2）代表全体持有人监督本期计划的日常管理；

　　（3）代表全体持有人行使股东权利或授权管理方行使股东权利；

　　（4）依据本期计划审查确定参与人员的资格、范围、人数、额度；

　　（5）制定及修订本期计划管理办法；

　　（6）根据公司的考核结果决定持有人权益（份额）；

　　（7）负责与本期计划的资产管理机构选聘、的对接工作（如有）；

　　（8）办理本期计划购买股票的锁定、解禁、归属等全部事宜；

　　（9）本期计划的融资方式、金额以及其他与本期计划融资相关的事项；

　　（10）行使本期计划资产管理职责，如本期计划采用自行管理的方式，则管委会作为管理方，负责本期计划的日常管理事宜（包括但不限于在锁定期结束后减持本期计划所持有的公司股票、代表本期计划向持有人分配收益和现金资产等）。管委会亦可将其资产管理职责授予第三方管理（如选聘资产管理机构），包括但不限于在锁定期届满后售出公司股票进行变现，将本期计划的现金资产投资于固定收益类证券、理财产品及货币市场基金等现金管理工具；

　　（11）制订、执行本期计划在存续期内参与公司增发、配股或发行可转债券等再融资事宜的方案；

　　（12）授权管委会主任在本期计划清算分配完毕前具体行使本期计划所持股份的股东权利；

　　（13）决定本期计划资产的分配；

　　（14）持有人会议授权的其他职责。

　　4、管委会主任行使下列职权：

　　（1）主持持有人会议和召集、主持管委会会议；

　　（2）督促、检查持有人会议、管委会决议的执行；

　　（3）经管委会授权代表全体持有人行使股东权利；

　　（4）代表本期计划对外签署相关协议、合同；

　　（5）管委会授予的其他职权。

　　5、管委会会议根据需要可不定期召开，由管委会主任召集，除本期计划另有约定外。会议通知于会议召开2日前通知全体管委会委员，如遇紧急情况，可临时通过口头方式通知召开管理委员会会议。通知方式可以为邮件、电话、传真等。

　　6、管委会会议应有1/2以上的委员出席方可召开。管委会会议实行一人一票制，会议决议需经管委会委员1/2以上通过方为有效。在保障管理委员会委员充分表达意见的前提下，可以用电子邮件等方式进行并作出决议，并由参会委员签字。

　　7、管委会会议应由委员本人出席。管委会委员因故不能出席的，可书面委托其他委员代为出席。未出席管委会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

　　8、管理委员会应当对会议所议事项的决定形成决议，并由管理委员会委员在会议决议上签名。

　　九、管理模式及管理机构的选任、管理协议

　　（一）本期计划的管理模式

　　本期计划可以自行管理，也可以委托具备资产管理资质的专业机构（以下简称“资产管理机构”）进行管理。如本期计划自行管理，则管委会作为管理方，负责本期计划的日常管理事宜（包括但不限于在锁定期结束后减持本期计划所持有的公司股票、代表本期计划向持有人分配收益和现金资产等）；如本期计划委托资产管理机构进行投资运作及日常管理的，则由本期计划持有人会议或管委会选择合适的资产管理机构对本期计划进行管理，管理费、托管费及其他相关费用，以最终签署的相关协议为准。

　　管委会或资产管理机构等将根据相关法律、法规以及本期计划的约定管理本期计划，确保本期计划以法律法规允许的途径购买和持有标的股票。

　　本期计划持有的股票、资金为委托财产，本期计划的资产管理机构不得将委托财产归入其自有资产；本期计划的资产管理机构因依法解散、被依法撤销或者被依法宣告破产等原因进行清算的，委托财产不属于其清算财产。

　　（二）管理协议（如有）的主要条款必须包括下列内容：

　　1、资产管理计划名称

　　2、类型

　　3、资产委托状况

　　4、委托资产的投资

　　5、委托人的权利与义务

　　6、特别风险提示

　　7、管理费、托管费与其他相关费用

　　8、资产管理计划的清算与终止

　　9、其他

　　十、实施本期计划的程序

　　（一）董事会下设的薪酬与考核委员会负责拟定本期计划、本期计划人员名单。

　　（二）职工代表大会征求员工意见。

　　（三）董事会审议本期计划及相关议案，独立董事应当就本期计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本期计划发表独立意见。

　　（四）监事会就本期计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本期计划发表意见。

　　（五）公司聘请律师事务所对本期计划的合法、合规出具法律意见书。

　　（六）董事会审议通过本期计划后及时公告本期计划的相关文件。

　　（七）召开持有人会议，选举产生管理委员会，明确本期计划实施的具体事项。

　　（八）其他中国证监会、公司证券上市地的交易所及相关主管机构等监管机构规定需要履行的程序。

　　十一、公司及持有人情况变化时的处置办法

　　（一）公司控制权变更、合并、分立

　　若因任何原因导致公司发生控制权变更、合并、分立等情况，本期计划不作变更。

　　（二）持有人的考核不合格

　　在归属期内对持有人每个归属期进行考核，考核不合格的持有人，相关本期计划份额由管委会进行处置（包括但不限于授予其他持有人，下同）。

　　（三）持有人发生职务变更、离职或死亡等事项

　　1、职务变更

　　（1）持有人职务发生变更，但仍为公司的董事（独立董事除外）、监事、高级管理人员或核心技术（业务）人员，或者被公司委派到公司的子公司任职，则其相关的本期计划份额可进行相应调整，原则上不增加其已授予但未归属的本期计划份额。

　　（2）持有人因不能胜任工作岗位、考核不合格、触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，其已授予但未归属的本期计划份额由管委会进行处置。

　　2、离职

　　除因达退休年龄而离职的情形外，持有人无论因何种原因离职，自离职之日起其已授予但未归属的本期计划份额由管委会进行处置，包括但不限于根据其实际贡献将份额归属于持有人，或者收回其已授予但未归属的本期计划份额，由管委会进行处置。

　　3、退休

　　持有人达到国家和公司规定的退休年龄退休离职，则

　　（1）若在其离职当年绩效考核合格且接受公司的竞业禁止限制的，则其已授予但未归属的本期计划份额不受影响；如果其退休时间点位于锁定期或位于第一个归属期，则其已授予但未归属的份额在第一个归属期内全部归属。

　　（2）若在其离职当年绩效考核不合格，其已授予但未归属的本期计划份额由管委会进行处置。

　　4、丧失劳动能力

　　持有人因执行职务负伤而丧失劳动能力的，其已授予但未归属的本期计划份额不受影响。非上述情形，由管委会处置其已授予但未归属的本期计划份额。

　　5、死亡

　　如持有人因公死亡的，其已授予但未归属的本期计划份额不受影响，相关权益由其合法继承人继续享有。如果发生在锁定期或第一个归属期，则其已授予但未归属的份额在第一个归属期内全部归属给其合法继承人。非上述情形，由管委会处置其已授予但未归属的本期计划份额。

　　十二、附则

　　1、公司实施本期计划的财务、会计处理及税收，按有关财务制度、会计准则、税务制度规定执行，持有人因本计划实施而需缴纳的相关个人所得税由员工自行承担；

　　2、本期计划自公司董事会审议批准之日起生效；

　　3、本期计划的解释权属于公司董事会。

　　海尔智家股份有限公司董事会

　　2023年4月27日