厦门厦工机械股份有限公司 关于与厦门海翼集团财务有限公司 签订《金融服务协议》暨关联交易的公告

　　证券代码：600815        证券简称：厦工股份          公告编号：2023-024

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 厦门厦工机械股份有限公司（以下简称“公司”）拟与厦门海翼集团财务有限公司（以下简称“海翼财务公司”）签订《金融服务协议》，海翼财务公司为公司提供存款、结算、信贷等金融服务。

　　● 本次交易构成关联交易，未构成重大资产重组。

　　● 本次关联交易经公司第十届董事会第十次会议审议通过，独立董事事前认可并发表了同意的独立意见，尚需提交公司股东大会审议批准。

　　● 过去12个月，除已经公司股东大会审议批准的关联交易事项外，公司及控股子公司未与海翼财务公司进行交易，公司及控股子公司未与其他关联人进行此交易类别相关的交易。

　　一、关联交易概述

　　为优化财务管理、提高资金使用效率、降低融资成本和融资风险，满足公司经营发展和业务需要，拟与海翼财务公司签订《金融服务协议》：海翼财务公司为公司提供存款、结算、信贷等金融服务；协议有效期内，公司及其子公司在海翼财务公司的日最高存款余额（包括应计利息，但不包括来自海翼财务公司的任何贷款所得款项）不超过10亿元（人民币，下同）；在海翼财务公司的日最高贷款余额不超过15亿元；其他金融服务（包括但不限于商业汇票承兑、非融资性保函以及经中国银行保险监督管理委员会批准的其他金融服务）的日最高余额不超过15亿元。目前协议尚未签署。

　　由于公司与海翼财务公司均为厦门国贸控股集团有限公司（以下简称“国贸控股”）实际控制的企业，根据《上海证券交易所股票上市规则》有关规定，公司与海翼财务公司签订《金融服务协议》构成关联交易。

　　经公司独立董事事前认可，公司第十届董事会第十次会议审议通过了《公司关于与厦门海翼集团财务有限公司签订<金融服务协议>暨关联交易的议案》，独立董事就该议案发表了同意的独立意见，本次交易尚需提交公司股东大会审议。

　　过去12个月，除已经公司股东大会审议批准的关联交易事项外，公司及控股子公司未与海翼财务公司进行交易，公司及控股子公司未与其他关联人进行此交易类别相关的交易。

　　二、关联人介绍

　　（一）关联人关系介绍

　　公司与海翼财务公司均为国贸控股实际控制的企业，根据《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，海翼财务公司是公司的关联人。

　　（二）关联人基本情况

　　1.关联方名称：厦门海翼集团财务有限公司

　　2.注册地址：厦门市思明区厦禾路668号海翼大厦B座26楼

　　3.法定代表人：谷涛

　　4.注册资本：80,000万人民币

　　5.公司类型：其他有限责任公司

　　6.经营范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相关的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；有价证券投资（除股票投资以外类）和委托投资业务；开办成员单位产品的消费信贷、买方信贷业务。

　　7.成立日期：2012年10月18日

　　8.海翼财务公司一年又一期的财务数据：

　　单位：万元

　　9.海翼财务公司未被列为失信被执行人。

　　三、《金融服务协议》的主要内容

　　（一）协议签署方

　　甲方：厦门厦工机械股份有限公司

　　乙方：厦门海翼集团财务有限公司

　　（二）金融服务及其定价

　　1.存款服务

　　（1）甲方及其子公司在乙方开立存款账户，存款形式可以是活期存款、定期存款、通知存款、协定存款等；

　　（2）乙方为甲方及其子公司提供存款服务的存款利率将不低于中国人民银行统一颁布的同期同类存款基准利率，且不低于国内一般金融机构同期同类存款利率。

　　2.结算服务

　　（1）乙方根据甲方要求为甲方及其子公司提供付款服务和收款服务，以及其他与结算业务相关的服务；

　　（2）乙方免费为甲方及其子公司提供结算服务。

　　3.信贷服务

　　（1）在符合国家和监管有关法律法规以及乙方信贷政策等相关规定的前提下，乙方根据甲方及其子公司经营和发展需要，为甲方及其子公司提供综合授信服务，乙方给予甲方及其子公司不超过人民币15亿元的综合授信额度，用于固定资产贷款、项目贷款、流动资金贷款、票据贴现、商业汇票承兑、非融资性保函等，甲方及其子公司可使用该授信额度，乙方将在自身资金能力范围内尽量优先满足甲方融资需求；

　　（2）乙方承诺向甲方及其子公司提供优惠的贷款利率，不高于甲方及其子公司在国内一般金融机构取得的同条件同期同档次贷款利率；

　　（3）乙方承诺向甲方及其子公司提供优惠的商业汇票承兑、非融资性保函等业务的手续费等相关费用，同等条件下，相关费用将不高于国内一般金融机构同类产品收费水平。

　　4.其他金融服务

　　（1）乙方可为甲方及其子公司提供经中国银行保险监督管理委员会批准的其他金融服务；

　　（2）乙方将与甲方及其子公司共同探讨新的服务产品和新的服务领域，并积极进行金融创新，为甲方及其子公司提供个性化的优质服务。乙方向甲方及其子公司提供其他金融服务前，双方需进行磋商及订立独立的协议；

　　（3）乙方就提供其他金融服务所收取的费用，同等条件下，将不高于国内一般金融机构就同类服务所收取的费用。

　　（三）金融服务金额上限

　　1.存款服务：在协议有效期内，甲方及其子公司存入乙方的每日最高存款余额（包括应计利息，但不包括来自乙方的任何贷款所得款项）不超过人民币10亿元；由于结算等原因导致甲方及其子公司在乙方存款超出最高存款限额的，乙方应于3个工作日内将导致存款超额的款项划转至甲方及其子公司指定的银行账户。

　　2.信贷服务：在协议有效期内，甲方及其子公司在乙方的贷款每日最高余额不超过人民币15亿元。

　　3.其他金融服务：在协议有效期内，乙方向甲方及其子公司提供其它金融服务（包括但不限于商业汇票承兑、非融性保函以及经中国银行保险监督管理委员会批准的其他金融服务）的每日余额不超过人民币15亿元。

　　（四）风险评估及风险控制

　　1.双方应当建立、完善各自的风险评估、风险管理和内部控制体系，确保依法合规经营，并设立适当的风险管理措施，保证各自的经营风险不向对方扩散。

　　2.双方应加强沟通联系，密切配合，及时向对方提供财务报表等有关信息、资料，通知对方各种重大变更事项。双方在合作过程中如发生争议，应本着“互谅互让、诚信务实”的原则，共同协商解决。

　　3.乙方保证将严格按照中国银行保险监督管理委员会颁布的财务公司风险监测指标规范运作；资本充足率、流动性比例、贷款余额等主要监管指标符合《企业集团财务公司管理办法》等相关法律法规的规定；不开展未获得中国银行保险监督管理委员会批准的业务，不进行非法活动。

　　4.乙方应针对各项金融服务和产品制定相关风险控制措施和内控制度，确保资金结算网络安全运行，确保甲方及其子公司在乙方的资金安全及支付需求。

　　5.双方同意，甲方可随时、及时且不受限制地提取款项以满足其资金的灵活需求；可不定期地全额或部分调出在乙方的存款，以测试和确保相关存款的安全性和流动性。

　　6.乙方承诺，一旦发生危及或可能危及甲方存款安全的情形或其他可能对甲方所存放的资金带来安全隐患的事项，将立即通知甲方，并采取措施避免损失发生或者扩大、协助配合公司履行相应的信息披露义务。同时，甲方有权立即转出所存放的款项。

　　7.甲方有权定期取得并审阅乙方的半年度、年度财务报告以及风险指标等必要信息，出具风险持续评估报告。乙方应当配合并在监管部门许可的范围内提供相关财务报告以及风险指标等必要信息。

　　（五）协议生效条件及有效期

　　本协议于下列条件全部满足后生效，有效期为3年：

　　1.甲、乙双方法定代表人（或授权代理人）签名（或加盖私个人私章）并加盖公章；

　　2.甲方按其《公司章程》及上市地上市规则等有关法律、法规和规章的规定，按法定程序获得董事会、股东大会等有权机构的批准。

　　在有效期满前30日，如任何一方未向对方提出终止协议的要求，本协议有效期期满之日起自动展期3年，上述展期不受次数限制，但甲、乙双方监管机构另有规定或要求的情形除外。

　　四、关联交易的目的和对公司的影响

　　公司与海翼财务公司签订金融服务协议，接受海翼财务公司提供的存款、贷款、外汇交易等金融服务，主要为公司生产经营所必须，有助于公司利用海翼财务公司的专业服务优势，提高公司资金使用效率、降低资金使用成本。该等关联交易不影响公司日常资金的使用，交易价格以市场价格为基础，遵循公平合理的定价原则，不会损害公司以及公司股东尤其是中小股东的利益，不会对公司财务状况、经营成果产生不利影响，不影响公司的独立性。

　　五、该关联交易应当履行的审议程序

　　经公司独立董事事前认可，公司于2023年4月26日召开第十届董事会第十次会议，审议通过了《公司关于与厦门海翼集团财务有限公司签订<金融服务协议>暨关联交易的议案》。关联董事曾挺毅、林瑞进、金中权、韦标恒、林菁回避表决。同意3票，反对0票，弃权0票。此项交易尚需获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。

　　独立董事就上述议案发表了独立意见，认为：本次关联交易事项，有利于公司进一步借助海翼财务公司的专业化金融平台，更好地满足公司的资金需求，降低资金成本，帮助公司持续健康发展。公司董事会在上述关联交易事项的表决中，采取了关联董事回避表决方式，关联交易决策和表决程序符合《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号—交易与关联交易》《公司章程》及《公司关联交易管理制度》等有关法律法规的规定，不存在损害公司利益以及中小股东利益的情况，同意公司与海翼财务公司签订《金融服务协议》，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

　　董事会审计委员会认为：本次公司与海翼财务公司签订《金融服务协议》属于重大关联交易事项，该关联交易的内容及定价原则合理，符合公平、公正和公开的精神，符合《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号—交易与关联交易》《公司章程》及《公司关联交易制度》等有关法律法规规定，不存在损害公司利益以及中小股东利益的情况，且有利于公司发展。同意将该议案提交公司董事会审议，且为保证议案的审议和表决程序合法合规，关联董事需回避表决，上述议案需提交公司股东大会审议。

　　特此公告。

　　厦门厦工机械股份有限公司董事会

　　2023年4月28日

　　证券代码：600815         证券简称：厦工股份        公告编号：2023-025

　　厦门厦工机械股份有限公司

　　关于会计政策变更的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 本次会计政策变更系厦门厦工机械股份有限公司（以下简称“公司”）根据中华人民共和国财政部（以下简称“财政部”）发布的《企业会计准则解释第15号》《企业会计准则解释第16号》的规定和要求进行的合理变更，无需提交公司董事会和股东大会审议，变更后的会计政策能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，不会对公司当期的财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响。

　　一、本次会计政策变更概述

　　2021年12月30日，财政部发布了《企业会计准则解释第15号》（财会[2021]35号）（以下简称“解释15号”），其中：“关于企业将固定资产达到预定可使用状态前或者研发过程中产出的产品或副产品对外销售的会计处理”和“关于亏损合同的判断”内容自2022年1月1日起施行。

　　2022年11月30日，财政部发布了《企业会计准则解释第16号》（财会[2022]31号，以下简称“解释16号”），其中：“关于单项交易产生的资产和负债相关的递延所得税不适用初始确认豁免的会计处理”内容自2023年1月1日起施行，允许企业自发布年度提前执行；“关于发行方分类为权益工具的金融工具相关股利的所得税影响的会计处理”、“关于企业将以现金结算的股份支付修改为以权益结算的股份支付的会计处理”内容自公布之日起施行。

　　由于上述会计准则解释的发布，公司需对会计政策进行相应变更，其中：“关于单项交易产生的资产和负债相关的递延所得税不适用初始确认豁免的会计处理”自2022年1月1日起执行解释16号的该项规定；其他变更按解释15号、解释16号规定的施行日期开始执行。

　　二、本次会计政策变更具体情况及对公司的影响

　　（一）本次会计政策变更主要内容

　　1.关于企业将固定资产达到预定可使用状态前或者研发过程中产出的产品或副产品对外销售的会计处理。

　　解释15号规定：应当按照《企业会计准则第14号——收入》《企业会计准则第1号——存货》等规定，对试运行销售相关的收入和成本分别进行会计处理，计入当期损益，不应将试运行销售相关收入抵销相关成本后的净额冲减固定资产成本或者研发支出。试运行产出的有关产品或副产品在对外销售前，符合《企业会计准则第1号——存货》规定的应当确认为存货，符合其他相关企业会计准则中有关资产确认条件的应当确认为相关资产。

　　2.关于亏损合同的判断

　　解释15号规定：“履行合同义务不可避免会发生的成本”为履行该合同的成本与未能履行该合同而发生的补偿或处罚两者之间的较低者。企业履行该合同的成本包括履行合同的增量成本和与履行合同直接相关的其他成本的分摊金额。其中，履行合同的增量成本包括直接人工、直接材料等；与履行合同直接相关的其他成本的分摊金额包括用于履行合同的固定资产的折旧费用分摊金额等。

　　3.关于单项交易产生的资产和负债相关的递延所得税不适用初始确认豁免的会计处理

　　解释16号规定：对于不是企业合并、交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额（或可抵扣亏损）、且初始确认的资产和负债导致产生等额应纳税暂时性差异和可抵扣暂时性差异的单项交易（包括承租人在租赁期开始日初始确认租赁负债并计入使用权资产的租赁交易，以及因固定资产等存在弃置义务而确认预计负债并计入相关资产成本的交易等，以下简称适用本解释的单项交易），不适用《企业会计准则第18号——所得税》第十一条（二）、第十三条关于豁免初始确认递延所得税负债和递延所得税资产的规定。企业对该交易因资产和负债的初始确认所产生的应纳税暂时性差异和可抵扣暂时性差异，应当根据《企业会计准则第18号——所得税》等有关规定，在交易发生时分别确认相应的递延所得税负债和递延所得税资产。

　　4.关于发行方分类为权益工具的金融工具相关股利的所得税影响的会计处理

　　解释16号规定：对于企业（指发行方，下同）按照《企业会计准则第37号——金融工具列报》等规定分类为权益工具的金融工具（如分类为权益工具的永续债等），相关股利支出按照税收政策相关规定在企业所得税税前扣除的，企业应当在确认应付股利时，确认与股利相关的所得税影响。该股利的所得税影响通常与过去产生可供分配利润的交易或事项更为直接相关，企业应当按照与过去产生可供分配利润的交易或事项时所采用的会计处理相一致的方式，将股利的所得税影响计入当期损益或所有者权益项目（含其他综合收益项目）。对于所分配的利润来源于以前产生损益的交易或事项，该股利的所得税影响应当计入当期损益；对于所分配的利润来源于以前确认在所有者权益中的交易或事项，该股利的所得税影响应当计入所有者权益项目。

　　5.关于企业将以现金结算的股份支付修改为以权益结算的股份支付的会计处理

　　解释16号规定：企业修改以现金结算的股份支付协议中的条款和条件，使其成为以权益结算的股份支付的，在修改日，企业应当按照所授予权益工具当日的公允价值计量以权益结算的股份支付，将已取得的服务计入资本公积，同时终止确认以现金结算的股份支付在修改日已确认的负债，两者之间的差额计入当期损益。

　　（二）变更前采用的会计政策

　　本次会计政策变更前，公司执行财政部发布的《企业会计准则—基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定。

　　（三）变更后采用的会计政策

　　本次会计政策变更后，公司将按照财政部发布的解释15号和解释16号要求执行。除上述政策变更外，其他未变更部分，仍按照财政部前期颁布的《企业会计准则—基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定执行。

　　（四）对公司的影响

　　本次会计政策变更系公司根据财政部相关规定和要求进行的合理变更，变更后的会计政策能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，不会对公司当期的财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响。

　　特此公告。

　　厦门厦工机械股份有限公司董事会

　　2023年4月28日

　　证券代码：600815         证券简称：厦工股份        公告编号：2023-026

　　厦门厦工机械股份有限公司

　　股东减持股份期间届满暨减持结果公告

　　本公司董事会、全体董事及相关股东保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 大股东持股的基本情况

　　本次减持计划实施前，中国进出口银行厦门分行（以下简称“厦门口行”）持有厦门厦工机械股份有限公司（以下简称“公司”）无限售条件流通股120,363,088股，占公司总股本的6.78%，上述股份来源于公司重整时资本公积转增股本以股抵债所得。

　　● 减持计划的实施结果情况

　　厦门口行计划自2022年10月27日至2023年4月26日期间通过集中竞价交易方式和大宗交易方式减持公司股份总数不超过106,445,668.80股（不超过公司股份总数的6%）。

　　截至2023年4月26日，本次减持计划时间届满，厦门口行减持公司股份的数量为0。

　　一、 减持主体减持前基本情况

　　上述减持主体无一致行动人。

　　二、 减持计划的实施结果

　　(一) 因以下事项披露减持计划实施结果：

　　披露的减持时间区间届满

　　(二) 本次实际减持情况与此前披露的减持计划、承诺是否一致        √是     □否

　　(三) 减持时间区间届满，是否未实施减持        √未实施     □已实施

　　厦门口行基于市场行情走势和自身资金需求变化，减持计划期间内未实施减持。

　　(四) 实际减持是否未达到减持计划最低减持数量（比例）     √未达到     □已达到

　　厦门口行未在减持计划期间内减持股份。

　　(五) 是否提前终止减持计划        □是     √否

　　特此公告。

　　厦门厦工机械股份有限公司董事会

　　2023年4月27日

　　证券代码：600815         证券简称：厦工股份        公告编号：2023-027

　　厦门厦工机械股份有限公司

　　关于控股股东履行利润补差承诺的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 厦门厦工机械股份有限公司（以下简称“公司”或“厦工股份”）的控股股东厦门海翼集团有限公司（以下简称“海翼集团”）确认：将于公司2022年年报披露后10个工作日内向公司补足承诺的利润差额226,324,536.04元。

　　一、控股股东承诺事项概述

　　公司2019年11月披露《厦门厦工机械股份有限公司重整计划》（以下简称《重整计划》），《重整计划》的“预期盈利能力”部分载明：“通过上述多种措施对厦工股份进行提质增效，控股股东承诺自2020年开始未来三年累计归属于母公司的净利润不低于4亿元，差额部分由控股股东补足。”

　　二、公司近三年利润实现情况

　　根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的公司2020年度、2021年度、2022年度审计报告，公司2020-2022年实现的归属于母公司的净利润合计为173,675,463.96元：

　　单位：元

　　注：1.公司于2022年12月同一控制下合并厦门厦工钢结构有限公司，当年度不考虑被合并方在合并前实现的净利润的影响；

　　2.2020年、2021年数据取自当年度经审计的归母净利润；

　　3.2022年数据为当年度经审计的归母净利润258,200,717.66元扣除2022年厦门厦工钢结构有限公司被合并前实现的净利润7,640,572.72元后的余额。

　　三、控股股东履行利润承诺的情况

　　公司于2023年4月27日收到海翼集团发来的《关于履行利润补差承诺的函》，海翼集团确认：“厦工股份2020-2022年三年累计归属于母公司净利润低于4亿元的差额部分为226,324,536.04元，海翼集团将于厦工股份2022年年报披露后10个工作日内向厦工股份补足。”

　　公司将跟进海翼集团支付利润补差款的情况，并按相关规定进行信息披露。

　　特此公告。

　　厦门厦工机械股份有限公司董事会

　　2023年4月28日

　　证券代码：600815        证券简称：厦工股份       公告编号：2023-028

　　厦门厦工机械股份有限公司

　　2023年第二次临时股东大会决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 本次会议是否有否决议案：无

　　一、 会议召开和出席情况

　　(一) 股东大会召开的时间：2023年4月27日

　　(二) 股东大会召开的地点：厦门市灌口南路668号之八公司会议室

　　(三) 出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：

　　(四) 表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。

　　本次会议由公司董事会召集，董事长曾挺毅先生主持会议。会议采用现场投票和网络投票相结合的表决方式，符合《公司法》及《公司章程》的相关规定。

　　(五) 公司董事、监事和董事会秘书的出席情况

　　1、 公司在任董事8人，出席8人，全部出席；

　　2、 公司在任监事3人，出席3人，全部出席；

　　3、 公司董事会秘书出席本次会议；公司其他高管列席本次会议。

　　二、 议案审议情况

　　(一) 非累积投票议案

　　1、 议案名称：《关于提供信托贷款的议案》

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　2、 议案名称：《关于修订<公司章程>的议案》

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　(二) 涉及重大事项，5%以下股东的表决情况

　　(三) 关于议案表决的有关情况说明

　　议案2为特别决议事项议案，获得出席股东大会的股东或股东代表所持有效表决权股份总数的2/3以上通过。

　　三、 律师见证情况

　　1、 本次股东大会见证的律师事务所：上海锦天城（厦门）律师事务所

　　律师：王明磊、梁祺琳

　　2、 律师见证结论意见：

　　公司本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员、召集人的资格以及表决程序事宜，符合《公司法》《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，本次股东大会表决结果合法有效。

　　特此公告。

　　厦门厦工机械股份有限公司董事会

　　2023年4月28日

　　● 上网公告文件

　　上海锦天城（厦门）律师事务所出具的关于厦门厦工机械股份有限公司2023年第二次临时股东大会的法律意见书

　　● 报备文件

　　公司2023年第二次临时股东大会决议