苏州国芯科技股份有限公司 第二届董事会第十一次会议决议公告

　　证券代码：688262        证券简称：国芯科技        公告编号：2023-039

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　苏州国芯科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十一次会议（以下简称“本次会议”或“会议”）于2023年4月26日10：00在苏州市新区竹园路209号创业园3号楼2301举行。本次会议的通知于2023年4月17日通过电子邮件及电话等方式送达全体董事。本次会议采用现场表决和通讯表决的方式召开，应参加表决董事9名，实际参加表决董事9名，会议由董事长郑茳先生主持。本次会议的召集和召开程序符合《中华人民共和国公司法》等法律法规、部门规章、规范性文件和《苏州国芯科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等相关规定和要求。

　　二、董事会会议审议情况

　　经与会董事审议，本次会议审议通过如下议案：

　　（一）以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《关于2022年度董事会工作报告》

　　经过审议，董事会成员一致认为公司董事会严格依据相关法律法规履行各项职责，严格执行股东大会的各项决议，认真推进股东大会各项决议的有效实施，促进公司规范运作，保障公司科学决策，推动公司各项业务顺利有序开展，使公司保持良好的发展态势，有效地保障了公司和全体股东的利益。

　　公司独立董事陈弘毅、肖波、张薇向董事会提交了《2022年度独立董事述职报告》，并将在公司2022年年度股东大会上述职。

　　该议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。

　　（二）以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《关于2022年度董事会审计委员会履职情况报告的议案》

　　2022年公司董事会审计委员会按照《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《公司章程》《董事会审计委员会工作制度》等有关规定，充分利用专业知识，秉持审慎、客观、独立的原则，勤勉尽责，充分发挥公司审计委员会的监督职能，切实履行好职权范围内的责任。在监督外部审计、指导公司内部审计、督促公司完善内控制度等方面继续发挥专业作用，维护公司与全体股东的合法权益，促进公司稳健经营和规范运作，尽职尽责地履行了审计委员会的职责。

　　（三）以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《关于2022年度总经理工作报告》

　　董事会听取了总经理所作《2022年度总经理工作报告》，认为2022年度公司管理层严格按照《公司法》等法律法规和《公司章程》等公司制度的要求，忠实与勤勉地履行自身职责，贯彻执行股东大会、董事会的各项决议，积极通过内部精益管理，加大市场开拓力度和提升研发水平，努力提高公司的综合竞争力，较好地完成2022年度各项工作，各项业务保持了良好增长的势头，整体发展达到预期目标。

　　（四）以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《关于2022年度财务决算报告》

　　截至2022年期末，公司总资产3,048,612,142.41元，净资产2,820,977,488.09元；2022年，公司实现营业收入524,830,632.70元，较上年同期增长28.83%；实现归属于上市公司股东的净利润76,912,125.34元，较上年同期增长9.55%；实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润9,009,171.75元，比上年同期减少79.43%。

　　董事会认为，公司《2022年度财务决算报告》客观、准确地反映了公司2022年财务状况、经营成果。公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《2022年度审计报告》的审计意见亦客观、公正。

　　本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。

　　（五）以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《关于2022年年度利润分配及资本公积金转增股本方案的议案》

　　根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等有关规定及《公司章程》的相关规定，经综合考虑投资者的合理回报和公司的长远发展，在保证公司正常经营业务发展的前提下，公司董事会同意进行公司2022年年度利润分配及资本公积金转增股本，本次董事会提议的2022年年度利润分配及资本公积金转增股本方案如下：

　　公司拟向全体股东每10股派发现金红利2.50元（含税）。截至2022年12月31日，公司总股本240,000,000股，以此计算合计拟派发现金红利60,000,000.00元（含税），2022年度公司现金分红金额（含税）占公司2022年度合并报表归属于上市公司股东的净利润的比例为78.01%。以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，拟以资本公积金向全体股东每10股转增4股。截至2022年12月31日，公司总股本240,000,000股，以此计算合计拟转增96,000,000股，转增后公司总股本变更为336,000,000股（具体以中国证券登记结算有限责任公司登记为准）。如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，公司总股本发生变动的，拟维持分配总额和转增总额不变，相应调整每股分配比例和转增比例，并将另行公告具体调整情况。

　　具体内容详见公司同日刊登于《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》以及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《关于2022年年度利润分配及资本公积金转增股本方案的公告》。

　　独立董事对该事项发表了同意的独立意见。

　　本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。

　　（六）以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《关于2022年年度报告及摘要的议案》

　　董事会认为公司2022年年度报告及摘要的编制和审议程序符合相关法律法规及《公司章程》等内部规章制度的规定；公司2022年年度报告的内容与格式符合相关规定，公允地反映了公司2022年度的财务状况和经营成果等事项；2022年度报告编制过程中，未发现公司参与年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为；董事会全体成员保证公司2022年年度报告披露的信息真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　具体内容详见公司同日刊登于《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》以及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《2022年年度报告摘要》，《2022年年度报告》同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。

　　（七）以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《关于公司<2022年度内部控制评价报告>的议案》

　　经审议，董事会同意公司于内部控制评价报告基准日报出《2022年度内部控制评价报告》。报告期内，公司不存在财务报告内部控制重大缺陷，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制，也未发现非财务报告内部控制重大缺陷。自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。

　　独立董事对该议案发表了同意的独立意见。

　　（八）以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《关于<2022年度募集资金存放与使用情况的专项报告>的议案》

　　公司2022年度募集资金存放与使用情况符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》以及公司《募集资金管理制度》等法律法规和制度文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，并及时履行了相关信息披露义务，募集资金具体使用情况与公司已披露情况一致，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。

　　具体内容详见公司同日刊登于《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》以及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《2022年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。

　　独立董事对该事项发表了同意的独立意见。

　　保荐机构国泰君安证券股份有限公司对该事项发表了无异议的核查意见。

　　（九）以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《关于续聘公司2023年度审计机构的议案》

　　董事会同意续聘公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度财务报告审计机构及内部控制审计机构，并提请公司股东大会授权总经理与公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）协商确定相关审计费用及签署相关合同等事宜。

　　具体内容详见公司同日刊登于《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》以及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《关于续聘公司2023年度审计机构的公告》。

　　独立董事对该事项发表了同意的事前认可意见和独立意见。

　　本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。

　　（十）审议《关于2023年度董事、监事及高级管理人员薪酬方案的议案》

　　根据《上市公司治理准则》及公司《董事会薪酬与考核委员会工作制度》的相关规定，全体董事审议该议案并对该议案回避表决，该议案直接提交公司2022年年度股东大会审议。

　　具体内容详见公司同日刊登于《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》以及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《关于2023年度董事、监事及高级管理人员薪酬方案的公告》。

　　独立董事对该事项发表了同意的独立意见。

　　（十一）以6票同意、0票反对、0票弃权、3票回避的表决结果审议通过《关于预计2023年度日常关联交易的议案》

　　根据公司业务发展需要，2023年度，公司及公司合并报表范围内的子公司预计将与关联方苏州微五科技有限公司发生日常关联交易，预计交易总金额不超过1,000.00万元。

　　公司董事长、实际控制人郑茳任苏州微五科技有限公司的董事，公司实际控制人、董事、总经理肖佐楠任苏州微五科技有限公司的监事，且实际控制人、董事、副总经理匡启和与郑茳、肖佐楠为一致行动人，本次交易构成关联交易，关联董事郑茳、肖佐楠、匡启和回避表决。

　　具体内容详见公司同日刊登于《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》以及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《关于预计2023年度日常关联交易的公告》。

　　独立董事对该事项发表了事前认可意见和同意的独立意见。

　　保荐机构国泰君安证券股份有限公司对该事项发表了无异议的核查意见。

　　（十二）以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《关于提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的议案》

　　跟据《上市公司证券发行注册管理办法》《上海证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等相关规定，公司董事会拟提请股东大会授权董事会决定公司以简易程序向特定对象发行融资总额不超过人民币3亿元且不超过最近一年末净资产20%的股票，授权期限为自公司2022年年度股东大会审议通过之日起至公司2023年年度股东大会召开之日止。

　　具体内容详见公司同日刊登于《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》以及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《关于提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的公告》。

　　独立董事对该事项发表了同意的独立意见。

　　本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。

　　（十三）以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《关于2023年第一季度报告的议案》

　　董事会认为，公司编制《2023年第一季度报告》的程序符合法律、行政法规、中国证监会和上海证券交易所的有关规定，报告内容公允地反映了公司的经营状况和经营成果，报告所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　具体内容详见公司同日刊登于《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》以及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《苏州国芯科技股份有限公司2023年第一季度报告》。

　　（十四）以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《关于提请召开2022年年度股东大会的议案》

　　根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》和《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律法规的规定，公司拟于2023年5月18日14:00以现场投票和网络投票相结合的方式召开公司2022年年度股东大会。

　　具体内容详见公司同日刊登于《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证 券时报》以及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《关于召开2022年年度股东大会的通知》。

　　三、备查文件

　　1、独立董事关于第二届董事会第十一次会议相关事项的事前认可意见；

　　2、独立董事关于第二届董事会第十一次会议相关事项的独立意见；

　　3、独立董事述职报告。

　　特此公告。

　　苏州国芯科技股份有限公司董事会

　　2023年4月28日

　　苏州国芯科技股份有限公司2022年度

　　募集资金存放与使用情况的专项报告

　　根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《科创板上市规则》”）《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关规定，现将苏州国芯科技股份有限公司（以下简称 “公司”）2022年度募集资金存放与使用情况报告如下：

　　一、募集资金基本情况

　　（一）实际募集资金金额、资金到位情况

　　经中国证券监督管理委员会证监许可[2021]3860号文核准，公司向社会公开发行人民币普通股（A股）6,000万股，每股面值1元，每股发行价格人民币41.98元，募集资金总额人民币2,518,800,000.00元，该股款已由国泰君安证券股份有限公司扣除其承销保荐费238,282,339.67元（不含增值税）后将剩余募集资金2,280,517,660.33元于2021年12月30日划入公司募集资金监管账户。

　　本次公开发行股票募集资金总额人民币2,518,800,000.00元，扣除发行费人民币256,423,924.18（不含增值税）元，实际募集资金净额人民币2,262,376,075.82元。新增注册资本人民币60,000,000.00元，资本公积人民币2,202,376,075.82元。上述募集资金已经公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具了苏公W[2021]B127号验资报告。

　　（二）募集资金使用情况及结余情况

　　截至2022年12月31日，本公司募集资金专户余额为人民币820,834,659.97元，公司募集资金累计使用金额及余额具体情况如下：

　　单位：元  币种：人民币

　　注：截至2022年12月31日，现金管理的收益未包含募集资金现金管理专用结算账户尚未转入募集资金专户的余额2,376,070.86元，截至本专项报告出具日，该余额已转入募集资金专户。

　　二、募集资金存放与管理情况

　　为了规范公司募集资金的使用与管理，提高募集资金使用效益，保护投资者的合法权益，公司已按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《科创板上市规则》和《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规及《公司章程》的规定，制定了《苏州国芯科技股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称“《募集资金管理制度》”），对募集资金的存放、使用、用途变更、管理与监督等做出了明确的规定。

　　为规范公司募集资金管理和使用，维护投资者权益，公司依照规定开设了募集资金专项账户，对募集资金进行专户存储，并与保荐机构、募集资金专户监管银行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。详细情况请参见公司已于2022年1月5日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《国芯科技首次公开发行股票科创板上市公告书》。

　　上述《募集资金专户存储三方监管协议》内容与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异，公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。

　　2022年11月，公司及全资子公司无锡国芯微高新技术有限公司与保荐机构国泰君安、存放募集资金的招商银行股份有限公司苏州分行签署了《募集资金专户存储四方监管协议》，协议内容与上海证券交易所制订的《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异，公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。

　　截至2022年12月31日，公司募集资金专户存储情况如下：

　　单位：人民币元

　　三、本年度募集资金的实际使用情况

　　（一）募集资金的实际使用情况

　　2022年度，本公司实际投入相关募投项目的募集资金共计人民币27,910.42万元，具体使用情况详见附表1：《募集资金使用情况对照表》。

　　（二）募投项目先期投入及置换情况

　　公司于2022年3月17日召开了第二届董事会第一次会议和第二届监事会第一次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金及支付发行费用的议案》，同意公司本次以募集资金人民币112,662,413.39元置换预先投入募投项目的自筹资金及支付发行费用。公司本次募集资金置换时间距募集资金到账时间未超过6个月，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规的规定，公司本次募集资金置换行为没有与募投项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资计划的正常进行，也不存在变相改变募集资金用途、损害股东利益的情形。

　　公司独立董事对上述使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金及支付发行费用事项发表了明确的同意意见。

　　截至2022年12月31日，公司已完成预先投入募投项目及已支付发行费用自筹资金的置换。

　　（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

　　公司于2022年11月4日召开了第二届董事会第六次会议和第二届监事会第六次会议，审议通过了《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。根据公司募集资金投资项目的资金使用计划及项目的建设进度，公司在确保不影响募集资金投资项目建设进度的前提下，为了提高募集资金使用效率、降低公司财务成本、解决公司运营发展的资金需求，公司使用不超过人民币10,000.00万元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过12个月，并且公司将随时根据募投项目的进展及需求情况及时归还至募集资金专用账户。

　　（四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况

　　公司于2022年1月10日召开公司第一届董事会第十五次会议和第一届监事会第十次会议，审议通过了《关于使用超募资金及部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在保证不影响募集资金投资、不影响募集资金投资项目实施、确保募集资金安全的前提下，使用最高余额不超过220,000万元人民币（含本数）的超募资金及部分闲置募集资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好、满足保本要求的理财产品（包括但不限于：定制化活期存款、协定存款、结构性存款、定期存款、通知存款、大额存单、协定存款、收益凭证等），且该等现金管理产品不得用于质押，不用于以证券投资为目的的投资行为。自董事会审议通过之日起12个月内有效，在前述额度及期限范围内，资金可以循环滚动使用。

　　截至2022年12月31日，公司使用募集资金进行现金管理的情况见附表2。

　　（五）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况

　　公司于2022年1月28日召开公司第一届董事会第十六次会议和第一届监事会第十一次会议，审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，在保证募集资金投资项目建设的资金需求和募集资金项目正常进行的前提下，同意将部分超募资金40,000.00万元用于永久补充公司流动资金。

　　截至2022年12月31日，公司已完成将超募资金40,000.00万元永久补充流动资金。

　　（六）超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况

　　截至2022年12月31日，公司不存在超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况。

　　（七）节余募集资金使用情况

　　截至2022年12月31日，公司不存在将募投项目结余资金用于其他募投项目或非募投项目的情况。

　　（八）募集资金使用的其他情况。

　　公司于2022年10月27日召开了第二届董事会第五次会议和第二届监事会第五次会议，审议通过了《关于部分募投项目新增实施主体和实施地点的议案》。同意公司募投项目“基于RISC-V架构的CPU内核设计项目”（以下简称“该项目”）的实施主体由“公司实施”新增全资子公司无锡国芯微高新技术有限公司为实施主体，新增后该项目的实施主体为“公司及全资子公司无锡国芯微高新技术有限公司”；“基于RISC-V架构的CPU内核设计项目”实施地点由在“苏州市”实施新增无锡市为实施地点，新增后该项目的实施地点为“苏州市、无锡市”。

　　四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

　　截至2022年12月31日，本公司未发生变更募集资金投资项目的情况。

　　五、募集资金使用及披露中存在的问题

　　本公司按照相关法律、法规、规范性文件的规定和要求合理使用募集资金，并对募集资金使用情况及时地进行了披露，不存在募集资金使用及管理的违法违规情形。

　　六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见

　　公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）认为：公司董事会编制的《2022年度募集资金存放与使用情况的专项报告》符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022 年修订）》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及相关格式指引的规定，在所有重大方面如实反映了公司募集资金2022年度实际存放与使用情况。

　　七、保荐机构对公司年度募集资金存放与使用情况所出具的专项核查报告的结论性意见

　　经核查，保荐机构认为：公司2022年度募集资金存放与实际使用情况符合《科创板上市规则》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规以及规范性文件和公司《募集资金管理制度》的规定，公司募集资金存放于专项账户管理，并及时履行了相关信息披露义务，募集资金使用不存在违反相关法律法规的情形。

　　附表1：《2022年度募集资金使用情况对照表》

　　附表2：《募集资金进行现金管理情况表》

　　苏州国芯科技股份有限公司董事会

　　2023年4月26日

　　附表1

　　2022年度募集资金使用情况对照表

　　单位：万元

　　附表2

　　募集资金进行现金管理情况表

　　证券代码：688262          证券简称：国芯科技       公告编号：2023-044

　　苏州国芯科技股份有限公司

　　关于2023年度董事、监事

　　和高级管理人员薪酬方案的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　苏州国芯科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月26日召开第二届董事会第十一次会议和第二届监事会第十一次会议，分别审议通过了《关于2023年度公司董事、监事、高级管理人员薪酬方案的议案》，具体情况如下：

　　一、适用期限

　　自2023年1月1日起执行。

　　二、适用对象

　　本方案适用对象为：公司全体董事（含独立董事）、监事、高级管理人员

　　三、薪酬标准及发放方法

　　（一）董事薪酬方案

　　1、在公司任职的董事，根据其在公司的工作岗位，按照公司的薪酬管理制度确定薪酬，不再单独领取董事薪酬。公司内部董事郑茳、肖佐楠、匡启和、蒋斌、王廷平根据其与公司签订的劳动合同或聘用合同的约定及其工作完成情况领取2023年度薪酬，公司外部董事不领取津贴；

　　2、公司独立董事陈弘毅、肖波、张薇2023年度津贴按照10万元/年（税前）标准发放；

　　（二）监事薪酬方案

　　监事不因担任公司监事职务而额外从公司领取薪酬或津贴，对与公司签订劳动合同、建立劳动关系在公司全职工作的监事，根据其劳动岗位按公司薪酬体系执行，公司职工监事根据其在公司的任职及签订的相关劳动合同约定来领取薪酬。

　　（三）高级管理人员薪酬

　　综合考虑公司效益与股东利益，根据岗位、贡献及工作性质，依据公司薪酬与绩效考核相关制度，高级管理人员从公司或公司子公司领取相应报酬（年薪=基本薪酬+绩效奖金），绩效奖金与当年公司及个人绩效挂钩，高级管理人员的薪酬原则上与其对公司的贡献成正比。基于前述原则，公司高级管理人员郑茳、肖佐楠、匡启和、蒋斌、王廷平、钱建宇、艾方、黄涛、张海滨2023年度的薪酬均按照其与公司签订的劳动合同发放。

　　四、其他规定

　　1、上述薪酬所涉及的个人所得税统一由公司或公司子公司代扣代缴；

　　2、监事、独立董事及外部董事参加公司董事会会议、股东大会、监事会会议等会议及办理公司相关事务所发生的相关费用由公司承担；

　　综合考虑公司及公司子公司所在的地域、发展规模、行业门槛等因素，并与同行业公司董事、监事和高级管理人员的薪酬相比，公司董事、监事和高级管理人员的薪酬属于同行业正常水平，不存在重大差异。

　　特此公告。

　　苏州国芯科技股份有限公司

　　董事会

　　2023年4月28日

　　证券代码：688262        证券简称：国芯科技        公告编号：2023-047

　　苏州国芯科技股份有限公司

　　关于召开2022年年度股东大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 股东大会召开日期：2023年5月18日

　　● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　（一） 股东大会类型和届次

　　2022年年度股东大会

　　（二） 股东大会召集人：董事会

　　（三） 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　（四） 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开日期时间：2023年5月18日 14点0分

　　召开地点：苏州新区塔园路168号苏州香格里拉酒店见山厅

　　（五） 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2023年5月18日

　　至2023年5月18日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　（六） 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号 — 规范运作》等有关规定执行。

　　（七） 涉及公开征集股东投票权

　　无

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　1、 说明各议案已披露的时间和披露媒体

　　上述议案已经公司第二届董事会第十一次会议、第二届监事会第十一次会议审议通过，相关内容详见公司于2023年4月28日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告及文件。

　　公司将在2022年度股东大会召开前，在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊载《2022年年度股东大会会议资料》。公司独立董事向董事会提交了《独立董事2022年度述职报告》，并将在本次股东大会上进行述职（本事项无需股东大会审议）。

　　2、 特别决议议案：议案7《关于提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的议案》

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：上述议案3、5、6、7将对中小投资者的表决票单独计票，中小投资者是指单独或者合计持有公司5%以下股份的股东（不包含5%以及不包含公司董事、监事、高级管理人员）。

　　4、 涉及关联股东回避表决的议案：无

　　应回避表决的关联股东名称：无

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　6、 涉及每一特别表决权股份享有的表决权数量应当与每一普通股份的表决权 数量相同的议案

　　无

　　三、 股东大会投票注意事项

　　（一） 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　（二） 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　（三） 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、 会议出席对象

　　（一） 股权登记日下午收市时在中国登记结算有限公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　（二） 公司董事、监事和高级管理人员。

　　（三） 公司聘请的律师。

　　（四） 其他人员

　　五、 会议登记方法

　　保证本次股东大会的顺利召开，公司根据股东大会出席人数安排会议场地，减少会前登记时间，出席本次股东大会的股东及股东代表需提前登记确认。

　　（一）参加股东大会会议登记时间：2023年5月17日上午9:00-12:00；下午13:00-17:00。

　　（二）登记地点：江苏省苏州市高新区竹园路209号3号楼23层，董事会秘书办公室。

　　（三）登记方式：拟出席本次会议的股东或股东代理人应持以下文件在上述时间、地点现场办理。异地股东可以信函或传真方式登记，信函或传真以抵达公司的时间为准，信函上请注明“股东大会”字样；公司不接受电话方式办理登记。

　　出席会议时需携带证明材料原件：

　　1、自然人股东：本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明原件、股票账户卡原件（如有）等持股证明；

　　2、自然人股东授权代理人：代理人有效身份证件原件、自然人股东身份证件复印件、授权委托书原件及委托人股票账户卡原件（如有）等持股证明；

　　3、法人股东法定代表人：本人有效身份证件原件、法人股东营业执照（复印件并加盖公章）、法定代表人身份证明书原件、股票账户卡原件（如有）等持股证明；

　　4、法人股东授权代理人：代理人有效身份证件原件、法人股东营业执照（复印件并加盖公章）、法定代表人身份证明书原件、授权委托书（法定代表人签字并加盖公章）、股票账户卡原件（如有）等持股证明；

　　5、融资融券投资者出席现场会议的，应持融资融券相关证券公司出具的证券账户证明及其向投资者出具的授权委托书原件；投资者为个人的，还应持本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件原件；投资者为机构的，还应持本单位营业执照（复印件并加盖公章）、参会人员身份证件原件、授权委托书原件。

　　（四）参会时间：凡是在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人及所持有表决权的数量之前到会登记的股东均有权参加本次股东大会。

　　六、 其他事项

　　（一）会议联系

　　通信地址：江苏省苏州市高新区竹园路209号3号楼23层公司董事会秘书办公室；

　　电话：0512-68075528

　　传真：0512-68096251

　　电子邮箱：IR@china-core.com

　　联系人：黄涛、龚小刚

　　（二）本次股东大会会期半天，请出席现场会议股东自行安排食宿及交通费用。

　　特此公告。

　　苏州国芯科技股份有限公司董事会

　　2023年4月28日

　　附件1：授权委托书

　　● 报备文件

　　提议召开本次股东大会的董事会决议

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　苏州国芯科技股份有限公司：

　　兹委托     先生（女士）代表本单位（或本人）出席2023年5月18日召开的贵公司2022年年度股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：

　　委托人持优先股数：

　　委托人股东帐户号：

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　  　年   月   日

　　备注：

　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　证券代码：688262          证券简称：国芯科技       公告编号：2023-045

　　苏州国芯科技股份有限公司关于预计

　　2023年度日常关联交易的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　1、是否需要提交股东大会审议：否

　　2、日常关联交易对上市公司的影响：苏州国芯科技股份有限公司（以下简称“公司”）2023年预计发生的日常关联交易为公司正常业务范围，以公司正常经营业务为基础，以市场价格为定价依据，不影响公司的独立性，不存在损害公司及股东利益的情形，公司不会因该关联交易对关联方产生依赖。

　　一、日常关联交易基本情况

　　(一)日常关联交易履行的审议程序

　　公司于2023年4月26日召开第二届董事会第十一次会议，审议通过了《关于预计2023年度日常关联交易的议案》，本次日常关联交易预计金额合计为1,000万元。关联董事郑茳、肖佐楠、匡启和回避表决，出席会议的非关联董事一致同意该议案，审议程序符合相关法律法规的规定。

　　公司于2023年4月26日召开第二届监事会第十一次会议，审议通过了《关于预计2023年度日常关联交易的议案》，本次日常关联交易预计金额合计为1,000万元。全体监事一致同意该议案，审议程序符合相关法律法规的规定。

　　公司独立董事对该关联交易预计事项予以了事前认可并发表如下事前认可意见：经核查，公司关于预计2023年年度日常性关联交易额度的符合公司经营发展需要，遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，符合相关法律、法规和规范性文件的规定，不存在损害公司或股东利益，特别是中小股东利益的情形，同意将该事项提交公司第二届董事会第十一次会议审议。

　　公司独立董事对上述议案发表了明确同意的独立意见。独立董事认为：公司2023年度预计的日常关联交易均属公司与关联方之间在生产经营中正常的购销往来，属于正常和必要的交易行为，符合公司业务发展需要，有利于公司健康稳定发展。公司与各关联方的关联交易，严格按照关联交易定价原则执行，交易价格依据市场价格（第三方价格）公平、合理确定，不会对公司本期以及未来财务状况及经营成果产生不利影响，符合《公司章程》的规定，不存在损害公司和全体股东利益的行为。公司相对于各关联方，在业务、人员、资产、机构、财务等方面独立，上述日常关联交易不会影响公司的独立性，公司主营业务不会因此类交易而对关联方形成依赖。

　　公司董事会审计委员会审议通过了《关于预计2023年度日常关联交易的议案》，关联委员匡启和回避表决，出席会议的非关联委员一致同意该议案。

　　（二）2023年度日常关联交易预计金额和类别

　　公司预计2023年度与苏州微五科技有限公司发生日常关联交易合计金额为1,000万元，具体情况如下：

　　单位：万元人民币

　　（三）2022年日常关联交易的预计和执行情况

　　单位：万元人民币

　　二、关联人基本情况和关联关系

　　(一)关联人的基本情况

　　1、苏州微五科技有限公司

　　（1）统一社会信用代码：91320505MA1YXA998N

　　（2）住所：苏州高新区竹园路209号2号楼504

　　（3）注册资本：14,000.00万元人民币

　　（4）法定代表人：TAO XU

　　（5）经营范围：集成电路芯片、计算机软硬件的研发；数码科技、电子科技、通信科技、信息科技、网络科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务；电子产品、电子元器件的批发并提供相关服务；销售：仪器仪表、机械设备、零配件。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　（6）股东情况：上海赛昉科技有限公司持股28.5714%，上海司微企业管理合伙企业（有限合伙）持股28.5714%，苏州汇珹创业投资合伙企业（有限合伙）持股14.2857%，苏州国芯科技股份有限公司持股14.2857%，苏州上凯创业投资合伙企业（有限合伙）持股14.2857%。

　　（7）最近一个会计年度的主要财务数据（经审计）：

　　截至2022年末，总资产为7,210.88万元，净资产为7,088.45万元，2022年实现营业收入为52.67万元，净利润为-888.70万元。

　　（8）履约能力分析

　　苏州微五科技有限公司依法存续，且生产经营状况和财务状况较良好，不是失信被执行人，具备履约能力。

　　（二）与上市公司的关联关系

　　公司董事长、实际控制人郑茳先生任苏州微五科技有限公司的董事，公司实际控制人、董事、总经理肖佐楠先生任苏州微五科技有限公司的监事。

　　三、日常关联交易主要内容

　　公司与相关关联方2023年度的预计日常关联交易主要为向关联方销售集成电路产品、技术服务等，公司与各关联方之间发生的各项关联交易，均在平等自愿、公平公允的原则下进行，以市场价格作为交易的定价基础，遵循公平合理的定价原则，并以合同的方式明确各方的权利和义务，不损害公司及其他股东的利益。为维护双方利益，公司与上述关联方将根据业务开展情况签订对应合同或协议。

　　四、日常关联交易目的和对上市公司的影响

　　(一)关联交易的必要性

　　上述关联交易是公司业务发展及生产经营的正常所需，属于正常性业务，符合公司和全体股东的利益，具有一定的必要性。

　　(二)关联交易的公允性、合理性

　　公司与关联方之间的交易是基于正常的市场交易条件及有关协议的基础上进行的，符合商业惯例，上述交易遵循公开、公平、公正的原则，定价公允合理，不存在损害公司及公司股东尤其是中小股东利益的情况，不会对公司经营及独立性产生影响，公司亦不会因上述关联交易而对关联方产生依赖。

　　(三)关联交易的持续性

　　公司与上述关联人保持较为稳定的合作关系，在公司业务稳定发展的情况下，与上述关联人之间的关联交易将持续存在。

　　五、保荐机构核查意见

　　经核查，保荐机构国泰君安证券股份有限公司认为：公司2023年日常关联交易情况预计的事项已经公司董事会、监事会审议通过，关联董事予以回避表决，独立董事已发表了明确的同意意见，上述事项尚需提交股东大会审议，符合相关的法律法规及交易所规定。截至本核查意见出具日，上述关联交易预计事项的决策程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。公司2023年度日常关联交易预计事项均为公司开展日常经营活动所需，未损害上市公司和全体股东的利益，不会对上市公司独立性产生重大不利影响。

　　综上所述，保荐机构对国芯科技2023年日常关联交易预计的事项无异议。

　　特此公告。

　　苏州国芯科技股份有限公司

　　董事会

　　2023年4月28日