义乌华鼎锦纶股份有限公司 第五届监事会第二十二次会议决议公告

　　证券代码：601113         证券简称：华鼎股份          公告编号：2023-023

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　义乌华鼎锦纶股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第二十二次会议通知于2023年4月17日以通讯及电子邮件等方式发出，并于2023年4月27日上午以现场结合通讯表决方式召开。本次监事会应出席监事5人，实际出席监事5人。本次监事会的召集和召开符合《公司法》、《公司章程》及《监事会议事规则》的有关规定，会议召开合法有效。本次会议由张杭江先生主持，会议经审议通过以下决议：

　　1、审议通过了《2022年年度报告及其摘要的议案》

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关公告。表决结果：赞成4票，反对1票，弃权0票。监事朱俊杰对该议案投反对票，反对理由：对于2022年年度报告及2023年第一季度报告的相关数据无异议，但基于国有股东内控规范对所投资产保值增值的谨慎性考虑：涉及2022年度计提及转回资产减值准备的数据持保留意见。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　2、审议通过了《2022年度监事会工作报告》

　　表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　3、审议通过了《2022年度财务决算报告》

　　表决结果：赞成4票，反对1票，弃权0票。监事朱俊杰对该议案投反对票，反对理由：对于2022年年度报告及2023年第一季度报告的相关数据无异议，但基于国有股东内控规范对所投资产保值增值的谨慎性考虑：涉及2022年度计提及转回资产减值准备的数据持保留意见。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　4、审议通过了《关于2022年度利润分配预案的议案》

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关公告。表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　5、审议通过了《2022年度内部控制评价报告》

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关公告。表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票。

　　6、审议通过了《关于2023年度向金融机构申请融资授信额度的议案》

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关公告。表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　7、审议通过了《关于2023年度日常关联交易的议案》

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关公告。表决结果：赞成4票，反对0票，弃权0票。关联监事朱俊杰回避表决。

　　8、审议通过了《关于提请股东大会对公司为子公司提供融资担保事项进行授权的议案》

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关公告。表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　9、审议通过了《关于会计政策变更的议案》

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关公告。表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票。

　　10、审议通过了《2023年第一季度报告》

　　具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关公告。表决结果：赞成4票，反对1票，弃权0票。监事朱俊杰对该议案投反对票，反对理由：对于2022年年度报告及2023年第一季度报告的相关数据无异议，但基于国有股东内控规范对所投资产保值增值的谨慎性考虑：涉及2022年度计提及转回资产减值准备的数据持保留意见。

　　11、审议通过了《关于公司未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的议案》

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关公告。表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　12、审议通过了《2022年度计提及转回资产减值准备的议案》

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关公告。表决结果：赞成4票，反对1票，弃权0票。监事朱俊杰对该议案投反对票，反对理由：对于2022年年度报告及2023年第一季度报告的相关数据无异议，但基于国有股东内控规范对所投资产保值增值的谨慎性考虑：涉及2022年度计提及转回资产减值准备的数据持保留意见。

　　13、审议通过了《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关公告。表决结果：赞成4票，反对0票，弃权0票。关联监事朱俊杰回避表决。

　　14、审议通过了《关于调整公司2023年度向特定对象发行A股股票方案的议案》

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关公告。表决结果：赞成4票，反对0票，弃权0票。关联监事朱俊杰回避表决。

　　15、审议通过了《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票预案（修订稿）的议案》

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关公告。表决结果：赞成4票，反对0票，弃权0票。关联监事朱俊杰回避表决。

　　16、审议通过了《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）的议案》

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关公告。表决结果：赞成4票，反对0票，弃权0票。关联监事朱俊杰回避表决。

　　17、审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况报告（修订稿）的议案》

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关公告。表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票。

　　18、审议通过了《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票涉及关联交易的议案》

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关公告。表决结果：赞成4票，反对0票，弃权0票。关联监事朱俊杰回避表决。

　　19、审议通过了《关于公司与特定对象签署<附条件生效的股份认购协议之补充协议>的议案》

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关公告。表决结果：赞成4票，反对0票，弃权0票。关联监事朱俊杰回避表决。

　　20、审议通过了《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺（修订稿）的议案》

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关公告。表决结果：赞成4票，反对0票，弃权0票。关联监事朱俊杰回避表决。

　　21、审议通过了《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告的议案》

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关公告。表决结果：赞成4票，反对0票，弃权0票。关联监事朱俊杰回避表决。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　22、审议通过了《关于提请股东大会批准控股股东及其关联人免于发出要约（修订稿）的议案》

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关公告。表决结果：赞成4票，反对0票，弃权0票。关联监事朱俊杰回避表决。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　特此公告。

　　义乌华鼎锦纶股份有限公司监事会

　　2023年4月28日

　　证券代码：601113     证券简称：华鼎股份    公告编号：2023-028

　　义乌华鼎锦纶股份有限公司关于

　　2022年度利润分配预案的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 义乌华鼎锦纶股份有限公司（以下简称“公司”）2022年度拟不进行现金分红，不进行资本公积金转增股本和其他形式的利润分配。

　　● 本次利润分配预案尚需提交公司股东大会审议。

　　一、公司2022年度可供分配利润情况和利润分配预案

　　经北京兴华会计师事务所(特殊普通合伙)审计，公司（母公司）2022年度实现净利润187,528,391.10元，加年初未分配利润-964,319,686.81元，扣除本期提取的法定盈余公积金0元，扣除 2021年度利润分配0元，截至2022年12月31日，公司（母公司）实际可供股东分配的利润为-776,791,295.71元，公司合并财务报表期末未分配利润-1,142,430,664.61元。

　　经公司第五届董事会第二十四次会议审议通过，公司2022年度公司利润分配预案拟不进行利润分配，亦不进行资本公积金转增股本和其他形式的分配，本次利润分配方案尚需提交公司股东大会审议。

　　二、2022年度不进行利润分配的原因

　　鉴于公司累计可分配利润为负值，根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》、《上海证券交易所上市公司现金分红指引》及《公司章程》、公司《未来三年（2020-2022年）股东分红回报规划》等文件的规定和要求，公司董事会拟订2022年度利润分配预案为：本年度不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增资本。

　　三、公司履行的决策程序

　　（一）董事会审议情况

　　公司第五届董事会第二十四次会议审议通过了《关于2022年度利润分配预案的议案》。董事会认为：2022年度利润分配方案充分考虑了公司战略发展需要和公司当前的财务状况，保障公司持续稳定经营和全体股东长远利益，同意将该方案提交公司股东大会审议。

　　（二）独立董事意见

　　公司2022年度拟不进行利润分配的预案是基于公司目前的经营状况、财务状况、资金需求以及公司未来发展状况所做出的重要决定，有利于满足公司正常生产经营资金的需求，考虑了公司及全体股东的长远利益，符合公司现行的利润分配政策及相关法律法规的规定。我们同意2022年度利润分配预案并同意将本议案提交公司股东大会审议。

　　（三）监事会意见

　　经审议，监事会认为：公司2022年度利润分配预案综合考虑了公司的经营情况和整体发展规划，符合相关法律法规和《公司章程》中关于利润分配的相关规定，有利于公司的稳定健康发展，符合公司和全体股东的长远利益。因此，我们同意公司2022年度利润分配预案，并同意提交公司股东大会审议。

　　四、相关风险提示

　　本次利润分配方案结合了公司自身经营模式、盈利情况、资金需求等因素，不会对公司每股收益、经营现金流产生重大影响，不会影响公司正常经营和持续稳定发展。本次利润分配方案尚需提交公司股东大会审议，敬请投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　义乌华鼎锦纶股份有限公司董事会

　　2023年4月28日

　　证券代码：601113      证券简称：华鼎股份     公告编号：2023-026

　　义乌华鼎锦纶股份有限公司

　　关于提请股东大会对公司为子公司

　　提供融资担保事项进行授权的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 担保对象:义乌市五洲新材科技有限公司(以下简称“五洲新材”)、浙江亚特新材料有限公司(以下简称“亚特新材”)、深圳市通拓科技有限公司(以下简称“通拓科技”)、江苏优联环境发展有限公司(以下简称“江苏优联”)

　　● 义乌华鼎锦纶股份有限公司（下称“公司”）计划2023年度为控股子公司提供总额不超过人民币14亿元的融资担保额度。

　　● 公司无逾期对外担保情形；

　　● 本次担保授权还需提交公司股东大会审议。

　　一、担保情况概述

　　为满足公司及子公司的资金需求，确保公司生产经营持续、稳健发展，2023年度公司计划为控股子公司五洲新材、亚特新材、通拓科技、江苏优联提供总额不超过人民币14亿元的融资担保，14亿元均为资产负债率低于70%的控股子公司提供的担保额度。担保方式包括但不限于一般保证、连带责任保证担保、抵押担保、质押担保等。担保类型包括但不限于流动资金贷款、各类保函、项目贷款、并购贷款、信用证、应收账款保理、银行承兑汇票、供应链融资等。

　　本次担保额度有效期限自股东大会批准之日起至公司2023年年度股东大会召开之日止。上述担保额度及期限内，可在被担保公司之间按照实际情况调剂使用，公司担保金额以实际发生额为准。担保协议的具体内容以相关主体与金融机构实际签署的协议为准。在本次授予的额度范围内，公司授权董事长、法定代表人或董事长指定的授权代理人签署办理授信和对外担保事宜所产生的相关文件。

　　本事项已经公司第五届董事会第二十四次会议、第五届监事会第二十二次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。

　　二、担保预计基本情况

　　单位：万元

　　三、被担保人基本情况

　　（一）义乌市五洲新材科技有限公司

　　注册资本：22,000万元人民币

　　该公司主要业务：一般项目：新材料技术研发；合成纤维制造；高性能纤维及复合材料制造；化工产品生产（不含许可类化工产品）；化工产品销售（不含许可类化工产品）；合成纤维销售；高性能纤维及复合材料销售(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。

　　至2022年12月31日，该公司总资产170,764.84万元，净资产119,512.79万元；2022年度，营业收入50,016.37万元，净利润26,885.85万元。

　　与上市公司关系：本公司全资子公司

　　（二）浙江亚特新材料有限公司

　　注册资本：16,000万元人民币

　　该公司主要业务：化纤制造、销售，经营进出口业务（上述范围不含国家法律法规禁止、限制、许可经营的项目）。

　　至2022年12月31日，该公司总资产76,403.95万元，净资产41,105.47万元；2022年度，营业收入120,783.59万元，净利润4,736.10万元。（以上数据未经审计）

　　与上市公司关系：本公司全资子公司

　　（三）深圳市通拓科技有限公司

　　注册资本：4,786.8031万元人民币

　　该公司主要业务：一般经营项目是：数码产品、电子产品、计算机软硬件的技术开发和销售；国内贸易（不含限制项目及专营、专控、专卖商品）；经营电子商务；供应链管理；投资兴办实业（具体项目另行申报）；货物及技术进出口（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）;代理报关；企业管理咨询（不含限制项目）；会务服务；教育咨询服务（不含涉许可审批的教育培训活动）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动），许可经营项目是：二类医疗器械产品的批发与销售。

　　至2022年12月31日，该公司总资产123,537.94万元，净资产104,148.93万元；2022年度，营业收入34,004.52万元，净利润20.96万元。

　　与上市公司关系：为本公司全资子公司。

　　（四）江苏优联环境发展有限公司

　　注册资本：4,081.6327万元人民币

　　该公司主要业务：许可项目：建筑智能化工程施工；房屋建筑和市政基础设施项目工程总承包；各类工程建设活动；建筑劳务分包（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：水污染治理；固体废物治理；大气污染治理；普通机械设备安装服务；园林绿化工程施工；环境保护监测；土壤污染治理与修复服务；建筑工程机械与设备租赁；软件开发；工程和技术研究和试验发展；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；环境保护专用设备销售；水质污染物监测及检测仪器仪表销售；环境监测专用仪器仪表销售；工业自动控制系统装置销售；配电开关控制设备销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

　　至2022年12月31日，该公司总资产44,646.04万元，净资产18,377.80万元；2022年度，营业收入4,193.67万元，净利润-1,983.01万元。

　　与上市公司关系：本公司控股子公司，持股比例为51%。

　　四、担保协议的主要内容

　　上述核定担保额度仅为公司可提供的担保额度，在上述担保额度内具体以担保金额以与相关金融机构签订的担保合同为准。

　　五、董事会意见

　　公司于2023年4月27日召开第五届董事会第二十四次会议审议通过了《关于提请股东大会对公司为子公司提供融资担保事项进行授权的议案》，董事会认为上述担保事项是为了满足下属子公司经营需要而提供的担保额度，符合公司整体发展战略，被担保方为公司控股子公司，公司对其日常经营活动风险及决策能够有效控制，可以及时掌控其资信状况。董事会同意公司上述担保事项提交股东会审议。

　　独立董事发表独立意见：本次担保事项的授权，系为公司及下属子公司因实际业务需要发生的融资行为提供的担保，不存在对第三方的担保。为公司及下属子公司提供担保，有利于其融资的顺利开展，保证其业务发展所需的资金需求，确保公司及下属子公司的各类项目顺利进行，符合上市公司利益，担保风险可控。本次担保授权事项的审议程序符合法律法规及《公司章程》的规定。综上，我们同意公司本次担保授权事项并同意将本议案提交公司股东大会审议。

　　六、累计对外担保数量及逾期担保数量

　　截至公告披露日，公司已实际为子公司提供担保总额为人民币3100万元，占公司最近一期经审计归属于上市公司股东的净资产的0.79%，公司不存在逾期担保情形。

　　特此公告。

　　义乌华鼎锦纶股份有限公司董事会

　　2023年4月28日

　　证券代码：601113      证券简称：华鼎股份      公告编号：2023-027

　　义乌华鼎锦纶股份有限公司

　　关于2023年度向金融机构

　　申请融资授信额度的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　义乌华鼎锦纶股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月27日召开了第五届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于2023年度向金融机构申请融资授信额度的议案》。现将相关内容公告如下：

　　一、基本情况

　　为满足公司及下属全资、控股子公司生产经营和建设发展的需要，公司及子公司2023年度计划向包括但不限于银行、融资租赁公司等金融机构申请合计总额不超过人民币16亿元的融资授信额度。同时提请公司股东大会授权公司董事长或其指定代表在上述授信额度内签署与授信相关的各项法律文件。本次申请融资授信额度的授权期限为自2022年年度股东大会审议通过之日起至2023年年度股东大会召开之日止，该授信额度在授权期限内可循环使用。

　　根据《公司章程》规定，本次向金融机构申请融资事项需提交公司股东大会审议。

　　二、对公司的影响公司

　　公司向银行等金融机构申请综合融资额度，是为了更好地满足公司经营发展的资金需要，符合公司和全体股东的利益，不会对公司经营业绩产生不利影响，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。

　　特此公告。

　　义乌华鼎锦纶股份有限公司董事会

　　2023年4月28日

　　证券代码：601113         证券简称：华鼎股份        公告编号：2023-029

　　义乌华鼎锦纶股份有限公司

　　关于公司未弥补亏损达到

　　实收股本总额三分之一的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　义乌华鼎锦纶股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月27日召开第五届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于公司未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的议案》，具体情况如下：

　　一、情况概述

　　根据北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告，截至2022年12月31日，公司合并财务报表期末未分配利润为-114,243.07万元，母公司财务报表期末未分配利润为-77,679.13万元，公司实收股本为110,415.22万元，公司未弥补亏损金额超过实收股本总额的三分之一。依据《公司法》及《公司章程》的相关规定，本事项需提交公司股东大会审议。

　　二、亏损原因

　　1、以前年度商誉减值：因子公司通拓科技未完成业绩承诺，公司在2018年-2021年期间分别计提商誉减值准备17,235.62万元、93,251.33万元、39,595.89万元、25,865.15万元，合计175,947.98万元。

　　2、电商板块亏损：跨境电商板块持续受全球经济下行需求萎缩及亚马逊事件、平台代扣代缴VAT政策影响，同时叠加Paypal事件，营收减少，持续亏损。

　　三、应对措施

　　1、公司于2022年11月顺利完成了子公司通拓科技的重大资产重组业绩承诺事项，注销所回购的37,328,847股股份，并确认业绩补偿回购股份收益14,968.87万元，并计入公司2022年度损益。

　　2、跨境电商板块在经历行业内普遍存在的amazon、paypal封号等风波后，积极进行内部变革，对部分自有品牌进行重新孵化、培育，同时建立风控部门全方位提升对潜在风险的把控。

　　3、公司将紧紧围绕发展战略，夯实主业，完善治理结构，增加优质资产，处置低效资产，不断加大产品开发和市场开拓力度，积极整合各种优势资源，开源节流，降本增效，不断提升抗风险能力。

　　特此公告。

　　义乌华鼎锦纶股份有限公司董事会

　　2023年4月28日

　　证券代码：601113          证券简称：华鼎股份         公告编号：2023-031

　　义乌华鼎锦纶股份有限公司

　　关于会计政策变更的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 本次会计政策变更对义乌华鼎锦纶股份有限公司（以下简称“公司”）的财务状况、经营成果和现金流量无重大影响。

　　2023年4月27日，公司召开第五届董事会第二十四次会议、第五届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于会计政策变更的议案》，独立董事对此议案发表了同意的独立意见。本次会计政策变更事项无需提交股东大会审议。

　　一、会计政策变更概述

　　1、变更原因

　　财政部于2022年11月30日印发了《企业会计准则解释第16号》（财会（2022）31号）（以下简称“《16号解释》”或“《解释》”），公司根据修订后的会计准则对相关会计政策进行变更。

　　2、变更前公司采用的会计政策

　　本次会计政策变更前，公司执行财政部印发的《企业会计准则—基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定。

　　3、变更后公司采用的会计政策

　　本次会计政策变更后，公司将执行财政部印发的《16号解释》。

　　除上述会计政策变更外，其他未变更部分，公司仍按照财政部前期印发的《企业会计准则—基本原则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定执行。

　　二、本次会计政策变更具体情况及对公司的影响

　　（一）会计政策变更具体情况

　　1、关于发行方分类为权益工具的金融工具相关股利的所得税影响的会计处理

　　《16号解释》要求，分类为权益工具的金融工具，相关股利支出按照税收政策相关规定在企业所得税税前扣除的，企业应当在确认应付股利时，确认与股利相关的所得税影响。该规定自2022年11月30日起施行，对于分类为权益工具的金融工具确认应付股利发生在2022年1月1日之前且相关金融工具在2022年1月1日尚未终止确认的，进行追溯调整比较财务报表。

　　2、关于现金结算股份支付修改为权益结算股份支付的会计处理

　　《16号解释》要求，修改以现金结算的股份支付协议中的条款和条件，使其成为以权益结算的股份支付的，在修改日，企业应当按照所授予权益工具当日的公允价值计量以权益结算的股份支付，将已取得的服务计入资本公积，同时终止确认以现金结算的股份支付在修改日已确认的负债，两者之间的差额计入当期损益。该规定自2022年11月30日起施行，累积影响数调整2022年1月1日留存收益及其他相关的财务报表项目，可比期间信息不予调整。

　　（二）会计政策变更对公司的影响

　　本次会计政策的变更系根据财政部发布的相关规定进行的相应变更，变更后的会计政策能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，符合相关法律法规的规定和公司实际情况。

　　本次会计政策变更不会对公司财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响，不存在损害公司及股东利益的情况。

　　三、公司董事会关于本次会计政策变更的意见

　　经审核，董事会认为：本次会计政策变更是根据财政部相关规定而进行的合理且必要的变更，能更加全面、准确、客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，符合相关法律法规及公司实际生产经营情况。本次变更不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。同意本次会计政策变更。

　　四、独立董事关于会计政策变更的意见

　　经审核，我们认为：本次会计政策变更是公司根据财政部相关文件进行的合理变更，符合财政部、中国证监会和上海证券交易所等监管机构的相关规定，执行变更后会计政策能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果。本次会计政策变更的审议和表决程序符合相关法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。我们同意公司本次会计政策变更。

　　五、监事会关于会计政策变更的意见

　　经审核，监事会认为：本次会计政策变更是根据财政部相关文件进行的调整，相关决策程序符合有关法律法规和《公司章程》等规定。本次变更不会对公司财务报表产生重大影响，不存在损害公司及中小股东利益的情形。因此，监事会同意公司本次会计政策变更。

　　特此公告。

　　义乌华鼎锦纶股份有限公司董事会

　　2023年4月28日

　　证券代码：601113        证券简称：华鼎股份        公告编号：2023-032

　　义乌华鼎锦纶股份有限公司

　　关于与认购对象签订附条件生效的股票

　　认购协议之补充协议暨关联交易的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　一、关联交易概述

　　（一）基本情况

　　义乌华鼎锦纶股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年2月4日召开第五届董事会第二十三次会议，审议通过了2023年非公开发行股票（以下简称“本次发行”）的相关议案。公司与真爱集团有限公司（以下简称“真爱集团”）及其关联人诸暨元福企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“元福企业管理”）签订了附生效条件的《股份认购协议》，公司2023年第一次临时股东大会审议通过了前述事项。

　　因中国证券监督管理委员会、上海证券交易所于2023年2月17日发布了全面实行股票发行注册制制度相关规则，根据《上市公司证券发行注册管理办法》(以下简称“《注册管理办法》”)等有关法律、法规、规范性文件的规定，公司本次向特定对象发行股票所涉及的审批流程发生变化，《股份认购协议》中涉及的相关表述及生效条件也需进行相应修订。因此公司根据注册制下相关制度规则的要求召开第五届董事会第二十四次会议，会议审议通过《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票涉及关联交易的议案》、《关于公司与特定对象签署<附条件生效的股份认购协议之补充协议>的议案》，同日公司与本次发行的特定对象真爱集团及元福企业管理签署了《附条件生效的股份认购协议之补充协议》。

　　（二）关联方关系

　　本公司控股股东真爱集团以及本公司实际控制人郑期中控制的合伙企业元福企业管理将参与本次发行股票的认购，因此本次发行构成关联交易。

　　（三）决策程序

　　本公司将严格遵照法律法规以及公司内部规定履行关联交易的审批程序。公司董事会在表决本次发行股票相关议案时，关联董事回避表决，独立董事对关联交易发表意见。本次发行股票相关议案提交股东大会表决时，关联股东也将回避表决。

　　本次向特定对象发行股票方案尚需取得本公司股东大会的批准、上海证券交易所审核通过以及中国证监会同意注册。

　　（四）本交易不构成重大资产重组

　　上述关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、关联方介绍

　　（一）关联方关系介绍

　　本次发行的发行对象为真爱集团和元福企业管理。截至本公告披露日，真爱集团合计控制公司24.06%的股权，为公司控股股东；元福企业管理为公司实际控制人郑期中控制的合伙企业。

　　（二）股权关系及控制关系

　　截至本公告披露日，真爱集团的股权结构如下：

　　截至本公告披露日，元福企业管理的出资结构如下：

　　（三）最近三年主营业务情况

　　真爱集团主营业务为实业投资，投资领域主要涉及毛毯家纺、差异化纤维、房地产开发、旅游项目经营等。真爱集团旗下控股子公司浙江真爱美家股份有限公司于2021年4月在深圳证券交易所上市，股票代码003041。元福企业管理成立于2023年1月31日，截至本公告披露日未实际开展业务。

　　（四）最近一年简要财务数据

　　真爱集团最近一年的简要财务数据如下所示：

　　单位：万元

　　注：上述数据为未审数据。

　　元福企业管理成立于2023年1月，截至本公告披露日未实际开展业务，故未编制财务报表。

　　三、关联交易标的基本情况

　　（一）交易标的

　　本次关联交易标的为真爱集团和元福企业管理拟认购本次发行的全部股票。真爱集团和元福企业管理已于2023年2月3日与华鼎股份签署了附条件生效的《股份认购协议》。

　　（二）关联交易价格确定的原则和方法

　　本次发行股票的定价基准日为第五届董事会第二十三次会议决议公告日（即2023年2月4日）。

　　本次向特定对象发行股票定价基准日前20个交易日公司股票交易均价为3.7580元/股，本次向特定对象发行股票的发行价格为3.0100元/股，不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

　　若公司在本次向特定对象发行的定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股或转增股本等除权、除息事项，本次发行价格下限将作相应调整。

　　四、《附条件生效的股份认购协议之补充协议》的主要内容

　　2023年4月27日，公司与郑期中、元福企业管理签署了《附条件生效的股份认购协议之补充协议》。

　　（一）双方一致同意并确认，《股份认购协议》及本补充协议的法律依据变更为《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《注册管理办法》及其他相关法律法规、规范性文件。

　　（二）本次发行应当符合《中华人民共和国证券法》和《注册管理办法》规定的发行条件和相关信息披露要求，依法经上海证券交易所发行上市审核并报中国证监会注册。

　　（三）双方一致同意，依据《注册管理办法》，就《股份认购协议》中部分条款所涉法律依据、审核主管机构、审核程序等相关表述，作出如下修改：

　　规范表述：《股份认购协议》所称“本次发行/本次非公开发行”统一修改为“本次发行/本次向特定对象发行”，“非公开发行”统一修改为“向特定对象发行”；

　　本补充协议对《股份认购协议》其他具体修改内容为：

　　（四）本补充协议为《股份认购协议》不可分割的一部分，本补充协议经各方签章后成立，与《股份认购协议》同时生效。

　　（五）本补充协议未约定的事项，以《股份认购协议》中约定的内容为准；本补充协议与《股份认购协议》中相关条款、表述不一致的，以本补充协议为准。

　　五、关联交易的目的及对上市公司的影响

　　公司本次发行股票有利于满足公司业务发展对流动资金的需求，优化资本结构，提高偿债能力，促进公司的持续、稳定、健康发展。

　　六、关联交易应当履行的审议程序

　　（一）董事会决议

　　公司分别于2023年2月3日、2023年4月27日召开第五届董事会第二十三次会议以及第五届董事会第二十四次会议，审议通过了与本次发行股票相关议案，关联董事回避表决。

　　（二）监事会决议

　　公司分别于2023年2月3日、2023年4月27日召开第五届监事会第二十一次会议以及公司第五届监事会第二十二次会议审议通过了与本次发行股票相关议案。

　　（三）独立董事发表的事前认可意见

　　本次向特定对象发行股票的方案、预案及涉及的关联交易事项均符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律法规、规章及其他规范性文件以及《公司章程》的规定，上述事项均符合公司与全体股东的利益，不存在损害公司及其他股东利益的情形。我们同意将上述事项提交公司董事会审议，关联董事应就相关事项回避表决。

　　（四）独立董事发表的独立意见

　　董事会审议本次关联交易相关议案时，独立董事发表独立意见如下：公司本次发行股票的预案符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定。公司本次发行股票的预案内容切实可行，综合考虑了公司所处行业和发展状况、经营实际、资金需求等情况，符合公司所处行业现状及发展趋势，有助于优化公司财务结构、提高公司的核心竞争力，促进公司持续发展；不存在损害公司股东特别是中小股东利益的行为。我们同意本项议案，并同意提交公司股东大会审议。

　　（五）尚需呈报批准或核准的程序

　　本次发行相关事项已经公司董事会、监事会审议通过，尚需取得本公司股东大会的批准、上海证券交易所的审核通过和中国证监会的同意注册。

　　本次发行在获得中国证监会同意注册后，公司将向上海证券交易所和登记结算公司申请办理股票发行、上市和登记事宜，完成本次发行股票全部批准程序。

　　特此公告。

　　义乌华鼎锦纶股份有限公司

　　董事会

　　2023年4月28日

　　证券代码：601113         证券简称：华鼎股份        公告编号：2023-036

　　义乌华鼎锦纶股份有限公司

　　关于向特定对象发行A股股票摊薄

　　即期回报、采取填补措施及相关

　　主体承诺（修订稿）的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重大事项提示：

　　义乌华鼎锦纶股份有限公司（以下简称“公司”）本次向特定对象发行A股股票（以下简称“本次发行”）后其主要财务指标的分析、描述均不构成公司的盈利预测，投资者不应依据该等分析、描述进行投资决策，如投资者据此进行投资决策而造成任何损失的，公司不承担任何责任，提请广大投资者注意。

　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关法律、法规和规范性文件的要求，为保障中小投资者利益，公司就本次向特定对象发行股票对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并提出了填补被摊薄即期回报的具体措施，相关主体对公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出了承诺。具体情况如下：

　　一、本次发行的影响分析

　　（一）主要假设

　　1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况及公司经营环境等方面没有发生重大变化；

　　2、假设公司于2023年12月底完成本次发行（该完成时间仅用于计算本次发行对即期回报的影响，不对实际完成时间构成承诺，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。最终以经中国证监会同意注册并发行的实际时间为准）；

　　3、假设本次发行股票募集资金总额为75,250万元，暂不考虑相关发行费用；发行股份数量为250,000,000股。本次发行完成后，公司总股本将由1,104,152,226股增至1,354,152,226股；

　　上述募集资金总额仅为估计值，仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，不代表最终募集资金总额；本次发行实际募集资金规模将根据监管部门审核及注册、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定；

　　4、公司2022年度归属于母公司股东的净利润为42,859.22万元，归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润为-34,331.36 万元。以2022年度归属于母公司股东的扣除非经常性损益前/后的净利润为基数，假设2023年度扣除非经常性损益前/后的净利润为上述基数基础上分别持平、增长和减少10%（上述数据不代表公司对未来利润的盈利预测，仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要指标的影响，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任）；

　　5、不考虑本次发行对公司其他生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响；

　　6、假设除本次发行外，公司不会实施其他会对公司总股本发生影响或潜在影响的行为；

　　7、在预测公司本次发行后净资产时，未考虑除募集资金、净利润、现金分红之外的其他因素对净资产的影响；未考虑公司公积金转增股本、分红等其他对股份数有影响的因素；

　　8、上述假设仅为测试本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2023年度经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测，投资者不应据此进行投资决策；

　　9、每股收益指标根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）、《关于印发修订<企业会计准则第37号—金融工具列报>的通知》（财会[2017]14号）的有关规定进行计算。

　　（二）对公司主要财务指标的影响

　　基于上述假设，公司测算了本次发行摊薄即期回报对每股收益的影响，具体

　　情况如下：

　　二、本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

　　本次向特定对象发行股票募集资金用于补充流动资金和偿还银行借款，募集资金到位后，公司的总股本和净资产将会相应增加，如果公司未来业务规模和净利润未能产生相应幅度的增长，每股收益等指标将出现一定幅度的下降，本次募集资金到位后股东即期回报存在被摊薄的风险。敬请广大投资者理性投资，并注意投资风险。

　　三、本次向特定对象发行股票的必要性和合理性

　　本次向特定对象发行股票募集资金拟用于补充流动资金和偿还银行借款。本次募集资金到位后，公司用于日常经营和发展的营运资金压力将在一定程度上得到缓解，现金流状况将有所改善，进一步完善公司资本结构，公司抗风险能力与持续经营能力将进一步增强。本次发行的必要性和合理性详见预案“第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”。

　　四、本次募投项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

　　本次发行募集资金扣除发行费用后将用于补充流动资金和偿还银行借款，不涉及其他募投项目。预计本次向特定对象发行股票实施后将有效降低公司经营风险及财务风险，有效缓解公司经营资金压力，改善公司财务状况，优化资本结构，提升公司盈利能力，为公司业务的进一步发展提供支持。本次募集资金投资项目不涉及公司在人员、技术、市场等方面的相关储备。

　　五、公司本次发行摊薄即期回报的填补措施

　　考虑本次发行对普通股股东即期回报摊薄的潜在影响，为保护公司普通股股东特别是中小股东利益，公司将采取以下具体措施，增强公司盈利能力和股东回报水平，以填补本次发行对摊薄普通股股东即期回报的影响：

　　1、加强募集资金管理，保证募集资金安全和有效使用

　　根据公司制定的《募集资金管理制度》，公司在募集资金到账后一个月内将与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订募集资金专户存储三方监管协议，将募集资金存放于董事会指定的专项账户中，专户专储，专款专用。公司将定期检查募集资金使用情况，保证募集资金得到合理合法使用。

　　2、加强经营管理和内部控制，进一步提升公司经营管理效率及盈利能力

　　公司自上市后，不仅募集了扩展主营业务所必须的资本，也全面完善了规范化的公司治理能力，大幅提升了经营管理水平，公司在行业内领先地位得到了巩固。

　　公司将努力提高资金的使用效率，完善并强化投资决策程序，设计更合理的资金使用方案，提升资金使用效率，全面有效地控制公司经营和管控风险。同时，公司将充分发挥上市公司的资本运作平台，坚持稳健、创新的经营原则，合理运用各种融资工具和渠道，优化资产负债结构，控制运营风险和资金成本，努力提升管理效率和盈利能力。

　　3、保持稳定的利润分配制度，强化投资者回报机制

　　为完善和健全公司科学、持续、稳定、透明的分红决策和监督机制，积极有效地回报投资者，根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2022年修订）》（证监会公告[2022]3号）等法律、法规、规范性制度的相关规定，制定公司未来三年股东回报规划。

　　4、不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障

　　公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，作出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。

　　六、相关主体关于本次发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺

　　（一）公司控股股东及实际控制人出具的关于填补措施的承诺

　　公司控股股东真爱集团、实际控制人郑期中根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：

　　“1、不越权干预公司经营管理活动，不损害公司利益；

　　2、自本承诺出具日至本次向特定对象发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本公司/本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；

　　3、切实履行公司制定的有关填补回报的相关措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。

　　作为填补回报措施相关责任主体之一，本公司/本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本公司/本人同意中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本公司/本人作出相关处罚或采取相关管理措施。”

　　（二）公司董事、高级管理人员出具的关于填补措施的承诺

　　公司董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：

　　“1、承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益；

　　2、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

　　3、承诺对个人的职务消费行为进行约束；

　　4、承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；

　　5、承诺由董事会或薪酬与考核委员会制订的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　6、承诺如公司未来拟实施股权激励，本人支持其股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　7、自本承诺出具日至本次向特定对象发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；

　　8、承诺切实履行本承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。

　　作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。”

　　特此公告。

　　义乌华鼎锦纶股份有限公司

　　董事会

　　2023年4月28日

　　证券代码：601113         证券简称：华鼎股份        公告编号：2023-035

　　义乌华鼎锦纶股份有限公司

　　关于调整2023年度向特定对象

　　发行A股股票预案修订说明的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　义乌华鼎锦纶股份有限公司（以下简称“公司”）2023年度非公开发行A股股票（以下简称“本次发行”）预案相关事项已经公司第五届董事会第二十三次会议和2023年第一次临时股东大会审议通过。

　　鉴于中国证监会、上海证券交易所于2023年02月17日发布了《上市公司证券发行注册管理办法》《上海证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》等注册制相关制度，主板上市公司向特定对象发行股票的法律依据、审核方式及信息披露等发生了变化。因此公司根据注册制下相关制度规则的要求，于2023年4月27日召开了第五届董事会第二十四会议，审议通过了《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票预案（修订稿）的议案》。公司依据前述规定，对本次发行股票预案中的部分内容进行了相应的修订。此外，公司对本次募集资金金额的表述形式进行了相应的调整，同时，更新了2022年度的相关数据。

　　公司对本次发行股票预案主要修订情况说明如下：

　　修订后的本次向特定对象发行A股股票预案详见公司在上海证券交易所网站及指定媒体披露的《义乌华鼎锦纶股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票预案（修订稿）》。

　　特此公告。

　　义乌华鼎锦纶股份有限公司董事会

　　2023年4月28日