宁波华翔电子股份有限公司 2023年日常关联交易预计公告

　　证券代码：002048                    证券简称：宁波华翔               公告编号：2023-014

　　本公司全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　　一、日常关联交易的基本情况

　　（一）日常关联交易概述

　　2023年4月26日，公司第七届董事会第二十三次会议，关联董事周晓峰回避表决，非关联董事以4票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过了《关于公司2023年日常关联交易预计的议案》。

　　此项关联交易尚需提交公司2022年度股东大会审议，关联股东周晓峰及其一致行动人将回避表决。

　　（二）预计日常关联交易类别和金额

　　单位：万元

　　（三）上一年度日常关联交易实际发生情况

　　二、关联人介绍和关联关系

　　（一）沈阳峰梅塑料有限公司

　　1、基本情况

　　该公司为有限责任公司，成立于1993年12月，注册资本为20,521.63万元，注册地为沈阳经济技术开发区开发大路3甲3号。主要经营范围为塑料产品、汽车零部件及相关产品制造；成套设备及配件、发泡缓冲件、胶带的批发；自有房屋出租；物业管理服务。宁波峰梅实业有限公司（以下简称“宁波峰梅”）持有该公司100%的股权，宁波峰梅实际控制人为周晓峰。

　　截止2022年12月31日，沈阳峰梅总资产为12,640.72万元，净资产12,308.36万元，营业收入2,093.54万元，利润总额649.56万元。（未经审计）

　　2、与上市公司的关联关系

　　该公司是宁波华翔实际控制人周晓峰控制的企业，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，沈阳峰梅与本公司及下属子公司进行的日常交易构成关联交易。

　　3、履约能力

　　沈阳峰梅信用记录良好，且财务状况正常，具备充分的履约能力。

　　（二）长春佛吉亚排气系统有限公司

　　1、基本情况

　　该公司注册地址为长春市高新开发区宜居路3688号，法定代表人为林福青先生。合资公司注册资本3,470万元，佛吉亚持有51%的股权，长春华翔汽车金属部件有限公司持有49%的股权。主要经营范围为生产汽车消声器及其管件系统。

　　截止2022年12月31日，总资产为279,406.13万元，净资产为76,260.99万元，营业收入477,463.55万元，利润总额24,980.52万元。（未经审计）

　　2、与上市公司的关联关系

　　长春佛吉亚是本公司全资子公司长春华翔的参股公司。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，长春佛吉亚与本公司长春华翔进行的日常交易构成关联交易。

　　3、履约能力

　　长春佛吉亚信用记录良好，且财务状况正常，具备充分的履约能力。

　　（三）佛吉亚（成都）排气控制技术有限公司

　　1、基本情况

　　该公司注册地址为四川省成都经济技术开发区（龙泉驿区）南二路6号，法定代表人为林福青先生。合资公司注册资本160万美元，佛吉亚持有51%的股权，宁波华翔电子股份有限公司持有49%的股权。主要经营范围是汽车零部件及配件制造。

　　截止2022年12月31日，总资产为38,964.93万元，净资产为22,221.77万元，营业收入12,256.21万元，利润总额2,428.27万元（经审计）。

　　2、与上市公司的关联关系

　　成都佛吉亚是本公司持股49%的参股公司。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，成都佛吉亚与本公司长春华翔进行的日常交易构成关联交易。

　　3、履约能力

　　成都佛吉亚信用记录良好，且财务状况正常，具备充分的履约能力。

　　（四）佛吉亚（天津）排气控制技术有限公司

　　1、基本情况

　　该公司注册地址为天津自贸试验区（空港经济区）中环东路239号，法定代表人为林福青先生。合资公司注册资本5000万人民币，佛吉亚持有51%的股权，宁波华翔电子股份有限公司持有49%的股权。主要经营范围是汽车排放系统和部件的制造。

　　截止2022年12月31日，总资产为31,442.63万元，净资产为5,499.82万元，营业收入13,573.73万元，利润总额558.86万元（未经审计）。

　　2、与上市公司的关联关系

　　天津佛吉亚是本公司持股49%的参股公司。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，天津佛吉亚与本公司长春华翔进行的日常交易构成关联交易。

　　3、履约能力

　　天津佛吉亚信用记录良好，且财务状况正常，具备充分的履约能力。

　　（五）华众车载控股有限公司（原“华众控股”）

　　1、基本情况

　　该公司成立于2010年12月，总股本10亿港币，主要持股人为周敏峰。公司是为国内外著名中高档汽车制造商提供塑料车身零部件及相关产品的主要OEM供应商之一。产品包括汽车内外饰件及精密模具，以及同类产品在豪华游艇等非汽车行业的应用，包括ABCD柱、保险杠、前端框架、发动机罩盖等。下属子公司包括华众塑料、成都华众、佛山华众等。

　　截止2022年12月31日，该公司总资产为324,768.94万元，净资产为142,995.63万元，营业收入192,491.67万元，利润总额14,329.90万元（经审计）。

　　2、与上市公司的关联关系

　　华众车载主要股东周敏峰为公司关联自然人，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，华众车载与本公司及下属子公司进行的日常交易构成关联交易。

　　3、履约能力

　　华众车载信用记录良好，且财务状况正常，具备充分的履约能力。

　　（六）宁波华乐特汽车装饰布有限公司

　　1、基本情况

　　该公司为中外合资企业，成立于2004年3月，注册资本150万欧元，注册地浙江省象山县西周经济开发区，法定代表人周敏峰。主营经营范围：高档织物面料的设计和开发；高档织物面料的织造及后整理加工；汽车零部件制造。

　　截止2022年12月31日，总资产为24,153.57万元，净资产为22,427.15万元，营业收入11,913.05万元，利润总额1,734.86万元（未经审计）。

　　2、与上市公司的关联关系

　　该公司董事长周敏峰为公司关联自然人，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，本公司及下属子公司与宁波华乐特进行的日常交易构成关联交易。

　　3、履约能力

　　宁波华乐特信用记录良好，且财务状况正常，具备充分的履约能力。

　　（七）象山华翔国际酒店有限公司

　　1、基本情况

　　该公司由赖彩绒、象山华友半岛房地产有限公司、华翔集团股份有限公司共同投资建造的度假休闲酒店，公司成立于2008年8月，注册资本为50万元，注册地为浙江省象山县西周镇镇安路104号，法定代表人为赖彩绒。主营经营范围：餐饮、住宿等。

　　截止2022年12月31日，总资产为1,240.13万元，净资产为-1,186.07万元，营业收入660.97万元，利润总额-114.07万元（未经审计）。

　　2、与上市公司的关联关系

　　该公司执行董事兼总经理赖彩绒为公司关联自然人，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，华翔酒店与本公司及控股子公司进行的日常交易构成关联交易。

　　3、履约能力

　　华翔酒店信用记录良好，且财务状况正常，具备充分的履约能力。

　　（八）上海华翔拓新电子有限公司

　　1、基本情况

　　上海华翔拓新电子有限公司成立于2001年3月21日，注册资本人民币12,000万元，注册地址上海市浦东新区白杨路1160号，法定代表人为张松梅。主营业务范围电子产品，自有设备租赁，房地产开发、经营，房地产经纪、物业管理等。

　　截止2022年12月31日，总资产为39,958.85万元，净资产为17,927.46万元，营业收入495.12万元，利润总额-785.90万元（未经审计）。

　　2、与上市公司的关联关系

　　该公司为公司实际控制人的配偶控制的企业，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，拓新电子与公司及控股子公司进行的日常交易构成关联交易。

　　3、履约能力

　　拓新电子信用记录良好，且财务状况正常，具备充分的履约能力。

　　（九）南昌江铃华翔汽车零部件有限公司

　　1、基本情况

　　该公司成立于2003年1月，注册资本人民币4,000万元，注册地南昌市青云谱区昌南工业园区，法定代表人杜永春，江铃汽车集团持有该公司50%的股权，宁波华翔持有该公司50%的股权。江铃华翔主要从事汽车内、外饰件、冲压件、零部件制造及销售。

　　截止2022年12月31日，总资产为71,922.80万元，净资产为31,172.38万元，营业收入106,976.35万元，利润总额3,107.46万元（经审计）。

　　2、与上市公司的关联关系

　　该公司为本公司参股子公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，江铃华翔与本公司及公司的控股子公司进行的日常交易构成关联交易。

　　3、履约能力

　　江铃华翔信用记录良好，且财务状况正常，具备充分的履约能力。

　　（十）宁波华翔进出口有限公司

　　1、基本情况

　　该公司成立于1984年6月，注册地浙江省象山县西周镇镇安路，法定代表人郑才玉，注册资本为500万元。进出口公司主营经营范围：自营和代理各类货物和技术的进出口；机械设备租赁、批发、零售及相关技术咨询服务，商务信息咨询服务。

　　截止2022年12月31日，总资产为4,281.00万元，净资产为2,955.00万元，营业收入43,670.00万元，利润总额213.00万元（未经审计）。

　　2、与上市公司的关联关系

　　该公司董事周辞美先生为公司关联自然人，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，公司及子公司与进出口公司进行的日常交易构成关联交易。

　　3、履约能力

　　进出口公司公司信用记录良好，且财务状况正常，具备充分的履约能力。

　　（十一）宁波劳伦斯电子有限公司

　　1. 基本情况

　　该公司成立于2012年6月11日，注册人民币100万元人民币，注册地址浙江省象山县西周镇工业园，主营业务为电子产品、办公设备配件、汽车配件、模具、塑料制品、家用电器的制造、加工。

　　截止至2022年12月31日，该公司总资产为765.56万元，净资产1,117.93万元，营业收入1186.32万元，利润总额-142.36万元（未经审计）。

　　2、与上市公司的关联关系

　　该公司董事长周辞美先生是公司的关联自然人，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，公司及子公司与劳伦斯电子进行的日常交易构成关联交易。

　　3、履约能力

　　劳伦斯电子信用记录良好，且财务状况正常，具备充分的履约能力。

　　（十二）宁波劳伦斯表面技术有限公司

　　1、 基本情况

　　该公司成立于2012年2月15日，注册人民币2,600万元人民币，注册地址浙江省象山县大徐镇象山产业区城东工业园玉盘路，主营业务为电镀汽车零部件、塑料制品、橡胶制品、五金件、铝制品研发、制造；自营和代理各类货物和技术的进出口。

　　截止至2022年12月31日，该公司总资产为43,373.81万元，净资产29,380.22万元，主营业务收入35,063.17万元，利润总额5,734.13万元（未经审计）。

　　2、与上市公司的关联关系

　　该公司董事长周辞美先生是公司的关联自然人，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，公司及子公司与劳伦斯表面技术进行的日常交易构成关联交易。

　　3、履约能力

　　劳伦斯表面技术信用记录良好，且财务状况正常，具备充分的履约能力。

　　（十三）宁波峰梅股权投资有限公司

　　1. 基本情况

　　该公司成立于2006年1月18日，注册人民币15,000万元人民币，注册地址浙江省象山县西周机电工业园区，主营业务为对外投资。

　　截止2022年12月31日，该公司总资产为421,705.17万元，净资产177,553.53万，营业收入36,977.33万元，利润总额10,294.37万元（未经审计）。

　　2、与上市公司的关联关系

　　该公司是本公司实际控制人周晓峰控制的企业，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，公司及子公司与宁波峰梅进行的日常交易构成关联交易。

　　3、履约能力

　　宁波峰梅信用记录良好，且财务状况正常，具备充分的履约能力。

　　（十四）宁波峰梅控股有限公司

　　1. 基本情况

　　该公司成立于2022年7月21日，注册人民币9,000万元人民币，注册地址浙江省宁波市象山县西周镇弘翔路8号A1幢3层，主营业务为控股公司服务、企业管理、汽车零部件及配件制造等。

　　截止2022年12月31日，该公司总资产为86,054.59万元，净资产39,874.04万元，营业收入56,768.2万元，利润总额2,066.41万元（未经审计）。

　　2、与上市公司的关联关系

　　该公司是本公司实际控制人周晓峰控制的企业，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，公司及子公司与宁波峰梅进行的日常交易构成关联交易。

　　3、履约能力

　　宁波峰梅信用记录良好，且财务状况正常，具备充分的履约能力。

　　（十五）长春华众延锋彼欧汽车外饰有限公司

　　1. 基本情况

　　该公司成立于2011年06月03日，注册人民币26,000万元人民币，注册地址长春经济技术开发区东南湖大路5001号，主营业务为汽车外饰零部件的设计、开发、试验、制造和销售。

　　截止至2022年12月31日，该公司总资产为66,114.11万元，净资产22,975.16万，营业收入60,400.29万元，利润总额2,246.82万元（未经审计）。

　　2、与上市公司的关联关系

　　该公司关联自然人周敏峰对华众延锋彼欧具有重大影响，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，华众延锋彼欧与本公司及下属子公司进行的日常交易构成关联交易。

　　3、履约能力

　　华众延锋彼欧信用记录良好，且财务状况正常，具备充分的履约能力。

　　（十六）长春市华腾汽车零部件有限公司

　　1. 基本情况

　　该公司成立于1997年07月22日，注册人民币100万元人民币，注册地址净月经济开发区南湖南路与金鑫街交汇(小合台工业区五期)，主营业务为汽车零部件加工。

　　截止至2022年12月31日，该公司总资产为30,317.83万元，净资产7,909.26万，营业收入27,124.93万元，利润总额2,033.91万元（未经审计）。

　　2、与上市公司的关联关系

　　公司关联自然人周敏峰对长春华腾具有重大影响，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，长春华腾与本公司及下属子公司进行的日常交易构成关联交易。

　　3、履约能力

　　长春华腾信用记录良好，且财务状况正常，具备充分的履约能力。

　　（十七）一汽华翔轻量化科技(长春)有限公司

　　1、基本情况

　　该公司注册地址为长春市汽车开发区捷达大路1999号，法定代表人为薛耀先生。注册资本3,000万元，成立于2021年12月7日，一汽模具制造有限公司持有51%的股权，长春华翔汽车金属部件有限公司持有49%的股权。主要经营范围为新材料技术研发；汽车零部件研发；模具制造；模具销售；智能基础制造装备制造；智能基础制造装备销售；电子、机械设备维护（不含特种设备）；锻件及粉末冶金制品制造；玻璃纤维增强塑料制品制造；玻璃纤维增强塑料制品销售。

　　截止至2022年12月31日，该公司总资产为10,634.79万元，净资产4,576.72万，营业收入9,941.02万元，利润总额435.63万元（经审计）。

　　2、与上市公司的关联关系

　　一汽华翔轻量化是本公司全资子公司长春华翔的参股公司。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，一汽华翔轻量化与本公司长春华翔进行的日常交易构成关联交易。

　　3、履约能力

　　一汽华翔轻量化信用记录良好，且财务状况正常，具备充分的履约能力。

　　（十八）浙江三花汽车零部件有限公司

　　1、 基本情况

　　该公司成立于2004年10月12日，注册人民币216000万元人民币，注册地址杭州经济技术开发区12号大街301号，主营业务为汽车零部件生产。

　　截止至2021年12月31日，该公司总资产为611,249.35万元，净资产358,500.82万元，营业收入480,248.89万元，净利润57,988.58万元（经审计）。

　　2、与上市公司的关联关系

　　浙江三花控股股东是浙江三花智能控制股份有限公司，公司监事在该公司担任董事。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，浙江三花与本公司进行的日常交易构成关联交易。

　　3、履约能力

　　浙江三花信用记录良好，且财务状况正常，具备充分的履约能力。

　　三、定价政策和定价依据

　　采购商品和接受劳务的关联交易，包括采购原材料、模具、技术服务等，以市场价格为定价依据；销售商品和提供劳务的关联交易，包括汽车零部件、模具技术服务等，以市场价格为定价依据；其他关联交易，包括关联租赁、餐饮住宿、代收园区管理服务费等，以市场价格为定价依据。

　　四、交易目的和交易对上市公司的影响

　　本次日常关联交易的目的是本着就近互利的原则，公司及子公司与长春佛吉亚、成都佛吉亚、天津佛吉亚、华众延锋彼欧、长春华腾、一汽华翔轻量化、宁波华乐特、华众车载及其子公司、劳伦斯电子、劳伦斯表面技术、南昌江铃华翔、宁波峰梅及其下属子公司、拓新电子、华翔酒店、进出口公司、浙江三花之间的日常关联交易均以市场价格进行，该关联交易遵循公允、公平、公正的原则进行，没有损害上市公司及其他中小股东的利益，上述关联交易对公司独立性没有影响，公司主营业务不会因此类交易而对关联人形成依赖。

　　五、独立董事及中介机构意见

　　1、独立董事事前认可情况

　　公司董事会在审议该项议案前，向我们提供了相关资料，经过与公司沟通以及核查，我们认为公司预计发生的关联交易系公司经营所需，属正常的商业交易行为，关联交易事项符合国家有关法律、法规的要求，符合公司发展的需要，没有违背公平、公正、公开的原则，不存在损害公司及股东利益的情形。我们同意公司按照关联交易审议程序，将该议案提交董事会审议。

　　2、独立意见

　　公司及控股子公司长春华翔与长春佛吉亚、成都佛吉亚、天津佛吉亚、华众延锋彼欧、长春华腾、一汽华翔轻量化发生的日常关联交易是长春华翔正常生产经营过程中进行的半成品买卖行为和提供技术服务，双方以相关产品的市场价格进行交易，遵循了客观、公正、公平的交易原则，没有损害公司和其他非关联方股东的利益。

　　公司及控股子公司与华众车载发生的日常交易是因产品专业优势互补的关系，进行采购和销售的日常关联交易，可以更好地利用公司资源。交易以市场价格作为作价依据，价格合理，符合公开、公平、公正的原则。

　　公司及控股子公司与宁波华乐特公司之间发生的日常交易，主要是材料买卖，为正常生产经营过程中进行的半成品买卖行为，双方以相关产品的市场价格进行交易，遵循了客观、公正、公平的交易原则，没有损害公司和其他非关联方股东的利益。

　　公司及控股子公司与江铃华翔发生的日常交易主要进行零部件半成品采购、模具产品及汽车零部件销售，经营租赁以协议价进行交易，交易以市场价格作为作价依据，价格合理，符合公开、公平、公正的原则。

　　公司及控股子公司与华翔酒店发生的日常交易主要是源于公司商务活动发生餐饮住宿费用和租用华翔酒店场地用作为公司培训场地，发生培训相关服务费用（如场地租赁酒店、住宿、餐饮等）费用所致。交易以市场价格为作价依据，价格合理，符合公开，公平、公正的原则。

　　公司与拓新电子之间房屋租赁属日常开销，依据市场价格定价，价格合理，符合公开、公平、公正原则。

　　公司及控股子公司与宁波峰梅系及其下属子公司发生的日常交易为零部件采购和接受服务、销售产品和提供劳务、厂房租赁，双方以市场价格作为依据，约定协议价格进行交易，遵循了客观、公正、公平的交易原则。

　　公司及控股子公司与进出口公司发生采购和销售商品的交易，依据市场价格定价，价格合理，符合公开、公平、公正原则。

　　公司及控股子公司与劳伦斯电子、劳伦斯表面技术、浙江三花的日常交易主要是采购货物，属正常生产经营行为，双方以市场价格作为依据，约定协议价格进行交易遵循了客观、公正、公平的交易原则。

　　公司的上述关联交易对公司独立性没有影响，公司主营业务不会因此类交易而对关联人形成依赖。

　　我们同意宁波华翔与关联方进行上述日常关联交易。

　　3、关于公司2022年度日常关联交易实际情况与预计存在差异事项的专项说明

　　公司2022年度日常关联交易采购商品和接受劳务预计总金额不超过人民币76,200万元，实际发生总金额为人民币35,979.90万元；销售商品和提供劳务预计总金额不超过人民币121,000万元，实际发生总金额为人民币74,654.26万元；其他关联交易预计总金额不超过人民币8,000万元，实际发生总金额为人民币2,586.44万元。

　　2022 年度日常关联交易的实际发生额低于预计金额，主要原因为公司与关联方的年度日常关联交易预计是基于公司业务发展进行的初步判断，存在因实施情况发生变化而导致发生额低于预计额的情形，符合公司实际生产经营情况。

　　经核查，公司2022年度日常关联交易实际发生情况与预计金额存在差异属于正常的经营行为，对公司日常经营及业绩未产生重大影响，未损害公司及全体股东特别是中小股东的利益。

　　4、 保荐人对日常关联交易发表的结论性意见

　　经核查，保荐机构认为：公司2023年度日常关联交易预计事项已履行了必要的程序，且经过董事会审议通过，公司独立董事发表了同意的事前认可和独立意见，尚需提交公司股东大会审议，符合《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律法规有关规定和《公司章程》的规定。保荐机构对于公司2023年度日常关联交易预计事项无异议。

　　六、备查文件目录

　　1、公司第七届董事会第二十三次会议决议

　　2、独立董事意见

　　特此公告。

　　宁波华翔电子股份有限公司

　　董事会

　　2023年4月28日

　　证券代码：002048                证券简称：宁波华翔           公告编号：2023-018

　　宁波华翔电子股份有限公司

　　2022年年度报告摘要

　　一、重要提示

　　本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

　　所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。

　　非标准审计意见提示

　　□适用 √不适用

　　董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　　√适用 □不适用

　　是否以公积金转增股本

　　□是 √否

　　公司经本次董事会审议通过的利润分配预案为：以814095508股为基数，向全体股东每10股派发现金红利2.5元（含税），送红股0股（含税），不以公积金转增股本。

　　董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

　　□适用 □不适用

　　二、公司基本情况

　　1、公司简介

　　2、报告期主要业务或产品简介

　　（一）主要业务

　　公司主要从事汽车零部件的设计、开发、生产和销售，属汽车制造行业。公司是大众、丰田、戴姆勒、T车厂、通用、宝马、沃尔沃、捷豹路虎、Stellantis、红旗、上汽乘用车、长城、东风、奇瑞、比亚迪、蔚来、理想、小鹏、零跑等国内外传统汽车和新能源汽车制造商的主要零部件供应商之一。

　　公司主要产品：真木、真铝、IMD/INS、氛围灯透光等装饰条；主副仪表板、门板、立柱、顶棚、头枕、风管、格栅、加油/充电口盖、隐藏门把手、电动踏板等内外饰件；电池包壳体、冷冲压、热成型、天窗转向柱等车身金属件；后视镜系统、CMS电子后视镜、线路线束保护系统、高压防护塑料组件等电子和新能源产品等，主要配套车型如下表：

　　（二）经营模式

　　1、采购模式

　　公司的采购采用总部和子公司两级分权分级管理的模式。其中总部负责制定采购战略和总体目标，检查、指导、服务、监督各子公司的采购行为；子公司根据总部制定的《采购管理手册》在授权审批后实施具体采购任务，完成总部下达的采购目标。采购行为主要分为市场采购和客户约定采购。市场采购即公司根据对机器设备、基建工程、生产性物料等的产品需求和实际情况，在综合比较资质、信誉、产品品质、产品价格等因素后，进行供应商选择、招标、价格谈判。符合要求的一家或几家供应商将被公司纳入《合格供应商名录》，与其签订《采购合同》《框架协议》等。客户约定采购即由主机厂指定原材料供货商并负责供货合同条款的谈判，公司只负责执行采购即可。

　　2、销售模式

　　公司为OEM工厂，即根据主机厂的需求研发、生产和销售产品。首先，主机厂根据新车型开发计划向潜在供应商提出开发竞标邀请和发布询价信息。公司在参与竞标前，对报价进行合理性分析，并对本身的研发能力以及产能情况进行评估，组织开发并完成初步设计方案和多轮报价。主机厂经过价格评定并考虑供应商的综合能力后，依次通过签订约定意向书、模具开发合同、销售订单合同等确定供应商为其提供产品。

　　3、生产模式

　　物流部门根据客户的生产量纲，对接计划或生产部门制定排产计划，同时分析测算现有产能能否按时完成交付，是否需要新增投资（租赁厂房、购买设备、增加人工等）。生产部门按照周和日排产计划安排生产，并根据客户要求及时调整。质量部门按照产品作业指导书对员工行为和产品质量进行抽检，针对异常问题成立专人小组进行讨论，保证生产产品质量，并在产品完工后根据质量部门和客户要求再进行产品抽检或全检。合格产品将入库并最终由物流部门交付客户。

　　3、主要会计数据和财务指标

　　（1） 近三年主要会计数据和财务指标

　　公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

　　√是 □否

　　追溯调整或重述原因

　　会计政策变更

　　元

　　会计政策变更的原因及会计差错更正的情况

　　2022年11月30日，财政部颁布了《关于印发〈企业会计准则解释第 16 号〉的通知》（财会〔2022〕31 号）“关于单项交易产生的资产和负债相关的递延所得税不适用初始确认豁免的会计处理”规定,将累积影响数调整财务报表列报最早期间的期初留存收益及其他相关财务报表项目，即追溯调整2021年相关报表项目。

　　（2） 分季度主要会计数据

　　单位：元

　　上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

　　□是 √否

　　4、股本及股东情况

　　（1） 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

　　单位：股

　　（2） 公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

　　□适用 √不适用

　　公司报告期无优先股股东持股情况。

　　（3） 以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

　　5、在年度报告批准报出日存续的债券情况

　　□适用 √不适用

　　三、重要事项

　　2022年为了缩减运营成本，公司进行北美产能向墨西哥工厂转移的工作，因此造成北美业务出现大额的亏损情况。目前墨西哥工厂已处于批产阶段，北美业务调整基本完成。2023年，我们将进一步优化欧洲业务布局，彻底解决海外亏损对宁波华翔整体业绩的拖累，从实质上提升公司国际化的能力。

　　股票代码：002048           股票简称：宁波华翔          公告编号：2023-008

　　宁波华翔电子股份有限公司

　　第七届董事会第二十三次会议决议公告

　　本公司全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　　宁波华翔电子股份有限公司(以下简称“公司”)第七届董事会第二十三次会议通知于2023年4月10日以邮件或传真等书面方式发出，会议于2023年4月26日下午3:00在上海浦东以现场结合通讯的方式召开。董事长周晓峰先生主持会议。会议应出席董事5名，亲自出席董事5名。公司监事、高管列席了本次会议，会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议以举手结合通讯表决的方式,审议通过了如下议案：

　　一、 审议通过《公司2022年年度报告》及其摘要。

　　2022年度报告全文见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），年度报告摘要刊登于2023年4月28日的《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》和《证券日报》。

　　该议案将提交公司2022年年度股东大会审议。

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　二、 审议通过《公司2022年度总经理工作报告》

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　三、审议通过《公司2022年度董事会工作报告》

　　该议案将提交公司2022年年度股东大会审议。

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　四、审议通过《公司2022年度财务决算报告》

　　该议案将提交公司2022年年度股东大会审议。

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　五、审议通过《公司2022年度利润分配预案》

　　依据天健会计师事务所天健审(2023)5728号《审计报告》，公司2022年度（母公司）实现净利润为1,110,983,117.34元。因期末法定盈余公积金余额已超过注册资本50%，根据《公司法》和《公司章程》的规定，本次不再提取，加上年初未分配利润3,280,949,004.56元，减去公司向全体股东支付股利100,133,498.56元，截止2022年12月31日，公司可供股东分配的利润为4,291,798,623.34元，按总股本81,409.5508万股计算，每股可分配利润为5.27元。

　　本年度利润分配预案：按总股本814,095,508股，扣除公司通过回购专户持有本公司股份262,386股后，以股本813,833,122股为基数，每10股派发现金股利2.50元（含税），共分配股利203,458,280.50元，剩余未分配利润4,088,340,342.84元，转入下一年度分配。

　　本次利润分配预案须经公司2022年年度股东大会审议批准后实施。

　　独立董事对此发表的意见请见《独立董事对相关事项发表的独立意见》

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　六、审议通过《关于年度募集资金存放与使用情况的专项报告》

　　全文请见指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　七、审议通过《关于聘任2023年度审计机构的议案》

　　根据董事会审计委员会提交的《关于天健会计师事务所从事2022年度公司审计工作的总结报告》和《审计委员会关于续聘天健会计师事务所为公司2023年度审计机构的决议》，经与会董事审议，拟续聘天健会计师事务所为公司 2023年度的审计机构，聘期为一年，提请股东大会授权公司董事长根据宁波华翔 2023年度的审计工作量及市场价格水平决定相关的审计费用。

　　本议案将提交公司2022年年度股东大会审议。

　　独立董事对此发表的意见请见《独立董事对相关事项发表的独立意见》。

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　八、审议通过《公司2022年度内控自我评价报告》

　　全文请见指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　独立董事对此发表的意见请见《独立董事对相关事项发表的独立意见》。

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　九、审议通过《公司2022年可持续发展（ESG）报告》

　　全文请见指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　十、审议通过《关于公司2023年日常关联交易的议案》

　　与会董事对2023年公司及子公司与长春佛吉亚、成都佛吉亚、天津佛吉亚、华众延锋彼欧、长春华腾、一汽华翔轻量化、宁波华乐特、华众车载及其子公司、劳伦斯电子、劳伦斯表面技术、南昌江铃华翔、宁波峰梅及其下属子公司、拓新电子、华翔酒店、进出口公司、浙江三花之间的日常关联交易金额进行了估算，汇总情况如下：

　　单位：万元

　　相关内容详见董事会单独公告。

　　关联董事周晓峰先生回避了该项表决。

　　本议案将提交公司2022年年度股东大会审议。

　　独立董事对此发表的意见请见《独立董事对相关事项发表的独立意见》。

　　表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权

　　十一、审议通过《关于继续为德国、英国、宁波全资子公司向银行借款提供担保额度并授权董事会办理具体事宜的议案》

　　截止2022年12月31日，公司为德国全资子公司——“NBHX Trim GmbH”和NBHX AUTOMOTIVE SYSTEM GMBH（以下称“德国华翔”）银行借款提供担保余额为4,000万欧元，该担保合同将于2023年4月26日到期。为保证德国华翔经营计划的顺利开展以及日常生产运营对流动资金的需求，本次会议同意继续为德国华翔向银行借款提供最高额保证担保，额度金额不超过4,000万欧元。

　　截止2022年12月31日，公司为英国全资子公司—— “VMC”和“NAS”借款提供担保余额为1,500万英磅，该担保合同将于2023年4月26日到期。为保证上述担保合同下的借款不发生逾期，本次会议同意继续为英国“VMC”和“NAS”向银行借款提供最高额保证担保，额度金额不超过1,500万英磅。

　　公司全资子公司——宁波华翔园区建设管理有限公司（以下称“园区建设”），为保证日常运营对流动资金的需要，拟向商业银行借款，本次会议同意为园区建设向银行借款提供最高额保证担保，额度金额不超过10，000万人民币。

　　上述担保事项提请公司股东大会授权董事会办理具体担保事宜，期限为 12 个月。

　　根据相关规定,上述对外担保需要提交股东大会审议。

　　独立董事对此发表的意见请见《独立董事对相关事项发表的独立意见》。

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　十二、审议通过《关于开展不超过43,000万元额度融资租赁的议案》

　　截止2022年12月31日，公司控股子公司——长春华翔车顶系统有限公司为其全资青岛和天津子公司提供担保，来与不存在关联关系的融资租赁机构，以直租和售后回租等方式开展融资租赁业务，余额为人民币3,000万元。该担保合同将于2023年4月26日到期，本次会议同意继续上述融资租赁事项，担保额度不超过人民币3,000万元。

　　为拓宽融资渠道，满足经营发展需求，公司控股子公司——长春华翔汽车金属部件有限公司为其全资子公司——沈阳华翔金属部件有限公司提供担保，来与不存在关联关系的融资租赁机构，以直租和售后回租等方式开展融资租赁业务，会议同意上述融资租赁额度不超过人民币40,000万元。

　　本议案将提交公司2022年年度股东大会审议。

　　独立董事对此发表的意见请见《独立董事对相关事项发表的独立意见》。

　　表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。

　　十三、审议通过《关于会计政策变更的议案》

　　根据财政部2022年对会计政策一系列的最新要求，本次会议同意相应变更公司的会计政策。本次变更会计政策是根据国家统一的会计制度的要求做出的变更。

　　相关公告请见指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　独立董事对此发表的意见请见《独立董事对相关事项发表的独立意见》。

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权

　　十四、审议通过《关于对“一汽富晟”长期股权投资计提减值准备的议案》

　　截止2022年12月31日，公司对一汽富晟的长期股权投资帐面价值为49,857.77万元，2022年底对该部分资产进行了减值测试，依据浙江坤元资产评估有限责任公司出具的坤元评报（2023）第315号资产评估报告出具的报告，本次会议同意对上述长期股权投资计提减值准备，金额为4,057.77万元。截至本公告披露日，公司对“一汽富晟”长期股权投资已累计计提减值准备7,215.83万元。

　　本次计提减值将相应减少宁波华翔2022年合并报表的归母净利润值。

　　表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。

　　十五、审议通过《关于计提商誉减值准备的议案》

　　2016年10月，本公司收购宁波劳伦斯100%股权，形成商誉98,796.36万元。2021年4月，公司第七届董事会第十二次会议同意对上述资产计提减值准备，金额为9,324.63万元，减值率为4.31%，减值后商誉余额为89, 191.35万元。

　　依据相关规定，公司在编制2022年度财务报表时，需对该商誉进行减值测试。依据北京中企业资产评估有限责任公司出具的中企华评报字（2023）第6213号资产评估报告，本次会议同意对上述资产计提减值准备，金额为9,807.45万元，减值率为4.03%，减值后商誉余额为79,383.90万元。

　　独立董事对此发表的意见请见《独立董事对相关事项发表的独立意见》。

　　相关公告请见指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　十六、审议通过《关于拟增持或出售 “富奥股份”并授权董事长实施的议案》

　　公司持有上市公司——富奥汽车零部件股份有限公司（以下称“富奥股份”）25,256.88万股股票，基于看好其良好的发展前景，本次会议同意视二级市场情况，择机继续增持其股票，数量不超过10,000万股。

　　同时为优化公司资产运营效率，本次会议同意视二级市场情况，出售部分持有的富奥股份，数量不超过10,000万股。

　　授权公司董事长综合考虑公司的资金状况和需求，以及资本市场发展变化等因素，在上述额度内，择机在二级市场增持或出售富奥股份，期限为自本项议案经股东大会审议通过之日起12个月。授权期限内，富奥股份因发生送股或资本公积转增股本等情况，拟增持、出售的股票数相应增加。

　　作为持股5%以上股东，公司将严格遵守买卖富奥股份的相关规定，并做好相应信息披露工作。本议案将提交公司2022年度股东大会审议。

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权

　　十七、审议通过《关于召开2022年年度股东大会的议案》

　　会议同意公司2022年年度股东大会于2023年5月18日（星期四）在浙江象山召开，会议具体事项详见会议通知。

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权

　　十八、审议通过《关于聘任公司副总经理的议案》

　　经总经理提名，本次会议同意聘任孙润尧先生为公司副总经理，任期与第七届董事会一致，孙润尧先生简历请见附件。

　　公司独立董事对本项议案发表了独立意见，认为：本次会议聘任孙润尧先生为公司副总经理，受聘人具备行使职权相适应的任职条件，符合公司高级管理人员的任职资格，未发现有《公司法》第146条规定的禁止任职情况以及《深圳证券交易所股票上市规则》规定的禁止任职情况。其提名、审议和聘任程序符合《公司章程》的有关规定。

　　十九、审议通过《公司2023年第一季度报告》

　　与会董事认真、仔细地审阅了公司2023年第一季度报告全文，确认该报告内容真实、准确和完整，审议通过《公司2023年第一季度报告》。

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权

　　特此公告。

　　宁波华翔电子股份有限公司

　　董事会

　　2023年4月28日

　　附件：

　　孙润尧先生，42岁，本科学历，曾任宁波华翔市场部总监，敏实集团华东三区业务项目部负责人，丰田纺织集团(中国区总部)副部长等职务。与持有本公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系；持有本公司股票10,700股；未曾受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查，尚未有明确结论的情况；未曾被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳入失信被执行人名单。

　　证券代码:002048             证券简称:宁波华翔           公告编号:2023-017

　　宁波华翔电子股份有限公司

　　关于续聘会计师事务所的公告

　　本公司全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　　一、拟续聘会计师事务所的情况说明

　　2023年4月26日,宁波华翔第七届董事会第二十三次会议审议通过了《关于聘任2023年度审计机构的议案》同意续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度的审计机构，聘期为一年，并提请股东大会授权董事长根据公司2023年度的审计工作量及市场价格水平决定相关的审计费用。天健会计师事务所（特殊普通合伙）是一家具有证券从业资格的会计师事务所，2022年遵循独立、客观、公正的职业准则，较好地完成了公司委托的审计工作。董事会同意续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2023年的审计机构，并将上述议案提交股东大会审议。

　　二、拟聘任会计师事务所的基本信息

　　1、机构信息

　　2、人员信息

　　3、业务信息

　　4、执业信息

　　天健会计师事务所（特殊普通合伙）及其从业人员不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。

　　是否具备相应专业胜任能力：

　　1、项目合伙人：

　　卢娅萍，注册会计师、注册资产评估师、注册税务师，2000年至今在天健会计师事务所从事审计相关工作。

　　2、质量控制复核人：

　　沈颖玲，注册会计师，2010年开始在天健会计师事务所从事专业标准与质量控制复核工作。

　　3、拟签字注册会计师：

　　卢娅萍，见项目合伙人信息。

　　唐彬彬，注册会计师，2010年至今在天健会计师事务所从事审计相关工作。

　　5、诚信记录

　　（1）天健会计师事务所（特殊普通合伙）最近三年受到的刑事处罚、行政处罚、行政监管措施和自律处分的情形如下：

　　天健会计师事务所（特殊普通合伙）近三年（2020年1月1日至2022年12月31日）因执业行为受到行政处罚1次、监督管理措施13次、自律监管措施1次，未受到刑事处罚和纪律处分。从业人员近三年因执业行为受到行政处罚3人次、监督管理措施31人次、自律监管措施2人次、纪律处分3人次，未受到刑事处罚，共涉及39人。

　　（2）拟签字注册会计师近三年不存在因执业行为受到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施，受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的情况。

　　三、续聘会计师事务所履行的程序

　　1、审计委员会履职情况

　　董事会审计委员会对天健会计师事务所（特殊普通合伙）的基本情况材料及其从事公司2022年度审计的工作情况及执业质量进行了核查后认为，天健会计师事务所（特殊普通合伙）具备相应的执业资质和专业胜任能力、投资者保护能力、独立性及良好的诚信状况；其在为公司提供的2022年度审计服务的工作中，恪尽职守，遵循独立、客观、公正的职业准则，较好的完成了公司委托的审计工作。因此，审计委员会同意公司续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2023年的审计机构。

　　2、独立董事的事前认可情况和独立意见

　　根据董事会审计委员会《关于天健会计师事务所从事2022年度公司审计工作的总结报告》和《审计委员会关于续聘年度审计会计师事务所的决议》，经核查，我们认为：天健会计师事务所有限公司为公司出具的《2022年度审计报告》真实、准确的反映了公司2022年度的财务状况和经营成果，该所在担任公司的审计机构时，坚持公允、客观的态度进行独立审计，同意公司继续聘请天健会计师事务所作为公司2023年的审计机构。

　　3、董事会审议情况

　　公司于2023年4月26日召开第七届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于聘任2023年度审计机构的议案》同意续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度的审计机构。根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等相关规定，本次事项尚需提交至股东大会批准。

　　四、报备文件

　　1.董事会决议；

　　2.《审计委员会关于续聘年度审计会计师事务所的决议》；

　　3.独立董事签署的事前认可和独立意见；

　　特此公告。

　　宁波华翔电子股份有限公司董事会

　　2023年4月28日