华天酒店集团股份有限公司 2022年年度报告摘要

　　证券代码：000428            证券简称：华天酒店            公告编号：2023-009

　　一、重要提示

　　本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

　　所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。

　　非标准审计意见提示

　　□适用 不适用

　　董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　　□适用 不适用

　　公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。

　　董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

　　□适用 不适用

　　二、公司基本情况

　　1、公司简介

　　2、报告期主要业务或产品简介

　　（一）报告期内公司从事的业务情况

　　报告期内公司业务以酒店服务业为主业，大力发展酒店商贸及洗涤、家政、物业等生活服务业，开展轻资产化运营，持续盘活重资产。2022年5月公司整合自营、管理和联盟业务资源，上线了华天酒店营销集团化直营商城平台-华天悦享商城，入驻企业40余家，构建公司与客户、会员消费体验互动新载体，助力创新业态促消费。主要产品和服务为酒店住宿和餐饮，生活服务。

　　酒店业：公司重塑酒店品牌与口碑，旗下拥有“华天大酒店”“华天假日酒店”“华天精选酒店”品牌，酒店业以“自营+托管”的轻资产模式运营发展。截至报告期末，公司自营加托管开业酒店共36家，其中自营酒店16家，托管酒店20家，累计拥有会员300余万。报告期内，酒店业实现营业收入41,885.84万元，较2021年减少23.16%；归属于上市公司股东的净利润为-31,070.21万元。主要变动原因是受市场大环境波动和消费需求收缩，旅游差旅活动大幅减少。另一方面，湘潭华天股权转让后本期不再纳入公司合并报表。

　　生活服务业：秉承华天品牌优质服务理念，大力拓展洗衣、家政、物业管理、团餐等业务，形成大生活服务业布局。截至报告期末，公司生活服务业营收规模占总营收的10.14%，较2021年增加94.38%。

　　(二)公司所属行业基本情况

　　2022年，国际旅游市场基本处于封闭状态，国内市场总体疲软，各类主体商旅和个人支出规划有所收紧，居民出行信心不足造成跨省市商旅出行、旅游度假、大型会议及本地大中型婚寿喜宴等消费需求收缩，旅游酒店企业经受了历年来经营最困难的一年。在国家纾困政策促进和旅游酒店企业积极展开自救的情况下，各企业顽强地坚持了下来。国家统计局发布《中华人民共和国2022年国民经济和社会发展统计公报》显示，2022年全年国内游客25.3亿人次，国内旅游收入20,444亿元，分别较2021年下降22.1%和30.0%。

　　2022年，党的二十大报告给行业未来发展指明了方向，《“十四五”扩大内需战略实施方案》提出了“促进消费投资”等系列举措，随着宏观经济好转，旅游行业呈现信心恢复态势。旅游和住宿的刚性需求仍在，短期的不利因素将转化为长期的有利因素，未来一段时期住宿业将迎来快速复苏和驶入高质量发展阶段。三年的市场环境波动进一步加速酒店业连锁化和集中度提升，展望未来，预计市场复苏后头部酒店连锁集团市场份额将持续增长。

　　3、主要会计数据和财务指标

　　（1） 近三年主要会计数据和财务指标

　　公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

　　□是 否

　　单位：元

　　（2） 分季度主要会计数据

　　单位：元

　　上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

　　□是 否

　　4、股本及股东情况

　　（1） 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

　　单位：股

　　（2） 公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

　　□适用 不适用

　　公司报告期无优先股股东持股情况。

　　（3） 以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

　　5、在年度报告批准报出日存续的债券情况

　　□适用 不适用

　　三、重要事项

　　详见公司《2022年年度报告》全文中第六节”重要事项“，详细描述了报告期内发生的重要事项。

　　证券代码：000428          证券简称：华天酒店      公告编号：2023-007

　　华天酒店集团股份有限公司

　　第八届董事会第五次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　华天酒店集团股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第五次会议于2023年4月26日在湖南华天大酒店贵宾楼四楼湘江厅以现场结合通讯方式召开。本次会议已于2023年4月16日以书面和电子邮件的方式通知全体董事。公司董事9名，实际参加表决的董事9名。其中，董事向军先生以通讯表决方式参加会议。本次会议由董事长杨宏伟先生主持，公司监事和高级管理人员列席了会议，会议的召开程序符合《公司法》《公司章程》等有关规定。

　　本次会议经审议形成如下决议：

　　一、审议通过了《公司2022年度董事会工作报告》

　　表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　详见公司同日在巨潮资讯网上披露的《2022年度董事会工作报告》。

　　二、审议通过了《公司2022年度总经理工作报告》

　　表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

　　三、审议通过了《公司2022年度经审计的财务报告》

　　表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　详见公司同日在巨潮资讯网上披露的《2022年年度审计报告》。

　　四、审议通过了《公司2022年年度报告全文及摘要》

　　表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　详见公司同日在《证券时报》《证券日报》《上海证券报》《中国证券报》及巨潮资讯网上披露的《2022年年度报告摘要》，以及在巨潮资讯网上披露的《2022年年度报告全文》。

　　五、审议通过了《关于公司2022年度利润分配的预案》

　　公司2022年度实现归属于上市公司股东的净利润为-310,702,112.75元。母公司实现净利润13,720,226.45元，减去本期提取的法定盈余公积1,372,022.65元，加上年初未分配利润325,175,626.07元，截至2022年12月31日，母公司报表实际可供股东分配利润为337,523,829.87元，合并报表实际可供股东分配利润-774,170,542.82元。

　　鉴于公司截至2022年度末合并报表累计可供分配利润为负数，综合考虑公司实际经营情况及未来发展需求，为了保障公司持续发展、平稳运营，亦为全体股东利益的长远考虑，公司拟定的2022年度利润分配方案为：不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。

　　此利润分配预案符合证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号--上市公司现金分红》《公司章程》等有关规定。

　　表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

　　公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　六、审议通过了《公司2022年度内部控制自我评价报告》

　　表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

　　公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

　　详见公司同日在巨潮资讯网上披露的《2022年度内部控制自我评价报告》。

　　七、审议通过了《公司2022年度募集资金存放与使用情况专项报告》

　　表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

　　公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

　　详见公司同日在《证券时报》《证券日报》《上海证券报》《中国证券报》及巨潮资讯网上披露的《2022年度募集资金存放与使用情况专项报告》。

　　八、审议通过了《关于公司2023年度日常关联交易预计的议案》

　　根据日常经营需要，公司及其控股子公司预计2023年度将与关联方湖南阳光华天旅游发展集团有限责任公司及其除华天酒店外的部分控股子公司、湖南兴湘投资控股集团有限公司及其控股子公司等发生日常关联交易，包括但不限于酒店消费、场地租赁、设备租赁、采购货物、装修装饰、商旅服务等，预计2023年日常关联交易总金额7,000万元，公司2022年日常关联交易实际发生总金额为2,928.02万元。

　　根据深交所相关规则，本议案为公司日常关联交易，关联董事杨宏伟先生、张柳亮先生回避表决，由其他非关联董事进行表决。

　　表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。

　　公司独立董事对本议案进行了事前认可，并发表了同意的独立意见。

　　本议案需提交公司股东大会审议，关联股东湖南阳光华天旅游发展集团有限责任公司回避表决。

　　详见公司同日在《证券时报》《证券日报》《上海证券报》《中国证券报》及巨潮资讯网上披露的《关于2023年度日常关联交易预计的公告》。

　　九、审议通过了《关于公司2023年申请融资综合授信的议案》

　　公司拟自2023年5月1日至2024年4月30日向银行等金融机构及非金融机构申请总额不超过40亿元人民币（或等值外币）的综合授信额度。湖南阳光华天旅游发展集团有限责任公司及其所属控股子公司、湖南兴睿企业管理有限公司为公司部分授信额度提供担保并收取担保费。

　　本议案涉及关联交易，关联董事杨宏伟先生、张柳亮先生、冯建军先生回避表决，由其他非关联董事进行表决。

　　表决结果：赞成6票，反对0票，弃权0票。

　　公司独立董事对本议案进行了事前认可，并发表了同意的独立意见。

　　本议案需提交公司股东大会审议，关联股东湖南阳光华天旅游发展集团有限责任公司回避表决。

　　详见公司同日在《证券时报》《证券日报》《上海证券报》《中国证券报》及巨潮资讯网上披露的《关于2023年申请融资综合授信暨关联交易的公告》。

　　十、审议通过了《关于续聘2023年度会计师事务所的议案》

　　表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

　　公司独立董事对本议案进行了事前认可，并发表了同意的独立意见。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　详见公司同日在《证券时报》《证券日报》《上海证券报》《中国证券报》及巨潮资讯网上披露的《关于续聘会计师事务所的公告》。

　　十一、审议通过了《关于公司<2023年度财务预算报告>的议案》

　　经过公司慎重研究，以盘活资源、精细管理、增收创效，推进高质量可持续发展为总目标，通过一企一策，以收定支确定分子公司经营目标，编制了公司2023年度财务预算方案。2023年度主要预算指标如下：2023年预计实现营业收入7.7亿元，同比2022年增加2.97亿元，增幅63%。

　　特别提示：本预算方案为公司2023年度经营目标的内部管理控制指标，不代表公司业绩预测，能否实现取决于宏观经济环境、行业发展状况以及市场需求情况等多种因素，存在很大的不确定性，敬请投资者注意。

　　表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　十二、审议通过了《公司2023年经营与改革重点工作实施方案》

　　表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

　　十三、审议通过了《关于公司向兴湘集团申请财务资助展期的议案》

　　为满足公司日常经营所需，公司拟向湖南兴湘投资控股集团有限公司（以下简称“兴湘集团”）申请对公司的5亿元财务资助进行展期并签订补充协议，期限1年，年利率按当期市场利率执行。由湖南阳光华天旅游发展集团有限责任公司（以下简称“旅游集团”）为公司在兴湘集团的5亿元财务资助提供连带责任保证担保，公司将以所持北京世纪华天酒店管理有限公司以及株洲华天大酒店有限责任公司部分股权质押为旅游集团提供反担保。由董事会授权董事长签署相关合同。

　　本议案涉及关联交易，关联董事杨宏伟先生、张柳亮先生回避表决，由其他非关联董事进行表决。

　　表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。

　　公司独立董事对本议案进行了事前认可，并发表了同意的独立意见。

　　本议案需提交公司股东大会审议，关联股东湖南阳光华天旅游发展集团有限责任公司回避表决。

　　详见公司同日在《证券时报》《证券日报》《上海证券报》《中国证券报》及巨潮资讯网上披露的《关于向兴湘集团申请财务资助展期暨关联交易的公告》。

　　十四、审议通过了《关于召开2022年度股东大会的议案》

　　公司拟定于2023年5月18日14:30在长沙市解放东路300号湖南华天大酒店贵宾楼四楼芙蓉厅召开2022年度股东大会，本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式，公司将通过深圳证券交易所和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统对议案行使表决权。

　　大会审议如下议案：1.《公司2022年度董事会工作报告》；2.《公司2022年度监事会工作报告》；3.《公司2022年度经审计的财务报告》；4.《公司2022年年度报告全文及摘要》；5.《关于公司2022年度利润分配的预案》；6.《关于公司2023年度日常关联交易预计的议案》；7.《关于公司2023年申请融资综合授信的议案》；8.《关于续聘2023年度会计师事务所的议案》；9.《关于公司<2023年度财务预算报告>的议案》；10.《关于公司向兴湘集团申请财务资助展期的议案》；11.《关于修订<股东大会议事规则>的议案》；12.《关于修订<董事会议事规则>的议案》；13.《关于修订<独立董事制度>的议案》。

　　表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

　　详见公司同日在《证券时报》《证券日报》《上海证券报》《中国证券报》及巨潮资讯网上披露的《关于召开2022年度股东大会的通知》。

　　十五、审议通过了《公司2023年第一季度报告》

　　表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

　　详见公司同日在《证券时报》《证券日报》《上海证券报》《中国证券报》及巨潮资讯网上披露的《2023年第一季度报告》。

　　特此公告

　　华天酒店集团股份有限公司董事会

　　2023年4月28日

　　证券代码：000428　  　  证券简称：华天酒店　    　 公告编号：2023-016

　　华天酒店集团股份有限公司

　　关于召开2022年度股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、召开会议的基本情况

　　1.股东大会届次：2022年度股东大会。

　　2.股东大会的召集人：公司董事会。

　　公司于2023年4月26日召开了第八届董事会第五次会议，审议通过了《关于召开2022年度股东大会的议案》，公司董事会决定于2023年5月18日召开公司2022年度股东大会（以下简称“本次股东大会”）。

　　3.会议召开的合法、合规性说明：本次股东大会的召开符合法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

　　4.会议召开的日期、时间：

　　（1）现场会议时间：2023年5月18日14：30（参加现场会议的股东请于会前15分钟到达开会地点，办理登记手续）

　　（2）网络投票时间：2023年5月18日。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2023年5月18日9:15-9:25，9:30—11:30和13:00—15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2023年5月18日9:15-15:00期间的任意时间。

　　5.会议的召开方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式，公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统对议案行使表决权。

　　6.会议的股权登记日：2023年5月15日。

　　7.出席对象：

　　（1）在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人；

　　于股权登记日2023年5月15日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

　　（2）公司董事、监事和高级管理人员；

　　（3）公司聘请的律师；

　　（4）根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

　　8.会议地点：长沙市解放东路300号湖南华天大酒店贵宾楼四楼芙蓉厅。

　　二、会议审议事项

　　（一）提案编码：

　　（二）披露情况：

　　上述议案经2022年12月29日召开的公司第八届董事会第四次会议及2023年4月26日召开的公司第八届董事会第五次会议、第八届监事会第十二次会议审议通过，具体内容详见公司于2022年12月30日及2023年4月28日在《证券时报》《证券日报》《上海证券报》《中国证券报》及巨潮资讯网披露的相关公告。

　　（三）特别强调事项：

　　1.上述议案5、议案9属于股东大会特别决议事项，议案需经出席股东大会的有表决权的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。

　　2.上述议案5、议案6、议案7、议案8、议案10为影响中小投资者利益的重大事项，需对中小投资者的表决单独计票并披露（中小投资者是指除上市公司的董事、监事、高级管理人员和单独或者合计持有上市公司5%以上股份以外的其他股东）。

　　3.上述议案6、议案7、议案10涉及关联交易，关联股东湖南阳光华天旅游发展集团有限责任公司回避表决。

　　4.公司独立董事将在本次年度股东大会上进行述职。

　　三、会议登记等事项

　　1.登记方式：法人股东持股东账户卡、营业执照复印件、加盖公章的法人授权委托书（授权委托书式样见附件2）和出席人身份证办理登记手续；个人股东持股东账户卡、本人身份证（委托代理人还须持有授权委托书、代理人身份证）办理登记手续；异地股东可以以信函或传真方式登记。

　　2.登记地点：华天酒店集团股份有限公司董事会办公室。

　　3.登记时间：2023年5月16日、17日8:30-11:30，14:00-17:00。异地股东可用信函或传真方式登记。

　　4.联系方式

　　联系地址：华天酒店集团股份有限公司董事会办公室

　　联系人：申智明、罗伟、刘海兰

　　电话：0731-84442888-80889

　　传真：0731-84449370

　　邮编：410001

　　地址：湖南省长沙市芙蓉区解放东路300号

　　电子邮箱：huatianzqb@163.com

　　5.出席本次股东大会现场会议的所有股东的膳食住宿及交通费用自理。

　　6.网络投票期间，如投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。

　　四、参加网络投票的具体操作流程

　　本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票。合格境外机构投资者（QFII）、证券公司客户信用交易担保证券账户、证券金融公司转融通担保证券账户、约定购回式交易专用证券账户等集合类账户持有人的投票，应按照《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等规定进行。网络投票的具体投票流程请见附件1。

　　五、备查文件

　　1.第八届董事会第四次会议决议；

　　2.第八届董事会第五次会议决议；

　　3.第八届监事会第十二次会议决议。

　　特此公告

　　华天酒店集团股份有限公司董事会

　　2023年4月28日

　　附件1：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一.网络投票的程序

　　1. 投票代码与投票简称：投票代码为“360428”，投票简称为“华天投票”。

　　2. 填报表决意见或选举票数。

　　对于上述投票议案，填报表决意见：同意，反对，弃权。

　　3. 股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

　　股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二. 通过深交所交易系统投票的程序

　　1. 投票时间：2023年5月18日的交易时间，即9:15-9:25，9:30—11:30 和13:00—15:00。

　　2. 股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三. 通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1. 互联网投票系统开始投票的时间为2023年5月18日9:15，结束时间为2023年5月18日15:00。

　　2. 股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3.股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件2：

　　授权委托书

　　兹委托　　       　先生/女士代表本人（公司）出席华天酒店集团股份有限公司2022年度股东大会，并按如下表决结果代为行使表决权：

　　本次股东大会提案表决意见示例表

　　注：1、如委托人未对上述议案投票意见进行明确指示，则本公司认同该委托人同意受委托人有权按照自己的意见进行表决。2、如投票表决某议案，请在相应栏内填划“√”。

　　委托人名称（姓名）：　　　　　　    委托人身份证号码：

　　委托人证券帐户号码：　　　　　    委托人持股数：

　　受托人姓名：　　　　　　　          受托人身份证号码：

　　授权委托的有效期：本授权委托书有效期自签署之日至本次股东大会结束。

　　特此授权

　　委托人签字或盖章

　　年    月    日

　　证券代码：000428           证券简称：华天酒店       公告编号：2023-008

　　华天酒店集团股份有限公司

　　第八届监事会第十二次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　华天酒店集团股份有限公司（以下简称“公司”）第八届监事会第十二次会议于2023年4月26日在湖南华天大酒店贵宾楼四楼湘江厅以现场结合通讯的方式召开。本次会议已于2023年4月16日以书面和电子邮件的方式通知全体监事，公司监事3名，实际参加表决的监事3名。其中监事会主席尹蔚女士、监事杨果女士以通讯表决方式参加本次会议。会议由监事会主席尹蔚女士主持，会议的召开程序符合《公司法》《公司章程》等有关规定。

　　本次会议经审议形成如下决议：

　　一、审议通过了《公司2022年度监事会工作报告》

　　表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　详见公司同日在巨潮资讯网上披露的《2022年度监事会工作报告》。

　　二、审议通过了《公司2022年度经审计的财务报告》

　　表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　三、审议通过了《公司2022年年度报告全文及摘要》

　　经审核，监事会认为董事会编制和审议公司2022年年度报告的程序符合法律、行政法规及中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　四、审议通过了《关于公司2022年度利润分配的预案》

　　经审核，监事会认为2022年度利润分配预案符合相关法律法规、规范性文件、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《公司章程》的规定。鉴于公司截至2022年度末合并报表累计可供分配利润为负数，综合考虑公司实际经营情况及未来发展资金需求，为了保障公司持续发展运营，亦为全体股东利益的长远考虑，公司拟定的2022年度利润分配方案为：不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。在本次利润分配预案的提议和讨论过程中，公司严格控制内幕信息知情人范围，并对内幕信息知情人告知其履行保密义务和禁止内幕交易，公司股票在董事会审议本次利润分配预案前未发生异常变动。

　　表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　五、审议通过了《公司2022年度内部控制自我评价报告》

　　经审核，监事会认为公司建立的内控制度体系符合法律法规以及内部控制管理的需要，较全面地覆盖了公司经营和管理的各个环节，内控制度在公司执行情况良好。报告期内，公司严格按照各项制度规定规范运作，不存在违反《企业内部控制基本规范》及公司内部控制制度的情形。《公司2022年度内部控制自我评价报告》全面、真实、客观地反映了公司内部控制实际情况。

　　表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

　　六、审议通过了《关于公司2023年申请融资综合授信的议案》

　　表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　七、审议通过了《公司2022年度募集资金存放与使用情况专项报告》

　　经审核，监事会认为公司的募集资金存放与使用严格按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》和《公司募集资金管理制度》等有关规定，真实、准确、完整地披露了募集资金使用的相关信息，不存在募集资金管理及信息披露违规情况；公司对募集资金的使用和变更履行了相应的审批程序，不存在损害股东利益的情况。

　　表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

　　八、审议通过了《公司2023年第一季度报告》

　　经审核，监事会认为董事会编制和审议公司2023年第一季度报告的程序符合法律、行政法规及中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

　　特此公告

　　华天酒店集团股份有限公司监事会

　　2023年4月28日

　　证券代码：000428        证券简称：华天酒店        公告编号：2023-011

　　华天酒店集团股份有限公司

　　2022年度募集资金存放与使用情况专项报告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关法律法规和规范性文件的要求，华天酒店集团股份有限公司（以下简称“公司”）将2022年度募集资金存放与使用情况专项报告如下：

　　一、募集资金基本情况

　　（一）实际募集资金金额、资金到账时间

　　经中国证券监督管理委员会证监许可〔2015〕2384号文核准，本公司由主承销商海通证券股份有限公司采用非公开发行股票方式，向特定对象非公开发行人民币普通股（A股）股票30,000.00万股，发行价为每股人民币5.51元，共计募集资金165,300.00万元，坐扣承销和保荐费用1,357.10万元后的募集资金为163,942.90万元，已由主承销商海通证券股份有限公司于2015年11月5日汇入本公司募集资金监管账户。另减除上网发行费、招股说明书印刷费、申报会计师费、律师费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用160.00万元后，公司本次募集资金净额为163,782.90万元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2015〕2-42号）。

　　（二） 募集资金使用和结余情况

　　金额单位：人民币万元

　　二、募集资金存放和管理情况

　　(一) 募集资金管理情况

　　为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，公司按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《华天酒店集团股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称《管理制度》）。根据《管理制度》，公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并连同保荐机构海通证券股份有限公司与各募集资金专户开户银行签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。

　　(二) 募集资金专户存储情况

　　公司分别于2022年1月21日及2022年2月11日召开第八届董事会2022年第一次临时会议、第八届监事会第五次会议及2022年第二次临时股东大会，审议通过了《关于变更剩余募集资金用途并永久补充流动资金的议案》，同意将公司2015年非公开发行剩余募集资金3,913.89万元人民币（含利息，具体结算金额由转入自有资金账户当日实际金额为准）用于永久补充流动资金。节余募集资金永久补充流动资金事项实施完毕后，公司将注销存放募集资金的专项账户。专户注销后，公司与保荐机构、开户银行签署的相关《募集资金三方监管协议》随之终止。因募投项目部分工程款未结算，结算后产生的工程款费用，均由公司承担。

　　三、2022年度募集资金的实际使用情况

　　(一) 募集资金使用情况对照表

　　募集资金使用情况对照表详见本报告附件1。

　　(二) 募集资金投资项目出现异常情况的说明

　　截至2022年12月31日，公司以募集资金累计投入张家界华天城酒店配套设施建设项目21,241.23万元，未达到计划要求，其原因为酒店旅游业市场环境出现较大变化以及叠加宏观经济影响，酒店业承压较大，公司压缩酒店经营面积，放缓对张家界酒店部分客房、会议室等装修，待张家界旅游市场好转后再进行装修。另外，张家界市场前期集中上马的演艺项目较多，市场竞争激烈，未来盈利能力发生重大不利变化，公司决定取消该项目中的演艺中心施工建设。综合上述因素，公司对该项目暂不再使用募集资金继续投入。

　　2017年度经本公司第六届董事会第二十八次会议、2017年第三次临时股东大会审议通过《关于变更募集资金用途的议案》，公司变更募集资金项目部分建设内容，取消“张家界华天城酒店配套设施建设”项目中的“配套文化演艺中心建设”项目建设,将结余资金10,000万元投向“永州华天城酒店配套设施建设项目”。截至2022年12月31日，公司以募集资金累计投入“永州华天城酒店配套设施建设项目”10,083.66万元，已达到计划要求。

　　(三) 募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明

　　公司以募集资金累计补充营运资金28,820.26万元、归还银行贷款99,999.94万元以及永久性补充流动资金3,915.44万元。

　　1. 补充运营资金及永久性补充流动资金主要是满足公司日常经营，确保公司的财务安全，增强公司市场竞争力，而非单独项目投入，无法单独核算效益。

　　2. 归还银行贷款目的在于优化公司的财务结构，提高公司的抗风险能力，保持公司经营的稳定发展，无法单独核算效益。

　　四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

　　变更募集资金投资项目情况表详见本报告附件2。

　　五、募集资金使用及披露中存在的问题

　　本年度，本公司募集资金使用及披露不存在重大问题。

　　附件：1. 募集资金使用情况对照表

　　2. 变更募集资金投资项目情况表

　　华天酒店集团股份有限公司

　　2023年4月28日

　　附件1

　　募集资金使用情况对照表

　　2022年度

　　编制单位：华天酒店集团股份有限公司               金额单位：人民币万元

　　附件2

　　变更募集资金投资项目情况表

　　2022年度

　　编制单位：华天酒店集团股份有限公司         金额单位：人民币万元

　　证券代码：000428        证券简称：华天酒店        公告编号：2023-015

　　华天酒店集团股份有限公司

　　关于向兴湘集团申请财务资助展期

　　暨关联交易的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、关联交易概述

　　1.为满足华天酒店集团股份有限公司（以下简称“公司”）日常经营所需，公司拟向湖南兴湘投资控股集团有限公司（以下简称“兴湘集团”）申请对公司的5亿元财务资助进行展期并签订补充协议，期限1年，年利率按当期市场利率执行。由湖南阳光华天旅游发展集团有限责任公司（以下简称“旅游集团”）为公司在兴湘集团的5亿元财务资助提供连带责任保证担保。公司以所持北京世纪华天酒店管理有限公司以及株洲华天大酒店有限责任公司部分股权质押为旅游集团提供反担保。由董事会授权董事长签署相关合同。

　　2.本次财务资助的交易对方为公司过去十二个月内的关联法人，担保的交易对方为公司控股股东，属于关联方，故本次交易构成关联交易。

　　3.本次关联交易事项已经公司第八届董事会第五次会议审议通过，关联董事杨宏伟先生、张柳亮先生回避表决，由其他非关联董事进行表决。公司独立董事就该关联交易事项进行了事前认可并发表同意该事项的独立意见。根据深圳证券交易所的有关规定和《公司章程》，此项交易尚需获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联方将回避表决。

　　4.本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成重组上市，无需经过其他有关部门批准。

　　二、关联方基本情况

　　（一）关联方名称：湖南兴湘投资控股集团有限公司

　　1.统一社会信用代码：91430000772273922H

　　2.企业性质：有限责任公司(国有控股)

　　3.注册地址（住所）：长沙市天心区友谊路332号

　　4.法定代表人：杨国平

　　5.注册资本：3,000,000万人民币

　　6.经营范围：一般项目：以自有资金从事投资活动；自有资金投资的资产管理服务；社会经济咨询服务；财务咨询。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　7.主要股东和实际控制人：湖南省人民政府国有资产监督管理委员会

　　8.关联关系：在过去12个月内为公司的关联方。

　　9.主要财务状况：

　　截至2022年12月31日，兴湘集团未经审计的总资产8,578,476.06万元，负债总额3,351,362.04万元，净资产5,227,114.02万元，2022年1-12月未经审计的营业收入814,958.93万元，净利润155,700.13万元。

　　10.经查询，兴湘集团不是失信被执行人。

　　（二）关联方名称：湖南阳光华天旅游发展集团有限责任公司

　　1.统一社会信用代码：91430000MA7B797J2D

　　2.企业性质：有限责任公司（国有独资）

　　3.注册地址（住所）：湖南省长沙市芙蓉区解放东路300号华天大酒店贵宾楼9楼

　　4.法定代表人：杨宏伟

　　5.注册资本：1,000,000万元人民币

　　6.经营范围：许可项目：旅游业务；餐饮服务；住宿服务；营业性演出；互联网信息服务；房地产开发经营；在线数据处理与交易处理业务（经营类电子商务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。一般项目：游览景区管理；名胜风景区管理；酒店管理；以自有资金从事投资活动；自有资金投资的资产管理服务；以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）；私募股权投资基金管理、创业投资基金管理服务（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）；会议及展览服务；信息系统运行维护服务；文化场馆管理服务；农产品的生产、销售、加工、运输、贮藏及其他相关服务；票务代理服务；旅客票务代理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　7.主要股东和实际控制人：湖南省人民政府国有资产监督管理委员会

　　8.关联关系：截至本公告日，旅游集团持有公司股票330,908,920股，占公司总股本的32.48%，为公司控股股东，属于公司的关联方。

　　9.主要财务状况：

　　截至2022年12月31日，旅游集团未经审计的总资产318,185.50万元，负债总额6,158.50万元，净资产312,027.00万元；2022年1-12月未经审计的营业收入0万元，净利润-132.60万元。

　　10.经查询，旅游集团不是失信被执行人。

　　三、关联交易标的基本情况

　　本次关联交易标的为兴湘集团向公司提供财务资助，本次财务资助金额5亿元，期限1年，年利率按当期市场利率执行；旅游集团为公司在兴湘集团的5亿元财务资助提供连带责任保证担保，按照担保金额的0.5%收取担保费，合计250万元；公司以所持北京世纪华天酒店管理有限公司（持股比例49%）以及株洲华天大酒店有限责任公司（持股比例44.71%）部分股权质押为旅游集团提供反担保。

　　四、交易的定价政策及定价依据

　　依照公平公正的原则，以市场价为定价依据。

　　1.双方须严格遵循市场规则，本着平等互利、等价有偿的一般商业原则，公平合理地进行交易。

　　2.关联方未通过与公司的交易取得任何不正当的利益或使关联方承担任何不正当的义务，关联方未通过与公司的交易而向公司输送任何不正当的利益。

　　五、交易目的和对上市公司的影响

　　1.关联方以市场利率向公司提供财务资助，关联方为公司提供担保，公司进行反担保，有利于公司降低资金成本、拓宽融资渠道，符合公司经营需要。

　　2.本次关联交易事项不会对公司的财务状况、经营成果及独立性构成不利影响。

　　3.本次关联交易公允、公平，符合上市公司利益。

　　六、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况

　　本年年初至公告披露日与关联方兴湘集团及其控股子公司累计已发生的各类关联交易的总金额为1,062.29万元；与关联方旅游集团及其控股子公司累计已发生的各类关联交易的总金额为436.23万元。

　　七、独立董事的事前认可情况和独立意见

　　我们认真审议了《关于公司向兴湘集团申请财务资助展期的议案》，并对此议案进行了事前认可。经核查，我们认为：本次申请财务资助展期事项符合公司经营发展需要；由旅游集团为公司提供担保，公司进行反担保，有利于公司分散融资风险；公司将按照市场价格支付相应的费用，费用确认标准公平、合理，不存在损害其他股东尤其是中小股东利益的情形。公司董事会在审议上述议案时关联董事履行了回避表决程序，表决程序符合有关法律法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定。因此，我们同意上述议案，并提交公司股东大会审议。

　　八、备查文件

　　1.第八届董事会第五次会议决议；

　　2.独立董事事前认可意见；

　　3.独立董事意见；

　　4.上市公司关联交易情况概述表。

　　特此公告

　　华天酒店集团股份有限公司董事会

　　2023年4月28日