深圳市宝明科技股份有限公司 2022年年度报告摘要

　　证券代码：002992    证券简称：宝明科技        公告编号：2023-022

　　一、重要提示

　　本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

　　所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。

　　非标准审计意见提示

　　□适用 R不适用

　　董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　　□适用 R不适用

　　公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。

　　董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

　　□适用 □不适用

　　二、公司基本情况

　　1、公司简介

　　2、报告期主要业务或产品简介

　　（一）公司的主营业务情况

　　公司主要从事LED背光源的研发、设计、生产和销售以及电容式触摸屏主要工序深加工，LED背光源和电容式触摸屏是平板显示屏的重要组成部分，平板显示屏可广泛应用于智能手机、平板电脑、数码相机、车载显示器、医用显示仪、工控显示器等领域。公司下属控股子公司深圳新材料，主要从事新能源锂电池材料的研发、生产和销售，主要产品锂电复合铜箔可应用于动力电池、储能电池和消费类电池。

　　经过多年不断的创新与积累，公司在产品研发、生产工艺、质量管理、供货能力等方面稳步提升至行业先进水平，获得下游客户的广泛认可，已进入京东方、天马、信利、华星光电、德普特、东山精密、立德通讯、延锋伟世通、航盛电子、创维、台冠等知名企业的供应链体系；公司产品被广泛应用于比亚迪、长城、吉利、红旗、上汽集团、奇瑞、长安、本田、丰田、铃木、现代、大众、沃尔沃、标致、雷诺、宾利等汽车品牌智能座舱上以及华为、荣耀、小米、OPPO、vivo、三星等知名品牌的终端智能手机和平板、笔电上。

　　2006年，公司设立时主要从事LED背光源业务；2007年公司开始介入触摸屏业务，经过十多年的发展，公司在LED背光源和电容式触摸屏业务方面都积累了丰富的生产经验。报告期内，公司主要从事LED背光源的研发、设计、生产和销售以及电容式触摸屏主要工序深加工，公司主营业务、主要产品及经营模式在报告期内未发生重大变化。

　　2021年，公司设立控股子公司深圳新材料，主要从事新能源锂电池材料的研发、生产和销售。报告期内，主要产品为锂电复合铜箔。

　　（二）公司主要产品情况

　　1、LED背光源和Mini LED背光源

　　背光源又称背光模组，是将点光源或线光源转化为面光源的器件，为液晶显示信号图案提供光源，使画面可被肉眼读取，因其在应用时被置于液晶显示模组的背面，故称为背光源。LED背光源是指用LED灯作为发光光源的背光源，具有亮度高、发光均匀、照明角度大、可调、高效率、低功耗、寿命长、轻且薄等性能。

　　Mini LED顾名思义是指微小LED，通常行业以LED尺寸小于200um定义为Mini LED，小于50um定义为MicroLED。因MicroLED尺寸更小，通常应用于直显，Mini LED尺寸更大，通常应用于背光。Mini LED背光从结构来说属于直下式背光，LED（PKG灯珠或Chip）规则的排布于视区下面，以前的直下背光只是整面发光，无法实现高对比度画质，随着行业技术不断发展，只要LED数量足够，通过分区电路设计和驱动IC分区控制，就可实现分区控光（Local Dimming）的功能，分区控光可弥补LCD屏因液晶不足以完全关闭光线穿透的缺点，实现媲美OLED的高对比度画质。Mini LED背光，根据光源不同，分为POB和COB两种类型，POB（Package on board）光源为封装的灯珠，通常为白光，也有蓝光；COB（Chip on board）光源为裸蓝光晶片。POB光源尺寸大，且灯珠成本较高，通常应用于低分区，厚度较厚的显示产品，如车载屏、显示器、TV、工业屏等；COB光板尺寸小，可做高密度排布，通常应用于高分区，厚度薄的产品，如平板、笔电等薄型产品。

　　报告期内，公司主要生产应用于车载、平板、笔电和智能手机的中小尺寸LED背光源及Mini LED背光源。

　　（1）公司车载背光源产品结构如下：

　　（2）公司手机LED背光源产品结构如下：

　　（3）公司平板/笔电LED背光源产品结构如下：

　　（4）公司Mini LED背光源产品结构如下：

　　公司生产的侧入式LED背光源主要由铁框（胶铁一体、铸件）、导光板、FPC、LED、石墨片、扩散片、上下增光、遮光胶带等组成；生产的Mini LED背光源主要由铝板（铸件）、灯板（POB灯板、COB灯板）、反射片、扩散板（扩散膜）、分光膜、增光膜、上铁框、泡棉等材料组成。

　　2、电容式触摸屏

　　电容式触摸屏是利用人体与触摸屏间的电荷流动侦测触摸位置进行工作，当手指接触感应屏时，人体的电场让手指和触摸屏表面形成一个耦合电容，手指从接触点吸走一部分电荷形成一个很小的电流，控制器通过侦测电流进行精确计算得出触摸点的位置。触控面板与显示面板一起组成了可以进行人机交互的终端产品。

　　报告期内，公司电容式触摸屏业务是对客户提供的液晶面板玻璃进行薄化、镀膜等深加工。

　　（1）薄化工序

　　薄化工序系在显示面板完成后，用化学蚀刻方法对玻璃基板进行薄化处理，以达到产品轻薄化的效果。玻璃基板的薄化工序不仅可以使得显示面板更加适应终端消费者对于产品轻薄化的需求，还可以改善显示效果，提升用户体验。

　　（2）ITO镀膜

　　ITO（Indium Tin Oxides，氧化铟锡）是一种具有良好透明导电性能的金属化合物，具有禁带宽、可见光谱区光透射率高和电阻率低等特性，广泛地应用于平板显示器件的生产制造中。

　　公司在电容式触摸屏部分的主要加工工序系对玻璃面板进行ITO镀膜，使得原本不具有导电功能的玻璃面板获得导电功能，然后再对其进行黄光蚀刻工序产生触控线路，使得玻璃面板获得触控功能。

　　（3）高阻膜

　　公司对客户提供的Full In-Cell触控面板进行高阻膜工序加工，采用相关化合物来形成高阻膜涂层。高阻膜一方面起导走电流、消除静电的功能，另一方面由于其材料的高电阻特性而不会屏蔽内侧的触控电路。

　　（4）低阻膜

　　公司对客户提供的外挂式触控面板进行低阻膜工序加工，采用相关化合物来形成低阻膜涂层。低阻膜由于其低电阻特性，具有良好导电性能（消除静电），同时屏蔽触屏线路与显示屏之间的电流干扰。

　　3、锂电复合铜箔

　　锂电复合铜箔是指在塑料薄膜PET、PP、PI等材质表面上先采用真空溅射的方式，制作一层金属导电层，然后采用离子置换或其它的方式，将铜层加厚到1微米或以上厚度制作而成的一种新型材料。锂电复合铜箔质量相对电解铜箔轻，从而可以提升电池能量密度、同时可以提高电池的安全性并降低材料成本，这些优点使得锂电复合铜箔将成为未来锂电负极集流体的主要材料。

　　?（三）2022年度经营情况概述

　　2022年，随着全球智能手机出货量下滑及OLED技术的替代，导致公司手机背光源收入持续下滑，专显类背光源及玻璃深加工业务持续增长。报告期内，公司采取降本增效管理措施，盈利能力有所改善。同时，公司积极布局新能源电池材料复合铜箔产业，发展战略得到进一步落实，呈现向好的发展态势。

　　2022年，公司实现营业收入93,982.35万元，较上年同期减少15.74%；期间费用合计17,556.86万元，较上年同期减少11.17%，其中：销售费用2,480.43万元，较上年同期减少30.82%，管理费用6,544.49万元，较上年同期增加39.57%，研发费用6,837.47万元，较上年同期减少30.77%，财务费用1,694.47万元，较上年同期增加4.92%。实现营业利润-21,076.91万元，较上年同期减亏37.75%；实现利润总额-21,330.20万元，较上年同期减亏37.14%；实现净利润-22,384.50万元，较上年同期减亏36.93%；实现归属于上市公司股东的净利润-22,332.74万元，较上年同期减亏36.96%；归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润-23,781.43万元，较上年同期减亏34.61%。

　　2022年末，公司总资产207,168.99万元，归属于上市公司股东的所有者权益91,838.95万元，股本18,496.61万元，归属于上市公司股东的每股净资产4.97元。经营活动产生的现金流量净额6,628.32万元。

　　报告期内，公司为了应对市场变化，主动调整市场竞争策略，进行产品结构调整，降低手机背光源产品销售份额，加大对专显背光源产品的研发投入，对外开拓客户及市场，对内细抓降本增效，提升产品盈利能力和竞争力；持续扩大液晶面板玻璃深加工业务，确保玻璃深加工业务规模稳步增长；积极布局新能源电池材料制造领域，开拓公司新的业务增长点。

　　1、策略性调整产品结构，收缩手机背光源产能，重点控制人工和材料成本，提升产品竞争力；同时丰富产品线，配合客户需求提供贴合、检测、代工等增值服务。进一步加大对车载背光源的研发投入，开发出多款大尺寸车载背光源、Mini LED背光源及抬头显示类背光源HUD，产品的结构体系得到进一步完善，车载背光源产品销售规模得到了较大幅度的提升；在生产自动化方面，公司开发引进了多条车载背光源全自动生产线，在行业处于领先地位，提升了公司车载背光产品的竞争力；提前布局G5大板薄化线体，提升大板薄化市场占有率，加大对核心客户的维护力度，使得客户粘性进一步增强，公司面板玻璃薄化业务市场占有率稳步提升。

　　2、技术研发方面：

　　公司在专显背光源、液晶面板玻璃深加工及新能源电池材料等产业投入资源加大研发力度。

　　背光源产品方面，开发出多款POB、COB等Mini LED背光源、应用于Mini LED背光源中的扩散板和反射杯等核心材料以及超高亮HUD抬头显示背光源产品并已首次批量应用于新能源汽车上，获得客户好评。

　　玻璃深加工业务方面，成功开发出车载高阻膜和低阻膜产品，且性能优越，并已实现量产。

　　新能源电池材料方面，成功开发出应用于锂电池的复合铜箔产品，该产品具有重量轻、能量密度高、安全性高、成本低、应用广泛等诸多优点。目前，该产品已送样多家头部客户，验证测试工作进展顺利，部分客户已开始小批量出货，获得了客户的认可。

　　3、主要会计数据和财务指标

　　（1） 近三年主要会计数据和财务指标

　　公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

　　□是 R否

　　单位：元

　　（2） 分季度主要会计数据

　　单位：元

　　上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

　　R是 □否

　　上述财务指标营业收入第一季度、第二季度、第三季度的数据与已披露的 2022 年一季度报告、半年度报告、三季度报告相关数据存在差异，原因系已披露的部分营业收入数据不满足总额法核算要求，现将该部分营业收入调整为净额法核算，具体影响金额如下：

　　4、股本及股东情况

　　（1） 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

　　单位：股

　　（2） 公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

　　□适用 不适用

　　公司报告期无优先股股东持股情况。

　　（3） 以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

　　5、在年度报告批准报出日存续的债券情况

　　□适用 R不适用

　　三、重要事项

　　1、2021年3月1日公司召开第四届董事会第七次（临时）会议、第四届监事会第六次（临时）会议和2021年3月17日召开2021年第二次临时股东大会，审议通过了2021年度非公开发行A股股票相关议案。公司本次非公开发行募集资金总额不超过150,000.00万元，扣除发行费用后拟用于以下项目：

　　2022年6月8日公司召开第四届董事会第二十二次（临时）会议及第四届监事会第十九次（临时）会议，审议通过了《关于终止2021年度非公开发行A股股票事项并撤回申请文件的议案》，同意公司向中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）申请终止2021年度非公开发行A股股票事项并撤回申请文件，具体内容详见公司于2022年6月9日披露在《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

　　2、2022年4月6日公司召开第四届董事会第十八次（临时）会议和第四届监事会第十五次（临时）会议，审议通过了《关于〈深圳市宝明科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈深圳市宝明科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理深圳市宝明科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划有关事项的议案》等议案，并经2022年4月25日召开2022年第二次临时股东大会审议通过。具体内容详见公司于2022年4月7日和2022年4月26日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

　　2022年4月29日公司召开第四届董事会第二十一次（临时）会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。具体内容详见公司于2022年4月30日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

　　公司2022年限制性股票在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司授予登记完成，授予的限制性股票上市日期为2022年6月20日，实际授予人数80人，实际授予数量为561.69万股。具体内容详见公司于2022年6月17日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上《关于2022年限制性股票激励计划首次授予登记完成的公告》（公告编号：2022-044）。

　　3、2022年7月6日公司召开第四届董事会第二十三次（临时）会议、第四届监事会第二十次（临时）会议和2022年7月22日召开2022年第三次临时股东大会，审议通过了《关于在赣州投资建设锂电池复合铜箔生产基地的议案》，具体内容详见公司披露在《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

　　4、2022年7月18日公司召开第四届董事会第二十四次（临时）会议和第四届监事会第二十一次（临时）会议审议通过《关于拟对控股子公司增资的议案》，同意公司以现金人民币6,200万元向深圳市宝明新材料技术有限公司（以下简称“深圳新材料”）进行增资，谢开亮以现金人民币800万元向深圳新材料进行增资。本次增资完成后，深圳新材料注册资本由人民币2,000万元增加至人民币9,000万元，公司持有深圳新材料88.89%股权，谢开亮持有深圳新材料11.11%股权。具体内容详见公司于2022年7月19日在指定信息披露媒体《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。

　　2022年7月26日深圳新材料办理完成相关工商变更登记手续，并取得深圳市市场监督管理局下发的《变更（备案）通知书》，具体内容详见公司于2022年7月28日刊登在《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于控股子公司完成工商变更登记的公告》（公告编号：2022-061）。

　　为进一步优化公司资产结构，提高资产运营效率，增强公司的持续发展能力和盈利能力，深圳新材料以增资扩股的方式引入投资者共青城景从湛泸拾贰号股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“景从股权投资”）进行增资。经友好协商，公司、谢开亮、深圳新材料与景从股权投资签订《增资扩股协议》。景从股权投资向深圳新材料增资人民币4,200万元（其中1,000万元作注册资本，剩余3,200万元为资本公积金）。本次增资完成后，深圳新材料的注册资本由人民币9,000万元增加至人民币10,000万元，公司对深圳新材料的持股比例由88.888889%变为80.00%，深圳新材料仍为公司控股子公司。2022年9月20日深圳新材料办理完成相关工商变更登记手续，并取得深圳市市场监督管理局下发的《变更（备案）通知书》，具体内容详见公司于2022年9月22日刊登在《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于控股子公司完成工商变更登记的公告》（公告编号：2022-071）。

　　5、2022年8月17日公司召开第四届董事会第二十五次（临时）会议和第四届监事会第二十二次（临时）会议审议通过了《关于对二级子公司增资的议案》，同意深圳新材料以现金的方式对赣州市宝明新材料技术有限公司（以下简称“赣州新材料”）增资人民币5,000万元。本次增资完成后，赣州新材料的注册资本将由人民币1,000万元增加至人民币6,000万元。具体内容详见公司于2022年8月18日在指定信息披露媒体《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。

　　2022年8月24日赣州新材料办理完成相关工商变更登记手续，并取得赣州经济技术开发区行政审批局核发的《营业执照》，具体内容详见公司于2022年8月25日刊登在《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于二级子公司完成工商变更登记的公告》（公告编号：2022-067）。

　　6、2022年10月27日公司召开2022年第三次总经理办公会议决定，同意公司控股子公司上海宝明股东林浩先生持有上海宝明45%股权转让给公司，本次转让完成后，公司将持有上海宝明100%股权。

　　2022年11月11日上海宝明办理完成了相关工商变更登记手续，并取得上海市奉贤区市场监督管理局下发的《登记通知书》。

　　7、2022年10月21日公司召开第四届董事会第二十七次（临时）会议和第四届监事会第二十四次（临时）会议、2022年11月7日公司召开2022年第四次临时股东大会，审议通过了《关于公司以债转股方式向子公司增资的议案》，同意公司以债转股的方式对宝明精工增资，宝明精工以债转股的方式对赣州宝明增资。公司对宝明精工66,000.00万元的债权，以债转股的方式向宝明精工增资，其中7,000.00万元计入注册资本，59,000.00万元计入资本公积金。宝明精工增资完成后，注册资本由人民币3,000.00万元增加至人民币10,000.00万元。宝明精工对赣州宝明31,000.00万元的债权，以债转股的方式向赣州宝明增资，其中1,000.00万元计入注册资本，30,000.00万元计入资本公积金。赣州宝明增资完成后，注册资本由人民币5,000.00万元增加至人民币6,000.00万元。具体内容详见公司于2022年10月22日?刊登在《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于公司以债转股方式向子公司增资的公告》（公告编号：2022-075）。

　　2022年11月8日赣州宝明办理完成了相关工商变更（备案）登记手续，并取得了赣州经济技术开发区行政审批局核发的《营业执照》。具体内容详见公司于2022年11月9日刊登在《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于二级子公司完成工商变更登记的公告》（公告编号：2022-084）。

　　2022年11月9日宝明精工办理完成了相关工商变更（备案）登记手续，并取得了惠州大亚湾经济技术开发区市场监督管理局核发的《营业执照》。具体内容详见公司于2022年11月11日刊登在《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于全资子公司完成工商变更登记的公告》（公告编号：2022-087）。

　　8、2022年11月19日公司召开第四届董事会第二十九次（临时）会议和第四届监事会第二十六次（临时）会议、2022年12月6日召开2022年第五次临时股东大会，审议通过了《关于首次公开发行股票募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，鉴于公司首次公开发行募集资金投资项目“LED背光源扩产建设项目”、“电容式触摸屏扩产建设项目”和“研发技术中心建设项目”已全部达到预定可使用状态，同意将上述项目予以结项。具体内容详见公司于2022年11月21日刊登在《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于首次公开发行股票募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的公告》（公告编号：2022-094）。

　　9、2023年1月16日公司召开第四届董事会第三十次（临时）会议、2023年2月1日公司召开2023年第一次临时股东大会，审议通过了《关于拟签署投资协议并设立子公司的议案》，同意公司在马鞍山市投资建设“宝明科技复合铜箔生产基地项目”和设立全资子公司“安徽宝明新材料科技有限公司”（以下简称“安徽新材料”），具体内容详见公司于2023年1月17日在《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于拟签署投资协议并设立子公司的公告》（公告编号：2023-003）。

　　2023年2月2日公司与马鞍山市宁马省际毗邻地区新型功能区管委会签订了《宝明科技复合铜箔生产基地项目投资建设合同》；同日，安徽新材料办理完成了工商注册登记手续，并取得了马鞍山市博望区市场监督管理局下发的《营业执照》；具体内容详见公司于2023年2月3日在《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于签署项目投资建设合同的公告》（公告编号：2023-008）、《关于设立全资子公司并完成工商注册登记的公告》（公告编号：2023-009）。

　　2023年4月21日公司、安徽新材料、马鞍山市横望产业园运营管理有限公司和马鞍山市宁马省际毗邻地区新型功能区管委会签订了《宝明科技复合铜箔生产基地建设项目代建合同》，具体内容详见公司于2023年4月24日在《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于全资子公司签署项目代建合同的公告》（公告编号：2023-018）。

　　10、2023年3月28日公司召开的第四届董事会第三十一次（临时）会议、第四届监事会第二十八次（临时）会议审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，确定限制性股票预留授予日为2023年3月28日，以6.49元/股的授予价格向符合授予条件的90名激励对象授予100.00万股限制性股票。具体内容详见公司于2023年3月29日刊登在《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于向激励对象授予预留限制性股票的公告》（公告编号：2023-015）。截至报告披露日，正在办理授予登记。

　　证券代码：002992       证券简称：宝明科技       公告编号：2023-020

　　深圳市宝明科技股份有限公司

　　第四届董事会第三十二次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　深圳市宝明科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第三十二次会议于2023年4月27日以现场结合视频通讯的方式召开。本次会议通知于2023年4月17日以邮件、电话或专人送达等方式向各位董事、监事、高级管理人员发出。本次会议应出席董事9名，实际出席董事9名，其中董事任富增先生以视频通讯方式出席会议。本次会议由董事长李军先生主持，公司监事、高级管理人员列席会议。本次会议的召开程序符合《公司法》和《公司章程》等有关规定，合法有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　（一）审议通过了《关于公司<2022年度董事会工作报告>的议案》

　　表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《2022年度董事会工作报告》。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（二）审议通过了《关于公司<2022年度总经理工作报告>的议案》

　　董事会认真听取了公司总经理张春先生汇报的《2022年度总经理工作报告》，认为以公司总经理为代表的经营管理层，有效地执行了股东大会、董事会的各项决议，该报告客观、真实地反映了2022年度经营管理层的主要工作情况。

　　表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　（三）审议通过了《关于公司<2022年度独立董事述职报告>的议案》

　　表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　公司独立董事王孝春先生、任富增先生、李后群先生分别向董事会提交了《2022年度独立董事述职报告》，并将在2022年度股东大会上述职，述职报告详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《2022年度独立董事述职报告》。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（四）审议通过了《关于公司<2022年度财务决算报告>的议案》

　　表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《2022年度财务决算报告》。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（五）审议通过了《关于公司<2022年年度报告>全文及摘要的议案》

　　经审核，与会董事一致认为：2022年年度报告全文及摘要所载资料内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《2022年年度报告》和同日在《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《2022年年度报告摘要》（公告编号：2023-022）。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（六）审议通过了《关于公司2022年度利润分配预案的议案》

　　经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2022年度实现归属于上市公司股东的净利润-22,332.74万元。根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，本年度提取法定盈余公积金0.00万元，加上年初未分配利润4,662.20万元，减去应付普通股股利0.00万元，截至2022年12月31日，合并报表未分配利润-17,670.55万元。（注：合计数可能存在微小差异，因计算过程中的四舍五入所形成。）

　　基于公司目前的实际经营情况，综合考虑公司未来十二个月的资金需求，为更好地维护全体股东的长远利益，公司拟定2022年度利润分配预案为：不派发现金红利，不送红股，不以资本公积金转增股本。公司2022年度利润分配预案是基于公司实际情况做出，未违反相关法律法规及《公司章程》的有关规定，该利润分配预案有利于保障公司生产经营的正常运行，更好地维护全体股东的长远利益。

　　表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　独立董事就本议案发表了同意的独立意见。

　　具体内容详见公司同日在《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于2022年度拟不进行利润分配的专项说明》（公告编号：2023-023）。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（七）审议通过了《关于公司董事、监事及高级管理人员2022年薪酬情况及2023年薪酬方案的议案》

　　根据2022年行业状况及公司生产经营实际情况，以及2022年度完成的实际业绩情况，根据公司薪酬管理制度，公司对董事、监事、高级管理人员进行了考核，并确定了2022年度董事、监事和高级管理人员薪酬共计397.44万元，具体分配情况如下：

　　1、2022年度董事、监事、高级管理人员薪酬发放情况

　　注：合计数可能存在微小差异，因计算过程中的四舍五入所形成。

　　2、2023年度董事、监事、高级管理人员薪酬方案

　　根据《上市公司治理准则》及《公司章程》《董事会薪酬与考核委员会工作制度》《公司薪酬管理制度》等规定，结合公司行业状况、公司的实际经营情况和业务考核要求，公司拟定2023年度董事、监事及高级管理人员薪酬方案如下：

　　（1）董事薪酬方案：

　　= 1 \* GB3 ①非独立董事因均在公司任职，故均在公司领取职位薪酬，不再另外领取董事津贴；

　　= 2 \* GB3 ②独立董事每年享受6万元津贴（含税），按季度发放。

　　（2）监事薪酬方案：

　　公司监事均在公司任职，领取具体职位薪酬，监事不再另外领取监事津贴。

　　（3）高级管理人员薪酬方案：

　　根据行业状况及公司生产经营实际情况，高级管理人员的薪酬，按其所任岗位领取基础薪酬，基本薪酬按月平均发放，经营奖励根据公司当年业绩完成情况和个人工作完成情况确定。

　　上述薪酬均为税前金额，公司董事、监事及高级管理人员应依法缴纳个人所得税。

　　独立董事就本议案发表了同意的独立意见。

　　表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（八）审议通过了《关于确认公司2022年度日常关联交易并预计2023年度日常关联交易的议案》

　　表决情况：8票同意，0票反对，0票弃权。关联董事李军先生对本议案回避表决。

　　独立董事就本议案发表了同意的事前认可意见及独立意见。

　　具体内容详见公司同日在《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于确认公司2022年度日常关联交易并预计2023年度日常关联交易的公告》（公告编号：2023-024）。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（九）审议通过了《关于公司<2022年度募集资金存放与使用情况的专项报告>的议案》

　　表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　独立董事就本议案发表了同意的独立意见。

　　具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（十）审议通过了《关于公司<2022年度内部控制自我评价报告>的议案》

　　表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　独立董事就本议案发表了同意的独立意见。

　　具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《2022年度内部控制自我评价报告》。

　　（十一）审议通过了《关于公司<2022年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况专项说明>的议案》

　　根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》的要求及《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号——业务办理》的规定，公司对关联方资金占用情况进行了专项核查，容诚会计师事务所（特殊普通合伙）对上述情况进行了审核并出具了《非经营性资金占用及其他关联资金往来情况专项说明》。董事会认为公司2022年度不存在控股股东及其他关联方违规占用公司资金的情况，亦不存在以其他方式变相占用公司资金的情况；公司未发生为股东、实际控制人及其关联方提供担保和其他对外担保的事项。

　　表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　独立董事就本议案发表了同意的独立意见。

　　具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。

　　（十二）审议通过了《关于2022年度计提资产减值准备的议案》

　　本次资产减值准备计提事项遵照并符合《企业会计准则》和公司实际情况，本次计提资产减值准备基于谨慎性原则，依据充分，公允地反映了截止2022年12月31日公司财务状况、资产价值及经营成果，使公司关于资产价值的会计信息更加真实可靠，具有合理性。

　　表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　独立董事就本议案发表了同意的独立意见。

　　具体内容详见公司同日在《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于2022年度计提资产减值准备的公告》（公告编号：2023-025）。

　　（十三）审议通过了《关于会计政策变更的议案》

　　本次会计政策变更是公司根据财政部的规定和要求进行的合理变更，变更后的会计政策能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果。本次会计政策变更决策程序符合相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。同意公司本次会计政策变更。

　　表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　独立董事就本议案发表了同意的独立意见。

　　具体内容详见公司同日在《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于会计政策变更的公告》（公告编号：2023-026）。

　　（十四）审议通过了《关于前期会计差错更正的议案》

　　根据《企业会计准则第14号——收入》（财会〔2017〕22号)的相关规定，对公司部分显示组件业务的实质进行重新认定，对此部分营业收入和营业成本核算差错进行更正，能更加客观、真实、准确地反映公司前期的经营成果。本次会计差错更正符合《企业会计准则》的原则和要求。

　　表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　独立董事就本议案发表了同意的独立意见。

　　具体内容详见公司同日在《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于前期会计差错更正的公告》（公告编号：2023-027）。

　　（十五）审议通过了《关于公司及子公司向银行等金融机构申请综合授信或贷款并相互提供担保的议案》

　　为满足公司及子公司（含全资子公司、控股子公司,下同）生产经营和建设发展的需要，公司及子公司计划2023年向银行等金融机构申请综合授信/贷款额度累计不超过人民币60亿元（综合授信/贷款内容包括但不限于流动资金贷款、项目贷款、供应链融资、融资租赁、银行承兑汇票、保函、保理、开立信用证、押汇、贸易融资、票据贴现、票据池质押融资业务等综合授信业务）。综合授信额度不等同于公司实际融资金额，实际融资金额应在授信额度内以金融机构与公司及子公司实际发生的融资金额为准。公司管理层将在上述综合授信额度内根据实际情况择优选择金融机构，并确定具体融资金额。

　　在上述综合授信/贷款额度内，深圳市宝明科技股份有限公司、惠州市宝明精工有限公司、惠州市宝明显示技术有限公司、赣州市宝明显示科技有限公司、深圳市宝明新材料技术有限公司、赣州市宝明新材料技术有限公司、安徽宝明新材料科技有限公司、上海宝明汽车科技有限公司将根据融资授信的实际需要，相互之间提供担保。担保方式包括但不限于公司及子公司拟以自有财产（包含但不限于自有土地使用权、房屋建筑物、机器设备、应收账款、票据、知识产权等）作为抵押物或质押物提供担保，以及公司及子公司之间相互提供保证担保等方式。

　　上述综合授信/贷款以及相互担保事项自2022年度股东大会审议通过后至2023年度股东大会批准新的授信申请前有效，期限内，授信/贷款额度可循环使用。公司董事会提请股东大会授权公司董事长或其指定的授权代理人全权代表公司与金融机构办理相关授信额度申请事宜，并签署相应法律文件，不再另行召开董事会或股东大会。在上述额度及有效期限内，发生的具体担保事项，股东大会授权董事长对具体担保事项（包括但不限于被担保人、担保金额、担保期限等）作出审批，并授权公司董事长或相应公司法定代表人签署与具体担保有关的各项法律文件，公司董事会、股东大会不再逐笔审议。本次担保对象为公司合并报表范围内的公司，担保风险可控。

　　表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　独立董事就本议案发表了同意的独立意见。

　　具体内容详见公司同日在《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于公司及子公司向银行等金融机构申请综合授信或贷款并相互提供担保的公告》（公告编号：2023-028）。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（十六）审议通过了《关于公司<2023年第一季度报告>的议案》

　　经审核，与会董事一致认为：公司《2023年第一季度报告》的编制程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　具体内容详见公司同日在《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《2023年第一季度报告》（公告编号：2023-029）。

　　（十七）审议通过了《关于2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件未成就暨回购注销部分限制性股票的议案》

　　鉴于公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期设定的公司层面业绩考核未达标，根据《上市公司股权激励管理办法》及《深圳市宝明科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，董事会同意公司对首次授予的80名激励对象已获授但当期不得解除限售的1,685,070股限制性股票进行回购注销。

　　表决情况：4票同意，0票反对，0票弃权。关联董事张春先生、赵之光先生、巴音及合先生、张国宏先生作为本次激励计划首次授予的激励对象，关联董事李云龙先生作为本次激励计划首次授予的激励对象的关联方，对本议案回避表决。

　　独立董事就本议案发表了同意的独立意见。

　　具体内容详见公司同日在《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件未成就暨回购注销部分限制性股票的公告》（公告编号：2023-030）。

　　本议案尚需提交公股东大会审议。

　　（十八）审议通过了《关于变更公司注册资本并修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》

　　表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　详见公司同日刊登在《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于变更公司注册资本并修订<公司章程>并办理工商变更登记的公告》（公告编号：2023-031）。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（十九）审议通过了《关于召开2022年年度股东大会的议案》

　　经董事会审议通过，决定于2023年5月18日召开2022年年度股东大会。

　　表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　本次股东大会的通知，详见公司同日刊登在《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于召开2022年年度股东大会的通知》（公告编号：2023-032）。

　　三、备查文件

　　1、第四届董事会第三十二次会议决议；

　　2、独立董事对公司第四届董事会第三十二次会议相关事项的事前认可意见；

　　3、独立董事对公司第四届董事会第三十二次会议相关事项的独立意见。

　　特此公告。

　　深圳市宝明科技股份有限公司

　　董事会

　　2023年4月28日

　　证券代码：002992        证券简称：宝明科技        公告编号：2023-032

　　深圳市宝明科技股份有限公司

　　关于召开2022年年度股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　深圳市宝明科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第三十二次会议决定，公司将于2023年5月18日（星期四）15:00召开2022年年度股东大会。现将会议的有关事项通知如下：

　　一、召开会议的基本情况

　　1、股东大会届次：2022年年度股东大会。

　　2、股东大会召集人：公司董事会。

　　3、会议召开的合法、合规性：

　　经公司第四届董事会第三十二次会议审议通过了《关于召开2022年年度股东大会的议案》。公司董事会召集本次股东大会会议符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》等有关规定。

　　4、会议召开的日期和时间：

　　（1）现场会议召开时间：2023年5月18日（星期四）15:00

　　（2）网络投票时间：2023年5月18日（星期四）

　　其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间：2023年5月18日上午9:15-9:25，9:30-11:30和下午13:00-15:00；

　　通过深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）投票的时间：2023年5月18日9:15-15:00期间任意时间。

　　5、会议的召开方式：本次会议采取现场表决和网络投票相结合的方式。

　　（1）现场投票：股权登记日登记在册的公司股东出席现场股东大会或书面委托代理人出席现场会议，在会议现场行使表决权；

　　（2）网络投票：公司通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向公司股东提供网络形式的投票平台，股权登记日登记在册的公司股东可以在上述网络投票时间内上述任一系统行使表决权。

　　股权登记日登记在册的公司股东只能选择上述投票方式中的一种表决方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次有效投票表决结果为准。

　　6、会议的股权登记日：2023年5月11日（星期四）。

　　7、出席对象：

　　（1）在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人；于股权登记日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东；

　　（2）公司董事、监事和高级管理人员；

　　（3）公司聘请的律师；

　　（4）根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

　　8、现场会议召开地点：广东省惠州市大亚湾经济技术开发区西部综合产业园宝明科技园B栋2楼多媒体会议室。

　　二、会议审议事项

　　1、上述提案将对中小投资者的表决进行单独计票并及时公开披露。中小投资者是指除上市公司董事、监事、高级管理人员及单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东。

　　2、上述提案8.00、11.00存在关联关系的股东应对该议案回避表决，关联股东不可以接受其他股东委托投票。

　　3、上述提案11.00、12.00为特别决议事项，须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上表决通过。

　　4、上述提案已经公司第四届董事会第三十二次会议、第四届监事会第二十九次会议审议通过，具体内容详见公司同日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

　　三、会议登记事项

　　1、登记方式：

　　（1）法人股东由其法定代表人出席会议的，应持本人身份证、营业执照复印件（加盖公章）办理登记手续；由其法定代表人委托的代理人出席会议的，应当持本人身份证、营业执照复印件（加盖公章）和法定代表人依法出具的书面委托书（见附件2）办理登记手续；

　　（2）个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证、股东账户卡及持股凭证办理登记手续；受委托出席的股东代理人还须持有出席人身份证和授权委托书（见附件2）；

　　（3）异地股东可以书面信函、邮件或传真等方式办理登记，股东请仔细填写《股东参会登记表》（见附件3），以便登记确认。信函、邮件或传真需在登记时间内送达公司，并请进行电话确认。

　　（4）本次股东大会不接受电话方式办理登记。

　　2、会议登记时间：2023年5月15日上午9:00-11：30，下午14:00-17：00。

　　3、登记地址：广东省惠州市大亚湾经济技术开发区西部综合产业园宝明科技园B栋2楼多媒体会议室。

　　4、参加现场会议时，请出示相关证件及授权文件的原件。

　　四、股东参加网络投票的具体操作流程

　　在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票（详见附件1：参加网络投票的具体操作流程）。

　　五、其他事项

　　1、本次会议会期半天，出席会议的股东食宿费及交通费自理

　　2、联系人：张国宏、蒋林

　　3、联系电话：0755-29841816

　　4、指定传真：0755-29841777

　　5、指定邮箱：bm@bmseiko.com

　　6、通讯地址：广东省惠州市大亚湾经济技术开发区西部综合产业园宝明科技园B栋2楼

　　7、邮政邮编：516083

　　六、备查文件

　　1、第四届董事会第三十二次会议决议；

　　2、第四届监事会第二十九次会议决议。

　　七、附件

　　附件1：参加网络投票的具体操作流程；

　　附件2：授权委托书；

　　附件3：股东参会登记表。

　　特此通知。

　　深圳市宝明科技股份有限公司

　　董事会

　　2023年4月28日

　　附件1：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　1、投票代码：362992

　　2、投票简称：宝明投票

　　3、填报表决意见或选举票数

　　对于累积投票提案，在“委托数量”项下填报选举票数。

　　对于非累积投票提案，在“委托数量”项下填报表决意见，同意、弃权、反对。

　　4、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1、投票时间：2023年5月18日的交易时间，即上午9:15-9:25，9:30-11:30，下午13:00-15:00。

　　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1、互联网投票系统开始投票的时间为2023年5月18日9:15-15:00。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件2：

　　授权委托书

　　兹委托      先生/女士（身份证号码：                    ）代表本人（单位）参加深圳市宝明科技股份有限公司2022年年度股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人签名(盖章)：

　　委托人身份证号/统一社会信用代码：

　　委托人股东账号：                委托人持股数：        股

　　受托人签名：

　　本人（单位）对本次股东大会各项议案的表决意见如下：

　　委托日期：        年        月       日

　　注：1、本授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均为有效，有效期限自签署日至深圳市宝明科技股份有限公司2022年年度股东大会结束日。

　　2、请股东在选定表决意见下打“√”。对本次股东大会提案没有明确投票指示的，则视为授权由受托人按自己的意见投票。

　　附件3：

　　股东参会登记表

　　截至本次股东大会股权登记日下午收市时，我单位（个人）持有深圳市宝明科技股份有限公司股份，拟参加公司2022年年度股东大会。

　　股东姓名/单位名称：

　　股东帐户：

　　持有股数：

　　联系电话：

　　股东名称（签字/盖章）：

　　注：请拟参加股东大会的股东于2023年5月15日17:00前将回执传回本公司。本回执剪报、复印、或按以上格式自制均有效。

　　证券代码：002992       证券简称：宝明科技       公告编号：2023-024

　　深圳市宝明科技股份有限公司

　　关于确认公司2022年度日常关联交易并预计2023年度日常关联交易的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、日常关联交易基本情况

　　深圳市宝明科技股份有限公司（以下简称“公司”或“宝明科技”）于2023年4月27日召开第四届董事会第三十二次会议、第四届监事会第二十九次会议，审议通过了《关于确认公司2022年度日常关联交易并预计2023年度日常关联交易的议案》。关联董事李军先生回避表决。独立董事就该事项发表了事前认可意见及独立意见。中信证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）发表了核查意见。该事项需提交公司股东大会审议，关联股东将回避此项议案的表决。

　　（一）日常关联交易概述

　　1、公司2022年度不存在与客户、供应商的日常经营性关联交易。

　　2、关联方为公司提供担保。2022年度存在关联交易主要是公司实际控制人、董事长李军先生和控股股东深圳市宝明投资有限公司（以下简称“宝明投资”）无偿为公司子公司授信或借款提供担保，具体情况如下：

　　2022年度，除上述公司实际控制人、董事长李军先生和控股股东为公司子公司无偿提供担保外，公司不存在其他的关联交易，也不存在为第三方提供担保的情形。

　　（二）2023年度日常关联交易预计情况

　　根据公司2022年度关联交易的实际情况，结合2023年度生产经营计划，预计公司2023年度不存在与客户、供应商之间的日常经营性关联交易。

　　根据公司业务发展需要，公司及子公司拟于2023年向多家银行等金融机构申请综合授信额度（综合授信/贷款内容包括但不限于流动资金贷款、项目贷款、供应链融资、融资租赁、银行承兑汇票、保函、保理、开立信用证、押汇、贸易融资、票据贴现、票据池质押融资业务等综合授信业务），办理多笔贷款，公司及各子公司（主要包括：惠州市宝明精工有限公司、惠州市宝明显示技术有限公司、赣州市宝明显示科技有限公司、深圳市宝明新材料技术有限公司、赣州市宝明新材料技术有限公司、安徽宝明新材料科技有限公司、上海宝明汽车科技有限公司）将根据融资授信的实际需要，相互之间提供担保。同时，对于上述公司及子公司的综合授信额度申请或是贷款申请，公司控股股东宝明投资将根据需要无偿提供相应的保证担保。

　　综上所述，2023年度，预计除公司控股股东宝明投资为公司及其子公司无偿提供担保的情形外，公司仍不存在与客户、供应商之间的日常经营性关联交易，也不存在日常性为第三方提供担保的情形。

　　二、关联方介绍和关联关系

　　（一）李军

　　李军先生担任公司董事长，并直接和间接合计持有公司32.43%股权，为公司实际控制人。

　　（二）深圳市宝明投资有限公司

　　住所：深圳市南山区西丽大勘工业区工业二路1号301

　　法定代表人：李军

　　企业类型：有限责任公司

　　注册资本：6000万人民币

　　成立日期：2010-11-26

　　经营范围：股权投资（不含限制项目）。

　　关联关系说明：宝明投资为公司控股股东，直接持有公司股份55,068,000股，占公司总股本的29.77%。

　　三、关联交易目的和交易对公司的影响

　　上述控股股东为公司及子公司授信或借款提供担保，是为了支持公司的发展，未收取任何费用，体现了控股股东对上市公司的支持，有利于公司经营发展的需要，符合公司和全体股东的利益，不会对公司的经营业绩产生负面影响。

　　四、独立董事及中介机构意见

　　（一）独立董事事前认可意见和发表的独立意见

　　1、事前认可意见

　　经审核，公司独立董事认为：公司2022年度不存在与客户、供应商的日常经营性关联交易。2022年度，存在关联交易主要是实际控制人、董事长李军先生和控股股东宝明投资无偿为公司子公司授信或借款提供担保，未收取任何费用，不存在损害公司及其他股东利益的情况。

　　2023年度，预计除公司控股股东宝明投资为公司及其子公司无偿提供担保的情形外，公司仍不存在与客户、供应商之间的日常经营性关联交易，也不存在日常性为第三方提供担保的情形。

　　因此，公司独立董事对上述交易事项表示事前认可，一致同意《关于确认公司2022年度日常关联交易并预计2023年度日常关联交易的议案》提交公司第四届董事会第三十二次会议审议。董事会在审议此议案时，关联董事应回避表决。

　　2、独立意见

　　经审核，公司独立董事认为：公司2022年度不存在与客户、供应商的日常经营性关联交易。2022年度，存在关联交易主要是实际控制人、董事长李军先生和控股股东宝明投资无偿为公司子公司授信或借款提供担保，未收取任何费用，不存在损害公司及其他股东利益的情况。

　　2023年度，预计除公司控股股东宝明投资为公司及子公司无偿提供担保的情形外，公司仍不存在与客户、供应商之间的日常经营性关联交易，也不存在日常性为第三方提供担保的情形。

　　公司董事会在审议关联交易议案时，关联董事进行了回避，审议及表决程序符合有关法律、法规及相关规定，程序合法有效。

　　因此，公司独立董事一致同意《关于确认公司2022年度日常关联交易并预计2023年度日常关联交易的议案》，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

　　（二）监事会意见

　　公司2022年度关联交易发生情况符合公司实际生产经营情况，公司2023年度预计关联交易符合公司正常生产经营的需要，不存在损害中小股东合法权益的情形，不存在违反法律、法规和规范性文件及《公司章程》的情形。

　　因此，公司监事会同意《关于确认公司2022年度日常关联交易并预计2023年度日常关联交易的议案》，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

　　（三）保荐机构意见

　　保荐机构查阅了公司关联交易相关信息披露文件、2022年度公司关联交易情况、相关董事会和监事会决议、独立董事意见，对公司2022年度关联交易实际发生情况和2023年度关联交易预计情况的合理性、必要性进行了核查。

　　经核查，保荐机构认为：公司2022年度关联交易发生情况符合公司实际生产经营情况，公司2023年度预计关联交易符合公司正常生产经营的需要，不会损害公司及其他股东的利益。上述关联交易事项已经公司董事会、监事会审议通过，关联董事回避了对该项议案的表决，独立董事已履行了事先认可，并发表了同意的独立意见，本议案尚需提交公司2022年度股东大会审议，决策程序合法合规。

　　综上，保荐机构对公司2022年度关联交易确认和2023年度关联交易预计事项无异议。

　　五、备查文件

　　1、第四届董事会第三十二次会议决议；

　　2、第四届监事会第二十九次会议决议；

　　3、独立董事对公司第四届董事会第三十二次会议相关事项的事前认可意见；

　　4、独立董事对公司第四届董事会第三十二次会议相关事项的独立意见；

　　5、中信证券股份有限公司关于深圳市宝明科技股份有限公司2022年度关联交易确认及2023年度关联交易预计的专项核查意见。

　　特此公告。

　　深圳市宝明科技股份有限公司

　　董事会

　　2023年4月28日

　　证券代码：002992       证券简称：宝明科技        公告编号：2023-023

　　深圳市宝明科技股份有限公司关于

　　2022年度拟不进行利润分配的专项说明

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　深圳市宝明科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月27日召开的第四届董事会第三十二次会议、第四届监事会第二十九次会议，审议通过《关于公司2022年度利润分配预案的议案》，现将相关内容公告如下：

　　一、公司2022年度利润分配预案

　　经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2022年度实现归属于上市公司股东的净利润-22,332.74万元。根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，本年度提取法定盈余公积金0.00万元，加上年初未分配利润4,662.20万元，减去应付普通股股利0.00万元，截至2022年12月31日，合并报表未分配利润-17,670.55万元。（注：合计数可能存在微小差异，因计算过程中的四舍五入所形成。）

　　基于以上情况，根据相关规定，公司董事会拟定2022年度利润分配预案为：不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本和其他形式的分配。

　　本次利润分配预案尚需提交公司股东大会审议。

　　二、2022年度不进行利润分配的原因

　　根据《公司法》、中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红（2022年修订）》和《公司章程》等有关规定，鉴于公司2022年度实现归属于上市公司股东的净利润为负数，公司2022年度不进行利润分配符合相关法律法规的规定及公司的实际情况。

　　三、董事会意见

　　公司第四届董事会第三十二次会议审议通过了《关于公司2022年度利润分配预案的议案》，由于公司2022年度经营亏损，公司2022年度拟不派发现金红利，不送红股，不以资本公积金转增股本。公司2022年度利润分配预案是基于公司实际情况做出，未违反相关法律法规及《公司章程》的有关规定，该利润分配预案有利于保障公司生产经营的正常运行，更好地维护全体股东的长远利益。

　　四、监事会意见

　　经审核，监事会认为：公司2022年度利润分配预案是依据公司实际情况制定的，符合《公司法》《公司章程》等有关规定，本次利润分配预案符合公司实际情况，同时兼顾公司的可持续发展，符合公司未来发展的需要，具备合法性、合规性、合理性，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形。监事会对公司2022年度利润分配预案无异议，并同意提交公司2022年年度股东大会审议。

　　五、独立董事意见

　　经审核，我们认为：公司2022年度利润分配预案符合《公司法》《公司章程》等相关规定，是董事会从公司的实际情况出发制定，有利于公司持续稳定健康发展，符合公司股东的利益，不存在损害投资者利益的情况，审议程序合法合规。因此，我们同意本次利润分配预案并提交公司股东大会审议。

　　六、备查文件

　　1、第四届董事会第三十二次会议决议；

　　2、第四届监事会第二十九次会议决议；

　　3、独立董事对公司第四届董事会第三十二次会议相关事项的独立意见。

　　特此公告。

　　深圳市宝明科技股份有限公司

　　董事会

　　2023年4月28日