高升控股股份有限公司 关于2022年度计提资产减值准备的公告

　　证券代码：000971         证券简称：ST高升       公告编号：2023-14号

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　高升控股股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月26日召开第十届董事会第十二次会议，审议通过了《关于2022年度计提资产减值准备的议案》。根据《企业会计准则》、商誉及长期资产减值测试结果，基于谨慎性原则，2022年度，公司对子公司吉林省高升科技有限公司（以下简称“高升科技”）、上海莹悦网络科技有限公司（以下简称“上海莹悦”）、北京华麒通信科技有限公司（以下简称“华麒通信”）等合计计提了16,167.48万元的长期资产减值准备，其中计提商誉减值准备15,100.47万元、固定资产减值准备854.35万元、无形资产减值准备212.65万元。现将相关情况公告如下：

　　一、本次计提资产减值准备情况概述

　　（一）吉林省高升科技有限公司

　　根据《企业会计准则》及公司会计政策的相关规定，按照谨慎性原则，公司在每年年度终了时对长期资产进行减值测试。为公允、客观地反映高升科技的财务状况和经营成果，结合实际情况，公司聘请了北京坤元至诚资产评估有限公司（以下简称“北京坤元评估”）对截至2022年12月31日高升科技的资产组价值进行估值，并出具了《资产评估报告》（京坤评报字[2023]0184号）。根据《资产评估报告》，2022年度高升科技计提固定资产减值准备54.72万元，计提无形资产减值准备212.65万元。上述两项合计计提减值准备267.38万元，该减值准备损失计入公司2022年度损益。

　　（二）上海莹悦网络科技有限公司

　　根据《企业会计准则》及公司会计政策的相关规定，公司在每年年度终了时对长期资产进行减值测试。为公允、客观地反映上海莹悦的财务状况和经营成果，按照谨慎性原则，结合实际情况，公司聘请了北京坤元评估对截至2022年12月31日上海莹悦的资产组价值进行估值，并出具了《资产评估报告》（京坤评报字[2023]0184号）。根据《资产评估报告》，2022年度上海莹悦计提固定资产减值准备799.63万元，该减值准备损失计入公司2022年度损益。

　　（三）北京华麒通信科技有限公司

　　1、商誉形成情况说明

　　根据《关于核准高升控股股份有限公司向刘凤琴等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2018]757号），核准公司以发行股份及支付现金方式购买华麒通信99.997%股权并募集配套资金。依据交易双方签署的《发行股份及支付现金购买资产的协议》以及《发行股份及支付现金购买资产的协议之补充协议》，本次交易标的资产作价85,948.91万元，该收购事项形成商誉58,130.97万元。

　　2、商誉减值测试

　　根据《企业会计准则》及公司会计政策的相关规定，按照谨慎性原则，公司在每年年度终了时对商誉进行减值测试。为公允、客观地反映华麒通信的财务状况和经营成果，结合实际情况，公司聘请了北京坤元评估对截至2022年12月31日华麒通信包含全部商誉的资产组价值进行估值，并出具了《资产评估报告》（京坤评报字[2023]0185号）。根据上述资产评估报告结果，公司对因收购华麒通信99.997%股权所形成商誉计提商誉减值准备15,100.47万元，该项减值准备损失计入公司2022年度损益。本次计提商誉减值后，该项商誉的剩余账面价值为10,953.2万元。

　　二、本次计提资产减值准备对公司的影响

　　2022年度，公司合计计提长期资产减值准备16,167.48万元，其中计提商誉减值准备15,100.47万元、固定资产减值准备854.35万元、无形资产减值准备212.65万元。此三项减值准备损失计入公司2022年度损益，导致公司2022年度合并报表归属于母公司股东的净利润相应减少。本次计提商誉等长期资产减值准备事宜已在公司2022年年度报告中反映，请投资者注意阅读。

　　三、董事会关于本次计提资产减值准备的合理性说明

　　公司董事会认为：本次计提商誉等长期资产减值准备事项符合《企业会计准则》和公司相关会计政策规定，按照谨慎性原则及公司资产实际情况，计提资产减值准备能够公允地反映截至2022年12月31日公司的财务状况及经营成果，有助于提供更加真实可靠的会计信息。董事会同意公司本次计提商誉等长期资产减值准备事项。

　　四、监事会关于本次计提资产减值准备的意见

　　监事会认为：公司2022年度根据《企业会计准则》和公司相关会计政策等的规定计提资产减值准备，坚持谨慎稳健的会计原则，符合公司实际情况，经过商誉等长期资产减值准备计提后更能公允的反映公司的资产状况、财务状况以及经营成果，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形，公司董事会就该项议案的决策程序符合相关法律法规的有关规定，同意本次计提商誉等长期资产减值准备事项。

　　特此公告。

　　高升控股股份有限公司董事会

　　二O二三年四月二十七日

　　证券代码：000971         证券简称：ST高升       公告编号：2023-15号

　　高升控股股份有限公司关于袁佳宁2019年度业绩承诺补偿义务由天津百若克医药

　　生物技术有限责任公司代为履行的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　2016年，高升控股股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）实施了发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的重大资产重组事项。公司以发行股份及支付现金的方式向袁佳宁、王宇购买上海莹悦网络科技有限公司（以下简称“上海莹悦”或“标的公司”）100%股权，交易对方袁佳宁、王宇（以下合称为“业绩承诺方”）就标的公司2016年至2019年的业绩实现情况进行了承诺。2019年度上海莹悦未完成承诺业绩，业绩承诺方需补偿公司相应股份，其中袁佳宁应向公司补偿26,251,609股股份。因其持有的公司股票被质押，公司一直未能完成回购注销。公司第十届董事会第十二次会议于2023年4月26日审议通过了《关于袁佳宁2019年度业绩承诺补偿义务由天津百若克医药生物技术有限责任公司代为履行的议案》，现将有关事项公告如下：

　　一、重大资产重组基本情况

　　2016年7月14日，中国证券监督管理委员会下发《关于核准高升控股股份有限公司向袁佳宁等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]1613号），核准公司向袁佳宁发行16,598,569股股份、向王宇发行16,598,569股股份购买上海莹悦网络科技有限公司100%股权。

　　2016年8月22日，上海莹悦完成了本次交易标的资产的工商变更登记手续，上海莹悦100%的股权已过户至公司名下，成为公司全资子公司。

　　2018年4月25日，公司实施了2017年年度权益分派方案，以公司当期总股本510,817,668股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增10股。资本公积金转增股本后，承诺方袁佳宁和王宇所获数量调整为每人持有33,197,138股，发行股价调整为9.79元/股。

　　二、交易对方的业绩承诺及补偿约定

　　根据公司与交易对方袁佳宁、王宇签署的《发行股份及支付现金购买资产的利润预测补偿协议》及其相关补充协议（以下简称“《利润补偿协议》”），协议主要如下：

　　1、业绩承诺情况

　　交易对方袁佳宁、王宇承诺，上海莹悦2016年度净利润不低于人民币6,000.00万元，2017年度净利润不低于人民币7,000.00万元，2018年度净利润不低于人民币9,000.00万元、2019年度净利润不低于人民币11,100.00万元。前述所称净利润均指上海莹悦扣除非经常性损益后归属于上海莹悦所有者的净利润。

　　2、补偿的金额（或股份）

　　根据上市公司指定的会计师事务所出具的《专项审核报告》，如果标的公司在承诺期每个会计年度期末实际净利润数未能达到承诺净利润数，则上市公司应在该年度的年度报告披露之日起十日内，以书面方式通知补偿方关于标的公司在该年度实际净利润数（累计数）小于承诺净利润数（累计数）的事实以及应补偿的股份数量，不足部分以现金补偿的方式进行利润补偿。补偿方在各承诺年度的具体股份补偿数额和现金补偿金额的计算方式如下：

　　当期应补偿股份数=（标的公司截至每一测算期间当期期末承诺净利润累计数-标的公司截至每一测算期间当期期末实际净利润累计数）÷标的公司业绩承诺期间内各年度的承诺净利润数总和×购买标的资产总价格÷本次资产购买的股份发行价格-已补偿股份数量；

　　若补偿方持股数量不足以补偿时，差额部分由补偿方以现金补偿，具体补偿金额计算方式如下：

　　当期应补偿现金金额=（每一测算期间当期应补偿股份数-每一测算期间当期已补偿股份数）×本次资产购买的股份发行价格-已补偿现金金额；

　　如在承诺年度内上市公司有派息、配股、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，前述公式中的“本次资产购买的股份发行价格”进行相应调整。

　　在计算2016年末、2017年末、2018年末以及2019年末的应补偿股份数或应补偿金额时，若应补偿股份数或应补偿金额小于零，则按零取值，已经补偿的股份及金额不冲回。

　　3、补偿的方式

　　上海莹悦在承诺年度期间实际净利润数未达到承诺净利润数的，袁佳宁、王宇应按照以下方式向高升控股进行补偿：在高升控股聘请的具有证券期货从业资格的审计机构出具上年度审计报告之日起60日内，由袁佳宁、王宇向高升控股支付该年度需支付给高升控股的全部股份和现金补偿，袁佳宁、王宇各自支付的比例为本次交易前各自所持上海莹悦股权占袁佳宁、王宇合计持有的上海莹悦股权的比例。未能在60日之内补偿的，应当继续履行补偿责任并按日计算延迟支付的利息，日利率为未付部分的万分之五。

　　补偿义务人中的各方对其他方应支付给高升控股的上述补偿金及利息，均负有连带赔偿责任。

　　三、业绩承诺完成情况及应补偿的股份数量

　　上海莹悦2016-2019年度承诺业绩及实际完成情况如下：

　　单位：万元

　　上海莹悦2016年度和2017年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别为6,316.67万元和7,060.78万元，均已完成业绩。

　　根据中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的众环专字（2019）010889号《关于上海莹悦网络科技有限公司业绩承诺实现情况的专项审核报告》，上海莹悦2018年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为2,443.62万元，未完成业绩承诺利润。上海莹悦2018年未完成承诺业绩，袁佳宁、王宇应补偿的股份数量共计21,928,087股，公司已于2019年8月15完成该股份的回购与注销手续。

　　根据亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于上海莹悦网络科技有限公司业绩承诺实现情况的专项审核报告》（亚会A核字（2020）0025号），上海莹悦2019年度扣除非经常性损益后净利润为1,809.82万元，未完成当年度业绩承诺利润。根据公司与交易对方袁佳宁、王宇签署的《利润补偿协议》，本期袁佳宁、王宇合计应补偿股份数量为32,969,408股。王宇补偿公司的6,717,799股股份已于2021年3月4日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成注销。因袁佳宁持有的全部公司股票均处于质押状态，截至目前，公司尚未能办理袁佳宁应补偿股份的回购注销手续。

　　四、本次业绩承诺代偿事项的具体方案

　　天津百若克医药生物技术有限责任公司（以下简称“天津百若克”）系公司现任控股股东，持有公司158,550,396股股份。为了确保袁佳宁业绩补偿义务的履行，维护上市公司及全体股东的合法权益，经公司、天津百若克、袁佳宁协商，决定签订《业绩补偿义务履行协议》，袁佳宁2019年度业绩承诺补偿义务由天津百若克代为履行。协议的主要内容如下：

　　甲方：袁佳宁

　　乙方：天津百若克医药生物技术有限责任公司

　　丙方：高升控股股份有限公司

　　（在本协议中，甲方、乙方和丙方合称“各方”，单称“一方”）。

　　鉴于，根据丙方与甲方、王宇签署的《发行股份及支付现金购买资产的利润预测补偿协议》、《发行股份及支付现金购买资产的利润预测补偿协议之补充协议》、《发行股份及支付现金购买资产的利润预测补偿协议之补充协议（二）》以及《发行股份及支付现金购买资产的利润预测补偿协议之补充协议（三）》（以下合称“重组协议”）的约定，2019年度甲方、王宇合计应补偿丙方股份数量为32,969,408股，其中甲方应补偿丙方26,251,609股丙方股份，由丙方以1元的总价回购并予以注销。截至本协议签署之日，甲方所持有的丙方股份因质押而无法办理回购和注销。

　　为确保丙方合规运营，经各方友好协议，特签署本协议。

　　（一）本次业绩补偿的具体安排

　　1.1 各方同意，乙方同意将其持有的26,251,609股丙方股份由丙方回购注销，代甲方履行重组协议项下的业绩补偿义务。

　　1.2 本协议的签订并不能免除甲方对丙方的业绩补偿义务，本协议生效后，甲、乙双方对本协议第一条约定的业绩补偿义务承担连带责任。在乙方依据本协议履行完毕业绩补偿义务后视为甲方完成了对丙方的业绩补偿义务，甲方应补偿乙方，甲方和乙方将另行签署补偿协议。

　　（二）陈述和保证

　　2.1 各方系具有完全民事行为能力的自然人或依法成立并有效存续的公司，有权签署和履行本协议；各方的授权代表或负责人等已经取得了签署本协议的适当授权。

　　2.2 本协议的签署已经乙方内部有权机构批准通过，并取得了丙方截至目前应取得的内部批准，且各方签署和履行本协议不构成其对于其作为一方当事人的任何合同或协议的违约。

　　2.3 一方以任何形式提供给其他方的所有与签订本协议相关的信息，在所有方面，在提供时及其后一直是真实、准确、完整、有效的，并无任何隐瞒、重大遗漏、虚假或误导之处。

　　（三）保密

　　3.1 各方同意并承诺对本协议所涉及事宜采取严格的保密措施。除为履行本协议所必须以及有关法律法规及深圳证券交易所信息披露要求外，不得向任何协议各方以外的其他人披露有关本协议的任何信息。对于本协议及有关本协议的任何文件，各方应谨慎保管。

　　3.2 前款规定不适用于一方就本次业绩补偿而向聘请的中介机构或专业人士进行的披露（但应保证该等中介机构或专业人士负有同等保密义务），同时亦不适用于已进入公众领域的信息（但因一方违反保密义务而进入公众领域的信息除外）。

　　（四）其他

　　4.1 本协议自甲方签字，其他方盖章并由其法定代表人或授权代表签字或签章，并经丙方股东大会审议且获得表决通过后生效。

　　4.2 本协议签署、履行、解释及争议的解决均适用中华人民共和国法律。

　　4.3 凡因本协议所发生的或与本协议有关的任何争议，各方应争取以友好协商方式迅速解决。若协商未能解决时，任一方可将争议提交乙方所在地人民法院通过诉讼程序解决。

　　4.4 本协议一式叁份，各方各持壹份，各份文本具有同等效力。

　　根据《利润补偿协议》的约定，上述股份补偿方案由公司股东大会审议通过后，由公司以1元的总价回购天津百若克代替业绩承诺方袁佳宁补偿的股份并进行注销。

　　特此公告。

　　高升控股股份有限公司董事会

　　二二三年四月二十七日

　　证券代码：000971         证券简称：ST高升       公告编号：2023-16号

　　高升控股股份有限公司关于原实控人

　　资金占用、违规担保事项的进展公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　特别提示：

　　1、截至本公告披露日，高升控股股份有限公司（以下简称“公司”）违规对外担保余额为65,318.88万元，原实际控制人关联方对公司非经营性资金占用余额为8,101.35万元，共计73,420.23万元。

　　2、根据《深圳证券交易所股票上市规则》，因公司尚未完全解决上述违规担保及资金占用事项，公司股票将继续被实施其他风险警示。

　　公司原实际控制人及第八届董事会董事长韦振宇、原第九届董事会董事长李耀在未经公司股东大会、董事会批准或授权的情况下，多次私自使用公司公章以公司名义作为共同借款人或担保人对原控股股东北京宇驰瑞德投资有限公司及其关联方、原实际控制人韦振宇之关联方的融资提供担保，具体进展情况如下：

　　一、违规担保情况

　　截至本公告披露日，公司违规担保余额为65,318.88万元，违规担保情况详见列表：

　　二、非经营性资金占用情况

　　2018年7月18日，原实控人韦振宇违规使用公章，以公司名义作为借款人，韦俊康、韦振宇作为担保人共同与董云巍、鄢宇晴签订了《借款及保证协议》，合同约定借款金额为4,000万元，借款期限3个月，月利率2.5%。2018年7月19日，董云巍、鄢宇晴按协议约定向原实控人关联公司北京文化硅谷资产运营集团有限公司转账支付了4,000万元借款本金。债务人、担保人及其指定付款人已向债权人及其指定收款人共支付借款本金、利息合计金额858万元。

　　2020年4月30日法院做出一审判决，公司需承担责任。公司已提起上诉，目前案件尚在审理中。截至2022年12月31日，预计需偿还本息合计8,101.35万元。

　　三、风险提示

　　1、公司将密切关注并督促资金占用和违规担保等历史遗留问题的解决，并将及时披露进展情况。

　　2、根据《深圳证券交易所股票上市规则》，因公司尚未完全解决上述违规担保及资金占用事项，公司股票将继续被实施其他风险警示。敬请投资者注意投资风险。

　　3、公司的指定信息披露媒体为《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），公司相关信息均以上述指定媒体披露为准。

　　特此公告。

　　高升控股股份有限公司董事会

　　二二三年四月二十七日

　　证券代码：000971                  证券简称：ST高升                 公告编号：2023-13号

　　高升控股股份有限公司

　　2022年年度报告摘要

　　一、重要提示

　　本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

　　所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。

　　非标准审计意见提示

　　R适用 □不适用

　　中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了保留意见的审计报告，本公司董事会、监事会对相关事项已有详细说明，请投资者注意阅读。

　　公司原实际控制人及第八届董事会董事长、原第九届董事会董事长在未经公司股东大会、董事会批准或授权的情况下，多次私自使用公司公章以公司的名义作为共同借款人或担保人对原控股股东及其关联方、原实际控制人之关联方的融资提供担保，担保总额为215,740.42万元。公司通过法院判决担保无效、原实控人清偿、现大股东收购债权并免除公司相关责任等方式解决了部分违规担保问题。截至本报告披露日，原实控人违规担保及非经营性资金占用的本息余额约为73420.23万元，其中违规担保余额65318.88万元，非经营性资金占用8101.35万元。

　　因违规担保事项公司部分银行账户、持有子公司股权被法院冻结，目前违规担保案件尚在法院审理中，如果法院判决公司承担担保责任而偿付相关债务，由此可能对公司的财务状况造成较大影响，影响公司及中小股东的利益，请广大投资者注意投资风险。

　　本公司郑重提醒广大投资者：《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）为公司指定的信息披露媒体，公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的信息为准。

　　董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　　□适用 R不适用

　　公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。

　　董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

　　□适用 R不适用

　　二、公司基本情况

　　1、公司简介

　　2、报告期主要业务或产品简介

　　高升控股时刻把握数字经济发展动向，不断完善综合云服务产业链，围绕“资源、平台、应用”三个方面，为客户提供“云、网、端”一体化综合云服务及解决方案，打造中国领先的综合云服务提供商。

　　公司主营业务主要包括：

　　1、基础资源：

　　（1）IDC运营业务是通过公司现有资源、整合电信运营商资源、第三方机房资源，向客户提供机柜、服务器、带宽等服务。

　　（2）CDN业务主要是在各地机房内投入服务器和网络设备，通过利用公司CDN调度平台和负载均衡管理系统，以及边缘服务器来提高客户网站的服务承载能力和安全性，从而避开互联网上有可能影响数据传输速度和稳定性的瓶颈和环节，使互联网内容传输更快、更稳定，同时也加速了用户的访问效果。

　　（3）虚拟专用网服务通过基于其覆盖全国范围的大容量虚拟专用网及运营支撑系统，为客户提供IT基础资源中的网络连接服务，满足自身平台对资源的需要，同时也为不同类型的客户提供定制化的可视化网络服务。

　　2、平台服务：

　　（1）高升融合云平台可实现全球主流公有云资源一站式接入；实现多公有云、多私有云平台统一管理和运营；为企业提供端到端的云、端、应用全链路性能监测与优化服务；一站式云交换智能网络服务平台，实现云专线、企业专网、SD-WAN网络智能化自助服务。

　　（2）多云与混合云一体化管理平台，统一管理多数据中心私有云和多厂商公有云，实现跨云容灾、监控管理、自动化运维和成本优化服务，从而简化管理，提升效率。

　　（3）IT运维平台，可定制化开发测试流程；集成IaaS平台、PaaS平台、运维平台等系统功能，统一调度编排资源，完成IT资源申请、运维、监控、回收；多系统统一管理入口；实现集中式管理、可视化管理，提高IT应用的可靠性、安全性，同时提升IT运维的效率，降低企业IT运维成本。

　　（4）大数据决策与可视化平台，以大数据、AI和数据可视化技术为核心的智能决策与可视化产品。通过将海量运维数据进行整合分析，以数据采集和计算为核心，以业务数据自定义可视化为导向，为用户提供高度灵活的数据采集分析体验，定制化实现客户业务功能需求。包括：智慧城市、智慧交通、智慧工地、智慧园区、智慧商圈、智能制造等场景。

　　（5）通信及信息领域规划咨询、方案设计、建设施工一站式服务，包括一是移动通信网络、数据中心、光纤网络等通信新型基础设施建设，二是智慧城市各个领域及政企信息化以及两大领域的咨询、勘察、设计、集成、施工等技术服务。

　　（6）工业互联网平台，打造面向工业互联网产业的高安全、高响应速度的综合云服务平台；同时基于一物一码的产品数字化身份管理，为持有品牌的企事业单位提供品牌保护、产品追溯、窜货管控、数据分析、智能营销等信息化服务工业互联网物码平台。

　　（7）融媒云平台，以政府地方融媒中心、各级媒体机构、垂类兴趣俱乐部内容为核心，以云计算、区块链、AI、云视频等技术保障，提供版权认证、媒资管理、内容交易、撮合服务、维权支撑、内容风控和专业工具等全方位的运营服务平台，建立创作者社区，建立开放应用生态。

　　3、产业应用：

　　（1）以工业互联网园区企业及大中型企业为核心目标，满足工业企业的一体化应用服务需求，提供工业数据脑仓、AI服务。

　　（2）针对于企业客户及行业客户的媒资管理需求、商业直播需求提供企业融媒体服务及直播服务。2022年6月15日，2022世界工业互联网大会在云端开幕，公司依托成熟的直播产品体系和强大的技术团队，为大会的1个主论坛、6个分论坛提供了近40个小时的线上直播技术支撑，为大会的顺利举行提供了有力支持。同年12月29日-30日，第八届中国（国际）商业航天高峰论坛在线上开幕，作为大会直播技术支持，高升直播为大会提供了全流程视频直播运营服务，包含直播推流/拉流、录播编排、在线观看人数统计以及快手、虎牙等多个平台的实时转播云分发等定制化服务。

　　（3）联合新华社国家重点实验室共同打造数字版权云平台，为广大创作者提供版权交易、保护和综合服务平台。同时基于平台的运营及推广共同打造“美丽中国我的家乡”IP运营，牵引地方政府及企业对活动的主办及落地。

　　（4）基于大数据决策与可视化底座，推出了数据智能推荐系统，成功中标中国经济信息社5G融媒体应用平台拓展-政务服务项目，大数据智能推荐系统与政务业务平台结合，实现政务和咨询对目标用户的精准推送。

　　3、主要会计数据和财务指标

　　（1） 近三年主要会计数据和财务指标

　　公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

　　□是 R否

　　单位：元

　　（2） 分季度主要会计数据

　　单位：元

　　上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

　　□是 R否

　　4、股本及股东情况

　　（1） 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

　　单位：股

　　（2） 公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

　　□适用 R不适用

　　公司报告期无优先股股东持股情况。

　　（3） 以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

　　5、在年度报告批准报出日存续的债券情况

　　□适用 R不适用

　　三、重要事项

　　公司原实际控制人及第八届董事会董事长韦振宇、原第九届董事会董事长李耀在未经公司股东大会、董事会批准或授权的情况下，多次私自使用公司公章以公司的名义作为共同借款人或担保人对原控股股东及其关联方、原实际控制人之关联方的融资提供担保。截至本报告披露日，违规担保的本息余额约为65,318.88万元。

　　2018年7月，公司原实控人韦振宇违规使用公章，将公司作为单独借款人向董云巍、鄢宇晴借款人民币4000万元，实际借款资金为原实控人关联方北京文化硅谷资产运营集团有限公司收取，公司未收到任何借款款项。 2020年11月3日法院做出一审判决，公司需承担责任。截至报告期末，本息合计约为8,101.35万元。

　　因公司存在上述违规对外担保和非经营性资金占用事项，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，公司股票于2019年3月28日开市起被实行其他风险警示。截至本报告披露日，公司尚未解决违规对外担保和非经营性资金占用事项，公司股票将继续被实行其他风险警示。

　　证券代码：000971         证券简称：ST高升       公告编号：2023-11号

　　高升控股股份有限公司

　　第十届董事会第十二次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　高升控股股份有限公司（以下简称“公司”）第十届董事会第十二次会议于2023年4月14日以电子邮件的方式向全体董事、监事及高级管理人员发出通知，于2023年4月26日（星期三）下午16:00以现场与通讯相结合的方式召开，现场会议召开地址为北京市朝阳区建国门外大街甲8号IFC大厦A座20层2002室。会议应出席董事11人，实际出席董事11人。本次会议由公司董事长张岱先生主持，会议的召开和表决程序符合《公司法》、《公司章程》的有关规定，会议审议并通过了如下议案：

　　一、审议通过了《关于<公司2022年年度报告及其摘要>的议案》；

　　具体参见公司同日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2022年年度报告》和《2022年年度报告摘要》。《2022年年度报告摘要》将在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》上同步披露。

　　表决结果：11票赞成，0票反对，0票弃权。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　二、审议通过了《关于<公司2022年度董事会工作报告>的议案》；

　　公司董事会根据《公司法》《公司章程》《董事会议事规则》及有关法律、法规规定，贯彻落实股东大会的各项决议，认真履行职责，不断规范公司治理，促进公司健康稳定发展。董事会根据2022年工作情况，编写了《公司2022年度董事会工作报告》，对2022年度工作的主要方面进行了回顾、总结，并提出了公司2023年工作任务。

　　公司第九届董事会独立董事陈国欣、雷达、赵亮、田迎春；公司第十届董事会独立董事沈明明、孙春红、边泓、刘京建向董事会提交了《2022年度独立董事述职报告》，并将在2022年度股东大会上述职。

　　具体内容详见公司于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2022年度董事会工作报告》以及《2022年度独立董事述职报告》。

　　表决结果：11票赞成，0票反对，0票弃权。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　三、审议通过了《关于<公司2022年度总经理工作报告>的议案》；

　　董事会听取了总经理张岱先生所作的《公司2022年度总经理工作报告》，董事会认为：2022年度公司经营管理层有效执行了股东大会、董事会的各项决议，该报告客观、真实地反映了2022年度公司经营管理层的主要工作。

　　表决结果：11票赞成，0票反对，0票弃权。

　　四、审议通过了《关于<公司2022年度财务决算报告>的议案》；

　　经审议，公司《2022年度财务决算报告》客观、真实地反映了公司2022年度的财务状况和经营成果。具体参见公司同日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2022年度财务决算报告》。

　　表决结果：11票赞成，0票反对，0票弃权。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　五、审议通过了《关于<公司2022年度利润分配预案>的议案》；

　　根据中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的中兴财光华审会字（2023）第223007号《审计报告》，公司2022年度利润总额为-539,751,945.97元，归属于上市公司股东的净利润为-536,376,805.22元，累积未分配利润为-4,000,135,951.54元。公司2022年度不符合《公司章程》规定的分红条件。经研究决定，公司2022年度不进行公积金转增股本，不送红股，也不进行现金分红。

　　表决结果：11票赞成，0票反对，0票弃权。

　　公司独立董事发表了同意的独立意见。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　六、审议通过了《关于<公司2022年度内部控制评价报告>的议案》；

　　经审议，董事会认为《公司2022年度内部控制评价报告》真实、客观地反映了公司各项内部控制制度建立和实施的实际情况。公司董事会将积极采取有效措施，不断完善公司内部控制制度建设与执行，提升公司治理水平。具体参见公司披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2022年度内部控制评价报告》。

　　表决结果：11票赞成，0票反对，0票弃权。

　　公司独立董事发表了同意的独立意见。

　　七、审议通过了《关于<2022年度募集资金存放与使用情况的专项报告>的议案》；

　　经审议，董事会认为2022年度公司严格按照《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》和《公司募集资金管理办法》等相关规定管理募集资金专项账户，募集资金存放与使用合法合规。公司《2022年度募集资金存放与使用情况的专项报告》内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。具体参见公司披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2022年募集资金存放与使用情况的专项说明》。

　　表决结果：11票赞成，0票反对，0票弃权。

　　公司独立董事发表了同意的独立意见。

　　八、审议通过了《关于<2022年度计提资产减值准备>的议案》；

　　经审议，公司2022年度计提商誉等长期资产减值准备事项符合《企业会计准则》和公司相关会计政策规定，按照谨慎性原则及公司资产实际情况，计提资产减值准备能够公允地反映截至2022年12月31日公司的财务状况及经营成果，有助于提供更加真实可靠的会计信息。董事会同意公司本次计提资产减值准备事项。具体详见公司在指定信息披露媒体上刊登的《关于2022年度计提资产减值准备的公告》。

　　表决结果：11票赞成，0票反对，0票弃权。

　　九、审议通过了《关于<公司控股股东及其他关联方违规对外担保及占用公司资金情况的专项说明>的议案》；

　　根据《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》及《公司章程》的有关规定，公司董事会对2022年度公司控股股东及其他关联方违规对外担保及资金占用情况进行了核查和监督。

　　表决结果：11票赞成，0票反对，0票弃权。

　　公司独立董事发表了专项说明及独立意见。

　　十、审议通过了《董事会关于2022年度保留意见的审计报告涉及事项的专项说明》；

　　具体参见公司同日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《董事会关于2022年度保留意见的审计报告涉及事项的专项说明》。

　　表决结果：11票赞成，0票反对，0票弃权。

　　公司独立董事发表了同意的独立意见。

　　十一、审议通过了《关于<公司2023年第一季度报告>的议案》；

　　具体内容详见公司同日刊登在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《2023年第一季度报告》。

　　表决结果：11票赞成，0票反对，0票弃权。

　　十二、审议通过了《关于袁佳宁2019年度业绩承诺补偿义务由天津百若克医药生物技术有限责任公司代为履行的议案》；

　　公司子公司上海莹悦网络科技有限公司原股东袁佳宁、王宇因未完成2019年度业绩承诺，应补偿公司相应股份。因袁佳宁所持公司股份处于质押状态，其应补偿的26,251,609股股票一直未能完成回购注销。天津百若克医药生物技术有限责任公司拟代替袁佳宁履行2019年度业绩承诺补偿义务。具体详见公司在指定信息披露媒体上刊登的《关于袁佳宁2019年度业绩承诺补偿义务由天津百若克医药生物技术有限责任公司代为履行的公告》。

　　表决结果：10票赞成，0票反对，0票弃权。关联董事张岱回避表决。

　　公司独立董事发表了事前认可及同意的独立意见。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　十三、审议通过了《董事会关于带强调事项段无保留意见的内部控制审计报告的专项说明》。

　　具体参见公司同日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《董事会关于带强调事项段无保留意见的内部控制审计报告的专项说明》。

　　表决结果：11票赞成，0票反对，0票弃权。

　　公司独立董事发表了同意的独立意见。

　　特此公告。

　　高升控股股份有限公司董事会

　　二二三年四月二十七日

　　证券代码：000971         证券简称：ST高升       公告编号：2023-12号

　　高升控股股份有限公司

　　第十届监事会第七次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　高升控股股份有限公司（以下称“公司”）第十届监事会第七次会议于2023年4月14日以电子邮件方式向全体监事发出通知，于2023年4月26日（星期三）下午以通讯表决的方式召开。会议应出席监事3人，实际出席监事3人。本次会议由公司监事会主席邓杰先生主持，会议的召开和表决程序符合《公司法》《公司章程》的有关规定，会议审议并通过了如下议案：

　　一、审议通过了《关于<公司2022年年度报告及其摘要>的议案》；

　　经审核，监事会认为董事会编制和审核公司2022年年度报告的程序符合法律、行政法规的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　具体参见公司披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2022年年度报告全文》和《2022年年度报告摘要》。《2022年年度报告摘要》将在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》上同步披露。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　二、审议通过了《关于<公司2022年度监事会工作报告>的议案》；

　　公司监事会根据《公司法》《公司章程》《监事会议事规则》及有关法律、法规规定，认真履行监督职责，对公司依法运作、财务管理和关联交易等事项行使了监督检查职能，公司监事会在维护公司整体利益、股东合法权益、建立健全法人治理结构等方面发挥了应有的作用。监事会认为公司董事及高级管理人员能尽职尽责，认真执行董事会和股东大会的决议，不存在违反法律法规、《公司章程》和损害公司利益的行为。

　　具体内容详见公司于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2022年度监事会工作报告》。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　三、审议通过了《关于<公司2022年度财务决算报告>的议案》；

　　经审核，公司《2022年度财务决算报告》客观、真实地反映了公司2022年度的财务状况和经营成果。

　　具体参见公司披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2022年度财务决算报告》。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案需提交公司股东大会审议

　　四、审议通过了《关于<公司2022年度利润分配预案>的议案》；

　　经审核，监事会认为：根据中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的中兴财光华审会字（2023）第223007号《审计报告》，公司2022年度利润总额为-539,751,945.97元，归属于上市公司股东的净利润为-536,376,805.22元，累积未分配利润为-4,000,135,951.54元。公司2022年度不符合《公司章程》规定的分红条件。因此，监事会同意公司2022年度不进行公积金转增股本，不送红股，也不进行现金分红。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　五、审议通过了《关于<公司2022年度内部控制评价报告>的议案》；

　　经审核，监事会认为《公司2022年度内部控制评价报告》真实、客观地反映了公司各项内部控制制度建立和实施的实际情况。公司监事会将积极采取有效措施，不断监督公司内部控制制度的建设与执行，提升公司治理水平。

　　具体参见公司披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2022年度内部控制评价报告》。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　六、审议通过了《关于<2022年度募集资金存放与使用情况的专项报告>的议案》；

　　经审核，监事会认为2022年度，公司严格按照《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》和公司《募集资金管理办法》等相关规定管理募集资金专项账户，募集资金存放与使用合法合规。公司《2022年度募集资金存放与使用情况的专项报告》内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。

　　根据公司《2022年度募集资金存放与使用情况的专项报告》，公司聘请的独立财务顾问已发表了核查意见、会计师事务所已出具了鉴证报告。

　　具体参见公司披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2022年募集资金存放与使用情况的专项说明》。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　七、审议通过了《关于<2022年度计提资产减值准备>的议案》；

　　经审核，公司2022年度根据《企业会计准则》和公司相关会计政策等的规定计提资产减值准备，坚持谨慎稳健的会计原则，符合公司实际情况，经过资产减值准备计提后更能公允的反映公司的资产状况、财务状况以及经营成果，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形，公司董事会就该项议案的决策程序符合相关法律法规的有关规定，同意本次计提资产减值准备事项。

　　具体详见公司同日在指定信息披露媒体上刊登的《关于2022年度计提资产减值准备的公告》。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　八、审议通过了《监事会对<董事会关于2022年度保留意见的审计报告涉及事项的专项说明>的意见》；

　　具体参见公司披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《监事会对<董事会关于2022年度保留意见的审计报告涉及事项的专项说明>的意见》。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　九、审议通过了《关于<公司2023年第一季度报告>的议案》；

　　经审核，监事会认为：董事会编制和审核公司《2023年第一季度报告》的审议程序符合法律、法规、中国证监会及深圳证券交易所的规定，报告内容真实、准确、完整反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　具体内容详见公司同日刊登在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《2023年第一季度报告》。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　十、审议通过了《关于袁佳宁2019年度业绩承诺补偿义务由天津百若克医药生物技术有限责任公司代为履行的议案》；

　　经审核，监事会认为：本次袁佳宁2019年度业绩承诺补偿义务由天津百若克医药生物技术有限责任公司代为履行的事项，符合相关法律、法规及《公司章程》等规定，有利于保护上市公司及全体股东的利益，同意将该事项提交公司股东大会审议。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　十一、审议通过了《监事会对<董事会关于带强调事项段无保留意见的内部控制审计报告的专项说明>的意见》。

　　具体参见公司披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《监事会对<董事会关于带强调事项段无保留意见的内部控制审计报告的专项说明>的意见》。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　特此公告。

　　高升控股股份有限公司监事会

　　二二三年四月二十七日

　　证券代码：000971                  证券简称：ST高升                  公告编号：2023-17号

　　高升控股股份有限公司

　　2023年第一季度报告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　重要内容提示：

　　1.董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　2.公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人(会计主管人员)声明：保证季度报告中财务信息的真实、准确、完整。

　　3.第一季度报告是否经审计

　　□是 R否

　　一、主要财务数据

　　（一） 主要会计数据和财务指标

　　公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

　　□是 R否

　　（二） 非经常性损益项目和金额

　　R适用 □不适用

　　单位：元

　　其他符合非经常性损益定义的损益项目的具体情况

　　□适用 R不适用

　　公司不存在其他符合非经常性损益定义的损益项目的具体情况。

　　将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益项目的情况说明

　　□适用 R不适用

　　公司不存在将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。

　　（三） 主要会计数据和财务指标发生变动的情况及原因

　　R适用 □不适用

　　公司2023年1-3月归属于上市公司股东的净利润为-71,233,657.55元，较上年同期增加亏损19,575,484.94元。变化较大的科目变动主要原因如下：

　　应收票据2,009,061.88元，较本年年初增加43.05%，主要原因是报告期收到部分汇票；

　　其他应收款59,322,309.27元，较本年年初增加73.03%，主要原因是因业务调整，预付款项转到其他应收款；

　　开发支出1,843,194.05元，较本年年初减少31.71%，主要原因是部分研发支付结转损益；

　　合同负债49,584,018.67元，较本年年初增加61.12%，主要原因是合同履约后未完成结算，合同负债相应增加；

　　应交税费4,591,743.81元，较本年年初减少38.12%，主要原因是报告期缴纳上年所得税税款等；

　　财务费用4,255,826.11元，较上年同期增加2,735,997.66元，主要原因是新增借款；

　　信用减值损失为-1,278,987.34元，较上年同期减少损失4,903,564.53元，主要原因是部分子公司应收账款账龄减少，计提坏账准备减少。

　　营业外支出1,350,813.38元，较上年同期减少2,212,731.06元，主要原因是计提华麒原股东应付股权转让款违约金等；

　　所得税费用143,258.63元，较上年同期减少87.90%，主要原因是应纳税所得额同比减少。

　　经营活动产生的现金流量净额27,691,564.74元，较上年同期增加89,164,315.60元，主要原因是销售回款同比增加；

　　投资活动产生的现金流量净额-1,622,947.93元，较上年同期增加投资1,337,585.63元，主要原因是增加资产投资；

　　筹资活动产生的现金流量净额-27,345,472.10元，较上年同期增加流出21,441,690.59元，主要原因是报告期偿还部分兴业银行贷款。

　　二、股东信息

　　（一） 普通股股东总数和表决权恢复的优先股股东数量及前十名股东持股情况表

　　单位：股

　　（二） 公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

　　□适用 R不适用

　　三、其他重要事项

　　R适用 □不适用

　　1、公司原实际控制人及第八届董事会董事长韦振宇、原第九届董事会董事长李耀在未经公司股东大会、董事会批准或授权的情况下，多次私自使用公司公章以公司的名义作为共同借款人或担保人对原控股股东及其关联方、原实际控制人之关联方的融资提供担保。截至本报告披露日，违规担保本息余额约为65,318.88万元；原实际控制人关联方对公司非经营性资金占用余额为8,101.35万元，共计73,420.23万元。根据《深圳证券交易所股票上市规则》，因公司尚未完全解决上述违规担保及资金占用事项，公司股票将继续被实行其他风险警示。

　　2、公司于2023年2月23日召开第十届董事会第十一次会议，审议通过了《关于接受控股股东及实际控制人为公司申请银行借款提供担保的议案》。因资金周转需要，公司向兴业银行股份有限公司武汉分行申请金额不超过人民币8,000万元、借款期限6个月的流动资金借款，公司董事会同意公司控股股东天津百若克医药生物技术有限责任公司、公司实际控制人张岱先生无偿为公司在兴业银行武汉分行现存及本次全部债务提供无偿担保，最高担保额度壹亿元整。同时公司子公司吉林省高升科技有限公司、上海莹悦网络科技有限公司、北京华麒通信科技有限公司、吉林省邮电规划设计院有限公司、北京高升数据系统有限公司为公司在兴业银行武汉分行现存及本次全部债务提供担保，最高担保额度壹亿元整。担保额度有效期不超过3年。具体详见公司于2023年2月24日在巨潮资讯网披露的《关于接受控股股东及实际控制人为公司申请银行借款提供担保的公告》（公告编号：2023-04号）。

　　四、季度财务报表

　　（一） 财务报表

　　1、合并资产负债表

　　编制单位：高升控股股份有限公司

　　2023年03月31日

　　单位：元

　　法定代表人：张岱                        主管会计工作负责人：李伟             会计机构负责人：李伟

　　2、合并利润表

　　单位：元

　　本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：0.00元，上期被合并方实现的净利润为：0.00元。

　　法定代表人：张岱                 主管会计工作负责人：李伟            会计机构负责人：李伟

　　3、合并现金流量表

　　单位：元

　　（二） 审计报告

　　第一季度报告是否经过审计

　　□是 R否

　　公司第一季度报告未经审计。

　　高升控股股份有限公司董事会

　　2023年04月27日