成都康弘药业集团股份有限公司 关于二○二二年度利润分配预案的公告

　　证券代码：002773          证券简称：康弘药业　　　　  公告编号：2023-020

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　成都康弘药业集团股份有限公司（以下简称“康弘药业”或“公司”）于2023年4月27日召开的第七届董事会第十九次会议审议通过了《二○二二年度利润分配预案》，该预案尚需提交公司二○二二年度股东大会审议。现将相关事宜公告如下：

　　一、 2022年度利润分配预案基本情况

　　经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的XYZH/2023CDAA5B0091号《审计报告》确认，公司二○二二年度实现归属于上市公司股东的净利润896,670,032.77元，其中，母公司二○二二年实现净利润208,753,137.82元。根据《公司章程》的规定，按母公司实现净利润的10%提取法定盈余公积金20,875,313.78元，加上年初未分配利润2,724,742,020.77元，减去二○二二年度分配二○二一年度现金股利91,946,395.40元，截至2022年12月31日，归属于上市公司股东累计未分配利润为3,508,590,344.36元，资本公积金余额为1,993,929,480.58元。

　　根据《公司章程》《公司股东未来分红回报计划（2020-2022》及相关法律法规的规定，在综合考虑公司长远发展和投资者利益的基础上，并结合公司经营的实际情况，公司拟定二○二二年度利润分配预案为：

　　以现有总股本919,463,954.00股为基数，向全体股东按每10股派发现金红利1.50元（含税），共计派发现金红利137,919,593.10元，剩余未分配利润结转至下一年度。

　　二、 2022年度利润分配预案的合法性、合规性

　　本次利润分配预案符合《公司法》《企业会计准则》《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3 号——上市公司现金分红》等法律、法规和规范性文件的规定，符合《公司章程》中关于现金分红的规定，与公司经营业绩、发展规划相适应，充分考虑了对广大投资者的合理投资回报，有利于全体投资者共享公司经营发展的成果，具有合法性、合规性、合理性。

　　三、 二○二二年度利润分配预案的决策程序

　　（一） 董事会审议

　　公司第七届董事会第十九次会议审议通过了《二○二二年度利润分配预案》，公司董事会认为该利润分配预案符合公司经营发展实际、有利于公司持续健康发展，同意该利润分配预案并同意将该议案提交公司 二○二二年度股东大会审议。

　　（二） 监事会审议

　　公司第七届监事会第十六次会议审议通过了《二○二二年度利润分配预案》，监事会认为该利润分配预案既考虑了对投资者的合理投资回报，也兼顾了公司的可持续发展，符合公司股东尤其是中小股东的利益，不存在违反法律、法规和《公司章程》的情形，也不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形，同意该利润分配预案。

　　（三） 独立董事意见

　　独立董事认为：本次利润分配与公司发展成长相匹配，兼顾了投资者的利益和公司持续发展的资金需求，未超过累计可分配利润的范围，不存在损害公司、股东、中小投资者合法权益的情形，符合《公司法》和中国证监会关于上市公司现金分红的相关规定，同时，符合《公司章程》和公司关于股东分红回报规划的规定。

　　独立董事同意本次董事会提出的二○二二年度利润分配的预案，并同意将该议案提交公司二○二二年度股东大会审议。

　　四、 其他说明

　　本次利润分配预案需经股东大会审议通过后方可实施，存在不确定性，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

　　五、 备查文件

　　1、 第七届董事会第十九次会议决议；

　　2、 第七届监事会第十六次会议决议；

　　3、 独立董事关于第七届董事会第十九次会议相关议案的独立意见。

　　特此公告。

　　成都康弘药业集团股份有限公司董事会

　　2023年4月27日

　　证券代码：002773                证券简称：康弘药业                公告编号：2023-019

　　成都康弘药业集团股份有限公司

　　2023年第一季度报告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　重要内容提示：

　　1.董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　2.公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人(会计主管人员)声明：保证季度报告中财务信息的真实、准确、完整。

　　3.第一季度报告是否经审计

　　□是 R否

　　一、主要财务数据

　　（一） 主要会计数据和财务指标

　　公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

　　□是 R否

　　单位：元

　　单位：万元

　　（二） 非经常性损益项目和金额

　　R适用 □不适用

　　单位：元

　　其他符合非经常性损益定义的损益项目的具体情况

　　□适用 R不适用

　　公司不存在其他符合非经常性损益定义的损益项目的具体情况。

　　将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益项目的情况说明

　　R适用 □不适用

　　（三） 主要会计数据和财务指标发生变动的情况及原因

　　R适用 □不适用

　　单位：元

　　二、股东信息

　　（一） 普通股股东总数和表决权恢复的优先股股东数量及前十名股东持股情况表

　　单位：股

　　（二） 公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

　　□适用 R不适用

　　三、其他重要事项

　　R适用 □不适用

　　四、季度财务报表

　　（一） 财务报表

　　1、合并资产负债表

　　编制单位：成都康弘药业集团股份有限公司

　　2023年03月31日

　　单位：元

　　法定代表人：柯尊洪    主管会计工作负责人：钟建军      会计机构负责人：何映梅

　　2、合并利润表

　　单位：元

　　本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：元，上期被合并方实现的净利润为：元。

　　法定代表人：柯尊洪    主管会计工作负责人：钟建军    会计机构负责人：何映梅

　　3、合并现金流量表

　　单位：元

　　（二） 审计报告

　　第一季度报告是否经过审计

　　□是 R否

　　公司第一季度报告未经审计。

　　成都康弘药业集团股份有限公司董事会

　　中银国际证券股份有限公司关于

　　成都康弘药业集团股份有限公司2022年度募集资金存放与使用情况的核查意见

　　中银国际证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）作为成都康弘药业集团股份有限公司（以下简称“康弘药业”、“公司”）持续督导的保荐机构，根据《中华人民共和国公司法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》及《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律、法规及规范性文件的规定，对康弘药业2022年度募集资金使用情况进行了核查，发表核查情况如下：

　　一、募集资金基本情况

　　（一）募集资金金额及到位时间

　　1、2015年首次公开发行股票

　　经中国证券监督管理委员会“证监许可[2015]1198号文”核准，成都康弘药业集团股份有限公司公开发行人民币普通股股票4,560.00万股，每股发行价为13.62元，扣除证券公司承销费、保荐费等费用后实际募集资金净额为人民币57,624.77万元。上述募集资金已于2015年6月23日全部到位，经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了“XYZH/2015CDA50084号”《验资报告》。

　　2、2020年公开发行可转换公司债券

　　经中国证券监督管理委员会“证监许可[2019]2572号”文核准，公司于2020年3月5日公开发行了1,630万张可转换公司债券，每张面值100元，发行总额163,000万元，扣除应支付的承销费、保荐费、律师费等费用2,064.30万元后，实际募集资金净额为160,935.70万元。信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）已对前述募集资金到账情况进行了验证，并出具了“XYZH/2020CDA50024”《验资报告》。

　　（二）募集资金以前年度使用金额

　　1、2015年首次公开发行股票

　　2022年度以前使用募集资金54,522.48万元，其中：使用募集资金置换本公司以自有资金先期投入募投项目8,399.47万元，2015年度投入募投项目1,083.57万元，2016年度投入募投项目4,470.86万元，2017年度投入募投项目9,051.95万元,2018年度投入募投项目16,939.03万元，2019年度投入募投项目13,076.11万元，2020年度投入募投项目938.74万元，2021年度投入募投项目562.75万元。

　　2、2020年公开发行可转换公司债券

　　2022年度以前使用募集资金139,406.13万元，其中：使用募集资金置换本公司以自有资金先期投入募投项目71,459.41万元，2020年度投入募投项目34,843.61万元，2021年度投入募投项目33,103.11万元。

　　（三）募集资金本年度使用金额及年末余额

　　首次公开发行股票

　　单位:元

　　公开发行可转换公司债券

　　单位：元

　　注1：公开发行可转换公司债券中的其他为“康弘国际生产及研发中心建设项目（一期）”2021年11月购买的结构性存款18,000.00万元于本年到期，2022年12月继续购买结构性存款8,000.00万元。

　　二、募集资金管理情况

　　（一）募集资金的管理情况

　　为规范公司募集资金管理，提高募集资金使用效率，切实保护投资者的利益，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的规定，公司制定了《成都康弘药业集团股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称《募集资金管理制度》）。

　　根据《募集资金管理制度》规定，公司对募集资金采用专户存储制度，并严格履行使用审批手续，以便对募集资金的管理和使用进行监督，保证专款专用。

　　对于首次公开发行股票的募集资金，2015年7月，公司分别与保荐机构中银国际证券有限责任公司以及中国银行股份有限公司成都武侯支行、浙商银行股份有限公司成都分行和中信银行股份有限公司成都草堂支行签署了《募集资金三方监管协议》；2017年7月，因变更部分募集资金投资项目，公司分别与保荐机构中银国际证券有限责任公司以及中国银行股份有限公司彭州支行、中国银行股份有限公司成都武侯支行签署了《募集资金三方监管协议》。

　　对于公开发行可转换公司债券的募集资金，2020年4月，公司与保荐机构中银国际证券股份有限公司以及中国银行股份有限公司成都武侯支行签订了《募集资金三方监管协议》；公司、保荐机构中银国际证券股份有限公司分别与募集资金投资项目实施主体公司控股子公司成都康弘生物科技有限公司、北京康弘生物医药有限公司、四川济生堂药业有限公司以及对应的募集资金专户开户行中国银行股份有限公司成都武侯支行、成都银行股份有限公司金牛支行、中国光大银行股份有限公司成都分行签订了《募集资金四方监管协议》。三方监管协议及四方监管协议的内容参照深圳证券交易所范本拟订，无重大差异。按照协议的约定，公司在上述商业银行开设了募集资金专用帐户（简称“专户”），集中存放首次公开发行股票和发行可转换公司债券的募集资金，并以活期存款或定期存款的方式存储。

　　（二）募集资金专户存储情况

　　截至2022年12月31日，募集资金具体存放情况如下：

　　根据2020年12月3日第七届董事会第七次会议、第七届监事会第五次会议通过《关于部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，公司将首次公开发行股票募集资金投资项目中的“康弘药业固体口服制剂异地改扩建项目”、“济生堂技改配套生产项目”项目结项，并将上述项目节余募集资金（含理财收益及利息收入）5,189.11万元永久补充流动资金。截至2022年12月31日，“济生堂技改配套生产项目”项目节余募集资金（含理财收益及利息收入）1,968.67万元补充流动资金已转款至基本户，“康弘药业固体口服制剂异地改扩建项目”节余募集资金仍存放在募集资金专户中，公司仍将保留募集资金专户，直至剩余合同尾款及质保金支付完毕。

　　三、2022年募集资金的实际使用情况

　　本年度内，公司募集资金实际使用情况如下：

　　（一）募集资金投资项目的资金使用情况

　　1、2015年首次公开发行

　　单位：人民币万元

　　注1：康弘药业营销服务网络建设项目、济生堂扩建中成药生产线二期技术改造项目已终止，调整后投资额为已投资金额；康弘药业固体口服制剂异地改扩建项目募集资金承诺投资总额由29,659.17万元调整为25,131.24万元。

　　注2：2019 年 4 月 26 日，公司第六届董事会第二十次会议、第六届监事会第十七次会议分别审议通过《关于部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金用于其他募集资金投资项目的议案》，将“济生堂中成药生产线技改扩能项目”节余募集资金及产生的利息 2,216.94 万元用于“济生堂技改配套生产项目”。“济生堂技改配套生产项目”计划投入募集资金额由3,000.00万变更为 5,216.94 万元。

　　注3：项目实施出现募集资金节余：“固体口服制剂异地改扩建项目”已于 2019 年 6 月完成建设，该项目计划投入募集资金 25,131.24 万元，项目已结项，根据相关合同规定，部分设备尾款和质保金尚未支付，在预留该项目尚未支付的合同尾款和质保金所需资金的前提下，项目预计节余募集资金 3,192.38 万元，节余金额均用于永久性补充流动资金。“济生堂技改配套生产项目”已于 2019 年 8 月完成建设，该项目计划投入募集资金 5,216.94 万元，项目已结项，根据相关合同规定，部分质保金尚未支付，在预留该项目尚未支付的质保金所需资金的前提下，项目预计节余募集资金 1,996.73 万元，节余金额均用于永久性补充流动资金。“济生堂中成药生产线技改扩能项目”已于2017年7月完成建设，该项目计划投入募集资金4,000.00万元，项目已结项，节余的募集资金2,216.94万元，节余金额均用于“济生堂技改配套生产项目”，以满足该项目的资金需求，助力公司的生产经营与发展。

　　项目募资资金结余产生原因：“固体口服制剂异地改扩建项目”实施过程中，公司严格按照募集资金使用的有关规定，本着合理、有效、节约的原则谨慎使用募集资金，从项目的实际需求出发，科学审慎地使用募集资金；在保证项目建设质量和控制风险的前提下，对设备选型进行优化，兼顾经济性和质量安全的可靠性；在工程管理方面加强对项目的费用监督和成本管控。“济生堂技改配套生产项目”建设过程中公司为了尽快推进项目实施，在募集资金到账前提前使用部分自有资金支付了该项目款项。另外，公司按照相关规定，依法对闲置的募集资金进行现金管理，提高了闲置募集资金的使用效率，取得了一定的理财收益及募集资金存放期间产生的利息收入。“济生堂中成药生产线技改扩能项目”建设过程中，从项目的实际情况出发，本着合理、有效、节约的原则谨慎使用募集资金，有效控制了成本。同时公司为了尽快推进项目实施，在募集资金到账前提前使用部分自有资金支付该项目款项。

　　注4：康弘药业研发中心异地改扩建项目、济生堂中成药生产线技改扩能项目、KH系列生物新药产业化建设项目、康柏西普眼用注射液产业化项目投资进度大于100%，原因为累计投入中包含募集资金产生的利息收益。

　　2、2020年公开发行可转换公司债券

　　单位：人民币万元

　　注1：KH 系列生物新药产业化项目于2021年9月30日完成竣工，2022年度因尚未完成西林瓶制剂生产线GMP现场检查，未正式投产。

　　注2：2022年4月29日，第七届董事会第十四次会议和第七届监事会第十一次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在确保不影响募集资金投资项目建设和公司正常运营的情况下，使用不超过2.5亿元的闲置募集资金进行现金管理，用于购买安全性高、短期（不超过一年）的保本型理财产品，使用期限为自公司董事会审议通过之日起24个月。在上述使用期限及额度范围内，资金可滚动使用。

　　公司使用闲置募集资金购买理财产品情况如下：

　　四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

　　变更募集资金投资项目情况表

　　单位：人民币万元

　　注1：募投项目变更原因

　　（1）济生堂扩建中成药生产线二期技术改造项目

　　该项目主要建设内容为六味地黄丸、杞菊地黄丸等7个中成药丸剂品种有关的药材前处理提取车间与制剂生产线，于2011年完成立项备案。2015年公司IPO募集资金到位后，丸剂品种的市场行情已经发生了较大变化。7 个丸剂品种中，六味地黄丸市场规模虽大，但药品批文数量众多，价格竞争激烈，市场份额领先的企业品牌地位稳固，作为后来者进入市场的风险较大。而杞菊地黄丸、知柏地黄丸、补中益气丸、香砂养胃丸、银翘解毒丸、橘红丸的市场规模较小，且生产企业众多，其市场前景有限。公司对该等丸剂品种市场行情进行了充分调研及综合评估，预计该项目继续实施难以达到预期效益。基于上述原因，公司决定终止该项目的实施。

　　（2）康弘药业营销服务网络建设项目

　　该项目主要建设内容系在全国20个省的22个中心城市购置办公室场地设立销售办事处，建设营销信息化系统，该项目于2011年完成立项备案。之后随着国内医疗体制改革的逐步深入，国家实施的一系列相关政策，对整个医药行业尤其药品流通行业产生了深远的影响。公司根据国家相关政策的出台以及行业环境变化，持续优化公司营销策略。2015年6月公司IPO募集资金到位后，国内房地产市场环境已发生较大变化，各地房价波动加剧，房产限购政策陆续出台；同时，随着渠道的快速变革以及移动办公便利性的提高，购置房产已不再是公司营销服务网络建设的优先选项。若继续按原计划实施该项目购置办公场地，将增加募集资金投资风险，降低募集资金的使用效率，不符合股东利益。基于上述原因，该项目已不符合最新的商业环境以及公司最新的营销策略，公司决定终止该项目的实施。

　　（3）康弘药业固体口服制剂异地改扩建项目

　　该项目主要建设内容为新增盐酸文拉法辛胶囊/缓释片、阿立哌唑片/阿立哌唑口腔崩解片、枸橼酸莫沙必利分散片和右佐匹克隆片等化学药产品产能。2015年8月，《国务院关于改革药品医疗器审评审批制度的意见》（国发[2015]44号）提出了开展仿制药质量和疗效一致性评价工作的相关要求，要求国内各大化学仿制药生产企业尽快完成化学仿制药一致性评价工作。为此，公司高度重视并在2015年启动了化学药品一致性评价工作。该项工作涉及到该项目原有设计方案的部分优化和调整，并导致了该项目计划建设周期的延后。基于上述原因，公司决定调整该项目的拟使用募集资金投资额，并将该项目部分剩余募集资金合计4,527.93万元变更投向，用于公司当时其他需近期投资的项目，以加快公司募集资金的使用进度，提高募集资金的使用效率，使公司募集资金发挥更大效用。未来该项目募集资金不足部分将通过公司自有资金或其他融资渠道解决。

　　注2：募投项目变更决策程序

　　2017 年 4 月 6 日，公司第六届董事会第七次会议、第六届监事会第五次会议分别审议通过《关于变更部分募集资金投资项目相关事项的议案》 ，将“济生堂扩建中成药生产线二期技术改造项目”全部剩余募集资金及利息收入合计 2,824.97 万元、“康弘药业营销服务网络建设项目”全部剩余募集资金及利息收入合计 6,647.10 万元、“康弘药业固体口服制剂异地改扩建项目”部分剩余募集资金 4,527.93万元，合计共 14,000 万元全部变更投入“济生堂中成药生产线技改扩能项目”、“济生堂技改配套生产项目”、“KH 系列生物新药产业化建设项目”及“康柏西普眼用注射液产业化项目”。独立董事已就该事项发表同意意见，保荐机构中银国际证券有限责任公司（于2017年12月变更为中银国际证券股份有限公司）已出具核查意见。2017 年 4 月 28 日，公司二一六年度股东大会审议通过该议案。

　　注3：信息披露情况说明

　　相关信息披露情况：刊登于 2017 年 4 月 7 日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于变更募集资金投资项目的公告》（公告编号：2017-018）； 刊登于2017 年 4月 7 日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《第六届董事会第七次会议决议公告》（公告编号：2017-016）；刊登于 2017 年 4 月 29 日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《2016 年度股东大会决议公告》（公告编号：2017-028）。

　　五、募集资金使用及披露中存在的问题

　　公司按照中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》、公司《募集资金管理制度》等规定使用募集资金，并及时、真实、准确、完整履行相关信息披露工作，不存在违规使用募集资金的情形。

　　六、会计师事务所对公司募集资金年度存放和使用情况专项报告的鉴证意见

　　信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对《成都康弘药业集团股份有限公司关于募集资金2022年度存放与使用情况的专项报告》进行了鉴证，出具了“XYZH/2023CDAA5F0045”《成都康弘药业集团股份有限公司2022年度募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》，认为：康弘药业上述募集资金年度存放与使用情况专项报告已经按照深圳证券交易所相关规定编制，在所有重大方面如实反映了康弘药业2022年度募集资金的实际存放与使用情况。

　　七、保荐机构核查意见

　　经核查，保荐机构认为：康弘药业2022年度募集资金使用与存放遵照了募集资金投资项目计划安排，符合有关法规和文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形；公司已披露的相关信息及时、真实、准确、完整地反映了募集资金使用情况，如实履行了信息披露义务。

　　保荐代表人：

　　蒋志刚                     吴  佳

　　中银国际证券股份有限公司

　　2023年4月27日