浙江华统肉制品股份有限公司 关于2022年度利润分配预案的公告

　　证券代码：002840         证券简称：华统股份        公告编号：2023-041

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚

　　假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2022年度合并归属于母公司股东的净利润为87,744,730.86元，2022年末公司合并未分配利润为 655,432,337.09元。2022年度母公司实现的净利润为66,822,257.66元，提取2022年度母公司法定盈余公积金6,682,225.77元，2022年末母公司未分配利润为596,184,333.30元。

　　一、公司2022年度利润分配预案

　　根据证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》、《公司章程》以及《公司未来三年股东回报规划（2021-2023年）》等有关规定，经公司第四届董事会第三十次会议决议，公司2022年度利润分配预案为：

　　公司拟以实施2022年度权益分派股权登记日登记的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金股利0.27元（含税）。截至2023年3月31日，公司总股本为612,909,455股，拟分配现金股利16,548,555.29元（含税），剩余未分配利润滚存至下一年度；本年度不以资本公积金转增股本、不送红股。

　　董事会审议通过本次利润分配预案后，在实施2022年度权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持每股分配现金比例不变，相应调整分配现金总额。

　　本议案经公司董事会审议通过后，尚需提交公司2022年度股东大会以特别决议表决通过。

　　二、本次利润分配预案的合法性、合规性、合理性

　　本次利润分配预案符合《公司法》、证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》、《公司章程》以及《公司未来三年股东回报规划（2021-2023年）》等有关规定，充分考虑了公司2022年度盈利状况、未来发展资金需求、股东投资回报等综合因素，兼顾股东即期和长远利益，具备合法性、合规性、合理性。

　　三、履行的审议程序及相关意见

　　（一）董事会审议情况

　　公司于2023年4月26日召开第四届董事会第三十次会议，审议通过了《关于公司2022年度利润分配预案的议案》。董事会认为：公司2022年度利润分配方案符合中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》、《公司章程》及《公司未来三年股东回报规划（2021-2023年）》中关于利润分配的相关规定，充分考虑了公司2022年度盈利状况、未来发展资金需求、股东投资回报以及资本公积余额等综合因素，兼顾了股东的即期利益和长远利益，符合公司的发展规划以及公司和全体股东的利益。

　　（二）监事会审议情况

　　公司于2023年4月26日召开第四届监事会第二十四次会议，审议通过了《关于公司2022年度利润分配预案的议案》。监事会认为：董事会提出的利润分配预案已充分考虑了中小股东的利益及诉求，与公司业绩、资本公积以及未来发展相匹配，符合公司实际情况，未损害公司股东尤其是中小股东的利益，未超过累计可分配利润的范围，符合中国证监会发布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号-上市公司现金分红》以及符合《公司章程》、《公司未来三年股东回报规划（2021-2023年》等规定，有利于公司的正常经营和健康发展。

　　（三）独立董事意见

　　公司独立董事发表的独立意见：经核查，我们认为，公司2022年度利润分配预案符合企业会计准则、符合中国证监会发布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号-上市公司现金分红》以及符合《公司章程》、《公司未来三年股东回报规划（2021—2023年）》等规定，该预案充分体现了公司对投资者的合理回报，保持了利润分配的连续性和稳定性，符合法律、法规的相关规定，与公司经营业绩及未来发展相匹配，不存在损害公司和中小投资者利益的情况。因此我们同意公司2022年度利润分配预案。

　　四、其他说明

　　本次利润分配预案尚需提交公司2022年度股东大会以特别决议表决通过后方可实施，存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　浙江华统肉制品股份有限公司董事会

　　2023年4月28日

　　证券代码：002840         证券简称：华统股份        公告编号：2023-044

　　浙江华统肉制品股份有限公司

　　关于修订《公司章程》及办理相关工商变更登记的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚

　　假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、《公司章程》修订情况

　　浙江华统肉制品股份有限公司（以下简称“公司”）根据《公司法》和《公司章程》有关规定，于2023年4月26日召开第四届董事会第三十次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>及办理相关工商变更登记的议案》，主要内容如下：

　　经中国证券监督管理委员会“证监许可〔2020〕315号”文核准，公司于2020年4月10日向社会公众公开发行可转换公司债券550万张，并于2020年5月8日起在深圳证券交易所挂牌交易，债券简称“华统转债”，债券代码“128106”。

　　根据相关法规和《浙江华统肉制品股份有限公司公开发行可转换公司债券上市公告书》的规定，本次可转换公司债券转股期的起止日期为自2020年10月16日至2026年4月9日。自2020年10月16日至2023年3月31日，可转换公司债券累计转股数量为28,087,775股。

　　鉴于上述原因，公司总股本已由58,482.1680万股增至61,290.9455万股。为此公司需根据2019年第二次临时股东大会授权相应增加公司注册资本并修订《公司章程》中注册资本及股份总数内容如下：

　　除上述外，《公司章程》其他条款保持不变，并授权公司法定代表人或授权代表全权办理相关工商变更登记事宜。

　　二、审批程序

　　本次《公司章程》的修订，已经公司2023年4月26日召开的第四届董事会第三十次会议审议通过及2019年第二次临时股东大会授权。

　　特此公告。

　　浙江华统肉制品股份有限公司董事会

　　2023年4月28日

　　证券代码：002840         证券简称：华统股份        公告编号：2023-043

　　浙江华统肉制品股份有限公司

　　关于回购注销激励对象部分已获授但尚未解除限售的限制性股票的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚

　　假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　浙江华统肉制品股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月26日召开第四届董事会第三十次会议和第四届监事会第二十四次会议，审议通过了《关于回购注销激励对象部分已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》， 同意公司回购注销因公司层面业绩考核未能满足2019年限制性股票激励计划预留授予限制性股票第三次解除限售条件所涉及的12名激励对象合计持有的已授予但尚未解除限售的571,200股限制性股票；同意公司回购注销2名已离职激励对象已授予但尚未解除限售的全部限制性股票62,400股。现就有关事项公告如下：

　　一、本次限制性股票激励计划简述

　　1、2019年1月26日，公司召开了第三届董事会第十七次会议和第三届监事会第八次会议，审议通过了《关于公司〈2019年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》及其相关事项的议案，公司独立董事发表了同意的独立意见，律师出具了相应的法律意见书，公司监事会就激励对象名单出具了审核意见。

　　2、2019年1月28日至2019年2月11日，公司对2019年限制性股票激励计划首次授予的激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。公示期内，监事会未收到任何组织或个人对本次拟激励对象提出的异议或不良反映。公示期满，监事会对2019年限制性股票激励计划激励对象名单进行了核查并对公示情况进行说明，于2019年2月12日公告了《监事会关于2019年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。

　　3、2019年2月20日，公司2019年第一次临时股东大会决议通过了《关于公司〈2019年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》及其相关事项的议案，并于2019年2月21日披露了《关于2019年限制性股票激励计划内幕信息知情人员买卖公司股票情况的自查报告》等文件。

　　4、2019年3月14日，公司召开第三届董事会第十八次会议和第三届监事会第九次会议，审议通过了《关于向公司2019年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票相关事项的议案》，同意确定以2019年3月14日为首次授予日，向107名激励对象授予950.00万股限制性股票。独立董事对此发表了同意独立意见，监事会就激励对象资格发表了核查意见。

　　5、2019年4月29日，公司完成了2019年限制性股票激励计划首次授予登记工作，向104名激励对象授予了940.00万股限制性股票，并于2019年4月29日披露了《关于2019年限制性股票激励计划首次授予完成的公告》，首次授予的限制性股票上市日期为2019 年4月30日。

　　6、2020年2月19日，公司召开第三届董事会第三十六次会议和第三届监事会第十九次会议，审议通过了《关于向激励对象授予2019年限制性股票激励计划预留限制性股票的议案》，同意以2020年2月19日为授予日，向符合条件的27名激励对象授予199.00万股限制性股票。公司独立董事对此发表了同意独立意见，监事会对预留授予激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。

　　7、2020年5月14日，公司完成了2019年限制性股票激励计划预留授予登记工作，向23名激励对象授予了181.00万股限制性股票，并于2020年5月14日披露了《关于2019年限制性股票激励计划预留授予完成的公告》，预留授予的限制性股票上市日期为2020年5月15日。

　　8、2020年4月23日，公司召开第三届董事会第三十八次会议及第三届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，同意对因公司与其解除劳动关系、个人原因离职已不符合激励条件的2位激励对象所持有的已获授但尚未解除限售的合计15万股限制性股票进行回购注销，回购价格为6.94元/股，并于2020年5月19日公司2019年度股东大会决议通过了本议案。同时，第三届董事会第三十八次会议及第三届监事会第二十一次会议还审议通过了《关于2019年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，由于公司2019年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件已经满足，同意公司办理2019年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售的相关事宜。并于2020年5月6日公司披露了《关于2019年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票第一个解除限售期解除限售上市流通的提示性公告》，本次解除限售涉及激励对象共计102人，解除限售的限制性股票数量为370.00万股，解除限售股份上市流通日期为2020 年5月7日。

　　9、2020年11月9日，公司召开第三届董事会第四十五次会议及第三届监事会第二十七次会议，审议通过了《关于调整限制性股票回购注销数量及回购价格》，由于2020年7月1日公司实施了2019年度权益分派，因此根据《浙江华统肉制品股份有限公司2019年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”）等规定，将公司2019年限制性股票激励计划首次及预留授予限制性股票回购注销数量合计调整为67.84万股，回购价格均调整为4.3375元/股。同时，公司第三届董事会第四十五次会议及第三届监事会第二十七次会议还审议通过了《关于回购注销部分激励对象已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》，同意对因个人原因离职及公司与其解除劳动关系已不符合激励条件的8位激励对象所持有的已授予但尚未解除限售的合计67.84万股限制性股票进行回购注销，回购价格均为4.3375元/股。本议案已经2020年11月26日公司2020年第二次临时股东大会批准通过。2021年3月5日，公司披露了《关于部分限制性股票回购注销完成的公告》，上述8位激励对象所持有的已授予但尚未解除限售的合计67.84万股限制性股票已经完成回购注销。

　　10、2021年4月14日，公司召开第四届董事会第八次会议及第四届监事会第四次会议，审议通过了《关于回购注销激励对象部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》，同意公司回购注销因公司层面业绩考核未能满足2019年限制性股票激励计划首次授予限制性股票第二次解除限售条件所涉及的93名激励对象合计持有的已授予但尚未解除限售的4,113,600股限制性股票；同意公司回购注销因公司层面业绩考核未能满足2019年限制性股票激励计划预留授予限制性股票第一次解除限售条件所涉及的21名激励对象合计持有的已授予但尚未解除限售的1,075,200股限制性股票；同意公司回购注销5名已离职激励对象已授予但尚未解除限售的全部限制性股票422,400股。其中因个人原因离职的回购价格为4.3375元/股，因2020年度公司层面业绩考核目标未满足而回购注销的回购价格为4.3375元/股加上银行同期存款利息之和。并于2021年5月7日公司2020年度股东大会决议通过了本议案。

　　11、2022年4月21日，公司召开第四届董事会第二十次会议及第四届监事会第十六次会议，审议通过了《关于回购注销激励对象部分已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，同意公司回购注销因公司层面业绩考核未能满足2019年限制性股票激励计划首次授予限制性股票第三次解除限售条件所涉及的80名激励对象合计持有的已授予但尚未解除限售的3,662,400股限制性股票；同意公司回购注销因公司层面业绩考核未能满足2019年限制性股票激励计划预留授予限制性股票第二次解除限售条件所涉及的14名激励对象合计持有的已授予但尚未解除限售的633,600股限制性股票；同意公司回购注销20名已离职激励对象已授予但尚未解除限售的全部限制性股票796,800股。其中因个人原因离职的回购价格为4.3375元/股，因2021年度公司层面业绩考核目标未满足而回购注销的回购价格为4.3375元/股加上银行同期存款利息之和，并于2022年5月13日公司2021年度股东大会决议通过了本议案。

　　二、限制性股票回购注销相关事项

　　（一）回购原因

　　1、激励对象离职

　　由于公司2019年限制性股票激励计划预留授予激励对象闫鹏、王亦秋因个人原因离职，其已不再具备激励资格，因此根据公司《激励计划》、《2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法》以及相关法律、法规的规定，公司应将其持有的已授予但尚未解除限售的限制性股票按授予价格进行回购注销。

　　2、未达公司层面业绩考核目标

　　根据《激励计划》规定：公司预留授予的限制性股票第三次解除限售条件以2018年净利润为基数，公司2022年净利润增长率不低于60%。若解除限售期内未达公司业绩条件目标时，则该部分标的股票不得解除限售，由公司回购注销。根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的2022年度《审计报告》（天健审〔2023〕4758号），公司2022年净利润增长率未达公司业绩条件目标，因此公司将对上述涉及的首次及预留授予限制性股票按授予价格加上银行同期存款利息之和进行回购注销。

　　（注：上述净利润为归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润，并剔除本次及其它激励计划股份支付费用影响的数值作为计算依据。）

　　（二）回购注销数量及回购价格调整及依据

　　1、回购注销数量及回购价格调整依据

　　公司于2020年7月1日实施完成2019年度权益分派方案，向全体股东每10股派发现金股利0.46元（含税），同时以资本公积金向全体股东每10股转增6股，不送红股。公司于2021年6月30日实施完成2020年度权益分派方案，向全体股东每10股派发现金股利0.32元（含税），不送红股，不以资本公积金转增股本。

　　综上，根据《上市公司股权激励管理办法》、《激励计划》等相关规定，公司需对权益分派后的2019年限制性股票激励计划首次及预留授予限制性股票回购注销数量及回购价格进行相应调整。

　　2、回购价格调整

　　由于公司实施了2019年度、2020年度权益分派方案，以及根据《激励计划》中“除本激励计划‘第六章 限制性股票的授予条件、解除限售条件’之规定之外，若无特殊说明，公司因本激励计划的规定实施回购时，应向激励对象支付对应股份的购股资金及其同期利息，利率按同期央行存款基准利率计算。”以及“激励对象因个人原因辞职离开公司，在情况发生之日，对激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购注销”的规定，公司对因个人原因离职的首次及预留授予激励对象所持有的已授予但尚未解除限售的限制性股票回购价格调整为4.3375元/股。对因未达公司层面业绩考核目标的首次及预留授予激励对象所持有的已授予但尚未解除限售的限制性股票回购价格调整为4.3375元/股加上银行同期存款利息之和（未达公司层面业绩考核目标的首次与预留授予限制性股票回购价格相同）。

　　具体调整过程如下：

　　资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

　　P=P0÷（1+n）

　　其中：P0为授予价格；n为每股资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率；P为调整后的回购价格。

　　因此，首次及预留授予的限制性股票回购价格均调整为：

　　P=6.94 ÷（1+0.6）=4.3375

　　公司在实施2019年度、2020年度权益分派时，就激励对象授予的限制性股票现金分红已由公司代为收取，未实际派发。

　　3、回购数量调整

　　由于公司实施了2019年度权益分派方案，因此公司将本次拟回购注销的限制性股票数量调整为633,600股。占回购前实际授予除权后的限制性股票总数1,793.6万股（除权前为1,121万股）的3.53%，占回购前公司总股本的0.11%

　　具体调整过程如下：

　　资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

　　Q=Q0×（1+n）

　　其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票数量。

　　（1）因个人原因离职对预留授予的限制性股票回购注销数量调整：

　　Q=39,000×（1+0.6）=62,400

　　（2）因未达公司层面业绩考核目标对预留授予的限制性股票回购注销数量调整：

　　Q=357,000×（1+0.6）=571,200

　　具体调整后的回购价格及回购注销数量详见下表：

　　备注：未达公司层面业绩考核目标的回购价格还需加上银行同期存款利息之和。

　　（三）资金来源

　　公司本次拟用于回购限制性股票的资金全部为自有资金。

　　三、本次回购注销前后公司股本结构变动情况

　　本次限制性股票回购注销完成后，公司股本总数将由612,909,455股变更为   612,275,855股，股本结构变动如下：

　　备注：1、公司第四届董事会第八次会议、第四届监事会第四次会议及2020年度股东大会已同意回购注销5,611,200股股份，该部分股份尚未办理完成回购注销登记手续；

　　2、公司第四届董事会第二十次会议、第四届监事会第十六次会议及2021年度股东大会已同意回购注销5,092,800股股份，该部分股份尚未办理完成回购注销登记手续；

　　3、上述表格中“本次变动前”总股本以2023年3月31日的总股本为基准，“本次变动前”股权激励限售股数及总股本数包含上述1、2已同意回购注销但尚未办理完成回购注销登记手续的股数；

　　4、本次回购注销限制性股票实施完成后，公司注册资本将随之发生变动，最终数据以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的上市公司股本结构表为准。公司将按照《公司法》、《公司章程》等相关规定办理注册资本变更手续。

　　四、本次回购注销对公司的影响

　　本次回购注销股权激励限制性股票系公司根据《激励计划》对已不符合条件的限制性股票的具体处理，回购注销的限制性股票数量和回购所用资金较少，不会对公司的财务状况和经营成果产生较大影响，也不会影响公司管理团队的积极性和稳定性。公司管理团队将继续勤勉尽职，认真履行工作职责，为股东创造价值。

　　五、监事会意见

　　监事会审核后认为：根据《上市公司股权激励管理办法》以及公司《2019年限制性股票激励计划》、《2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等规定，（1）由于公司2019年限制性股票激励计划预留授予激励对象闫鹏、王亦秋因个人原因离职，其已不再具备激励资格，因此公司将对其已授予但尚未解除限售的限制性股票合计62,400股按授予价格进行回购注销；（2）因公司层面业绩考核目标未满足预留授予限制性股票第三次解除限售条件，因此由公司对此涉及的预留授予12名激励对象已授予但尚未解除限售的限制性股票合计571,200股按授予价格加上银行同期存款利息之和进行回购注销。

　　董事会审议本次关于回购注销部分限制性股票的程序符合相关规定，同意公司对上述激励对象已授予但尚未解除限售的限制性股票合计633,600股进行回购注销。

　　六、独立董事意见

　　经核查，独立董事认为：由于公司2019年限制性股票激励计划预留授予激励对象闫鹏、王亦秋因个人原因离职以及因2022年度公司层面业绩考核目标未满足预留授予限制性股票第三次解除限售条件，因此，公司对上述激励对象涉及的已授予但尚未解除限售合计63.36万股限制性股票进行回购注销，符合中国证监会《上市公司股权激励管理办法》等法律法规、公司《公司章程》、《激励计划》及《2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的规定，相关程序合法合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形，同意公司本次回购注销部分限制性股票的事项。

　　七、法律意见书的结论意见

　　公司本次回购注销部分限制性股票相关事宜已取得现阶段必要的批准和授权；本次回购注销部分限制性股票的程序、数量、价格符合《管理办法》等有关法律法规及规范性文件以及《激励计划》的规定；本次回购注销部分限制性股票事宜还将提请公司股东大会审议，股东大会审议通过后，公司应就本次回购注销部分限制性股票及时履行信息披露义务，并就本次回购注销部分限制性股票事宜所引致的公司注册资本减少履行相应的减资程序。

　　八、备查文件

　　1、公司第四届董事会第三十次会议决议；

　　2、公司第四届监事会第二十四次会议决议；

　　3、独立董事关于公司2022年度及第四届董事会第三十次会议相关事项的独立意见；

　　4、国浩律师（杭州）事务所出具的关于公司回购注销部分限制性股票的法律意见书

　　特此公告。

　　浙江华统肉制品股份有限公司董事会

　　2023年4月28日

　　证券代码：002840         证券简称：华统股份        公告编号：2023-042

　　浙江华统肉制品股份有限公司

　　关于续聘2023年度审计机构的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚

　　假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　浙江华统肉制品股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月26日召开第四届董事会第三十次会议、第四届监事会第二十四次会议审议通过了《关于续聘公司2023年度审计机构的议案》，公司拟续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度审计机构，现将相关事项公告如下：

　　一、拟聘任会计师事务所的基本情况

　　（一）机构信息

　　1、基本信息

　　2、投资者保护能力

　　上年末，天健会计师事务所（特殊普通合伙）累计已计提职业风险基金1亿元以上，购买的职业保险累计赔偿限额超过1亿元，职业风险基金计提及职业保险购买符合财政部关于《会计师事务所职业风险基金管理办法》等文件的相关规定。

　　近三年在执业行为相关民事诉讼中承担民事责任的情况：

　　3、诚信记录

　　天健会计师事务所（特殊普通合伙）近三年（2020年1月1日至2022年12月31日）因执业行为受到行政处罚1次、监督管理措施13次、自律监管措施1次，未受到刑事处罚和纪律处分。从业人员近三年因执业行为受到行政处罚3人次、监督管理措施31人次、自律监管措施2人次、纪律处分3人次，未受到刑事处罚，共涉及39人。

　　（二）项目信息

　　1、基本信息

　　2、诚信记录

　　项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年不存在因执业行为受到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施，受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的情况。

　　3、独立性

　　天健会计师事务所（特殊普通合伙）及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人不存在可能影响独立性的情形。

　　4、审计收费

　　公司2023年审计费用主要基于天健会计师事务所（特殊普通合伙）提供专业服务所承担的责任和需投入专业技术的程度，综合考虑参与工作员工的经验和级别相应的收费率以及投入的工作时间等因素定价。

　　公司董事会将提请股东大会授权公司管理层根据公司2023年度的具体审计要求和审计范围与天健会计师事务所（特殊普通合伙）协商确定2023年度审计费用。

　　二、拟续聘会计师事务所履行的程序

　　1、审计委员会履职情况

　　公司董事会审计委员会审查天健会计师事务所（特殊普通合伙）有关资格证照、相关信息和诚信记录，认为其在执业过程中坚持独立审计准则，客观、公正、公允地反映公司财务状况、经营成果，切实履行审计机构应尽的职责，认可天健会计师事务所的独立性、专业胜任能力、投资者保护能力，同意续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度审计机构，并提交公司第四届董事会第三十次会议审议。

　　2、独立董事的事前认可情况和独立意见

　　公司独立董事对公司续聘2023年度审计机构发表了事前认可意见及独立意见。

　　独立董事事前认可意见如下：经审查，天健会计师事务所（特殊普通合伙）在担任公司2022年度审计机构期间严格遵循《中国注册会计师独立审计准则》等有关财务审计的法律、法规和相关政策，勤勉尽责，遵照独立、客观、公正的执业准则，较好地履行了双方所约定的责任和义务，具有足够的独立性、专业能力和投资者保护能力，诚信状况良好，因此同意继续聘任天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度审计机构，承办公司2023年度的审计等注册会计师法定业务及其他业务，并同意将该议案提交公司董事会审议。

　　独立董事独立意见：天健会计师事务所（特殊普通合伙）具有上市公司审计工作的丰富经验和职业素养，其在担任公司年度审计机构期间严格遵循《中国注册会计师独立审计准则》等有关财务审计的法律、法规和相关政策，勤勉尽责，能够遵循独立、客观、公正的职业准则，出具的报告能够客观、真实地反映公司的实际情况、财务状况和经营成果，具有足够的独立性、专业能力和投资者保护能力，诚信状况良好，董事会的审议程序符合相关法律法规的有关规定。综上，我们同意公司续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度审计机构，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

　　3、董事会和监事会对议案审议和表决情况

　　公司于2023年4月26日召开第四届董事会第三十次会议、第四届监事会第二十四次会议，审议通过了《关于续聘公司2023年度审计机构的议案》，同意继续聘任天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度审计机构，承办公司2023年度的审计等注册会计师法定业务及其他业务。

　　4、生效日期

　　本次续聘会计师事务所事项尚需提交公司股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。

　　四、报备文件

　　1、公司第四届董事会第三十次会议决议；

　　2、公司第四届监事会第二十四次会议决议；

　　3、公司第四届董事会审计委员会2023年第一次会议决议；

　　4、独立董事关于公司第四届董事会第三十次会议相关事项的事前认可意见；

　　5、独立董事关于公司2022年度及第四届董事会第三十次会议相关事项的独立意见；

　　6、拟聘任会计师事务所营业执业证照，主要负责人和监管业务联系人信息和联系方式，拟负责具体审计业务的签字注册会计师身份证件、执业证照和联系方式。

　　特此公告。

　　浙江华统肉制品股份有限公司董事会

　　2023年4月28日

　　证券代码：002840         证券简称：华统股份        公告编号：2023-045

　　浙江华统肉制品股份有限公司

　　关于计提资产减值准备的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚

　　假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　根据《企业会计准则》、《上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》相关规定的要求，为真实、准确地反映公司的财务状况、资产价值及经营成果，公司对合并报表中截至2022年12月31日和截至2023年3月31日相关资产价值出现的减值迹象进行了全面的清查和分析，对可能发生减值损失的资产计提减值准备，具体如下：

　　一、 2022年度计提资产减值情况    （一）本次计提资产减值准备情况概述

　　1、本次计提资产减值准备的原因

　　为了更加真实、准确地反映公司的资产状况及经营成果，公司（含子公司，下同）基于谨慎性原则，对截止2022年12月31日各项资产进行了减值测试，对可能发生减值损失的资产计提减值准备。

　　2、本次计提减值准备的资产范围、总金额和拟计入的报告期间

　　本次计提减值5119.39万元，计入的报告期间为2022年1月1日至2022年12月31日，本次计提资产减值金额已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，具体情况如下：

　　单位：万元

　　（二）本次计提资产减值准备的确认标准及计提方法

　　1、信用减值损失

　　公司对信用风险显著增加的应收款项单独确定其信用损失。除了单项评估信用风险的应收款项外，公司基于应收款项的信用风险特征，将其划分为不同组合，在组合基础上计算预期信用损失。划分为组合的应收账款，参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，编制应收账款账龄与整个存续期预期信用损失率对照表，计算预期信用损失。划分为组合的其他应收款、长期应收款，公司参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，通过违约风险敞口和未来12个月内或整个存续期预期信用损失率，计算预期信用损失。

　　公司在每个资产负债表日重新计量预期信用损失，由此形成的损失准备的增加或转回金额，作为减值损失或利得计入当期损益。经计算，公司2022年度应收账款计提减值损失139.66万元，其他应收款计提减值损失387.05万元。

　　单位：万元

　　2、存货跌价准备

　　资产负债表日，存货采用成本与可变现净值孰低计量，按照存货类别成本高于可变现净值的差额计提存货跌价准备。直接用于出售的存货，在正常生产经营过程中以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值；需要经过加工的存货，在正常生产经营过程中以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值；资产负债表日，同一项存货中一部分有合同价格约定、其他部分不存在合同价格的，分别确定其可变现净值，并与其对应的成本进行比较，分别确定存货跌价准备的计提或转回的金额。

　　对于消耗性生物资产，有确凿证据表明由于遭受自然灾害、动物疫病侵袭或市场需求变化等原因，使消耗性生物资产的可变现净值低于其账面价值的，按照可变现净值低于其账面价值的差额，计提消耗性生物资产跌价准备，计入当期损益。至少每季度末，对消耗性生物资产进行检查，有证据表明消耗性生物资产的可变现净值低于其账面价值的，按低于金额计提消耗性生物资产跌价准备，计入当期损益；消耗性生物资产跌价因素消失的，原已计提的跌价准备转回，转回金额计入当期损益。

　　（1） 消耗性生物资产跌价测试具体程序

　　公司消耗性生物资产各期末余额主要为畜禽类，公司对于畜禽类消耗性生物资产跌价测试具体程序如下：

　　①假定将仔猪、种猪和肥猪饲养至可销售状态，以预计售价扣除由期末状态饲养至可销售状态的商品猪期间发生的饲养成本作为其可变现净值。

　　②对预计售价的考虑：综合考虑未来供需情况、原材料价格变动、资产负债表日生猪期货收盘价格、资产负债表日后生猪价格波动、管理层预期以及生猪出栏计划等因素后，确定生猪销售时的预计售价。

　　③对饲养成本的考虑：使用公司当期各阶段生猪的计量参数作为计算可变现净值时的参数使用。

　　2022年度主要由于国内生猪供大于求价格发生下降等原因，公司基于谨慎性原则，对存货计提跌价准备4592.68万元。

　　单位：万元

　　3、 生产性生物资产减值

　　（1）生产性生物资产减值准备计提政策

　　公司的生产性生物资产包括种公猪、种母猪、种鸡。公司于每季末，对生产性生物资产进行检查，有证据表明生产性生物资产可收回金额低于其账面价值的，按低于金额计提生产性生物资产的减值准备，计入当期损益；生产性生物资产减值准备一经计提，不得转回。

　　（2）生产性生物资产减值测试具体程序

　　①生产性生物资产（种猪）：采用未来3年有效产仔猪的净现金流折现到资产负债表日与成本比较计提减值。

　　②生产性生物资产（后备种猪）：采用可变现净值与现有成本进行比较计提减值。

　　③对预计售价的考虑：综合考虑未来供需情况、资产负债表日生猪期货收盘价格、资产负债表日后生猪价格波动、生猪出栏销售计划等因素后，确定生猪出栏销售时的预计售价。

　　（3）生产性生物资产减值情况

　　单位：万元

　　（三）对公司财务状况及经营成果的影响

　　本次计提资产减值准备遵照了《企业会计准则》和公司相关会计政策的规定， 符合公司实际情况，体现了会计的谨慎性原则，依据充分。2022年度各类资产减值准备计提5119.39万元，减少公司2022年度合并报表利润总额 5119.39万元，减少公司所有者权益3591.82万元。

　　（四）董事会关于本次计提资产减值准备的合理性说明

　　基于谨慎性原则，根据《企业会计准则》和公司会计政策的相关规定，公司对相应资产计提了资产减值准备。本次资产减值准备的计提依据充分，本次计提资产减值准备后能更加公允的反映截止2022年12月31日公司财务状况、资产价值及经营成果，使公司关于资产价值的会计信息更加真实可靠，更具合理性。

　　（五）监事会意见

　　经审核后，监事会认为：本次公司计提资产减值准备符合《企业会计准则》及公司相关会计制度的规定，符合公司实际情况，计提资产减值准备依据充分，能够公允地反映公司截止2022年12月31日公司财务状况、资产价值及经营成果，不存在损害公司及全体股东利益的情况。

　　二、2023年第一季度计提资产减值情况

　　（一）本次计提资产减值准备情况概述

　　1、本次计提资产减值准备的原因

　　为了更加真实、准确地反映公司的资产状况及经营成果，公司（含子公司，下同）基于谨慎性原则，对截止2023年3月31日各项资产进行了减值测试，对可能发生减值损失的资产计提减值准备。

　　2、本次计提减值准备的资产范围、总金额和拟计入的报告期间

　　本次计提减值4655.44万元，计入的报告期间为2023年1月1日至2023年3月31日，具体情况如下：

　　单位：万元

　　注：以上拟计提的资产减值损失数据为公司初步核算数据，未经会计师事务所审计。

　　（二）本次计提资产减值准备的确认标准及计提方法

　　1、信用减值损失

　　公司对信用风险显著增加的应收款项单独确定其信用损失。除了单项评估信用风险的应收款项外，公司基于应收款项的信用风险特征，将其划分为不同组合，在组合基础上计算预期信用损失。划分为组合的应收账款，参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，编制应收账款账龄与整个存续期预期信用损失率对照表，计算预期信用损失。划分为组合的其他应收款、长期应收款，公司参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，通过违约风险敞口和未来12个月内或整个存续期预期信用损失率，计算预期信用损失。

　　公司在每个资产负债表日重新计量预期信用损失，由此形成的损失准备的增加或转回金额，作为减值损失或利得计入当期损益。经计算，公司2023年1季度应收账款计提减值损失45.94万元，其他应收款计提减值损失80.59万元。

　　单位：万元

　　2、存货跌价准备

　　资产负债表日，存货采用成本与可变现净值孰低计量，按照存货类别成本高于可变现净值的差额计提存货跌价准备。直接用于出售的存货，在正常生产经营过程中以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值；需要经过加工的存货，在正常生产经营过程中以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值；资产负债表日，同一项存货中一部分有合同价格约定、其他部分不存在合同价格的，分别确定其可变现净值，并与其对应的成本进行比较，分别确定存货跌价准备的计提或转回的金额。

　　对于消耗性生物资产，有确凿证据表明由于遭受自然灾害、动物疫病侵袭或市场需求变化等原因，使消耗性生物资产的可变现净值低于其账面价值的，按照可变现净值低于其账面价值的差额，计提消耗性生物资产跌价准备，计入当期损益。至少每季度末，对消耗性生物资产进行检查，有证据表明消耗性生物资产的可变现净值低于其账面价值的，按低于金额计提消耗性生物资产跌价准备，计入当期损益；消耗性生物资产跌价因素消失的，原已计提的跌价准备转回，转回金额计入当期损益。

　　（2） 消耗性生物资产跌价测试具体程序

　　公司消耗性生物资产各期末余额主要为畜禽类，公司对于畜禽类消耗性生物资产跌价测试具体程序如下：

　　①假定将仔猪、种猪和肥猪饲养至可销售状态，以预计售价扣除由期末状态饲养至可销售状态的商品猪期间发生的饲养成本作为其可变现净值。

　　②对预计售价的考虑：综合考虑未来供需情况、原材料价格变动、资产负债表日生猪期货收盘价格、资产负债表日后生猪价格波动、管理层预期以及生猪出栏计划等因素后，确定生猪销售时的预计售价。

　　③对饲养成本的考虑：使用公司当期各阶段生猪的计量参数作为计算可变现净值时的参数使用。

　　2023年1季度主要由于国内生猪供大于求价格发生下降等原因，公司基于谨慎性原则，对存货计提跌价准备4528.91万元。

　　单位：万元

　　4、 生产性生物资产减值

　　（1）生产性生物资产减值准备计提政策

　　公司的生产性生物资产包括种公猪、种母猪、种鸡。公司于每季末，对生产性生物资产进行检查，有证据表明生产性生物资产可收回金额低于其账面价值的，按低于金额计提生产性生物资产的减值准备，计入当期损益；生产性生物资产减值准备一经计提，不得转回。

　　（2）生产性生物资产减值测试具体程序

　　①生产性生物资产（种猪）：采用未来3年有效产仔猪的净现金流折现到资产负债表日与成本比较计提减值。

　　②生产性生物资产（后备种猪）：采用可变现净值与现有成本进行比较计提减值。

　　③对预计售价的考虑：综合考虑未来供需情况、资产负债表日生猪期货收盘价格、资产负债表日后生猪价格波动、生猪出栏销售计划等因素后，确定生猪出栏销售时的预计售价。

　　（3）生产性生物资产减值情况

　　单位：万元

　　（三）对公司财务状况及经营成果的影响

　　本次计提资产减值准备遵照了《企业会计准则》和公司相关会计政策的规定， 符合公司实际情况，体现了会计的谨慎性原则，依据充分。2023年1季度各类资产减值准备计提4655.44万元，减少公司2023年1季度合并报表利润总额4655.44万元，减少公司所有者权益3395.32万元。

　　（四）董事会关于本次计提资产减值准备的合理性说明

　　基于谨慎性原则，根据《企业会计准则》和公司会计政策的相关规定，公司对相应资产计提了资产减值准备。本次资产减值准备的计提依据充分，本次计提资产减值准备后能更加公允的反映截止2023年3月31日公司财务状况、资产价值及经营成果，使公司关于资产价值的会计信息更加真实可靠，更具合理性。

　　（五）监事会意见

　　经审核后，监事会认为：本次公司计提资产减值准备符合《企业会计准则》及公司相关会计制度的规定，符合公司实际情况，计提资产减值准备依据充分，能够公允地反映公司截止2023年3月31日公司财务状况、资产价值及经营成果，不存在损害公司及全体股东利益的情况。

　　特此公告。

　　浙江华统肉制品股份有限公司董事会

　　2023年4月28日