欧菲光集团股份有限公司 关于续聘会计师事务所的公告

　　证券代码：002456          证券简称：欧菲光        公告编号：2023-033

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　欧菲光集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月26日召开第五届董事会第十五次会议，审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》，拟续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“大华”）为公司2023年度审计机构。参与该议案表决的董事9人，审议结果为同意9票，反对0票，弃权0票，该议案尚需提交公司股东大会审议通过，具体情况如下：

　　一、拟续聘会计师事务所事项的情况说明

　　大华会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券从业资格和为上市公司提供审计服务的经验与能力。大华在担任公司2022年审计机构期间，遵循了《中国注册会计师独立审计准则》等相关法律、法规和政策的要求，勤勉尽责、细致严谨，并坚持独立、客观、公正的审计准则，为公司出具的审计报告客观、公正地反映了公司的财务状况和经营成果。为保持审计工作连续性，公司拟继续聘任大华为公司2023年度审计机构，聘期一年。2022年度报告审计费为340万元，内控报告审计费90万元，合计430万元。公司董事会提请股东大会授权公司管理层根据市场行情及双方协商情况具体确定2023年审计费用并签署相关合同与文件。

　　二、拟聘任会计师事务所的基本信息

　　（一）机构信息

　　1、基本信息

　　机构名称：大华会计师事务所（特殊普通合伙）；

　　成立日期：2012年2月9日（由大华会计师事务所有限公司转制为特殊普通合伙企业）；

　　组织形式：特殊普通合伙企业；

　　注册地址：北京市海淀区西四环中路16号院7号楼1101；

　　执行事务合伙人/首席合伙人：梁春；

　　2、人员信息

　　截至2022年12月31日，大华会计师事务所（特殊普通合伙）合伙人数量272人，注册会计师人数1,603人，其中签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数1,000人。

　　3、业务信息

　　2021年度业务总收入：309,837.89万元；

　　2021年度审计业务收入：275,105.65万元；

　　2021年度证券业务收入：123,612.01万元；

　　2021年度上市公司年报审计家数：449家；

　　主要行业：制造业、信息传输软件和信息技术服务业、房地产业、批发和零售业、建筑业；

　　2021年度上市公司年报审计收费总额：50,968.97万元；

　　本公司同行业上市公司审计客户家数：58。

　　4、投资者保护能力

　　大华会计师事务所（特殊普通合伙）已计提的职业风险基金和已购买的职业保险累计赔偿限额之和超过人民币7亿元。职业保险购买符合相关规定。大华会计师事务所近三年不存在因与执业行为相关的民事诉讼而需承担民事责任的情况；

　　近三年因在执业行为相关民事诉讼中承担民事责任的情况：无；

　　5、诚信记录

　　大华会计师事务所（特殊普通合伙）近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚6次、监督管理措施30次、自律监管措施2次和纪律处分1次。88名从业人员近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚6次、监督管理措施41次、自律监管措施5次、纪律处分2次。

　　（二）项目信息

　　大华会计师事务所（特殊普通合伙）及其从业人员不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。

　　1、基本信息

　　项目合伙人：秦睿，注册会计师，合伙人，2008年12月成为注册会计师，2008年12月开始从事上市公司和挂牌公司审计，2012年11月开始在本所执业，2019年开始为本公司提供审计服务。近三年签署和复核上市公司和挂牌公司审计报告超过10家次。2006年起从事审计业务，至今负责过多家企业改制上市审计、上市公司年度审计、清产核资、绩效考核、证监局及财政部检查等工作，有证券服务业务从业经验，从事证券业务的年限15年，具备相应的专业胜任能力。

　　拟签字注册会计师：夏坤，注册会计师，2020年4月成为注册会计师，2015年8月开始从事上市公司和挂牌公司审计，2020年4月开始在本所执业，2019年开始为本公司提供审计服务。近三年签署和复核上市公司和挂牌公司审计报告超过9家次。2014年开始从事审计业务，至今参与过多家企业改制上市审计、上市公司年度审计、清产核资，有证券服务业务从业经验，从事证券业务的年限8年，具备相应的专业胜任能力。

　　项目质量控制负责人：张燕，注册会计师，合伙人，1997年1月成为注册会计师，1994年12月开始从事上市公司和挂牌公司审计，2012年2月开始在本所执业，2021年12月开始从事复核工作，2021年开始为本公司提供审计服务。近三年承做或复核上市公司和挂牌公司审计报告超过15家次。

　　2、诚信记录：项目合伙人秦睿、拟签字注册会计师夏坤、项目质量控制负责人张燕最近三年未因执业行为受到刑事处罚，未受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施，也未受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分。

　　3、独立性：大华会计师事务所（特殊普通合伙）及项目合伙人、拟签字注册会计师、项目质量控制负责人能够在执行本项目审计工作时保持独立性。

　　4、审计收费：公司董事会提请股东大会授权公司管理层根据市场行情及双方协商情况具体确定2023年审计费用并签署相关合同与文件。

　　三、拟续聘会计师事务所履行的程序

　　1、审计委员会审议情况

　　董事会审计委员会委员通过对审计机构提供的资料进行了充分的了解和审查，认为大华会计师事务所（特殊普通合伙）在专业胜任能力、投资者保护能力、独立性和诚信状况等方面能够满足公司对于审计机构的要求，同意向董事会提议续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度财务审计机构，并同意将该议案提交公司董事会审议。

　　2、独立董事的事前认可意见

　　独立董事一致认为，大华会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券、期货相关业务资质，具备为上市公司提供审计服务的执业能力和业务经验，具备专业胜任能力、投资者保护能力、诚信状况以及独立性，符合公司2023年度财务审计工作要求。因此，我们一致同意公司续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度的财务审计机构，并同意将该议案提交公司董事会审议。

　　3、独立董事的独立意见

　　大华会计师事务所（特殊普通合伙）在从事证券业务资格等方面符合中国证监会的有关规定，在为公司提供2022年度审计服务的过程中，能够独立、客观、公正、及时地完成了与公司约定的各项审计业务，在专业胜任能力、投资者保护能力、独立性和诚信状况等方面符合公司对于审计机构的要求。公司续聘会计师事务所的聘用程序符合法律、法规及《公司章程》的有关规定；为保证公司审计工作衔接的连续性、完整性，我们同意续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度审计机构，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

　　4、公司第五届董事会第十五次会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》，同意续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度审计机构，负责公司2023年度审计工作。

　　5、生效日期：本次续聘会计师事务所事项尚需提交公司股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。

　　四、备查文件

　　1、公司第五届董事会第十五次会议决议；

　　2、独立董事关于相关事项的事前认可意见；

　　3、独立董事对担保等事项的独立意见；

　　4、董事会审计委员会会议决议；

　　5、拟聘任会计师事务所营业执业证照，主要负责人和监管业务联系人信息和联系方式，拟负责具体审计业务的签字注册会计师身份证件、执业证照和联系方式。

　　特此公告。

　　欧菲光集团股份有限公司董事会

　　2023年4月28日

　　证券代码：002456               证券简称：欧菲光               公告编号：2023-031

　　欧菲光集团股份有限公司

　　2023年第一季度报告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　重要内容提示：

　　1、董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　2、公司负责人蔡荣军先生、主管会计工作负责人曾兆豪先生及会计机构负责人（会计主管人员）伍扬先生声明：保证季度报告中财务信息的真实、准确、完整。

　　3、第一季度报告是否经审计

　　□是  R否

　　一、主要财务数据

　　（一）主要会计数据和财务指标

　　公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

　　R是 □否

　　追溯调整或重述原因

　　R会计政策变更 □会计差错更正 □同一控制下企业合并 □其他原因

　　会计政策变更的原因及会计差错更正的情况

　　财政部于2022年11月30日发布实施《企业会计准则解释第16号》，其中“关于单项交易产生的资产和负债相关的递延所得税不适用初始确认豁免的会计处理”规定，自2023年1月1日起施行。对于在首次执行该规定的财务报表列报最早期间的期初因适用该规定的单项交易而确认的租赁负债和使用权资产，以及确认的弃置义务相关预计负债和对应的相关资产，产生应纳税暂时性差异和可抵扣暂时性差异的，本集团按照该规定和《企业会计准则第18号——所得税》的规定，将累计影响数调整财务报表列报最早期间的期初留存收益及其他相关财务报表项目，调整影响如下：

　　单位：元

　　（二）非经常性损益项目和金额

　　R适用 □不适用

　　单位：元

　　其他符合非经常性损益定义的损益项目的具体情况

　　□适用 R不适用

　　公司不存在其他符合非经常性损益定义的损益项目的具体情况。

　　将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益项目的情况说明

　　□适用 R不适用

　　公司不存在将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。

　　（三）主要会计数据和财务指标发生变动的情况及原因

　　单位：万元

　　二、股东信息

　　（一）普通股股东总数和表决权恢复的优先股股东数量及前十名股东持股情况表

　　单位：股

　　（二）公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

　　□适用 R不适用

　　三、其他重要事项

　　R适用 □不适用

　　1、非公开发行股份解除限售上市流通的事项

　　（1）公司于2020年6月3日召开第四届董事会第三十四次（临时）会议，审议并通过了《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》及其他与本次非公开发行有关的议案。参与该议案表决的董事8人，审议结果为同意8票，反对0票，弃权0票，独立董事对此次议案事项发表了独立意见。详细内容请参见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）和《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》。

　　（2）公司于2020年6月22日召开2020年第三次临时股东大会，审议并通过了《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》及其他与本次非公开发行有关的议案。详细内容请参见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）和《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》。

　　（3）公司于2020年7月21日召开第四届董事会第三十五次（临时）会议，审议并通过了《关于调整公司非公开发行A股股票方案的议案》及其他与本次非公开发行有关的议案。公司董事会逐项审议了调整后的非公开发行A股股票方案，参与该议案表决的董事9人，审议结果为同意9票，反对0票，弃权0票，独立董事对此议案发表了相关意见。详细内容请参见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）和《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》。

　　（4）公司于2020年8月7日召开2020年第四次临时股东大会，审议通过了《关于调整公司非公开发行A股股票方案的议案》及其他与本次非公开发行有关的议案。详细内容请参见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）和《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》。

　　（5）公司于2020年9月22日召开第四届董事会第三十八次（临时）会议，审议并通过了《关于调整公司非公开发行A股股票方案的议案》及其他与本次非公开发行有关的议案，增加了单个发行对象认购上限。参与该议案表决的董事9人，审议结果为同意9票，反对0票，弃权0票，独立董事已对本议案进行了事前认可及发表了独立意见。根据公司2020年第三次临时股东大会对董事会授权，本议案无需提交股东大会审议。详细内容请参见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）和《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》。

　　（6）公司于2020年11月10日披露了《关于非公开发行A股股票申请获得中国证监会发行审核委员会审核通过的公告》（公告编号：2020-129）。详细内容请参见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）和《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》。

　　（7）公司于2020年11月25日披露了《关于非公开发行股票申请获得中国证监会核准批复的公告》（公告编号：2020-131）。详细内容请参见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）和《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》。

　　（8）公司于2021年6月4日召开第四届董事会第四十六次（临时）会议，审议并通过了《关于延长公司非公开发行A股股票股东大会决议有效期的议案》《关于提请股东大会延长授权董事会全权办理本次非公开发行A股股票具体事宜有效期的议案》，参与该议案表决的董事9人，审议结果为同意9票，反对0票，弃权0票，独立董事已对本议案发表了独立意见。详细内容请参见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）和《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》。

　　（9）公司于2021年6月21日召开了2021年第五次临时股东大会，审议并通过了《关于延长公司非公开发行A股股票股东大会决议有效期的议案》《关于提请股东大会延长授权董事会全权办理本次非公开发行A股股票具体事宜有效期的议案》。详细内容请参见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）和《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》。

　　（10）根据中国证券监督管理委员会《关于核准欧菲光集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可【2020】3150号），公司非公开发行人民币普通股567,524,112股，发行价格为每股人民币6.22元，募集资金总额为3,529,999,976.64元；扣除发行费用后的募集资金净额为3,514,587,002.73元。上述资金到位情况已经大华会计师事务所（特殊普通合伙）验证并出具大华验字（2021）000590号验资报告。详细内容请参见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）和《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》。

　　（11）本次非公开发行新股已于2021年9月29日在深圳证券交易所上市，公司总股本由2,694,739,325股变更为3,262,263,437股。公司控股股东深圳市欧菲投资控股有限公司及其一致行动人裕高（中国）有限公司、南昌市国金工业投资有限公司、蔡荣军的持股数量不变，合计持股比例由29.77%被动减少至24.59%。本次发行认购方合肥市建设投资控股（集团）有限公司持有公司股份192,926,045股，占公司总股本5.91%，成为持有公司百分之五以上股份的股东。详细内容请参见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）和《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》。

　　（12）除合肥市建设投资控股（集团）有限公司、合肥合屏投资有限公司外，其他参与认购公司本次非公开发行股份的5名特定对象限售期届满，本次非公开发行的213,826,363股股票已于2022年3月29日解除限售并上市流通。详见公司于2022年3月24日披露的《关于非公开发行股份解除限售上市流通的提示性公告》（公告编号：2022-023）。

　　（13）参与认购公司本次非公开发行股份的2名特定对象合肥市建设投资控股（集团）有限公司、合肥合屏投资有限公司限售期届满，本次认购非公开发行的 353,697,749 股股票已于2023年3月29日解除限售并上市流通。详见公司于2023年3月28日披露的《关于非公开发行股份解除限售上市流通的提示性公告》（公告编号：2023-026）。

　　2、关于安徽欧菲车联实施员工持股计划的事项

　　（1）2023年1月17日，公司召开了第五届董事会第十二次（临时）会议和第五届监事会第九次（临时）会议，审议通过了《关于全资子公司通过增资实施员工持股计划暨关联交易及公司放弃优先认购权的议案》。2023年2月7日，公司召开了2023年第二次临时股东大会，审议通过了上述议案。

　　为进一步实施公司发展战略，建立、健全公司全资子公司安徽车联长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司及安徽车联经营管理团队、核心员工的积极性和创造性，有效地将股东利益、公司利益和经营管理团队、核心员工个人利益结合在一起，提高凝聚力，使各方与公司实现价值共创、利益共享，促进公司长期、持续、健康发展，安徽车联拟对部分员工实施员工持股计划（以下简称“本计划”）。

　　本次安徽车联员工持股计划，公司董事长蔡荣军先生通过其控股的深圳和正实业投资有限公司（或深圳市欧菲投资控股有限公司）、其余激励对象拟通过设立的合伙企业（持股平台）以现金认购安徽车联新增注册资本，从而间接持有安徽车联股权。本计划首次授予对象共计273名，包括公司董事、监事、高级管理人员、公司（含除安徽车联外的子公司）其他核心员工以及安徽车联董事、监事、高级管理人员、其他核心员工。本次员工持股计划首次授予以1.16元人民币/注册资本的授予价格向激励对象授予股权120,243,534股，预留5,881,466股后续再以相应价格进行授予，合计授予126,125,000股。本次激励计划完成后，若按激励计划126,125,000股股份全部认购计算，安徽车联注册资本拟增加126,125,000元，增资完成后安徽车联注册资本为630,625,000元。详细内容请参见公司于2023年1月19日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）上披露的《关于全资子公司通过增资实施员工持股计划暨关联交易及公司放弃优先认购权的公告》（公告编号：2023-005）。

　　（2）近日，安徽车联完成了相关事项的工商登记变更及备案手续，并取得了巢湖市市场监督管理局换发的《营业执照》以及变更（备案）项目信息。详细内容请参见公司于2023年3月15日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）上披露的《关于全资子公司通过增资实施员工持股计划暨关联交易及公司放弃优先认购权的进展公告》（公告编号：2023-023）。

　　3、2023年第一期股票期权激励计划

　　（1）2023年1月17日，公司召开第五届董事会第十二次（临时）会议，审议通过了《关于公司〈2023年第一期股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2023年第一期股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2023年第一期股票期权激励计划相关事宜的议案》等议案，参与上述议案表决的董事4人，审议结果为同意4票，反对0票，弃权0票，关联董事蔡荣军先生、赵伟先生、黄丽辉先生、关赛新先生、蔡雪朋女士回避表决。公司独立董事就公司2023年第一期股票期权激励计划（以下简称“本激励计划”）相关议案发表了独立意见。详细内容请参见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）和《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》。

　　（2）2023年1月17日，公司召开第五届监事会第九次（临时）会议，审议通过了《关于公司〈2023年第一期股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2023年第一期股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于审核〈2023年第一期股票期权激励计划激励对象名单〉的议案》等议案。详细内容请参见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）和《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》。

　　（3）2023年1月19日至2023年1月29日，公司对本激励计划激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期间，公司监事会未收到针对上述激励对象名单提出的任何异议。2023年1月31日，公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）上披露了《关于公司2023年第一期股票期权激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：2023-010）。

　　（4）2023年2月7日，公司召开2023年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司〈2023年第一期股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2023年第一期股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2023年第一期股票期权激励计划相关事宜的议案》等议案。同时，公司就内幕信息知情人及激励对象在本激励计划公告前6个月买卖公司股票的情况进行了自查，在本次激励计划自查期间，1名核查对象在知悉自己可能成为激励对象后存在买卖公司股票的行为，公司出于审慎原则决定取消其激励对象资格。其他核查对象在知悉本次激励计划事项前买卖公司股票是基于对证券市场、市场公开信息及个人判断进行的操作，不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。2023年2月8日，公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）上披露了《关于2023年第一期股票期权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2023-013）。

　　（5）2023年2月20日，公司召开第五届董事会第十三次（临时）会议和第五届监事会第十次（临时）会议，审议通过了《关于调整2023年第一期股票期权激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象授予股票期权的议案》，参与上述议案表决的董事4人，审议结果为同意4票，反对0票，弃权0票，关联董事蔡荣军先生、赵伟先生、黄丽辉先生、关赛新先生、蔡雪朋女士回避表决。公司独立董事对上述议案发表了同意的独立意见。监事会对本次授予股票期权的激励对象名单进行了核实。

　　（6）2023年4月1日，公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）上披露了《关于2023年第一期股票期权激励计划授予登记完成的公告》（公告编号：2023-027）。2023年3月31日，公司完成了本激励计划的授予登记工作，向符合授予条件的109名激励对象实际授予6,965.00万份股票期权，行权价格为4.99元/股。

　　4、关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的事项

　　公司于2023年2月20日召开第五届董事会第十三次（临时）会议、第五届监事会第十次（临时）会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，为提高公司募集资金使用效率，节省财务成本，满足公司生产经营对日常流动资金的需要，同意公司在确保不影响募集资金投资项目正常进行的前提下，使用不超过65,000万元的闲置募集资金暂时补充流动资金，该资金仅限使用于与公司主营业务相关的生产经营，补充流动资金的期限自董事会审议通过之日起不超过12个月，到期前将归还至募集资金专户。详细内容请参见公司于2023年2月22日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）上披露的《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》（公告编号：2023-018）。

　　四、季度财务报表

　　（一）财务报表

　　1、合并资产负债表

　　编制单位：欧菲光集团股份有限公司

　　2023年03月31日

　　单位：元

　　法定代表人：蔡荣军                                           主管会计工作负责人：曾兆豪                                   会计机构负责人：伍扬

　　2、合并利润表

　　单位：元

　　法定代表人：蔡荣军                                           主管会计工作负责人：曾兆豪                                   会计机构负责人：伍扬

　　3、合并现金流量表

　　单位：元

　　（二）审计报告

　　第一季度报告是否经过审计

　　□是 R否

　　公司第一季度报告未经审计。

　　欧菲光集团股份有限公司

　　董事会

　　2023年4月28日