欧菲光集团股份有限公司 关于会计政策变更的公告

　　证券代码：002456          证券简称：欧菲光        公告编号：2023-034

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　本次会计政策变更不会对公司的财务状况和经营成果（营业收入、净利润、净资产）等产生重大影响。

　　欧菲光集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月26日召开了第五届董事会第十五次会议和第五届监事会第十二次会议，审议通过了《关于会计政策变更的议案》，参与该议案表决的董事9人，审议结果为同意9票，反对0票，弃权0票。该议案无需提交公司股东大会审议。现将相关情况公告如下：

　　一、会计政策变更概述

　　1、会计政策变更的原因及变更日期

　　2021年12月30日，财政部发布了《企业会计准则解释第15号》（财会〔2021〕35号）（以下简称“《准则解释第15号》”），要求“关于企业将固定资产达到预定可使用状态前或者研发过程中产出的产品或副产品对外销售的会计处理”、“关于亏损合同的判断”内容自2022年1月1日起施行；“关于资金集中管理相关列报”内容自公布之日起施行。

　　2022年11月30日，财政部发布了《企业会计准则解释第16号》（财会〔2022〕31号）（以下简称“《准则解释第16号》”），要求“关于单项交易产生的资产和负债相关的递延所得税不适用初始确认豁免的会计处理”内容自2023年1月1日起施行；对“关于发行方分类为权益工具的金融工具相关股利的所得税影响的会计处理”、“关于企业将以现金结算的股份支付修改为以权益结算的股份支付的会计处理”内容自公布之日起施行。

　　根据上述文件的要求，公司对会计政策进行相应变更，并按照以上文件规定的生效日期开始执行上述会计政策。

　　2、变更前公司采用的会计政策

　　本次变更前，公司采用财政部颁布的《企业会计准则——基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定。

　　3、变更后公司采用的会计政策

　　本次会计政策变更后，公司将执行财政部颁布的《准则解释第15号》和《准则解释第16号》。除上述变更外，其余未变更部分仍按照财政部前期颁布的《企业会计准则——基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定执行。

　　二、本次会计政策变更对公司的影响

　　本次会计政策变更是公司根据财政部相关规定和要求进行的合理变更，符合《企业会计准则》及相关法律法规的规定，变更后的会计政策能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果。本次会计政策变更不会对公司当期的财务状况和经营成果产生重大影响，不涉及以前年度的追溯调整，也不存在损害公司及中小股东利益的情况。

　　三、董事会关于会计政策变更合理性的说明

　　公司董事会认为：本次会计政策变更是根据财政部相关文件要求对会计政策相关内容进行的合理变更，符合国家颁布的企业会计准则的规定，符合公司的实际情况，能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，其决策程序符合相关法律、行政法规和《公司章程》有关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情况。董事会同意公司本次会计政策变更。

　　四、独立董事的独立意见

　　本次会计政策变更是公司根据财政部相关文件要求进行的合理变更，符合相关法律法规规定和公司的实际情况，具有合理性、必要性。本次会计政策变更不会对公司财务状况、经营成果产生重大影响，也不涉及以前年度的追溯调整。执行变更后的会计政策能够更加客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果。本次会计政策变更的决策程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及特别是中小股东利益的情形。因此，我们一致同意公司本次会计政策变更。

　　五、监事会意见

　　监事会认为：本次会计政策变更是根据财政部颁布的相关文件进行的合理变更，其决策程序符合相关法律、法规的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形，监事会同意本次会计政策变更。

　　六、备查文件

　　1、第五届董事会第十五次会议决议；

　　2、第五届监事会第十二次会议决议；

　　3、独立董事对担保等事项的独立意见；

　　4、董事会关于会计政策变更的合理性说明。

　　特此公告。

　　欧菲光集团股份有限公司董事会

　　2023年4月28日

　　证券代码：002456          证券简称：欧菲光         公告编号：2023-035

　　欧菲光集团股份有限公司

　　关于注销公司2021年股票期权激励计划部分股票期权的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　欧菲光集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月26日召开第五届董事会第十五次会议和第五届监事会第十二次会议，审议通过了《关于注销公司2021年股票期权激励计划部分股票期权的议案》，参与该议案表决的董事5人，审议结果为同意5票，反对0票，弃权0票，关联董事蔡荣军先生、黄丽辉先生、蔡雪朋女士、刘晓臣先生回避表决。该议案无需提交公司股东大会审议。现将相关事项公告如下：

　　一、本激励计划已履行的相关审批程序

　　1、2021年9月27日，公司召开了第四届董事会第五十次（临时）会议，审议通过了《关于公司<2021年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2021年股票期权激励计划相关事宜的议案》等议案，参与该议案表决的董事6人，审议结果为同意6票，反对0票，弃权0票，关联董事赵伟先生、黄丽辉先生、关赛新先生回避表决。公司独立董事就公司2021年股票期权激励计划（以下简称“本激励计划”）相关议案发表了独立意见。详细内容请参见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）和《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》。

　　2、2021年9月27日，公司召开了第四届监事会第三十一次（临时）会议，审议通过了《关于公司<2021年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于审核公司2021年股票期权激励计划激励对象名单的议案》等议案。详细内容请参见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）和《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》。

　　3、2021年9月28日至2021年10月9日，公司对本激励计划激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期间，公司监事会未收到针对上述激励对象名单提出的任何异议。2021年12月31日，公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）上披露了《关于公司2021年股票期权激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：2021-142）。

　　4、2021年12月20日，公司召开了第五届董事会第二次（临时）会议，审议通过了《关于公司<2021年股票期权激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》，参与该议案表决的董事6人，审议结果为同意6票，反对0票，弃权0票，关联董事赵伟先生、黄丽辉先生、关赛新先生回避表决。同日公司召开了第五届监事会第二次（临时）会议，审议通过了《关于公司<2021年股票期权激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》《关于调整公司2021年股票期权激励计划激励对象名单的议案》。详细内容请参见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）和《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》。

　　5、2022年1月7日，公司召开了2022年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司<2021年股票期权激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》《关于公司<2021年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2021年股票期权激励计划相关事宜的议案》。同时，公司就内幕信息知情人及激励对象在本激励计划公告前6个月买卖公司股票的情况进行了自查，未发现内幕信息知情人利用内幕信息进行股票交易的情形。2022年1月8日，公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）上披露了《关于2021年股票期权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2022-001）。

　　6、2022年2月11日，公司召开了第五届董事会第四次（临时）会议和第五届监事会第四次（临时）会议，审议通过了《关于调整2021年股票期权激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象授予股票期权的议案》，参与该议案表决的董事6人，审议结果为同意6票，反对0票，弃权0票，关联董事赵伟先生、黄丽辉先生、关赛新先生回避表决。公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。监事会对本次授予股票期权的激励对象名单进行了核实。

　　7、2022年2月22日，公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）上披露了《关于2021年股票期权激励计划授予登记完成的公告》（公告编号：2022-019）。2022年2月21日，公司完成了本激励计划的授予登记工作，向符合授予条件的2,527名激励对象实际授予23,972.90万份股票期权，行权价格为8.36元/股。

　　8、2022年8月26日，公司召开了第五届董事会第七次会议和第五届监事会第六次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留股票期权的议案》，参与该议案表决的董事9人，审议结果为同意9票，反对0票，弃权0票。公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。监事会对本次预留授予激励对象名单进行核实并发表了审核意见。详细内容请参见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）和《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》。

　　9、2022年10月19日，公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）上披露了《关于2021年股票期权激励计划预留授予登记完成的公告》（公告编号：2022-059）。2022年10月18日，公司完成了本激励计划的预留授予登记工作，向符合授予条件的98名激励对象实际授予1,088.4万份股票期权，行权价格为6.27元/股。

　　10、2023年4月26日，公司召开第五届董事会第十五次会议和第五届监事会第十二次会议，会议审议通过了《关于注销公司2021年股票期权激励计划部分股票期权的议案》，鉴于：激励对象李赟先生被选举为公司监事及监事会主席而失去激励资格，706名首次授予激励对象、17名预留授予激励对象因离职而不再具备激励对象资格，对其已获授但尚未行权的股票期权共计7,238.30万份予以注销；同时，因公司2022年业绩水平未达到公司层面业绩考核要求，其余1,820名首次授予激励对象、81名预留授予激励对象第一个行权期已获授但尚未行权的股票期权共计5,346.90万份予以注销，本次注销共计12,585.20万份股票期权。公司独立董事发表了明确同意的独立意见，监事会发表了核查意见。

　　二、本次股票期权注销原因及数量

　　（一）本次注销的原因

　　1、激励对象离职

　　鉴于706名首次授予激励对象、17名预留授予激励对象因离职而不再具备激励对象资格，按本激励计划的相关规定，公司对前述人员已获授但尚未行权的股票期权共计7,158.30万份予以注销。激励对象名单及股票期权数量相应调整。

　　2、激励对象主体资格变化

　　根据公司《2021年股票期权激励计划（草案修订稿）》相关规定，激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。因首次授予激励对象李赟先生被选举为公司监事及监事会主席，已不符合激励条件，公司将对其持有的已获授但未行权的股票期权共计80万份予以注销。

　　3、公司2022年业绩考核未达标

　　根据公司《2021年股票期权激励计划（草案修订稿）》和《2021年股票期权激励计划实施考核管理办法》规定“本激励计划在2022-2024年三个会计年度中，分年度对公司层面业绩进行考核，以达到业绩考核目标作为各行权期的行权条件之一。授权的股票期权各年度业绩考核目标如下表所示：

　　注1：上述“营业收入”、“营业收入增长率”指标均指经审计的合并财务报表所载数据为计算依据；

　　注2：上述业绩考核目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。

　　公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年已获授的股票期权均不得行权，由公司注销。”

　　根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）于2023年4月26日出具的2022年度审计报告，公司2022年度营业收入为148.27亿元，较2021年营业收入增长率为-35.09%，未达到公司层面业绩考核要求，因此公司首次及预留授予第一个行权期条件均未达成，公司对所有在职激励对象首次授予部分第一个行权期的股票期权5,064.78万份、预留授予部分第一个行权期的股票期权282.12万份进行注销，涉及所有在职激励对象已获授但尚未行权的股票期权共计5,346.90万份。

　　（二）本次注销的数量

　　本次注销的股票期权合计12,585.20万份，其中包括因公司层面2022年度业绩考核未达标而注销的第一个行权期股票期权合计5,346.90万份，723名离职激励对象已获授但未行权的股票期权合计7,158.30万份，因激励对象主体资格变化导致不符合激励条件的激励对象已获授但未行权的股票期权合计80万份。

　　三、本次注销股票期权对公司的影响

　　本次注销完成后，首次授予激励对象人数调整为1,820人，首次授予股票期权总数调整为11,817.82万份；预留授予激励对象人数调整为81人，预留授予股票期权总数调整为658.28万份。

　　公司本次注销部分股票期权符合《上市公司股权激励管理办法》《2021年股票期权激励计划（草案修订稿）》等有关规定，不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，努力为股东创造价值。

　　四、独立董事的独立意见

　　经审议，独立董事认为：公司注销2021年股票期权激励计划部分股票期权的事项，符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规、规范性文件及公司《2021年股票期权激励计划（草案修订稿）》的相关规定，履行了必要的审议程序且程序合法、有效。公司本次注销部分股票期权，不影响公司的持续经营，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。综上，我们同意注销公司2021年股票期权激励计划部分股票期权的事项。

　　五、监事会意见

　　经核查，监事会认为：公司本次因激励对象离职、激励对象主体资格变化及公司2022年业绩考核未达行权条件而注销12,585.20万份部分股票期权的事项，符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规、规范性文件及公司《2021年股票期权激励计划（草案修订稿）》的相关规定，审议程序合法合规，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形，不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，我们同意注销公司2021年股票期权激励计划部分股票期权的事项。

　　六、律师出具的法律意见

　　信达律师认为，公司本次注销已经取得现阶段必要的批准和授权；本次注销符合《管理办法》及相关法律法规规定。公司尚需按照相关法律法规、规章及规范性文件的规定履行相应的信息披露义务。

　　七、备查文件

　　1、公司第五届董事会第十五次会议决议；

　　2、公司第五届监事会第十二次会议决议；

　　3、独立董事对担保等事项的独立意见；

　　4、广东信达律师事务所关于欧菲光集团股份有限公司2021年股票期权激励计划注销部分股票期权事项的法律意见书。

　　特此公告。

　　欧菲光集团股份有限公司董事会

　　2023年4月28日

　　证券代码：002456          证券简称：欧菲光        公告编号：2023-036

　　欧菲光集团股份有限公司

　　关于2022年度计提资产减值准备

　　及核销部分资产的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　欧菲光集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月26日召开第五届董事会第十五次会议和第五届监事会第十二次会议，审议通过了《关于2022年度计提资产减值准备及核销部分资产的议案》，参与该议案表决的董事9人，审议结果为同意9票，反对0票，弃权0票。该议案尚需提交公司股东大会审议。根据相关规定，现将公司本次计提资产减值准备及核销部分资产的具体情况公告如下：

　　一、本次计提资产减值准备情况

　　（一）本次计提资产减值准备的原因

　　根据《企业会计准则第8号——资产减值》规定，企业应当在资产负债表日判断资产是否存在可能发生减值的迹象，资产存在减值迹象的，应当估计其可收回金额。可收回金额应当根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。资产的可收回金额低于其账面价值的，应当将资产的账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的资产减值准备。

　　截至本公告日，基于谨慎性原则，为了更加真实、准确地反映公司截至2022年12月31日的资产状况和财务状况，按照《企业会计准则》和公司相关会计政策，公司及下属子公司于2022年12月末对应收账款、其他应收款、长期应收款、存货、固定资产、无形资产、长期股权投资、在建工程及商誉等资产进行了全面清查，重新估计相关资产的可收回金额，进行减值测试。

　　（二）本次计提资产减值的情况说明

　　经过公司及下属子公司对2022年12月末存在可能发生减值迹象的资产，范围包括应收账款、其他应收款、长期应收款、存货、固定资产、无形资产、长期股权投资、在建工程及商誉等，进行全面清查和资产减值测试后，计提2022年度各项资产减值准备人民币223,811.57万元。详情如下：

　　单位：人民币万元

　　注：上表中所列明细加计数与汇总数据如有差异，是由四舍五入造成。

　　（三）本次计提资产减值准备的确认标准及方法

　　1、应收款项信用减值损失情况

　　公司基于单项和组合评估金融工具的预期信用损失，在评估预期信用损失时，考虑有关过去事项、当前状况以及未来经济状况预测的合理且有依据的信息。

　　截至2022年12月31日，应收账款坏账准备期末余额为45,133.45万元，本次计提坏账准备金额4,081.12万元，外币折算差额增加坏账准备0.15万元，转回、核销等导致应收账款坏账准备减少17.46万元。

　　截至2022年12月31日，其他应收款坏账准备期末余额为5,827.82万元，本季度计提坏账准备4,888.42万元，外币折算差额增加坏账准备0.99万元，核销坏账金额41.11万元。

　　2、存货的减值情况

　　根据《企业会计准则第1号——存货》相关规定，资产负债表日存货采用成本与可变现净值孰低计量，按照单个存货成本高于可变现净值的差额计提存货跌价准备。直接用于出售的存货，在正常生产经营过程中以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值；需要经过加工的存货，在正常生产经营过程中以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值。

　　资产负债表日，公司根据准则以及相关规定的要求，对期末存货进行全面清查，判断是否存在减值迹象，执行减值测试。

　　公司期初存货跌价准备57,548.02万元，本期计提跌价准备103,000.57万元，因出售、核销等因素导致的影响减少跌价准备76,844.73万元，2022年12月末存货跌价准备余额83,703.86万元。

　　3、固定资产的减值情况

　　公司根据准则以及相关规定的要求，对期末固定资产进行全面清查，采用市场法或收益法重新估计相关资产的可收回金额，进行减值测试。

　　资产的公允价值减去处置费用后的净额，应当根据公平交易中销售协议价格减去可直接归属于该资产处置费用的金额确定。不存在销售协议但存在资产活跃市场的，应当按照该资产的市场价格减去处置费用后的金额确定。资产的市场价格通常应当根据资产的买方出价确定。在不存在销售协议和资产活跃市场的情况下，应当以可获取的最佳信息为基础，估计资产的公允价值减去处置费用后的净额，该净额可以参考同行业类似资产的最近交易价格或者结果进行估计。

　　按照上述规定仍然无法可靠估计资产的公允价值减去处置费用后的净额的，应当以该资产预计未来现金流量的现值作为其可收回金额。

　　期末公司对固定资产进行了全面清查，对相关资产进行减值测试，重新估计相关资产的可收回金额。因下游消费电子产品销量下滑，公司结合行业环境、生产经营情况等因素，对相关具有减值迹象的固定资产进行了减值测试，公司综合国众联出具的评估报告，对于存在减值的固定资产，根据可收回金额与账面价值孰低，确认资产减值损失，2022年度公司累计计提固定资产减值准备70,031.91万元。

　　4、无形资产减值情况

　　公司根据准则及相关规定要求，对期末无形资产进行全面清查，对相关资产进行减值测试，重新估计相关资产的可收回金额。因下游消费电子产品销量下滑，公司结合行业环境、生产经营情况等因素，对相关具有减值迹象的无形资产进行了减值测试，公司综合国众联出具的评估报告，对于存在减值的固定资产，根据可收回金额与账面价值孰低，确认资产减值损失，2022年度公司累计计提无形资产减值准备21,819.88万元。

　　5、长期股权投资减值情况

　　公司根据准则及相关规定要求，对期末长期股权投资进行全面清查，对相关资产进行减值测试，重新估计相关资产的可收回金额。同时，公司聘请国众联公司对联营企业安徽精卓光显科技有限责任公司进行股权价值评估，结合评估报告，对存在减值的长期股权投资，根据可收回金额与账面价值孰低，确认资产减值损失，2022年度公司累计计提长期股权投资减值准备19,989.67万元。

　　二、本次核销部分资产情况

　　为进一步加强公司的资产管理，防范财务风险，客观、真实、公允地反映公司截至2022年12月31日的资产和财务状况，根据《企业会计准则》及公司会计政策相关规定，结合公司实际情况，公司对市场产品更新换代、产品切换等原因导致无法继续使用、销售的部分存货，经公司综合评定已无使用价值，做核销处理。2022年度核销存货53,763.12万元，本次核销的存货已全额计提存货跌价准备，不会对公司2022年度损益产生重大影响。

　　三、本次计提资产减值准备及核销部分资产对公司的影响

　　本次计提各项资产减值准备223,811.57万元，将影响公司本期利润总额- 223,811.57万元，减少公司所有者权益223,811.57万元；本次核销资产53,763.12万元，已全额计提减值准备，因此本次核销不会对公司2022年度利润产生影响；本次计提减值准备及核销部分资产已经会计师事务所审计，本次计提资产减值准备及核销部分资产事项符合《企业会计准则》和公司相关会计政策要求，不涉及会计计提方法的变更，对公司的生产经营无重大影响，符合公司的实际情况，不存在损害公司和股东利益行为，本次计提资产减值准备及核销部分资产事项不涉及公司关联方。

　　四、董事会关于公司计提资产减值准备及核销部分资产的合理性说明

　　公司本次计提资产减值准备及核销部分资产事项符合《企业会计准则》等相关规定，体现了会计谨慎性原则，符合公司资产实际情况，公允地反映了公司资产状况，使公司关于资产价值的会计信息更加真实可靠，具有合理性，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情况，同意公司关于计提资产减值准备及核销部分资产的有关事项。

　　五、监事会意见

　　监事会认为：本次计提资产减值准备及核销部分资产事项符合《企业会计准则》和公司相关会计政策的规定，更加客观、准确、公允地反映公司财务状况和经营成果。本次计提资产减值准备及核销部分资产事项的决策程序合法合规，不存在损害公司及股东利益的情形，同意公司计提资产减值准备及核销部分资产事项。

　　六、独立董事的独立意见

　　独立董事认为：公司本次计提资产减值准备及核销部分资产事项依据充分，符合《企业会计准则》和公司相关制度的规定，能更加公允地反映公司截至2022年12月31日的财务状况、资产价值及经营成果，符合公司整体利益，有助于向投资者提供更加真实、可靠、准确的会计信息，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情况。我们同意本次计提资产减值准备及核销部分资产事项。

　　七、备查文件

　　1、第五届董事会第十五次会议决议；

　　2、第五届监事会第十二次会议决议；

　　3、独立董事对担保等事项的独立意见；

　　4、董事会关于计提资产减值准备及核销部分资产合理性的说明。

　　特此公告。

　　欧菲光集团股份有限公司董事会

　　2023年4月28日

　　证券代码：002456          证券简称：欧菲光         公告编号：2023-038

　　欧菲光集团股份有限公司

　　关于未弥补的亏损达实收股本总额

　　三分之一的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　欧菲光集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月26日召开了第五届董事会第十五次会议、第五届监事会第十二次会议，审议通过了《关于未弥补的亏损达实收股本总额三分之一的议案》，参与该议案表决的董事9人，审议结果为同意9票，反对0票，弃权0票，该事项需提交公司股东大会审议。现将具体情况说明如下：

　　一、情况概述

　　根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《2022年度审计报告》（大华审字[2023]000370号），公司2022年度实现归属于上市公司股东的净利润为-5,182,397,971.73元，截止2022年12月31日未分配利润为-6,857,469,850.28元，公司实收股本金额为3,257,817,490.00元（公司股份总数为3,257,817,490.00股，股本金额为3,257,817,490.00元），未弥补亏损金额超过实收股本总额的三分之一。根据《公司法》《公司章程》等的相关规定，该事项需提交公司股东大会审议。

　　二、导致亏损的主要原因

　　2022年，公司实现营业收入148.27亿元，同比下降35.09%，归属于上市公司股东的净利润-51.82亿元，同比下降97.43%。营业收入及归属于上市公司的净利润同比大幅下降，主要原因如下：

　　1、受国际贸易环境变化、下游终端市场消费需求放缓、国外特定客户终止采购、H客户智能手机业务受到芯片断供等不利因素叠加的影响，公司部分产品出货量及营业收入同比大幅下降，导致公司产能利用率不足、固定成本摊销增加以及产品单位成本上升，毛利率同比出现一定幅度下降，对公司营业利润产生不利影响。

　　2、受上述情况影响，基于谨慎性原则，公司期末对各类资产进行全面清查和减值测试，本期对存货、固定资产和无形资产分别计提减值准备10.30亿元、7.00亿元和2.18亿元。同时，由于参股公司近几年持续亏损，本期确认投资损失3.74亿元并计提长期股权投资减值2.00亿元。具体如下：

　　（1）应收款项信用减值损失

　　公司基于单项和组合评估金融工具的预期信用损失，在评估预期信用损失时，考虑有关过去事项、当前状况以及未来经济状况预测的合理且有依据的信息。

　　截至2022年12月31日，应收账款坏账准备期末余额为45,133.45万元，本次计提坏账准备金额4,081.12万元，外币折算差额增加坏账准备0.15万元，转回、核销等导致应收账款坏账准备减少17.46万元。

　　截至2022年12月31日，其他应收款坏账准备期末余额为5,827.82万元，本季度计提坏账准备4,888.42万元，外币折算差额增加坏账准备0.99万元，核销坏账金额41.11万元。

　　（2）存货跌价准备

　　根据《企业会计准则第1号——存货》相关规定，资产负债表日存货采用成本与可变现净值孰低计量，按照单个存货成本高于可变现净值的差额计提存货跌价准备。直接用于出售的存货，在正常生产经营过程中以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值；需要经过加工的存货，在正常生产经营过程中以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值。

　　资产负债表日，公司根据准则以及相关规定的要求，对期末存货进行全面清查，判断是否存在减值迹象，执行减值测试。

　　公司期初存货跌价准备57,548.02万元，本期计提跌价准备103,000.57万元，因出售、核销等因素导致的影响减少跌价准备76,844.73万元，2022年12月末存货跌价准备余额83,703.86万元。

　　（3）固定资产减值准备

　　公司根据准则以及相关规定的要求，对期末固定资产进行全面清查，采用市场法或收益法重新估计相关资产的可收回金额，进行减值测试。

　　资产的公允价值减去处置费用后的净额，应当根据公平交易中销售协议价格减去可直接归属于该资产处置费用的金额确定。不存在销售协议但存在资产活跃市场的，应当按照该资产的市场价格减去处置费用后的金额确定。资产的市场价格通常应当根据资产的买方出价确定。在不存在销售协议和资产活跃市场的情况下，应当以可获取的最佳信息为基础，估计资产的公允价值减去处置费用后的净额，该净额可以参考同行业类似资产的最近交易价格或者结果进行估计。

　　按照上述规定仍然无法可靠估计资产的公允价值减去处置费用后的净额的，应当以该资产预计未来现金流量的现值作为其可收回金额。

　　期末公司对固定资产进行了全面清查，对相关资产进行减值测试，重新估计相关资产的可收回金额。因下游消费电子产品销量下滑，公司结合行业环境、生产经营情况等因素，对相关具有减值迹象的固定资产进行了减值测试，公司综合国众联出具的评估报告，对于存在减值的固定资产，根据可收回金额与账面价值孰低，确认资产减值损失，2022年度公司累计计提固定资产减值准备70,031.91万元。

　　（4）无形资产减值准备

　　公司根据准则及相关规定要求，对期末无形资产进行全面清查，对相关资产进行减值测试，重新估计相关资产的可收回金额。因下游消费电子产品销量下滑，公司结合行业环境、生产经营情况等因素，对相关具有减值迹象的无形资产进行了减值测试，公司综合国众联出具的评估报告，对于存在减值的固定资产，根据可收回金额与账面价值孰低，确认资产减值损失，2022年度公司累计计提无形资产减值准备21,819.88万元。

　　（5）长期股权投资减值准备

　　公司根据准则及相关规定要求，对期末长期股权投资进行全面清查，对相关资产进行减值测试，重新估计相关资产的可收回金额。同时，公司聘请国众联评估公司对联营企业安徽精卓光显科技有限责任公司进行股权价值评估，结合评估报告，对存在减值的长期股权投资，根据可收回金额与账面价值孰低，确认资产减值损失，2022年度公司累计计提长期股权投资减值准备19,989.67万元。

　　3、面对上述不利局面，公司积极寻求发展。一方面公司大力实施区域化聚焦发展策略，对各地园区进行整合，资源整合产生的相关费用对本期业绩产生一定不利影响，但从长期来看，可以大大提升公司的生产效率及运营效率，降低未来成本。另一方面，公司推动战略升级，大力发展智能汽车、VR/AR及IoT生态等新领域创新业务，新业务短期内带来了大额研发、营销等费用投入，对本期业绩也产生一定不利影响，但从长期来看，新业务的开拓有利于公司未来可持续发展。

　　此外，报告期内美元兑人民币汇率波动较大，导致公司本期汇兑损失大幅增加；部分子公司未来可抵扣期内是否产生足额的应纳税所得额以弥补历史年度亏损存在不确定性，基于谨慎性考虑，本期冲回部分递延所得税费用，以上均对本期业绩产生一定不利影响。

　　三、应对措施

　　未来，公司将紧紧围绕“聚焦核心、创新驱动、夯实基础、行稳致远”的发展思路，通过技术研发与产品创新，持续优化公司内部资源配置和业务结构，提升高附加值产品占比，提高公司整体运营效率和盈利水平。公司将以光学产业稳健发展为基础保障，加速发展智能汽车及新领域等创新业务，向产业链上游延伸，开拓新市场，构建智能手机、智能汽车、新领域三大板块的业务架构体系，提升自有完整产业链的核心竞争力，为客户提供一站式光学服务。

　　截至目前，公司及子公司的经营情况正常，2023年针对弥补亏损的主要措施如下：

　　1、引领创新升级，增强客户粘性

　　公司将以客户需求为导向，持续加大研发投入，紧盯行业发展新技术趋势，集中力量进行技术创新突破，强化前瞻性技术研发和产业化导入，保持技术领先地位。

　　2、优化商业模式，加强资源整合

　　公司将在现有业务基础上，规划未来发展路径和产业布局，持续优化商业模式，“轻资产重研发”，实施精细化管理，提升盈利能力和核心竞争力；同时，公司将进一步加强资源整合，发挥产业协同效应，拓展众多新应用领域。

　　3、加强人才储备，激发组织活力

　　坚持内部培养与外部引进相结合的人才管理方法，提供更加明晰的上升途径和更加灵活的岗位调度机制，倡导员工关怀，培养和吸引优秀人才。公司积极推动高端技术及管理人才引进，扩大与国内外知名高校合作，加强管理培训机制，优化人力资源配置，建立起多层次多样性的人才队伍；同时，公司将为核心人才提供多元化的激励方案。

　　4、加强经营目标管理，提高经营质量

　　公司以经营利润为导向，审慎、客观地强化以财务指标为核心的经营管理理念，加强对市场和客户需求分析，合理配置资源，强化经营计划管理，加强存货、期间费用管理及资金保障，持续改善资产负债率、经营性现金流等核心财务指标，提升运营管理效率，负债结构和成本持续优化，降低期间费用。

　　5、坚持合规合法，防范经营风险

　　公司始终坚持“合规第一、行稳致远”的经营原则，积极倡导依法经营，严格遵守国内及国际相关法律法规，积极规避经营过程中的风险隐患。加强廉政建设，牢固树立依法经营的意识，营造健康发展、合规经营的良好氛围。

　　四、备查文件

　　1、公司第五届董事会第十五次会议决议；

　　2、公司第五届监事会第十二次会议决议。

　　特此公告。

　　欧菲光集团股份有限公司董事会

　　2023年4月28日

　　证券代码：002456         证券简称：欧菲光         公告编号：2023-039

　　欧菲光集团股份有限公司

　　关于增加公司2023年度日常关联交易预计的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、日常关联交易基本情况

　　（一）日常关联交易概述

　　1、欧菲光集团股份有限公司（以下简称“公司”）分别于2022年12月29日、2023年1月16日召开了第五届董事会第十一次（临时）会议、2023年第一次临时股东大会，审议并通过了《关于公司2023年度日常关联交易预计的议案》，同意公司2023年度日常关联交易总金额不超过251,540.00万元。

　　2、为满足公司经营发展及日常经营活动的需要，公司2023年度拟与新思考电机有限公司（以下简称“新思考”）进行的销售产品和服务等关联交易额度不超过人民币3,000.00万元，拟与南昌虚拟现实研究院股份有限公司（以下简称“南昌虚拟现实”）进行的销售产品和服务等关联交易额度不超过人民币300.00万元；拟与常州纵慧芯光半导体科技有限公司（以下简称“纵慧芯光”）进行的采购材料等关联交易额度不超过人民币2,500.00万元，拟与江西卓讯微电子有限公司（以下简称“江西卓讯”）进行的采购材料等关联交易额度不超过人民币3,000.00万元，拟与安徽欧思微科技有限公司及其子公司（以下简称“安徽欧思微”）进行的采购材料等关联交易额度不超过人民币500.00万元。本次合计新增公司2023年度日常关联交易预计为6,100.00万元。经上述调整后，公司2023年度日常关联交易预计的总金额为257,640.00万元。

　　3、经独立董事事前认可后，公司于2023年4月26日召开第五届董事会第十五次会议，审议并通过了《关于增加公司2023年度日常关联交易预计的议案》，参与该议案表决的董事7人，审议结果为同意7票，反对0票，弃权0票，关联董事蔡荣军先生、蔡雪朋女士回避表决，独立董事对此次关联交易发表了同意的独立意见。公司同日召开了第五届监事会第十二次会议，审议通过了本议案。

　　3、根据《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》等有关法律法规规定，本议案需提交公司股东大会审议。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经过有关部门批准。

　　（二）2023年度预计关联交易类别和金额

　　注1：上表中安徽欧思微的“合同签订金额或预计金额”及“上年发生金额”包含其子公司（上海欧思微电子技术有限公司等）相关数据。

　　（三）2022年度日常关联交易实际发生情况

　　注：本公告中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况均为四舍五入原因造成。

　　二、关联方介绍和关联关系

　　（一）基本情况

　　1、新思考电机有限公司

　　统一社会信用代码：913304213136898814

　　法定代表人：蔡振鹏

　　成立日期：2014年09月17日

　　注册地址：浙江省嘉兴市嘉善县惠民街道金嘉大道58号3幢1层

　　注册资本：10,237.4946万元人民币

　　经营范围：一般项目：微特电机及组件制造；微特电机及组件销售；工业机器人制造；工业机器人销售；电子产品销售；风机、风扇制造；风机、风扇销售；采购代理服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；工程和技术研究和试验发展；货物进出口；模具制造；模具销售；非居住房地产租赁；机械设备租赁；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

　　主要财务数据如下：

　　单位：万元

　　2、常州纵慧芯光半导体科技有限公司

　　统一社会信用代码：91310115MA1H75BC4F

　　法定代表人：赵励

　　成立日期：2015年11月18日

　　注册地址：武进国家高新技术产业开发区凤翔路7号

　　注册资本：2,518.1499万元人民币

　　经营范围：芯片设计；芯片制造；集成电路、电子产品、电子元器件、从事计算机科技、电子科技、信息科技、新材料科技、新能源科技、光电科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让，电子产品、电子元器件、光电子器件的销售，网络技术服务（增值电信业务除外），自营和代理各类商品及技术的进出口业务，国家限定企业经营或禁止进出口的商品及技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：光电子器件制造；光电子器件销售；电子专用材料制造；电子专用材料销售；电子专用材料研发；集成电路芯片及产品销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

　　主要财务数据如下：

　　单位：万元

　　3、江西卓讯微电子有限公司

　　统一社会信用代码：91361200MA7BG46E0B

　　法定代表人：赵明

　　成立日期：2021年9月24日

　　注册地址：江西省赣江新区直管区中医药科创城新祺周欣东杨路8号26栋二层1010室

　　注册资本：2,003.74万元人民币

　　经营范围：一般项目：电子元器件制造，显示器件制造，光电子器件制造，其他电子器件制造，电子元器件批发，技术进出口（除许可业务外,可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）

　　主要财务数据如下：

　　单位：万元

　　4、安徽欧思微科技有限公司

　　统一社会信用代码：91440300MA5GEXG68H

　　法定代表人：单博

　　成立日期：2020年10月23日

　　注册地址：中国(安徽)自由贸易试验区合肥片区高新区创新大道2800号创新产业园二期F1栋1806室

　　注册资本：882万元人民币

　　经营范围：一般经营项目是：研发、销售:通信及车载相关芯片及相关应用技术和系统解决方案，并提供技术咨询、技术转让服务；国内贸易；经营进出口业务；许可经营项目是：无

　　主要财务数据如下：

　　单位：万元

　　5、南昌虚拟现实研究院股份有限公司

　　统一社会信用代码：91360125MA35MKRN13

　　法定代表人：谌伟强

　　成立日期：2016年12月19日

　　注册地址：江西省南昌市红谷滩区会展路545号红谷城投大厦1408室

　　注册资本：15,000万元人民币

　　经营范围：计算机软硬件、网络技术、电子产品领域内的技术开发、技术服务、技术咨询、技术转让、销售；计算机系统集成服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　主要财务数据如下：

　　单位：万元

　　（二）与本公司的关联关系：公司董事长蔡荣军先生为纵慧芯光董事；公司董事长蔡荣军先生为新思考、江西卓讯、安徽欧思微的实际控制人；公司监事林红平先生担任南昌虚拟现实董事职务。新思考、纵慧芯光、江西卓讯、安徽欧思微、南昌虚拟现实系公司关联方，本公司与之发生的交易构成关联交易。

　　（三）履约能力分析：上述关联交易系正常的生产经营所需。新思考、纵慧芯光、江西卓讯、安徽欧思微、南昌虚拟现实的经营情况正常，具备履约能力，且均不属于失信被执行人。

　　三、关联交易主要内容和定价依据

　　公司及子公司与新思考、纵慧芯光、江西卓讯、安徽欧思微、南昌虚拟现实拟进行的销售产品及服务和采购产品、服务及材料等关联交易，属于公司及子公司正常生产经营所需，交易定价政策和依据是以市场化为原则，双方在参考市场公允价格的情况下确定协议价格，并根据公平、公正的原则签订合同，付款安排和结算方式参照行业公认标准或合同约定执行。公司及子公司将根据实际情况在上述预计交易金额范围内与关联方签署相关关联交易协议。

　　四、交易目的和交易对上市公司的影响

　　（一）关联交易的必要性

　　公司与新思考、纵慧芯光、江西卓讯、安徽欧思微、南昌虚拟现实的日常关联交易是为了满足公司日常业务发展及生产经营的需要，有利于拓展公司业务、提升公司的盈利能力和综合竞争力、巩固和扩大公司市场占有率和影响力及保证公司的市场份额和经营业绩，具有一定的必要性。

　　（二）关联交易定价的公允性和合理性

　　公司与上述关联方在公平的基础上按市场规则进行交易，交易定价政策和依据是以市场化为原则，双方在参考市场公允价格的情况下确定协议价格，并根据公平、公正的原则签订合同，付款安排和结算方式参照行业公认标准或合同约定执行。公司与上述关联方的关联交易定价公允，遵循公平、公开、公正的市场原则，不存在损害公司和全体股东尤其中小股东权益的行为。

　　（三）关联交易的持续性

　　公司与关联方之间的交易均遵循协商一致、公平交易、互惠互利的原则，不会对公司的独立性产生不利影响，公司的主营业务不会因此类交易对关联方形成依赖（或者被其控制）。公司与上述关联方保持良好的合作伙伴关系，在一定时期内与上述关联方之间的关联交易将持续存在。

　　五、独立董事的事前认可意见及独立意见

　　独立董事的事前认可意见：

　　公司增加2023年度日常关联交易预计事项遵守了公平、公开、公正的原则，交易价格依据市场价格确定，定价公允。我们作为公司的独立董事，已经对公司上述增加预计的关联交易事项进行了事前审核，对于将上述关联交易议案提交公司董事会审议表示认可。本次关联交易的审议程序需符合有关法律、法规、规范性文件的规定。

　　独立董事的独立意见：

　　本次审议的关于增加公司2023年度日常关联交易预计事项为公司经营所需，有利于拓展公司业务、提升公司的盈利能力和综合竞争力，对公司经营业绩不构成重大影响，公司的主营业务不会因此关联交易而对关联人形成依赖。公司的关联交易依据公平、合理的定价政策，参照市场价格确定关联交易价格，不会损害公司和广大中小投资者的利益。在董事会表决过程中，关联董事依法回避表决，其它董事经审议通过了该项议案，表决程序合法有效，对关于增加公司2023年度日常关联交易事项无异议。

　　六、监事会意见

　　监事会认为，关于增加公司2023年度日常关联交易预计事项符合公平、公正、公允的原则，其定价原则和依据公平合理，交易价格没有明显偏离市场独立主体之间进行交易的价格，符合公司和全体股东的利益，不存在损害中小股东合法权益的情形，不存在违反法律、法规和规范性文件及《公司章程》的情形。

　　七、备查文件目录

　　1、公司第五届董事会第十五会议决议；

　　2、公司第五届监事会第十二会议决议；

　　3、独立董事关于相关事项的事前认可意见；

　　4、独立董事对担保等事项的独立意见。

　　特此公告。

　　欧菲光集团股份有限公司董事会

　　2023年4月28日

　　证券代码：002456         证券简称：欧菲光         公告编号：2023-040

　　欧菲光集团股份有限公司

　　关于向银行申请综合授信额度的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　欧菲光集团股份有限公司（以下简称“欧菲光”或“公司”）于2023年4月26日以现场与通讯相结合的方式召开第五届董事会第十五次会议，审议通过了《关于向银行申请综合授信额度的议案》，同意公司为满足公司经营和未来发展资金需求向银行申请综合授信业务。本议案尚需提交公司股东大会审议。现将相关事宜公告如下：

　　一、申请综合授信额度具体事宜

　　1、为满足公司经营和未来发展资金需求、结合公司实际情况，公司及合并报表范围内的子公司拟向银行申请综合授信，授信额度合计不超过人民币100亿元或等值外币，最终以授信银行实际审批的授信额度为准。授信额度的有效期为股东大会审议通过之日起12个月内有效，额度可以循环使用。授信额度生效后，公司过往经批准但尚未使用的授信额度自然失效。

　　授信业务种类包括但不限于流动资金贷款、项目贷款、银行承兑汇票、贸易融资、保函以及外汇衍生品业务等。

　　2、公司将本着审慎原则灵活高效运用上述授信额度，上述授信额度不等同于公司实际融资金额。在以上额度范围内，具体授信金额、授信方式等最终以公司及合并报表范围内的子公司与授信银行实际签订的正式协议或合同为准。

　　3、2023年4月26日，公司召开第五届董事会第十五次会议，审议通过了《关于向银行申请综合授信额度的议案》。上述申请综合授信额度事项尚需提交公司股东大会审议，公司董事会同意并提请股东大会授权公司及合并报表范围内的子公司的法定代表人办理本次授信相关事宜，包括但不限于：根据市场和公司实际情况，决定授信银行、授信额度、授信期限、授信品种等；代表公司签署上述授信额度内的相关授信文件（包括授信、借款、特定融资等）。

　　二、备查文件

　　1、第五届董事会第十五次会议决议。

　　特此公告。

　　欧菲光集团股份有限公司董事会

　　2023年4月28日