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中信证券股份有限公司关于深圳中天精装股份有限公司 2022年度募集资金存放与使用情况的核查意见

　　中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐机构”）作为深圳中天精装股份有限公司（以下简称“中天精装”或“公司”）首次公开发行股票并上市及公开发行可转换公司债券的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》以及《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》等相关规定，就中天精装2022年度募集资金存放与使用情况进行了审慎核查，情况如下：

　　一、募集资金基本情况

　　（一）实际募集资金金额及资金到账情况

　　1、2020年首次公开发行股票

　　经中国证券监督管理委员会2020年4月24日《关于核准深圳中天精装股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2020]793号）核准，并经深圳证券交易所《关于深圳中天精装股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》（深证上[2020]478号）同意，公司向社会首次公开发行人民币普通股（A股）股票3,785万股，发行价格为24.52元/股，募集资金总额为人民币92,808.20万元；扣除本次发行的承销和保荐费用人民币13,000.00万元（含增值税）后，余额79,808.20万元于2020年6月5日汇入公司开立的募集资金专户。另扣减验资费、律师费等其他发行费用1,627.62万元（不含增值税）后的募集资金净额为人民币78,180.58万元。上述资金已于2020年6月5日到位，并经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具了安永华明（2020）验字第61266367_A01号验资报告。

　　2、2022年公开发行可转换公司债券

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准深圳中天精装股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2021]3769号）核准，公司向社会公开发行面值总额人民币577,000,000.00元可转换公司债券。本次募集资金总额扣除发行费用人民币5,705,221.23元（不含税）后，募集资金净额为人民币571,294,778.77元，以上募集资金已由安永华明会计师事务所(特殊普通合伙)于2022年2月28日出具的《验资报告》（安永华明（2022）验字第61266367_A01号）验证确认。

　　（二）募集资金使用和结余情况

　　1、2020年首次公开发行股票

　　截至2022年12月31日，本公司累计使用募集资金人民币43,119.80万元，其中，2022年度使用募集资金人民币8,256.25万元，募集资金存储账户余额为人民币109.98万元（包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费）。

　　2、2022年公开发行可转换公司债券

　　截至2022年12月31日，本公司累计使用募集资金人民币41,176.07万元，其中2022年度使用人民币41,176.07万元（包含先期投入及置换金额19,463.99万元），募集资金存储账户余额为人民币22.65万元（包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费）。

　　二、募集资金存放和管理情况

　　（一）募集资金管理情况

　　为规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者利益，公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》以及《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》等法律法规及《公司章程》的规定，结合公司实际情况，制定了公司《募集资金管理制度》。

　　根据公司《募集资金管理制度》，公司对募集资金采取了专户存储。对于首次公开发行股票的募集资金，公司于2020年6月分别与相关银行及保荐机构签订了《募集资金三方监管协议》；对于公开发行可转换公司债券的募集资金，公司于2022年3月分别与相关银行及保荐机构签订了《募集资金三方监管协议》。自三方监管协议签订以来，募集资金管理有关制度得到切实履行，募集资金管理情况良好。

　　（二）募集资金专户存储情况

　　1、2020年首次公开发行股票

　　公司与保荐机构中信证券及募集资金存放银行中国建设银行股份有限公司深圳市分行罗湖支行、宁波银行股份有限公司深圳分行、招商银行股份有限公司深圳车公庙支行上述3家银行分别签订了《募集资金三方监管协议》，开设了共计3个募集资金专项账户。

　　2022年，公司严格按照《募集资金三方监管协议》以及相关法律法规的规定存放、使用和管理募集资金，行使相应的权利并履行了相关义务，未发生违法违规情形。

　　截至2022年12月31日，公司募集资金具体存放情况如下：

　　人民币：元

　　2、2022年公开发行可转换公司债券

　　公司与保荐机构中信证券及募集资金存放银行中国银行深圳福田支行、宁波银行深圳分行、农业银行深圳市分行、光大银行深圳分行、招商银行深圳分行上述5家银行分别签订了《募集资金三方监管协议》，开设了共计5个募集资金专项账户。

　　截至2022年12月31日，公司募集资金具体存放情况如下：

　　人民币：元

　　三、2022年度募集资金的实际使用情况

　　（一）募集资金的实际使用情况

　　截至2022年12月31日，公司募集资金实际使用情况对照表详见附件：

　　附件1：首次公开发行股票募集资金使用情况对照表

　　附件2：公开发行可转换公司债券募集资金使用情况对照表

　　（二）募集资金投资项目的实施方式变更及延期情况

　　1、2020年首次公开发行股票募集资金

　　2021年9月22日，公司召开第三届董事会第十五次会议、第三届监事会第十三次会议，审议通过了《关于部分募集资金投资项目实施内容变更及延期的议案》，同意公司将总部建设项目及研究院建设项目由购置及租赁办公场所变更为购置土地自建办公楼，公司的使用面积会比原始计划有一定幅度的增加但项目投资总额未发生变化；同时，由于公司总部建设项目及研究院建设项目办公场所建设方式由购置及租赁办公楼变更为购置土地自建办公楼，项目建设期间预期将有所延长，同意公司结合募投项目当前实际情况，将上述两个项目延期至2024年12月31日。前述变更已经2021年10月13日召开的2021年第二次临时股东大会审议通过。

　　2022年度，公司首次公开发行股票募集资金不存在变更或者延期相关募投项目的情况。

　　2、2022年公开发行可转换公司债券募集资金

　　2022年5月18日召开第三届董事会第二十三次会议和第三届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于变更部分可转债募集资金投资项目的议案》，同意公司将原募集资金投资项目“龙湖地产精装修工程项目”的子项目“北京龙湖石家庄九里晴川项目室内及公区精装修工程合同”及“美的置业集团精装修工程项目”的子项目“中部区域邯郸翰林府海棠苑11-17#楼公区装修工程及华北区域邯郸翰林府海棠苑11-17#楼批量精装工程”变更为“中海集团精装修工程项目”的子项目“中海云鼎湖居项目公区及户内精装工程一标段”及“中海云鼎湖居项目公区及户内精装工程三标段”。前述变更已分别经2022年5月30日召开的2021年度股东大会、2022年6月15日召开的2022年第一次债券持有人会议审议通过。

　　（三）募集资金投资项目先期投入及置换情况

　　1、2020年首次公开发行股票

　　经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《深圳中天精装股份有限公司以募集资金置换预先已投入自筹资金鉴证报告》（安永华明（2020）专字第61266367_A06号），截至2020年5月31日，本公司募集资金实际到位之前以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资金额为人民币82,051,119.45元。2020年6月11日，公司第三届董事会第五次会议审议通过《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金人民币82,051,119.45元置换预先投资募投项目的自筹资金，前述资金置换已于2020年度完成。

　　2022年度，公司不存在以首次公开发行股票募集资金置换预先投入的自筹资金的情况。

　　2、2022年公开发行可转换公司债券

　　经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《深圳中天精装股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况鉴证报告》（安永华明（2022）专字第61266367_A01号），截至2022年2月28日：本公司募集资金实际到位之前以自筹资金对募集资金投资项目中建筑装饰工程项目进行了预先投入，投入金额共计人民币194,639,933.42元；本公司已用自筹资金支付的发行费用为人民币1,009,941.98元（不含增值税）。2022年3月10日，本公司第三届董事会第二十一次会议审议通过《关于使用可转债募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用自筹资金的议案》，同意公司使用可转债募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金人民币194,639,933.42元及已支付不含税发行费用人民币1,009,941.98元。

　　截至2022年12月31日，公司已完成资金置换。

　　（四）使用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

　　1、2020年首次公开发行股票

　　2022年4月26日，公司第三届董事会第二十二次会议和第三届监事会第二十次会议，审议通过了《关于使用部分闲置首次公开发行股票募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过人民币40,000万元的闲置首次公开发行股票募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。截至2022年12月31日，公司进行暂时补充公司流动资金的金额为人民币0.00元。

　　2、2022年公开发行可转换公司债券

　　2022年3月10日召开第三届董事会第二十一次会议和第三届监事会第十九次会议，审议通过了《关于使用可转债部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过人民币25,000万元的可转债闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。截至2022年12月31日，公司进行暂时补充公司流动资金的金额为人民币0.00元。

　　（五）使用闲置募集资金进行现金管理情况

　　1、2020年首次公开发行股票

　　2022年4月26日，公司第三届董事会第二十二次会议和第三届监事会第二十次会议，审议通过了《关于使用部分闲置首次公开发行股票募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用不超过人民币40,000万元的闲置首次公开发行股票募集资金进行现金管理，有效期为自董事会审议通过之日起12个月，在前述额度和期限范围内，可循环滚动使用。截至2022年12月31日，公司使用闲置募集资金进行现金管理为人民币35,269.25万元。具体情况如下：

　　2、2022年公开发行可转换公司债券

　　2022年3月10日，公司召开第三届董事会第二十一次会议和第三届监事会第十九次会议，审议通过了《关于使用可转债部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用额度不超过人民币2.5亿元可转债的闲置募集资金进行现金管理，有效期为自董事会审议通过之日起12个月，在前述额度和期限范围内，可滚存使用，公司董事会授权公司董事长或董事长授权人士在额度范围内行使投资决策权并签署相关合同文件。截至2022年12月31日，公司可转债闲置募集资金用于现金理财的金额为人民币15,980.80万元。具体情况如下：

　　（六）节余募集资金使用情况

　　2022年度，公司不存在节余募集资金。

　　（七）超募资金使用情况

　　2022年度，公司不存在超募资金。

　　（八）尚未使用的募集资金用途及去向

　　2022年度，尚未使用的募集资金存放于公司开立的募集资金专户，将用于募投项目后续资金支付。

　　四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

　　（一）募集资金投资项目变更情况

　　截止2022年12月31日，募集资金投资项目变更情况详见附件：

　　附件3：首次公开发行股票募集资金变更募集资金投资项目资金使用情况表

　　附件4：公开发行可转换公司债券变更募集资金投资项目资金使用情况表

　　（二）报告期后审议募集资金投资项目变更及延期情况

　　1、2020年首次公开发行股票

　　2023年4月26日，公司第四届董事会第三次会议、第四届监事会第三次会议，审议通过《关于首次公开发行股票部分募集资金投资项目变更实施方式、实施地点并延期及变更部分募集资金用途的的议案》，同意公司对首次公开发行股票部分募集资金投资项目进行如下变更：

　　（1）区域中心建设项目：将“区域中心建设项目”的达到预定可使用状态日期延长至2025年12月；调整募集资金的具体投资构成，减少购置写字楼、并增加租赁的实施方式，并合理控制项目管理性开支成本；将“区域中心建设项目”中的人民币3,000.00万元募集资金金额用于首次公开发行股票募集资金投资项目中的“信息化建设项目”、人民币5,040.89万元募集资金金额用于首次公开发行股票募集资金投资项目中的“研究院建设项目”；根据公司对本募集资金投资项目建设实施方式的变更，公司相应调整了在各区域的租赁、购置写字楼计划。

　　（2）信息化建设项目：将“信息化建设项目”的达到预定可使用状态日期延长至2025年12月；增加投资人民币3,000.00万元。

　　（3）研究院建设项目：将“研究院建设项目”的达到预定可使用状态日期延长至2025年12月；增加投资人民币5,040.89万元。

　　（4）总部建设项目：将“总部建设项目”的达到预定可使用状态日期延长至2025年12月。

　　本议案尚需提交股东大会审议。具体内容详见公司于同日在指定信息披露媒体上披露的《关于首次公开发行股票部分募集资金投资项目变更实施方式、实施地点并延期及变更部分募集资金用途的公告》。

　　2、2022年公开发行可转换公司债券

　　2023年4月26日，公司第四届董事会第三次会议、第四届监事会第三次会议，审议通过《关于变更部分可转债募集资金投资项目的议案》，同意公司对可转债部分募集资金投资项目进行如下变更：将原募集资金投资项目“美的置业集团精装修工程项目”的子项目“中部区域开封国宾府项目1-3#、5-15#楼室内装修及公区精装修工程”及“华润集团精装修工程项目”的子项目“横琴万象世界项目二期精装修工程I标段”变更为“华润集团精装修工程项目”的新增子项目“郑州市.郑东万象城.一期二标段2#楼”以及新增项目“越秀地产精装修工程项目”的子项目“佛山越秀博爱湖地块项目1-6栋、13-16栋、22-24栋精装修工程”。

　　本议案尚需提交债券持有人会议及股东大会审议。具体内容详见公司于同日在指定信息披露媒体上披露的《关于变更部分可转债募集资金投资项目的公告》。

　　五、募集资金使用及披露中存在的问题

　　截至2022年12月31日，公司已披露的募集资金使用相关信息及时、真实、准确、完整，不存在募集资金使用和管理违规的情况。

　　六、会计师对募集资金年度存放和使用情况专项报告的鉴证意见

　　安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2022年度募集资金存放与使用情况出具了《深圳中天精装股份有限公司募集资金存放与使用情况鉴证报告》（安永华明（2023）专字第61266367_A03号），认为公司的募集资金专项报告在所有重大方面按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》及相关格式指南编制，如实反映了2022年度深圳中天精装股份有限公司募集资金存放与使用情况。

　　七、保荐机构核查意见

　　经核查，保荐机构认为，公司2022年度募集资金存放和使用符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所规范运作指引》等有关法律法规的要求，公司对募集资金进行了专户存储和专项使用，并及时履行了相关信息披露义务，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，募集资金不存在被控股股东和实际控制人占用的情形，不存在未经履行审议程序擅自补充流动资金、改变实施地点等情形，不存在违规使用募集资金的情形。

　　保荐代表人：

　　黄慈杨斌

　　中信证券股份有限公司

　　2023年4月26日

　　附表1：首次公开发行股票募集资金使用情况对照表

　　2022年度募集资金使用情况如下：

　　单位：人民币万元

　　附表2：公开发行可转换公司债券募集资金使用情况对照表

　　2022年度募集资金使用情况如下：

　　单位：人民币万元

　　注1：募集资金总金额按发行面值总额57,700.00万元扣除发行费用570.52万元后的净额57,129.48万元填列。

　　注2：2022年度（即本年度）投入募集资金总额中包含先期投入及置换金额19,463.99万元。

　　附表3：首次公开发行股票募集资金变更募集资金投资项目资金使用情况表

　　单位：人民币万元

　　附表4：公开发行可转换公司债券募集资金变更募集资金投资项目资金使用情况表

　　单位：人民币万元

　　注3：2022年度（即本年度）投入募集资金总额中包含先期投入及置换金额19,463.99万元。

　　中信证券股份有限公司

　　关于深圳中天精装股份有限公司使用闲置首次公开发行股票募集资金暂时补充流动资金的专项核查意见

　　中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐机构”）作为深圳中天精装股份有限公司（以下简称“中天精装”或“公司”）首次公开发行股票并上市及公开发行可转换公司债券的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》以及《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定，就中天精装本次使用部分闲置首次公开发行股票募集资金暂时补充流动资金事项进行了审慎核查，情况如下：

　　一、募集资金基本情况

　　根据中国证券监督管理委员会《关于核准深圳中天精装股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2020]793号），公司向社会公开发行人民币普通股（A股）股票3,785万股（每股面值人民币1.00元），发行价格为每股人民币24.52元，本次发行募集资金总额为人民币92,808.20万元，扣除不含税的发行费用后，公司本次募集资金净额为人民币78,180.58万元。以上募集资金已由安永华明会计师事务所(特殊普通合伙)于2020年6月5日出具的《验资报告》（安永华明（2020）验字第61266367_A01号）验证确认。公司对募集资金进行了专户存储，并与保荐机构、募集资金存放银行签订了《募集资金三方监管协议》。

　　二、募集资金使用情况

　　截至2023年3月31日，募集资金投资项目的具体情况如下：

　　单位：人民币万元

　　截止2023年3月31日，募集资金余额为人民币34,332.27万元（（包括理财余额、累计收到的银行存款利息扣除银行手续费）。

　　三、前次使用部分首次公开发行股票募集资金补充流动资金的情况

　　公司于2022年4月26日召开第三届董事会第二十二次会议和第三届监事会第二十次会议，审议通过了《关于使用部分闲置首次公开发行股票募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过人民币40,000万元的闲置首次公开发行股票募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。具体内容详见公司刊登于指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）和《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》的《关于使用部分闲置首次公开发行股票募集资金暂时补充流动资金的公告》（公告编号：2022-041）。

　　截至2023年4月25日，公司已将用于补充流动资金的闲置首次公开发行股票募集资金全部归还至募集资金专户，并将该情况通知了保荐机构及保荐代表人，公司不存在到期未归还募集资金的情况。

　　四、拟本次使用部分闲置首次公开发行股票募集资金暂时补充流动资金的情况

　　公司募集资金投资项目的实施存在一定周期性，公司根据募投项目建设进度和资金投入计划分步投入募集资金，为提高募集资金的使用效率，降低财务成本，使得股东利益最大化的原则，在保证募投项目建设资金需求的前提下，公司拟使用不超过人民币35,000万元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月，公司承诺到期及时归还至募集资金专用账户。

　　以本次闲置募集资金暂时补充流动资金上限人民币35,000万元及最长期限12个月为基数，按照中国人民银行公布的一年以内人民币贷款基准利率4.35%，公司测算本次闲置募集资金暂时补充流动资金可以节省财务费用人民币1,522.50万元。

　　公司承诺严格按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》的规定，做好募集资金的存放、管理与使用工作。闲置募集资金暂时补充流动资金仅限用于与主营业务相关的生产经营使用，不改变募集资金的用途，不用于证券投资、衍生品交易等高风险投资。若募集资金投资项目因建设需要，实际投资进度超出预期，公司将及时使用自有资金或银行贷款提前归还，以确保募集资金投资项目的正常进行。

　　五、相关审议程序及意见

　　（一）董事会审议情况

　　公司第四届董事会第三次会议审议通过了《关于使用部分闲置首次公开发行股票募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过人民币35,000万元的首次公开发行股票闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。

　　（二）监事会审议情况

　　监事会认为：公司使用可转债部分闲置募集资金暂时补充流动资金，均用于与主营业务相关的生产经营使用，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关规定，审批程序合规有效，有利于提高资金使用效率，降低财务费用，不会影响募投项目的正常开展，不存在变相变更募集资金投向的情形，符合公司及全体股东利益。

　　同意公司使用不超过人民币35,000万元的首次公开发行股票闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。

　　（三）独立董事意见

　　独立董事认为：公司本次使用部分闲置首次公开发行股票募集资金暂时补充流动资金，相关程序符合规定，履行了必要的审批及核查程序，不存在变相改变募集资金使用用途的情形，不影响募集资金投资计划的正常进行。本次使用部分闲置首次公开发行股票募集资金暂时补充流动资金，能够提高资金使用效率，符合公司和全体股东的利益。

　　同意公司使用不超过人民币35,000万元的闲置首次公开发行股票募集资金暂时补充流动资金，使用期限不超过董事会批准之日起12个月。

　　六、保荐机构核查意见

　　经核查，保荐机构认为：公司本次拟使用不超过人民币35,000万元的闲置首次公开发行股票募集资金暂时补充流动资金事项经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了同意意见，履行了必要的审批程序。本次募集资金的使用未与募集资金投资项目实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目正常进行，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关法律、法规和规范性文件的规定。

　　综上所述，本保荐机构对公司本次使用部分闲置首次公开发行股票募集资金暂时补充流动资金事项无异议。

　　保荐代表人：

　　黄慈杨斌

　　中信证券股份有限公司

　　2023年4月26日

　　中信证券股份有限公司

　　关于深圳中天精装股份有限公司使用闲置首次公开发行股票募集资金进行现金管理的专项核查意见

　　中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐机构”）作为深圳中天精装股份有限公司（以下简称“中天精装”或“公司”）首次公开发行股票并上市及公开发行可转换公司债券的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》以及《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定，就中天精装本次使用部分暂时闲置首次公开发行股票募集资金进行现金管理事项进行了审慎核查，情况如下：

　　一、募集资金基本情况

　　二、募集资金使用情况

　　截至2023年3月31日，募集资金投资项目具体情况如下：

　　单位：人民币万元

　　截止2023年3月31日，募集资金余额为人民币34,332.27万元（（包括理财余额、累计收到的银行存款利息扣除银行手续费）。

　　三、前次使用部分首次公开发行股票募集资金进行现金管理的情况

　　2022年4月26日，公司第三届董事会第二十二次会议和第三届监事会第二十次会议，审议通过了《关于使用部分闲置首次公开发行股票募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用额度不超过人民币40,000.00万元的闲置首次公开发行股票募集资金进行现金管理，有效期为自董事会审议通过之日起12个月。在前述额度和期限范围内，可滚存使用，授权公司董事长或者董事长授权人士在额度范围内行使投资决策权并签署相关合同文件。具体内容详见公司刊登于指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）和《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》的《关于使用可转债部分暂时闲置募集资金进行现金管理的公告》（公告编号：2022-040）。

　　截至2023年4月25日，公司已将用于现金管理的闲置首次公开发行股票募集资金全部归还至募集资金专户，并将该情况通知了保荐机构及保荐代表人，公司不存在到期未归还募集资金的情况。

　　四、本次使用部分闲置首次公开发行股票募集资金进行现金管理的情况

　　（一）现金管理的原因及目的

　　公司募集资金投资项目的实施存在一定周期性，会根据项目建设进度逐步投入募集资金，现阶段募集资金存在部分暂时闲置的情况。本着股东利益最大化的原则，为提高募集资金使用效益、增加股东回报，在确保不影响募集资金投资项目建设和募集资金使用，并有效控制风险的前提下，公司拟使用前次部分暂时闲置的募集资金进行现金管理，以增加公司收益。

　　（二）现金管理投资产品品种

　　为控制风险，公司暂时闲置募集资金拟投资发行主体为金融机构的相关产品品种，其品种需符合以下条件：结构性存款、大额存单等安全性高的保本型产品；流动性好，不影响募集资金投资计划正常进行；投资产品不得质押；单项产品投资期限不超过12个月；收益分配采用现金分配方式。

　　（三）现金管理额度及期限

　　公司拟使用不超过人民币35,000万元的部分闲置首次公开发行股票募集资金进行现金管理，上述额度自董事会审议通过之日起12个月内有效，在前述额度和期限范围内，可循环滚动使用。暂时闲置募集资金现金管理到期后将及时归还至募集资金专户。

　　（四）具体实施方式

　　本次现金管理事项属于董事会审批权限范围内，无需经股东大会审议。公司董事会授权公司董事长或董事长授权人士在额度范围内行使投资决策权并签署相关合同文件，并由公司财务部负责组织实施和管理。

　　（五）信息披露

　　公司将按照《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》等相关要求及时披露具体现金管理业务的具体情况。

　　五、现金管理的投资风险及风险控制措施

　　（一）投资风险

　　1、公司投资的理财产品属于低风险投资品种，但金融市场受宏观经济的影响较大，不排除该项投资受到市场波动影响的风险；

　　2、公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量地介入，因此短期投资的实际收益不可预期；

　　3、相关人员的操作和监控风险。

　　（二）风险控制措施

　　针对上述投资风险，公司将采取以下措施，防范投资风险，确保资金安全：

　　1、公司将严格遵守审慎投资原则，做好相关产品的前期调研和可行性论证，严格筛选投资对象，选择信誉好、规模大、有能力保障资金安全，经营效益好、资金运作能力强的单位所发行的产品；

　　2、公司财务部相关人员将实时分析和跟踪产品的净值变动情况，如评估发现存在可能影响公司资金安全、盈利能力发生不利变化、投资产品出现与购买时情况不符的损失等风险因素，将及时采取相应措施，控制投资风险；

　　3、公司内部审计部门负责对现金管理产品的资金使用与保管情况进行审计与监督；

　　4、独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计；

　　5、公司将根据深圳证券交易所的相关规定及时履行信息披露的义务。

　　六、本次现金管理事项对公司的影响

　　公司本次使用部分闲置首次公开发行股票募集资金进行现金管理，是在确保公司募集资金投资项目所需资金和保证募集资金安全的前提下进行，不影响公司日常资金正常周转需要，不影响募集资金投资项目的正常建设，不影响公司主营业务的正常发展。对暂时闲置的募集资金适时进行保本型低风险投资理财，通过进行适度的低风险短期理财，能获得一定的投资效益，能进一步提升公司整体业绩水平，为公司股东谋取更多的投资回报。

　　七、相关审议程序及意见

　　（一）董事会审议情况

　　公司第四届董事会第三次会议审议通过了《关于使用部分暂时闲置首次公开发行股票募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用额度不超过人民币35,000万元的首次公开发行股票闲置募集资金进行现金管理，有效期为自董事会审议通过之日起12个月。在前述额度和期限范围内，可滚存使用，授权公司董事长或董事长授权人士在额度范围内行使投资决策权并签署相关合同文件，并由公司财务部负责组织实施和管理。

　　（二）监事会审议情况

　　公司第四届监事会第三次会议审议通过《关于使用部分暂时闲置首次公开发行股票募集资金进行现金管理的议案》。监事会认为：公司本次使用可转债部分暂时闲置募集资金进行现金管理，能够提高公司资金的使用效率和收益，不会影响公司募投项目的正常开展，不存在损害公司及中小股东利益的情形，该事项决策和审议程序合规有效。因此，同意公司使用不超过人民币35,000万元的闲置首次公开发行股票募集资金进行现金管理，有效期为自董事会审议通过之日起12个月。

　　（三）独立董事意见

　　独立董事认为：公司使用部分闲置首次公开发行股票募集资金进行现金管理的决策程序符合中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关规定，公司使用部分闲置首次公开发行股票募集资金进行现金管理有利于提高闲置募集资金的使用效率，也有利于提高现金管理收益，不会与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金项目的正常进行，也不存在变相改变募集资金投向、损害公司股东利益的情形。

　　同意公司使用不超过人民币35,000万元的闲置首次公开发行股票募集资金进行现金管理，该额度自公司董事会审议通过之日起12个月内可循环滚动使用。

　　八、保荐机构核查意见

　　经核查，保荐机构认为：公司本次使用不超过人民币35,000万元的闲置首次公开发行股票募集资金进行现金管理事项经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了同意意见，履行了必要的审批程序。本次募集资金的使用符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关法律、法规和规范性文件的规定，不存在变相改变募集资金使用用途的情形，不会影响公司募集资金投资项目的正常开展。公司在不影响募集资金投资项目正常实施进度并保证日常经营运作资金需求、有效控制投资风险的前提下，通过进行适度理财，可以提高募集资金的使用效率，获取一定的投资效益，为公司股东谋求更多的投资回报。

　　综上所述，本保荐机构对公司本次使用部分闲置首次公开发行股票募集资金进行现金管理事项无异议。

　　保荐代表人：

　　黄慈杨斌

　　中信证券股份有限公司

　　2023年4月26日

　　中信证券股份有限公司

　　关于深圳中天精装股份有限公司变更部分可转债募集资金投资项目的核查意见

　　中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐机构”）作为深圳中天精装股份有限公司（以下简称“中天精装”或“公司”）首次公开发行股票并上市及公开发行可转换公司债券的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》以及《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》等相关规定，就中天精装本次变更部分可转债募集资金投资项目进行了审慎核查，情况如下：

　　一、募集资金基本情况

　　根据公司《公开发行A股可转换公司债券募集说明书》，以及公司2021年度股东大会审议通过的《关于变更部分可转债募集资金投资项目的议案》，公司公开发行可转换公司债券募集资金投资项目及募集资金使用计划如下：

　　单位：人民币万元

　　二、变更募集资金投资项目的原因

　　（一）原募集资金投资项目计划和实际投资情况

　　1、美的置业集团中部区域开封国宾府项目1-3#、5-15#楼室内装修及公区精装修工程

　　（1）项目概况

　　本项目投资总额按项目成本估算为4,501.38万元，项目开工时间为2021年4月30日，预计完工交付时间为2022年12月30日（实际工期以发包人书面通知为准）。

　　（2）项目投资成本

　　单位：人民币万元

　　注1：“待支付募集资金”系为已发生但尚未支付的成本款项，主要未达到支付条件的进度款、质保金等，下同

　　上述项目投资金额系根据项目设计、施工方案以及实际项目需求进行测算；工程建设价格参照相关供应商报价信息或市场价格估算。测算同时综合考虑项目的建设规模、建设方案及实施进度等基础上估算项目投资总额，具体数额明细安排及测算过程合理。

　　2、横琴万象世界项目二期精装修工程I标段工程

　　（1）项目概况

　　本项目投资总额按项目成本估算为2,664.53万元，项目开工时间为2020年6月30日，预计完工交付时间为2023年6月30日（实际工期以发包人书面通知为准）。

　　（2）项目投资成本

　　单位：人民币万元

　　（二）变更募集资金投资项目的原因

　　根据业主方对相关项目的装修需求变化，并结合项目的实际施工情况，公司拟将原募集资金投资项目“美的置业集团精装修工程项目”的子项目“中部区域开封国宾府项目1-3#、5-15#楼室内装修及公区精装修工程”及“华润集团精装修工程项目”的子项目“中部区域邯郸翰林府海棠苑11-17#楼公区装修工程及华北区域邯郸翰林府海棠苑11-17#楼批量精装工程”变更为“华润集团精装修工程项目”的新增子项目“郑州市.郑东万象城.一期二标段2#楼”以及新增项目“越秀地产精装修工程项目”的子项目“佛山越秀博爱湖地块项目1-6栋、13-16栋、22-24栋精装修工程”。

　　本次变更部分可转债募集资金募投项目仍属于公司的主营业务，有利于公司保证优质项目的施工质量和整体运行效率，充分发挥公司对现有资源的整合优势，提升公司的盈利水平，符合公司及全体股东的利益。

　　三、新募集资金投资项目的情况

　　（一）项目基本情况和投资计划

　　1、郑州市.郑东万象城.一期二标段2#楼

　　（1）项目概况

　　本项目投资总额按项目成本估算为人民币2,651.79万元，项目开工时间为2022年11月15日，预计完工交付时间为2023年11月16日（实际工期以发包人书面通知为准）。

　　（2）项目投资成本

　　单位：人民币万元

　　2、佛山越秀博爱湖地块项目1-6栋、13-16栋、22-24栋精装修工程

　　（1）项目概况

　　本项目投资总额按项目成本估算为人民币2,247.55万元，项目开工时间为2022年12月1日，预计完工交付时间为2024年6月15日（实际工期以发包人书面通知为准）。

　　（2）项目投资成本

　　单位：人民币万元

　　（二）项目可行性分析

　　2022年11月，中国证监会官网发布《新闻发言人就资本市场支持房地产市场平稳健康发展答记者问》，在股权融资方面进行调整优化，中国人民银行、银保监会公布《关于做好当前金融支持房地产市场平稳健康发展工作的通知》，推出16条金融举措，促进房地产市场平稳健康发展。2023年《政府工作报告》亦指出，应当有效防范化解优质头部房企风险，改善资产负债状况、促进房地产业平稳发展，并加强住房保障体系建设，支持刚性和改善性住房需求，解决好新市民、青年人等住房问题。

　　公司新募投项目的业主方为国央企房地产开发商华润集团、越秀地产，客户具有较大的资产规模、较强的资金实力和较好的信用水平，可确保本次募投项目顺利完成。公司新募投项目与主营业务一致，公司具有丰富的项目经验积累，深谙业务技术窍门，将为募投项目的顺利实施提供专业技术保障。

　　（三）项目经济效益分析

　　经测算，公司新募投项目预计毛利率均在13%-15%，经济效益良好。

　　四、募集资金投资项目变更的审议情况

　　（一）董事会意见

　　公司第四届董事会第三次会议审议通过了《关于变更部分可转债募集资金投资项目的议案》，同意公司本次变更部分可转债募集资金投资项目。

　　（二）监事会意见

　　公司第四届监事会第三次会议审议通过《关于变更部分可转债募集资金投资项目的议案》，同意公司本次变更部分可转债募集资金投资项目。

　　（三）独立董事意见

　　独立董事认为：公司本次变更部分可转债募集资金投资项目，是结合内外部环境变化，根据项目实际情况做出的审慎决定，符合公司实际发展需求。公司董事会审议时履行了必要的程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，不存在损害中小股东权益的情形。因此，同意公司关于变更部分可转债募集资金投资项目，并将该议案提交公司债券持有人会议及股东大会审议。

　　五、保荐机构核查意见

　　经核查，保荐机构认为，公司本次变更部分可转债募集资金投资项目是基于公司发展规划以及公司实际情况作出的，符合公司发展战略，有利于公司业务开展和提高募集资金使用效率。本次变更部分可转债募集资金投资项目已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确同意的独立意见，履行了必要的决策程序，目前尚需提交公司债券持有人会议及股东大会审议。公司本次变更部分可转债募集资金投资项目符合相关法律、法规的规定，不存在违规变更募集资金用途的情形和损害股东利益的情况。

　　保荐代表人：

　　黄慈杨斌

　　中信证券股份有限公司

　　2023年4月26日

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