浙江日发精密机械股份有限公司 2023年第一季度报告

　　证券代码：002520          证券简称：日发精机         公告编号：2023-025

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　重要内容提示：

　　1、董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　2、公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人(会计主管人员)声明：保证季度报告中财务信息的真实、准确、完整。

　　3、第一季度报告是否经审计

　　□是 R否

　　一、主要财务数据

　　（一） 主要会计数据和财务指标

　　公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

　　□是 R否

　　（二） 非经常性损益项目和金额

　　R适用 □不适用

　　单位：元

　　其他符合非经常性损益定义的损益项目的具体情况

　　□适用 R不适用

　　公司不存在其他符合非经常性损益定义的损益项目的具体情况。

　　将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益项目的情况说明

　　□适用 R不适用

　　公司不存在将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。

　　（三） 主要会计数据和财务指标发生变动的情况及原因

　　R适用 □不适用

　　1、资产负债表

　　（1）货币资金比年初减少41.84%，主要系用于偿还到期的债务所致；

　　（2）交易性金融资产比年初减少97.56%，主要系理财产品到期所致；

　　（3）衍生金融产品比年初减少100%，主要系衍生金融工具到期所致；

　　（4）应收账款融资比年初增加82.12%，主要系票据贴现业务增加所致；

　　（5）其他应收款比年初增加69.08%，主要系保证金增加所致；

　　（6）合同资产比年初下降33.19%，主要系质保到期质量保证金转入应收账款所致；

　　（7）长期股权投资比年初增加49.08%，主要系对外投资增加所致；

　　（8）其他非流动金融资产比年初减少35.23%，主要系长期未到期衍生金融工具利率变化等所致；

　　（9）使用权资产比年初增加31.30%，主要系租赁增加所致；

　　（10）应付职工薪酬比年初减少48.68%，主要系年末奖金计提在本期末均已经支付所致；

　　（11）一年内到期的非流动负债比年初减少97.05%，主要是到期债务金额归还借款所致；

　　（12）租赁负债比年初增加41.25%，主要系租赁增加所致；

　　（13）长期应付职工薪酬比年初减少56.6%，主要系职工遣散保障基金及服务假福利?支付所致；

　　（14）递延所得税负债比年初增加31.91%，主要系使用权资产等应纳税暂时性差异增加所致；

　　（15）其他综合收益比年初减少40.40%，主要是衍生品公允价值以及汇率波动所致。

　　2、利润表

　　（1）主营业务收入比去年同期下降30.1%，主要系①西方地缘政治冲突、部分飞机资产原承租人违约或提前结束租约导致固定翼相关租赁相关收入减少,②2022年12月处置直升机相关的业务，本年无直升机相关的收入所致；

　　（2）销售费用比去年同期减少71%，主要由于2023年第1季度销售收入有所下降，2022的末公司处置了直升机相关的业务后，2023年公司无需承担相关销售人员工资等原因所致销售费用下降；

　　（3）管理费用比去年同期减少32.4%，主要系本年度直升机业务相关的管理人员与购买方重签劳动合同，公司减少了与直升机业务相关管理人员的费用等所致；

　　（4）研发费用比去年同期下降71%，主要系公司在第1季度研发投入的进度有所减缓所致；

　　（5）财务费用比去年同期增加72.6%，主要系较上年同期相比本年平均借款余额增加及新借款利率增加所致；

　　（6）其他收益比去年同期减少68%，主要是收到政府补助减少所致；

　　（7）投资收益比去年同期减少37.2%，主要是理财产品收益减少所致；

　　（8）信用减值损失比去年同期减少37.2%，主要是应收账款坏账计提增加所致；

　　（9）资产处置收益比去年同期减少143.4%，主要是固定资产处置收益减少所致；

　　（10）营业外收入比去年同期减少81.7%，主要是违约金、债务重组等营业外收益减少所致；

　　（11）所得税费用比去年同期减少90.5%，主要是利润总额比去年减少所致。

　　3、现金流量表

　　（1）销售商品、提供劳务收到的现金比去年同期减少14.29%，主要是销售收入减少导致收到客户的货款减少所致；

　　（2）收到的税费返还比去年同期增加404.96%，主要是退税比去年同期增加所致；

　　（3）收到其他与经营活动有关的现金比去年同期减少25.62%，主要是收到的政府补助减少所致；

　　（4）支付其他与经营活动有关的现金比去年同期增加36.99%，主要是支付各项经营性期间费用比去年同期增加所致；

　　（5）收到其他与投资活动有关的现金比去年同期下降91.79%，主要是理财产品赎回减少所致；

　　（6）支付其他与投资活动有关的现金比去年同期下降100%，主要是理财产品购买减少所致；

　　（7）取得借款收到的现金比去年增加159.87%，主要是借款增加所致；

　　（8）偿还债务支付的现金比去年增加151.99%，主要是本期债务到期偿还增加所致。

　　二、股东信息

　　（一） 普通股股东总数和表决权恢复的优先股股东数量及前十名股东持股情况表

　　单位：股

　　（二） 公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

　　□适用 R不适用

　　三、其他重要事项

　　R适用 □不适用

　　1、为在较大程度上保障公司及广大中小股东的利益，公司与日发集团签署了盈利补偿协议及补充协议。鉴于Airwork公司2022年受客观因素的残余效应和西方地缘政治冲突后制裁的客观因素影响，本着对公司和全体投资者负责的态度，公司将按照相关法律法规及相关规则进行处理。

　　受市场、地缘政治等风险影响，Airwork公司2023年度仍有出现经营业绩未达预期的可能性，会影响公司整体经营业绩和盈利水平，请投资者关注Airwork公司业绩不达预期、甚至影响公司整体经营业绩和盈利水平的相关风险。

　　2、Airwork公司已根据爱尔兰相关法律规定对奥林巴斯公司提起诉讼，爱尔兰法院将排期聆讯。如聆讯后法院确定正式受理并进入诉讼环节，公司将及时进行披露。公司会持续关注上述事项，严格遵守相关规定，及时履行信息披露义务。敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。

　　3、截至目前，Airwork公司5架飞机仍被扣留在俄罗斯境内，Airwork公司将根据事态进展，按照保险协议提请索赔事宜。

　　四、季度财务报表

　　（一） 财务报表

　　1、合并资产负债表

　　编制单位：浙江日发精密机械股份有限公司                                                    2023年03月31日

　　单位：元

　　法定代表人：吴捷                         主管会计工作负责人：苗佳                    会计机构负责人：苗佳

　　2、合并利润表

　　单位：元

　　法定代表人：吴捷                        主管会计工作负责人：苗佳                     会计机构负责人：苗佳

　　3、合并现金流量表

　　单位：元

　　法定代表人：吴捷                        主管会计工作负责人：苗佳                     会计机构负责人：苗佳

　　（二） 审计报告

　　第一季度报告是否经过审计

　　□是 R否

　　公司第一季度报告未经审计。

　　浙江日发精密机械股份有限公司董事会

　　二○二三年四月二十六日

　　证券代码：002520          证券简称：日发精机             编号：2023-023

　　浙江日发精密机械股份有限公司

　　关于重大资产重组标的公司业绩承诺实现情况的说明及致歉公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　浙江日发精密机械股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”）于2018年12月完成了发行股份购买日发捷航投资有限公司（以下简称“捷航投资”或“标的资产”）100%股权的事项，交易对方之一浙江日发控股集团有限公司（以下简称“日发集团”）就重组置入的标的资产做出了业绩承诺。根据深圳证券交易所相关规定，现将2022年度业绩承诺完成情况说明如下：

　　一、重大资产重组基本情况

　　经2018年11月28日中国证券监督管理委员会《关于核准浙江日发精密机械股份有限公司向浙江日发控股集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2018〕1935号）核准，公司向日发集团发行154,733,009股股份，向杭州锦琦投资合伙企业（有限合伙）发行38,025,889股股份，向杭州锦磐投资合伙企业（有限合伙）发行9,506,472股股份购买相关资产，并非公开发行股份募集配套资金不超过100,000万元，自下发之日(2018年11月23日)起12个月内有效。

　　在取得上述批复后，公司发行股份购买资产事项已于2019年1月30日完成。关于非公开发行股份募集配套资金事项，公司一直积极推进发行事宜，但由于市场环境和融资时机变化等因素，公司未能在中国证监会核准发行之日起12个月内完成发行工作，该批复到期自动失效。

　　二、业绩承诺及补偿安排

　　（一）盈利预测承诺

　　根据公司与日发集团签署的《盈利补偿协议》，日发集团作为补偿义务人，承诺Airwork公司在2018年度、2019年度、2020年度、2021年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于2,050万新西兰元、2,450万新西兰元、3,000万新西兰元及3,250万新西兰元。

　　（二）调整后盈利预测承诺

　　考虑到2020年客观因素对Airwork公司的实际影响情况，根据中国证券监督管理委员会相关规定及有关指导意见，经公司第七届董事会第十二次会议及2020年度股东大会审议通过，公司与日发集团于2021年4月26日签署《关于<盈利补偿协议>之补充协议》，同意将业绩承诺期调整为2018年度、2019年度、2021年度及2022年度。日发集团作为补偿义务人，承诺Airwork公司在2018年度、2019年度、2021年度、2022年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于2,050.00万新西兰元、2,450.00万新西兰元、3,000.00万新西兰元和3,250.00万新西兰元。同时，日发集团所因本次交易取得的上市公司股份限售期后延。

　　三、盈利预测补偿及程序、方式

　　（一）盈利预测补偿

　　1、盈利预测补偿条件

　　在盈利预测期间内，Airwork任一年度末累积所实现的扣除非经常性损益后的净利润，未能达到《盈利补偿协议》及其补充协议约定的截至该年度末承诺的扣除非经常性损益后的净利润的，日发集团应按《盈利补偿协议》及其补充协议的规定向上市公司进行补偿。

　　2、股份补偿

　　在《盈利补偿协议》及其补充协议约定的补偿责任发生时，日发集团以其通过本次发行股份购买资产所取得的上市公司股份向上市公司进行补偿。具体补偿数量及方式如下：

　　如Airwork任一年度末所实现的净利润，未能达到截至该年度末累积承诺的净利润的，则：应补偿股份的数量=（截至当期期末累积承诺净利润-截至当期期末累积实现净利润）÷盈利预测期间内承诺扣非净利润总和×本次发行的股份总数-已补偿股份数量

　　在根据上述公式计算的补偿股份数量小于零（0）时，按零（0）取值，即日发集团无须向上市公司进行补偿，同时已经补偿的股份不冲回。

　　3、现金补偿

　　如日发集团应向上市公司进行补偿股份的数量超过本次发行股份购买资产中日发集团所认购的上市公司股份总数的，差额部分由日发集团以现金方式进行补偿。日发集团应支付的现金补偿金额按以下方式计算：

　　现金补偿的金额=不足补偿的股份总数×本次发行股份购买资产的发行价格。

　　4、资产减值补偿

　　盈利预测期间届满后，上市公司应聘请具有证券期货从业资格的审计机构对Airwork进行减值测试。如经测试，Airwork期末减值额>盈利预测期间内已补偿股份总数×发行价格+日发集团已补偿的现金额（如有），则日发集团应向上市公司以股份/现金方式另行补偿，具体如下：

　　（1）以现金方式向上市公司补偿应根据以下方式计算资产减值补偿：

　　资产减值补偿的金额=Airwork期末减值额—盈利预测期间内已补偿股份总数×发行价格—日发集团已补偿的现金补偿金额。

　　（2）以股份方式向上市公司补偿应根据以下方式计算资产减值补偿：

　　资产减值补偿的股份=Airwork期末减值额÷发行价格—日发集团已补偿的股份总数。

　　上述减值额为Airwork作价减去期末Airwork的评估值并扣除盈利预测期间内Airwork股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。

　　（二）盈利补偿的程序及方式

　　1、补偿数额的确定

　　为确认Airwork于盈利预测期间内每一年度末所实现的净利润及扣除非经常性损益后的净利润，双方同意，由上市公司聘请具有证券期货从业资格的会计师事务所对Airwork于盈利预测期间内每一年度末实现的净利润以及扣除非经常性损益后的净利润出具专项审计报告，并以该审计报告确认的相关数据为准。

　　2、补偿程序

　　盈利预测期间内，如日发集团须进行补偿的，则在上市公司当年度的年度报告披露后的10个交易日内，日发集团应不可撤销地授予上市公司将应补偿股份划转至上市公司董事会设立的专门账户进行锁定，该部分被锁定的股份不拥有表决权，应分配的利润归上市公司所有。同时，上市公司应向日发集团发出股份补偿的通知。日发集团应在接到上市公司书面通知后协助上市公司通知证券登记结算机构。双方应按照届时相关法律、法规及规范性文件的规定于当年年报公告之日起60日内办理完毕补偿手续。

　　在上市公司当年度的年度报告披露后30日内，上市公司应召开董事会，审议关于要求日发集团进行补偿，以及以人民币1.00元的总价格回购该等应补偿股份并予以注销的议案。若上述回购并注销事宜因未获上市公司董事会、股东大会审议通过等原由而无法实施的，则日发集团承诺在上述情形发生后的60日内，将应补偿的股份赠送给上市公司股东大会股权登记日或上市公司董事会确定的股权登记日登记在册的其他股东。其他股东按其各自持有上市公司股份数量占上市公司的总股本扣除日发集团持有的股份数后股份总额之比享有获赠股份。

　　3、现金补偿程序

　　盈利预测期间内，如日发集团须进行现金补偿的，则在相关专项审计报告或资产减值报告出具后的10个交易日内，将足额现金一次性支付给上市公司。

　　四、业绩承诺实现情况

　　（一）2018年度业绩完成情况

　　根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天健会计师”）出具的《关于Airwork Holdings Limited业绩承诺完成情况的鉴证报告》（天健审[2019]3910号），Airwork 公司2018年度实现净利润2,250.06万新西兰元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润2,023.81万新西兰元，业绩承诺完成比例为98.72%。根据公司与日发集团签署的《盈利补偿协议》，日发集团该次应补偿股份数为492,857股。

　　（二）2019年度业绩完成情况

　　根据天健会计师出具的《关于Airwork Holdings Limited业绩承诺完成情况的鉴证报告》（天健审[2020]3911号），Airwork公司2019年度实现净利润2,639.51万新西兰元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润2,424.46万新西兰元，业绩承诺完成比例为98.96%。根据公司与日发集团签署的《盈利补偿协议》，日发集团该次应补偿股份数为480,610股。

　　2018年度、2019年度，日发集团应补偿股份数已全部注销完毕。作为业绩承诺方，日发集团已按照承诺内容履行完毕2018年度以及2019年度的业绩补偿义务。

　　（三）2020年度业绩完成情况

　　由于2020年初以来客观因素全球蔓延，导致各国经济及产业发展出现明显波动。全球主要国家和地区采取的旅行限制和国境封锁政策，对Airwork公司下游的航空运输业、观光旅游业均造成一定不利影响。根据天健会计师出具的《关于Airwork Holdings Limited业绩承诺完成情况的鉴证报告》（天健审[2021]4710号），Airwork公司2020年度实现净利润2,390.43万新西兰元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润2,405.80万新西兰元，差异金额为594.20万新西兰元，业绩承诺完成比例为80.19%。

　　（四）2021年度业绩完成情况

　　根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天健会计师”）出具的《关于Airwork Holdings Limited业绩承诺完成情况的鉴证报告》（天健审[2022]4072号），Airwork 2021年度实现的扣除非经常性损益后的净利润为467.25万新西兰元，业绩承诺完成比例为15.58%。根据公司与日发集团签署的《盈利补偿协议》，日发集团已完成补偿股份数为47,654,594股。

　　（五）2022年度业绩完成情况

　　根据毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“毕马威华振会计师”）出具的《关于Airwork Holdings Limited 2022年度业绩承诺实现情况说明专项审核报告》（毕马威华振专字第2301172号），Airwork 公司2022 年度经审核的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净亏损为4,374.00万新西兰元，未完成承诺数3,250 万新西兰元，差异数为7,624.00万新西兰元。

　　五、2022年度未实现业绩承诺的原因

　　由于2022年客观因素的残余效应和西方地缘政治冲突后制裁的客观因素影响，导致Airwork 2022年度无法完成当年承诺业绩，具体情况如下：

　　1、由于西方地缘政治冲突爆发引起国际经济环境、贸易环境不确定因素增加，全球客观因素的影响还未消除，同时，由于受欧盟、美国、新西兰等国与俄罗斯双边关系相互制裁影响，Airwork公司与俄罗斯客户的飞机租赁关系不得不终止。Airwork公司有5架飞机被扣留在俄罗斯境内，公司及Airwork 公司曾以多种方式试图取回上述飞机，但未能成功。公司基于审慎性原则并根据《企业会计准则》及会计政策，决定将上述仍位于俄罗斯境内的5架飞机截至2022年9月30日的账面净值17,563.63万新西兰元（折合人民币71,696.50万元）全额计提减值准备。

　　2、Airwork公司与奥林巴斯公司终止业务合作后，将2架A321飞机的运营权从奥林巴斯公司收回。经对飞机进行全面检查，Airwork公司认为上述飞机由于奥林巴斯公司违反合同约定，未能妥善维护和保管，飞机存在一定减值迹象。经过评估其可回收金额，根据《企业会计准则》及会计政策，Airwork公司基于审慎性原则计提资产减值损失2,498.67万新西兰元（折合人民币10,199.81万元）。

　　3、由于Airwork公司在2022年第四季度出售了其持有的直升机公司全部股权，经Airwork公司对最终实际营运资本余额的核算确认，最终实际营运资本余额为3,700万新西兰元，即Airwork公司须将差额部分460万新西兰元退还给Salus航空公司，但该差额尚需与Salus航空公司进一步商榷。受上述差额退还及汇率影响，Airwork公司2022年度因上述交易产生30,317.45万元人民币的资产处置损失。

　　4、于2022年12月31日，部分飞机资产原承租人提前结束租约等市场变化原因导致可收回金额低于其飞机账面价值。于2022年本公司对相关飞机资产的可收回金额作出评价并根据评价结果确认3,305.84万新西兰元（折合人民币14,599.27万元）资产减值损失。

　　六、业绩承诺未完成的后续事项

　　鉴于2022年客观因素的残余效应和西方地缘政治冲突后制裁的客观因素影响，本着对公司和全体投资者负责的态度，公司将按照相关法律法规及相关规则进行处理。

　　七、致歉说明

　　针对Airwork公司未能2022年度实现业绩承诺的情况，公司董事长及管理层深表遗憾，根据《上市公司重大资产重组管理办法》的要求，郑重向广大投资者诚挚道歉。公司董事会和管理层将全力以赴，以提升业绩回馈股东，感谢广大投资者长期以来对公司的关注和支持。

　　特此公告。

　　浙江日发精密机械股份有限公司董事会

　　二○二三年四月二十八日

　　证券代码：002520           证券简称：日发精机            编号：2023-026

　　浙江日发精密机械股份有限公司关于未弥补亏损达实收股本总额三分之一的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　浙江日发精密机械股份有限公司(以下简称“公司”)于2023年4月26日召开的第八届董事会第七次会议及第八届监事会第七次会议审议通过了《关于未弥补亏损达实收股本总额三分之一的议案》，具体情况如下：

　　一、情况概述

　　经毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2022年实现营业收入人民币2,139,159,734.13元，实现归属于上市公司股东的净利润人民币-1,529,515,550.22元。

　　截止2022年12月31日，公司经审计的合并财务报表未弥补亏损金额为人民币-1,105,887,830.09元，实收股本总额人民币800,245,171.00元，未弥补的亏损超过实收股本总额三分之一。根据《公司法》及《公司章程》的相关规定，该事项需提交公司股东大会审议。

　　二、亏损原因

　　报告期归属于上市股东的净利润亏损主要是受Airwork Holdings Limited（以下简称“Airwork公司”）影响，其影响主要包括：

　　1、由于西方地缘政治冲突爆发引起国际经济环境、贸易环境不确定因素增加，全球客观因素的影响还未消除，同时，由于受欧盟、美国、新西兰等国与俄罗斯双边关系相互制裁影响，Airwork公司与俄罗斯客户的飞机租赁关系不得不终止。Airwork公司有5架飞机被扣留在俄罗斯境内，公司及Airwork 公司曾以多种方式试图取回上述飞机，但未能成功。公司基于审慎性原则并根据《企业会计准则》及会计政策，决定将上述仍位于俄罗斯境内的5架飞机截至2022年9月30日的账面净值17,563.63万新西兰元（折合人民币71,696.50万元）全额计提减值准备。

　　2、Airwork公司与奥林巴斯公司终止业务合作后，将2架A321飞机的运营权从奥林巴斯公司收回。经对飞机进行全面检查，Airwork公司认为上述飞机由于奥林巴斯公司违反合同约定，未能妥善维护和保管，飞机存在一定减值迹象。经过评估其可回收金额，根据《企业会计准则》及会计政策，Airwork公司基于审慎性原则计提资产减值损失2,498.67万新西兰元（折合人民币10,199.81万元）。

　　3、2022年9月，由于上述资产发生减值，导到因收购捷航投资形成的商誉发生减值，对相关商誉计提了全额减值准备57,607.09万元。

　　4、由于Airwork公司在2022年第四季度出售了其持有的直升机公司全部股权，经Airwork公司对最终实际营运资本余额的核算及审计机构的确认，最终实际营运资本余额为3,700万新西兰元，即Airwork公司须将差额部分460万新西兰元退还给Salus航空公司，但该差额尚需与Salus航空公司进一步商榷。根据审计结果，受上述差额退还及汇率影响，Airwork公司2022年度因上述交易产生30,317.45万元人民币的资产处置损失。

　　5、于2022年12月31日，部分飞机资产原承租人提前结束租约等市场变化原因导致可收回金额低于其飞机账面价值。于2022年本公司对相关飞机资产的可收回金额作出评价并根据评价结果确认3,305.84万新西兰元（折合人民币14,599.27万元）资产减值损失。

　　三、应对措施

　　公司将积极改善公司的经营情况，以快速提升整体的盈利水平为目标，弥补前期亏损。具体措施如下：

　　1、围绕公司未来着重发展高端装备智造领域的战略，抓住市场机遇，调整产品结构，稳固传统市场优势，加大毛利较高产品的开发和新市场开拓力度，积极整合优势资源，拓展业务渠道。

　　2、不断研发创新增强产品竞争优势，提升响应客户需求的能力，保证产品质量，提高客户服务水平。    3、加大与客户的合作粘性，主动参与客户产品设计、开发并为客户产品开发中遇到问题及时提供解决方案。

　　4、通过提高运营效率、降低生产成本、优化供应链等方式来降低经营成本。同时，加强员工培训和管理，改进服务质量和客户满意度，提高市场竞争力。

　　四、备查文件

　　1、公司第八届董事会第七次会议决议；

　　2、公司第八届监事会第七次会议决议；

　　特此公告。

　　浙江日发精密机械股份有限公司董事会

　　二○二三年四月二十八日