浙江日发精密机械股份有限公司 第八届监事会第八次会议决议公告

　　证券代码：002520          证券简称：日发精机            编号：2023-031

　　本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　浙江日发精密机械股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月27日召开第八届监事会第八次会议（以下简称“会议”）。会议通知已于2023年4月14日以电子邮件的方式向全体监事发出。本次会议采用以现场结合通讯方式召开。会议由公司监事会主席沈飞女士召集和主持，应出席监事3人，实际出席3人。本次会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。经与会监事审议，表决通过了以下议案：

　　一、审议通过《关于本次交易符合相关法律、法规规定的议案》

　　表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票；

　　表决结果：通过。

　　二、审议通过《关于公司本次发行股份购买资产方案的议案》

　　1、本次发行股份购买资产的方式

　　公司拟向国家制造业转型升级基金股份有限公司（以下简称“国家制造业基金”）发行人民币普通股（A股）购买其持有的浙江日发精密机床有限公司（以下简称“日发机床”、“标的公司”）24.5176%股权（以下简称“本次发行股份购买资产”）。

　　表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票；

　　表决结果：通过。

　　2、交易标的和交易对方

　　交易标的为国家制造业基金持有的日发机床24.5176%的股权；交易对方为国家制造业基金。

　　表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票；

　　表决结果：通过。

　　3、交易标的的作价依据和本次交易的价格

　　交易标的的价格将根据评估报告确认的评估值，并经由上市公司和国家制造业基金协商一致后确定。交易标的的价格为33,658.02万元。

　　表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票；

　　表决结果：通过。

　　4、发行数量

　　本次发行股份购买资产的发行股份数量68,410,618。

　　在本次发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行股份购买资产的发行价格将作相应调整，发行股份的数量也将随之进行调整。

　　最终发行的股份数量以经深交所审核通过并获得中国证监会同意注册后的数量为准。

　　表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票；

　　表决结果：通过。

　　5、价格调整方案

　　根据《重组管理办法》第四十五条规定，本次发行股份购买资产拟引入发行价格调整机制，具体如下：

　　①调价对象

　　调价对象为发行价格，交易标的的价格不进行调整。

　　②价格调整方案生效条件

　　股东大会审议通过本次价格调整方案。

　　③可调价期间

　　自审议本次发行股份购买资产的股东大会决议公告日起至获得证监会注册前。

　　④调价触发条件

　　可调价期间内，出现下述条件之一，上市公司董事会有权在上市公司股东大会审议通过本次发行股份购买资产后召开会议审议是否对股票发行价格进行一次调整：

　　i.中小综指（399101.SZ）在任一交易日前的连续30个交易日中至少20个交易日相比于上市公司因本次发行股份购买资产召开首次董事会决议公告日前一交易日（即2023年4月27日）收盘点数跌幅或者涨幅超过20%，且上市公司股票价格在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日相比于上市公司因本次发行股份购买资产召开首次董事会决议公告日前一交易日（即2023年4月27日）收盘价格跌幅或者涨幅超过20%；或

　　ii.通用设备指数（883131.WI）在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日相比于上市公司因本次发行股份购买资产召开首次董事会决议公告日前一交易日（即2023年4月27日）收盘点数跌幅或者涨幅超过20%，且上市公司股票价格在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日相比于上市公司因本次发行股份购买资产召开首次董事会决议公告日前一交易日（即2023年4月27日）收盘价格跌幅或者涨幅超过20%。

　　⑤调价基准日

　　可调价期间内，任一调价触发条件满足，且交易双方书面协商一致对股份发行价格进行调整的，上市公司应在交易双方书面协商一致之日起20个交易日内召开董事会审议确定是否对股份发行价格进行调整，审议调价事项的董事会决议公告日为调价基准日。

　　⑥发行价格调整机制

　　调整后的发行股份价格应当以调价基准日前20个交易日、60个交易日或120个交易日（不包含调价基准日当日）计算出来的公司股票交易均价的最低价作为确认依据，并不低于该交易均价的80%。

　　⑦发行股份数量调整

　　当触发价格调整机制后上市公司决定对股份发行价格进行调整时，交易标的的价格不进行调整，发行股份数量根据调整后的发行价格进行相应调整。

　　在本次发行股份购买资产的调价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，发行价格将作相应调整，发行股份数量也将随之进行调整。

　　表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票；

　　表决结果：通过。

　　6、锁定期安排

　　根据上市公司与交易对方签署的《发行股份购买资产协议》以及交易对方出具的股份锁定承诺函，交易对方取得的上市公司股份锁定期安排如下：

　　国家制造业基金承诺其通过本次发行股份购买资产取得的公司新增股份自该等股份发行结束之日起12个月内不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式直接或间接转让。

　　表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票；

　　表决结果：通过。

　　7、滚存未分配利润的安排

　　上市公司滚存未分配利润由本次发行股份购买资产完成后上市公司新老股东按发行后的持股比例共同享有。

　　表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票；

　　表决结果：通过。

　　8、期间损益归属

　　根据上市公司与国家制造业基金签署的《发行股份购买资产协议》，自本次发行股份购买资产交易标的定价基准日起至交割日为过渡期。过渡期间内，若交易标的产生盈利的，则盈利部分归属于上市公司拥有；若交易标的产生亏损的，则由国家制造业基金按照本次交易前所持股权比例承担。

　　表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票；

　　表决结果：通过。

　　9、标的资产办理权属转移的合同义务和违约责任

　　根据上市公司与国家制造业基金签署的《发行股份购买资产协议》，于中国证监会对上市公司本次发行股份购买资产的申请作出予以注册的决定之日起六个月内，国家制造业基金应当配合上市公司及日发机床完成交易标的转让的工商变更手续。

　　《发行股份购买资产协议》下任何一方因违反《发行股份购买资产协议》规定的有关义务、所作出的承诺、声明和保证，即视为该方违约。因违约方的违约行为而使《发行股份购买资产协议》不能全部履行、不能部分履行或不能及时履行，并由此给其他方造成损失的，该违约方应向其他守约方承担相应的赔偿责任。

　　表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票；

　　表决结果：通过。

　　10、决议有效期

　　上市公司本次发行股份购买资产的决议有效期为上市公司股东大会审议通过本次发行股份购买资产有关议案之日起十二个月内。

　　表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票；

　　表决结果：通过。

　　三、审议通过《关于公司本次募集配套资金方案的议案》

　　1、本次募集配套资金的整体方案

　　公司拟向国家制造业基金发行股份购买其持有的日发机床24.5176%股权并募集配套基金（以下简称“本次募集配套资金”），本次交易拟募集配套资金总额不超过8,400万元，募集配套资金总额不超过标的资产交易价格的100.00%。

　　本次发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，募集配套资金的生效和实施以本次发行股份购买资产的生效和实施为条件，募集配套资金最终发行成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。在配套资金募集到位前，上市公司可根据市场情况及自身实际情况以自筹资金先行用于上述配套资金用途，待募集资金到位后再予以置换。在募集资金到位后，如实际募集资金金额少于拟使用配套资金总额，上市公司将通过自有或自筹资金等方式补足差额部分。

　　表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票；

　　表决结果：通过。

　　2、发行种类与数量

　　本次募集配套资金发行的股票种类为人民币普通股（A股）；本次募集配套基金发行数量为本次拟募集配套资金上限8,400万元除以配套募集资金发行价格，且不超过本次交易前总股本的30%。上述发行数量的最终确定尚需深圳证券交易所审核及中国证监会予以注册的决定。

　　最终发行的股份数量以经深交所审核通过并获得中国证监会同意注册后的数量为准。

　　表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票；

　　表决结果：通过。

　　3、发行方式、发行对象

　　拟向不超过35名特定对象发行股份募集配套资金。

　　表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票；

　　表决结果：通过。

　　4、定价基准日和发行价格

　　本次募集配套资金的定价基准日为发行期首日。

　　本次募集配套资金的发行价格为不低于定价基准日前二十个交易日公司A股股票交易均价的百分之八十。定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量。

　　在本次发行的定价基准日至本次发行完成日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，本次交易的发行价格将作相应调整，发行股份的数量也将随之进行调整。

　　本次募集配套资金的最终发行价格将在公司本次募集配套资金申请获得中国证监会予以注册决定后，由董事会根据股东大会的授权，和独立财务顾问按照相关法律、法规和文件的规定协商确定。

　　表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票；

　　表决结果：通过。

　　5、募集资金用途

　　支付中介机构费用及补充流动资金。

　　表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票；

　　表决结果：通过。

　　6、滚存未分配利润的安排

　　上市公司滚存未分配利润由本次募集配套资金完成后上市公司新老股东按发行后的持股比例共同享有。

　　表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票；

　　表决结果：通过。

　　7、决议有效期

　　上市公司股东大会审议通过本次募集配套资金有关议案之日起十二个月内。

　　表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票；

　　表决结果：通过。

　　四、审议通过《关于公司本次交易预计构成关联交易的议案》

　　本次交易前， 国家制造业基金与公司不存在关联关系，本次交易完成后，国家制造业基金持有上市公司的股份比例预计超过上市公司股本总额的5%。根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次交易预计构成关联交易。

　　表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票；

　　表决结果：通过。

　　五、审议通过《关于本次交易不构成重大资产重组的议案》

　　表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票；

　　表决结果：通过。

　　六、审议通过《关于本次交易不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的重组上市的议案》

　　表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票；

　　表决结果：通过。

　　七、审议通过《关于本次交易符合<上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求>第四条规定的议案》

　　表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票；

　　表决结果：通过。

　　八、审议通过《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条及第四十三条规定的议案》

　　表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票；

　　表决结果：通过。

　　九、审议通过《关于本次交易符合<上市公司证券发行注册管理办法>第十一条规定的议案》

　　表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票；

　　表决结果：通过。

　　十、审议通过《关于签订<附条件生效的发行股份购买资产协议>的议案》

　　表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票；

　　表决结果：通过。

　　十一、审议通过《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案》

　　表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票；

　　表决结果：通过。

　　十二、审议通过《关于本次交易相关主体不存在<上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管>第十二条情形的说明的议案》

　　表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票；

　　表决结果：通过。

　　特此公告！

　　浙江日发精密机械股份有限公司监事会

　　二○二三年四月二十八日

　　证券代码：002520          证券简称：日发精机          编号：2023-032

　　浙江日发精密机械股份有限公司

　　关于股东权益变动的提示性公告

　　国家制造业转型升级基金股份有限公司保证向本公司提供的信息内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　重要内容提示：

　　浙江日发精密机械股份有限公司（以下简称“公司”或“日发精机”）于2023年4月27日召开第八届董事会第八次会议审议通过了《关于<浙江日发精密机械股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书(草案)>及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案，日发精机拟以发行股份的方式购买国家制造业转型升级基金股份有限公司（以下简称“国家制造业基金”或“信息披露义务人”）持有的浙江日发精密机床有限公司24.5176%股权，并拟向不超过35名符合条件的特定对象募集配套资金（以下简称“本次交易”），信息披露义务人国家制造业基金合计持有的公司股权比例从0%增长至7.8755%（未考虑配套融资影响）。具体情况如下：

　　一、本次权益变动的基本情况

　　本次权益变动前，信息披露义务人未持有日发精机股票，本次权益变动后，信息披露义务人因上市公司增发新股，所持权益变动情况如下（未考虑配套融资影响）：

　　注、上述比例数值若出现与实际数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

　　二、承诺及履行情况

　　关于本次新增股份的锁定期，国家制造业基金承诺：

　　“1、本公司因本次交易取得的上市公司的股份，自本次交易实施完成之日起12个月内不转让或者委托他人管理，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式直接或间接转让。

　　2、本次交易涉及的发行股份购买资产实施完成后，若本公司由于上市公司派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项而新增取得的上市公司股份，其锁定期亦参照上述约定。

　　3、如中国证券监督管理委员会在审核过程中要求对股份锁定安排进行调整，上述股份锁定承诺将按照中国证券监督管理委员会的要求进行相应调整。

　　4、本公司因本次交易认购的股份解锁后，本公司减持该等股份时将遵守《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、部门规章及其他规范性文件的有关规定。

　　5、本公司授权上市公司办理本公司通过本次交易取得的上市公司股份的锁定手续。本公司违反股份锁定承诺的，应将违反承诺转让所持上市公司股份对应的所得款项上缴上市公司。”

　　三、其他相关说明

　　1、本次权益变动不存在违反《证券法》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律、法规、规章及业务规则的规定以及相关承诺的情形。

　　2、本次权益变动不会导致公司控制权发生变化，公司的控股股东、实际控制人不会发生变化。

　　3、根据《证券法》、《上市公司收购管理办法》的相关规定，本次权益变动的信息披露义务人已按规定履行信息披露义务，具体内容详见公司同日披露的《简式权益变动报告书》。

　　4、本次交易尚需公司股东大会审议通过、深圳证券交易所审核通过并经中国证监会作出予以注册决定后方可实施，本次交易能否通过上述审核或注册以及最终通过时间，敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　浙江日发精密机械股份有限公司董事会

　　二二三年四月二十八日

　　证券代码：002520           证券简称：日发精机          编号：2023-033

　　浙江日发精密机械股份有限公司

　　关于发行股份购买资产并募集配套资金

　　暨关联交易事项的一般风险提示公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　浙江日发精密机械股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）拟通过发行股份的方式收购国家制造业转型升级基金股份有限公司持有的浙江日发精密机床有限公司（以下简称“日发机床”）24.5176%股权并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）。

　　根据相关法规，本次交易不构成重大资产重组、不构成重组上市，但本次交易构成关联交易。

　　2023年4月27日，公司召开第八届董事会第八会议审议通过了《关于公司本次发行股份购买资产方案的议案》《关于公司本次募集配套资金方案的议案》《关于<浙江日发精密机械股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要》《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议案》 等与本次交易相关的议案，具体内容详见公司于2023年4月28日在巨潮资讯网、《证券时报》《证券日报》上披露的相关公告。

　　根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组》规定，如上市公司首次披露重组方案至召开相关股东大会前，该重组事项涉嫌内幕交易被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查的，公司应当暂停本次重组进程，不得将重组事项提交股东大会进行审议，并及时披露相关信息，以及就本次重组可能被终止等情况进行风险提示。

　　本次交易尚须经股东大会审议，并尚需获得深圳证券交易所审核通过和中国证监会同意注册。本次交易能否通过上述审核或注册以及最终通过时间，均存在不确定性。

　　公司郑重提示投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　浙江日发精密机械股份有限公司董事会

　　二○二三年四月二十八日

　　证券代码：002520           证券简称：日发精机          编号：2023-034

　　浙江日发精密机械股份有限公司

　　关于暂不召开临时股东大会审议本次交易相关事项的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　浙江日发精密机械股份有限公司（以下简称“公司”）拟向国家制造业转型升级基金股份有限公司（以下简称“国家制造业基金”）发行股份购买其持有的浙江日发精密机床有限公司（以下简称“日发机床”）24.5176%股权并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。公司于2023年4月27日召开第八届董事会第八次会议、第八届监事会第八次会议，审议通过了《关于公司本次发行股份购买资产方案的议案》《关于公司本次募集配套资金方案的议案》《关于<浙江日发精密机械股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要》《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议案》等议案，具体内容详见公司于2023年4月28日在《证券日报》、《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。

　　鉴于本次交易相关事项尚在进行中，公司暂不提请召开股东大会。公司董事会将在本次交易具备股东大会审议条件情况下，依照法定程序另行召开董事会，并发布股东大会通知，提请股东大会审议本次交易相关事项。

　　特此公告。

　　浙江日发精密机械股份有限公司董事会

　　二○二三年四月二十八日

　　证券代码：002520           证券简称：日发精机            编号：2023-035

　　浙江日发精密机械股份有限公司

　　第八届董事会第八次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　浙江日发精密机械股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”）于 2023年4月27日召开第八届董事会第八次会议（以下简称“会议”）。会议通知已于2023年4月14日以电子邮件方式向全体董事发出。会议采用现场结合通讯方式召开。会议应出席董事7人，实际出席7人，公司监事及高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召集、召开以及参与表决董事人数符合《公司法》和《公司章程》的规定。与会董事经审议，表决通过了以下议案：

　　一、审议通过《关于本次交易符合相关法律、法规规定的议案》

　　公司拟向国家制造业转型升级基金股份有限公司发行股份购买其持有的浙江日发精密机床有限公司24.5176%股权并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律法规、规范性文件的有关规定，对照上市公司本次交易相关资格、条件的要求，经认真自查、逐项论证，认为上市公司符合条件，具备实施本次交易的资格。

　　表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票；

　　表决结果：通过。

　　二、审议通过《关于公司本次发行股份购买资产方案的议案》

　　1、本次发行股份购买资产的方式

　　公司拟向国家制造业转型升级基金股份有限公司（以下简称“国家制造业基金”）发行人民币普通股（A股）购买其持有的浙江日发精密机床有限公司（以下简称“日发机床”、“标的公司”）24.5176%股权（以下简称“本次发行股份购买资产”）。

　　表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票；

　　表决结果：通过。

　　2、交易标的和交易对方

　　交易标的为国家制造业基金持有的日发机床24.5176%的股权；交易对方为国家制造业基金。

　　表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票；

　　表决结果：通过。

　　3、交易标的的作价依据和本次交易的价格

　　交易标的的价格将根据评估报告确认的评估值，并经由上市公司和国家制造业基金协商一致后确定。交易标的的价格为33,658.02万元。

　　表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票；

　　表决结果：通过。

　　4、发行数量

　　本次发行股份购买资产的发行股份数量68,410,618股。

　　在本次发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行股份购买资产的发行价格将作相应调整，发行股份的数量也将随之进行调整。

　　最终发行的股份数量以经深交所审核通过并获得中国证监会同意注册后的数量为准。

　　表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票；

　　表决结果：通过。

　　5、价格调整方案

　　根据《重组管理办法》第四十五条规定，本次发行股份购买资产拟引入发行价格调整机制，具体如下：

　　①调价对象

　　调价对象为发行价格，交易标的的价格不进行调整。

　　②价格调整方案生效条件

　　股东大会审议通过本次价格调整方案。

　　③可调价期间

　　自审议本次发行股份购买资产的股东大会决议公告日起至获得证监会注册前。

　　④调价触发条件

　　可调价期间内，出现下述条件之一，上市公司董事会有权在上市公司股东大会审议通过本次发行股份购买资产后召开会议审议是否对股票发行价格进行一次调整：

　　i.中小综指（399101.SZ）在任一交易日前的连续30个交易日中至少20个交易日相比于上市公司因本次发行股份购买资产召开首次董事会决议公告日前一交易日（即2023年4月27日）收盘点数跌幅或者涨幅超过20%，且上市公司股票价格在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日相比于上市公司因本次发行股份购买资产召开首次董事会决议公告日前一交易日（即2023年4月27日）收盘价格跌幅或者涨幅超过20%；或

　　ii.通用设备指数（883131.WI）在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日相比于上市公司因本次发行股份购买资产召开首次董事会决议公告日前一交易日（即2023年4月27日）收盘点数跌幅或者涨幅超过20%，且上市公司股票价格在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日相比于上市公司因本次发行股份购买资产召开首次董事会决议公告日前一交易日（即2023年4月27日）收盘价格跌幅或者涨幅超过20%。

　　⑤调价基准日

　　可调价期间内，任一调价触发条件满足，且交易双方书面协商一致对股份发行价格进行调整的，上市公司应在交易双方书面协商一致之日起20个交易日内召开董事会审议确定是否对股份发行价格进行调整，审议调价事项的董事会决议公告日为调价基准日。

　　⑥发行价格调整机制

　　调整后的发行股份价格应当以调价基准日前20个交易日、60个交易日或120个交易日（不包含调价基准日当日）计算出来的公司股票交易均价的最低价作为确认依据，并不低于该交易均价的80%。

　　⑦发行股份数量调整

　　当触发价格调整机制后上市公司决定对股份发行价格进行调整时，交易标的的价格不进行调整，发行股份数量根据调整后的发行价格进行相应调整。

　　在本次发行股份购买资产的调价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，发行价格将作相应调整，发行股份数量也将随之进行调整。

　　表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票；

　　表决结果：通过。

　　6、锁定期安排

　　根据上市公司与交易对方签署的《发行股份购买资产协议》以及交易对方出具的股份锁定承诺函，交易对方取得的上市公司股份锁定期安排如下：

　　国家制造业基金承诺其通过本次发行股份购买资产取得的公司新增股份自该等股份发行结束之日起12个月内不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式直接或间接转让。

　　表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票；

　　表决结果：通过。

　　7、滚存未分配利润的安排

　　上市公司滚存未分配利润由本次发行股份购买资产完成后上市公司新老股东按发行后的持股比例共同享有。

　　表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票；

　　表决结果：通过。

　　8、期间损益归属

　　根据上市公司与国家制造业基金签署的《发行股份购买资产协议》，自本次发行股份购买资产交易标的定价基准日起至交割日为过渡期。过渡期间内，若交易标的产生盈利的，则盈利部分归属于上市公司拥有；若交易标的产生亏损的，则由国家制造业基金按照本次交易前所持股权比例承担。

　　表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票；

　　表决结果：通过。

　　9、标的资产办理权属转移的合同义务和违约责任

　　根据上市公司与国家制造业基金签署的《发行股份购买资产协议》，于中国证监会对上市公司本次发行股份购买资产的申请作出予以注册的决定之日起六个月内，国家制造业基金应当配合上市公司及日发机床完成交易标的转让的工商变更手续。

　　《发行股份购买资产协议》下任何一方因违反《发行股份购买资产协议》规定的有关义务、所作出的承诺、声明和保证，即视为该方违约。因违约方的违约行为而使《发行股份购买资产协议》不能全部履行、不能部分履行或不能及时履行，并由此给其他方造成损失的，该违约方应向其他守约方承担相应的赔偿责任。

　　表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票；

　　表决结果：通过。

　　10、决议有效期

　　上市公司本次发行股份购买资产的决议有效期为上市公司股东大会审议通过本次发行股份购买资产有关议案之日起十二个月内。

　　表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票；

　　表决结果：通过。

　　三、审议通过《关于公司本次募集配套资金方案的议案》

　　1、本次募集配套资金的整体方案

　　公司拟向国家制造业基金发行股份购买其持有的日发机床24.5176%股权并募集配套基金（以下简称“本次募集配套资金”），本次交易拟募集配套资金总额不超过8,400万元，募集配套资金总额不超过标的资产交易价格的100.00%。

　　本次发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，募集配套资金的生效和实施以本次发行股份购买资产的生效和实施为条件，募集配套资金最终发行成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。在配套资金募集到位前，上市公司可根据市场情况及自身实际情况以自筹资金先行用于上述配套资金用途，待募集资金到位后再予以置换。在募集资金到位后，如实际募集资金金额少于拟使用配套资金总额，上市公司将通过自有或自筹资金等方式补足差额部分。

　　表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票；

　　表决结果：通过。

　　2、发行种类与数量

　　本次募集配套资金发行的股票种类为人民币普通股（A股）；本次募集配套基金发行数量为本次拟募集配套资金上限8,400万元除以配套募集资金发行价格，且不超过本次交易前总股本的30%。上述发行数量的最终确定尚需深圳证券交易所审核及中国证监会予以注册的决定。

　　最终发行的股份数量以经深交所审核通过并获得中国证监会同意注册后的数量为准。

　　表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票；

　　表决结果：通过。

　　3、发行方式、发行对象

　　拟向不超过35名特定对象发行股份募集配套资金。

　　表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票；

　　表决结果：通过。

　　4、定价基准日和发行价格

　　本次募集配套资金的定价基准日为发行期首日。

　　本次募集配套资金的发行价格为不低于定价基准日前二十个交易日公司A股股票交易均价的百分之八十。定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量。

　　在本次发行的定价基准日至本次发行完成日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，本次交易的发行价格将作相应调整，发行股份的数量也将随之进行调整。

　　本次募集配套资金的最终发行价格将在公司本次募集配套资金申请获得中国证监会予以注册决定后，由董事会根据股东大会的授权，和独立财务顾问按照相关法律、法规和文件的规定协商确定。

　　表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票；

　　表决结果：通过。

　　5、募集资金用途

　　支付中介机构费用及补充流动资金。

　　表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票；

　　表决结果：通过。

　　6、滚存未分配利润的安排

　　上市公司滚存未分配利润由本次募集配套资金完成后上市公司新老股东按发行后的持股比例共同享有。

　　表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票；

　　表决结果：通过。

　　7、决议有效期

　　上市公司股东大会审议通过本次募集配套资金有关议案之日起十二个月内。

　　表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票；

　　表决结果：通过。

　　四、审议通过《关于公司本次交易预计构成关联交易的议案》

　　本次交易前， 国家制造业基金与公司不存在关联关系，本次交易完成后，国家制造业基金持有上市公司的股份比例预计超过上市公司股本总额的5%。根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次交易预计构成关联交易。

　　表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票；

　　表决结果：通过。

　　五、审议通过《关于本次交易不构成重大资产重组的议案》

　　根据《上市公司重大资产管理办法》的规定，根据经审计的公司、日发机床相关年度财务报表以及本次交易的作价情况，相关财务指标占比计算结果如下：

　　单位：万元

　　根据上表，本次交易相关指标占上市公司资产总额、资产净额、营业收入比重均未超过50%，按照《上市公司重大资产管理办法》的规定，本次交易不构成重大资产重组。

　　表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票；

　　表决结果：通过。

　　六、审议通过《关于本次交易不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的重组上市的议案》

　　《关于本次交易不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的重组上市的说明》具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票；

　　表决结果：通过。

　　七、审议通过《关于本次交易符合<上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求>第四条规定的议案》

　　《关于本次交易符合<上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求>第四条规定的说明》具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票；

　　表决结果：通过。

　　八、审议通过《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条及第四十三条规定的议案》

　　《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条及第四十三条规定的说明》具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票；

　　表决结果：通过。

　　九、审议通过《关于本次交易符合<上市公司证券发行注册管理办法>第十一条规定的议案》

　　《关于本次交易符合<上市公司证券发行注册管理办法>第十一条规定的说明》具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票；

　　表决结果：通过。

　　十、审议通过《关于签订<附条件生效的发行股份购买资产协议>的议案》

　　公司于2023年4月27日与交易对方国家制造业转型升级基金股份有限公司（以下简称“国家制造业基金”）签署附条件生效的《发行股份购买资产协议》，主要条款如下：

　　（一）合同主体、签订时间

　　2023年4月27日，上市公司与国家制造业基金签订了《浙江日发精密机械股份有限公司与国家制造业转型升级基金股份有限公司发行股份购买资产协议》。

　　（二）标的资产

　　日发精机从国家制造业基金购买的标的资产为标的公司24.5176%股权。

　　（三）交易的作价依据和交易价格

　　1、基准日

　　双方同意，本次发行股份购买资产的审计与评估的基准日为2022年12月31日。

　　2、审计与评估

　　双方同意，本次交易应当经符合《证券法》规定的审计和评估机构对日发机床截至2022年12月31日的财务报表及资产进行审计与评估。

　　3、交易价格

　　经审计与评估，在持续经营的假设前提下，日发机床100%股权评估值为137,281.07万元，日发机床24.5176%股权评估值为33658.02万元。

　　以上述评估值为参考依据，并经甲乙双方共同协商，最终确定标的资产日发机床24.5176%股权的交易价格为为33658.02万元。

　　（四）支付方式

　　双方同意，日发精机向国家制造业基金发行股份购买其持有的目标股权。

　　（五）交割

　　1、目标股权的交割

　　于中国证监会对日发精机本次交易的申请作出予以注册的决定之日起六个月内，国家制造业基金应当配合日发精机及日发机床完成目标股权转让的工商变更手续。

　　双方同意，标的资产的权利和风险自交割日起发生转移，日发精机自标的资产交割日起即为标的资产的唯一权利人，除本协议另有约定外，国家制造业基金对标的资产不再享有任何权利。

　　2、本次发行股份的登记

　　上市公司应按照现行证券管理法律法规的规定为国家制造业基金尽快办理相应股票的登记手续，并于登记手续办理完毕后一（1）个工作日内通知国家制造业基金。

　　（六）过渡期

　　自评估基准日起至交割日为过渡期。过渡期间内，若目标股权对应的资产产生盈利的，则盈利部分归属于上市公司拥有；若目标股权对应的资产产生亏损的，则由国家制造业基金按照本次交易前所持股权比例承担。

　　（七）协议生效的先决条件

　　本协议于下列条件全部成就之日起生效：

　　（1）双方签字或其授权代表签字，并加盖各自公章；

　　（2）本次交易取得国家制造业基金有权部门的审议通过；

　　（3）标的资产评估报告取得有权国有资产监管部门备案；

　　（4）本次交易获得日发精机股东大会的审议批准；

　　（5）本次交易取得中国证监会对本次交易予以注册的决定。

　　表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票；

　　表决结果：通过。

　　十一、审议通过《关于<浙江日发精密机械股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案) >及其摘要的议案》

　　《浙江日发精密机械股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案) 》及其摘要具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票；

　　表决结果：通过。

　　十二、审议通过《关于评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的相关性及评估定价公允性的议案》

　　《关于评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的相关性及评估定价公允性的说明》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票；

　　表决结果：通过。

　　十三、审议通过《关于批准本次交易相关<审计报告> <审阅报告>和<资产评估报告>的议案》

　　《审计报告》《审阅报告》和《资产评估报告》具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票；

　　表决结果：通过。

　　十四、审议通过《关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案》

　　本次交易中标的资产的转让价款以北京中企华资产评估有限责任公司出具的《资产评估报告》为基础，以标的资产在评估基准日的评估值为依据，经上市公司及交易对方协商确定，标的资产定价合理。

　　本次交易中发行股份购买资产的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票均价的80%，定价基准日为上市公司第八届董事会第八次会议公告日。本次交易项下股份的发行价格按照相关法律法规确定，遵循了公开、公平、公正的原则，交易定价公允、合理、程序公正，不存在损害公司及股东利益的情形。

　　表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票；

　　表决结果：通过。

　　十五、审议通过《关于本次交易摊薄即期回报填补措施的议案》

　　《关于本次交易摊薄即期回报填补措施的说明》具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票；

　　表决结果：通过。

　　十六、审议通过《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案》

　　《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票；

　　表决结果：通过。

　　十七、审议通过《关于本次交易相关主体不存在<上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管>第十二条情形的说明的议案》

　　《关于本次交易相关主体不存在<上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管>第十二条情形的说明》具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票；

　　表决结果：通过。

　　十八、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议案》

　　为高效、有序地完成上市公司本次交易，公司董事会提请股东大会授权董事会及获董事会授权人士依照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律法规及《公司章程》的有关规定以及届时的市场条件，从维护公司利益最大化的原则出发，全权办理本次交易的相关事宜，包括但不限于：

　　（1）依据国家法律、法规及证券监管部门的有关规定和公司股东大会决议，根据公司和市场的实际情况，制定和实施本次交易的具体方案；修订、调整本次交易的相关条款，包括但不限于发行股票数量、发行时机等事宜；

　　（2）聘请中介机构，办理本次发行申请的申报事宜，以及在本次发行完成后，办理本次发行股票的上市事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次交易及上市相关的所有必要的文件、合同、协议、合约（包括但不限于独立财务顾问协议、承销协议、各种公告及其他法律文件等）和根据法律法规及其他规范性文件进行相关的信息披露；

　　（3）如监管部门对发行股票的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及本公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，根据监管部门的意见对本次交易的具体方案等相关事项进行相应调整；

　　（4）本次交易完成后，根据本次交易的结果，设立募集资金专项账户、增加公司注册资本、修改公司章程相关条款以及办理工商变更登记事宜；

　　（5）在本次交易完成后，办理发行股份在深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、锁定和上市等相关事宜；

　　（6）办理与本次交易有关的其他具体事项。

　　本授权自股东大会审议通过之日起两年内有效。

　　公司董事会提请股东大会同意董事会在获得上述授权的条件下，除非相关法律法规另有规定的，将上述授权转授予公司董事长或总经理行使，且该等转授权自股东大会审议通过之日起生效。

　　表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票；

　　表决结果：通过。

　　十九、审议通过《关于暂不召开股东大会审议本次交易相关事项的议案》

　　《关于暂不召开临时股东大会审议本次交易相关事项的公告》具体内容详见《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票；

　　表决结果：通过。

　　特此公告。

　　浙江日发精密机械股份有限公司

　　董事会

　　二○二三年四月二十八日