陕西建工集团股份有限公司 关于公司2023年度日常经营性 关联交易预计的公告

　　证券代码：600248         证券简称：陕西建工        公告编号：2023-041

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 本事项尚需提请公司股东大会审议

　　● 日常经营性关联交易的发生符合公司业务特点和业务发展的需求，关联交易符合法律法规及制度的规定，交易定价以市场公允价格为依据，遵循公开、公平、公正的原则，不存在损害公司及中小股东利益的情形，不会影响公司的独立性，不会对关联人形成较大的依赖，不会对公司财务状况、经营成果产生不利影响

　　一、 日常经营性关联交易基本情况

　　（一） 日常关联交易履行的审议程序

　　1. 董事会审议情况

　　陕西建工集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月26日召开的第八届董事会第六次会议，审议通过了《关于公司2023年度日常经营性关联交易预计的议案》，关联董事已回避表决。本议案尚需提交公司股东大会审议，关联股东需在股东大会上对相关议案回避表决。

　　2. 监事会审议情况

　　公司于2023年4月26日召开的第八届监事会第五次会议，审议通过了《关于公司2023年度日常经营性关联交易预计的议案》。

　　3. 独立董事事前认可意见

　　独立董事发表事前认可意见如下：公司已发生的2022年度日常关联交易及2023年度拟发生的日常关联交易均系公司正常生产经营需要产生，交易价格确定方式符合相关规定，未损害公司及公司全体股东的利益，不会对公司的财务状况、持续经营能力和独立性产生不良影响。我们同意将该议案提交公司第八届董事会第六次会议审议。审议该议案时，关联董事需回避表决。

　　4. 独立董事意见

　　独立董事认为：公司已发生的2022年度日常关联交易及2023年度拟发生的日常关联交易均系公司正常业务经营所产生，关联交易基于市场价格水平进行定价，定价原则公允合理。关联董事进行了回避表决，审议、表决程序合法有效。关联交易风险可控，不影响公司的独立性，不会对公司未来的财务状况、经营成果产生不利影响，公司主要业务不因上述关联交易而对关联人形成较大的依赖，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情况。同意公司已发生的2022年度日常关联交易及2023年度日常经营性关联交易预计，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

　　5. 审计委员会意见

　　公司审计委员会已对《关于公司2023年度日常经营性关联交易预计的议案》进行了预审，认为公司与关联人发生的日常关联交易系公司开展正常经营活动产生，基于市场价格水平进行定价，定价原则公允合理，交易内容合法有效，其审议、表决程序符合相关法律法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，不影响公司的独立性，不存在损害公司非关联股东利益和公司权益的情形。同意将该议案提交公司董事会及股东大会审议。

　　（二） 前次日常关联交易的预计和执行情况

　　2022年，公司预计和实际发生的关联交易情况如下：

　　单位：万元

　　（三） 本次日常关联交易预计情况

　　根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，结合本公司实际情况及生产经营管理需要，对2023年度可能发生的日常关联交易进行了预计，具体情况如下：

　　单位：万元

　　二、关联方介绍和关联关系

　　（一） 关联方的基本情况

　　（二）与上市公司的关联关系

　　陕西建工控股集团有限公司（以下简称“陕建控股”）为公司控股股东，其下属企业均为公司关联方。上述关联方符合《上海证券交易所股票上市规则》6.3.3的关联关系情形。

　　（三）前期同类关联交易的执行情况和履约能力分析

　　公司前期和关联方发生的日常经营性关联交易的主要内容为公司从关联方采购劳务及商品、为关联方提供劳务及商品、租入租出资产、接受贷款等。该等关联交易有利于保证公司开展正常的生产经营活动。交易对方以公司控股股东陕建控股及其下属企业为主，履约能力较强，且股东对其有较强的协调监控作用。

　　三、关联交易定价政策

　　公司与关联方的关联交易中，交易价格依市场条件公平、合理确定。具体定价顺序如下：（一）有政府规定价格的，依据该价格确定；（二）无政府定价的，按照当时、当地的市场价格标准确定；（三）若无适用的市场价格标准，则通过成本加税费的核算基础上由交易双方协商一致确定；（四）根据行业特点采取公允性定价法等其他方法。

　　四、关联交易目的和对上市公司的影响

　　公司与关联方的关联交易是在遵循公开、公平、公正的原则下进行的，符合公司正常生产经营需要，有利于公司顺利开展生产经营计划，有利于资源的合理配置及生产效率的提高，能有效促进公司业务持续、稳定发展。同时，关联方陕建控股为陕西省大型国有企业，其及其子公司整体履约能力较强。关联交易不会损害公司全体股东特别是中小股东的利益，不会对公司未来的财务状况、经营成果产生不利影响，也不会影响上市公司的独立性。

　　特此公告。

　　陕西建工集团股份有限公司

　　董事会

　　2023年4月28日

　　证券代码：600248       证券简称：陕西建工       公告编号：2023-046

　　陕西建工集团股份有限公司

　　关于召开2022年年度股东大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 股东大会召开日期：2023年5月30日

　　● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　(一) 股东大会类型和届次

　　2022年年度股东大会

　　(二) 股东大会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2023年5月30日  10点30分

　　召开地点：陕西省西安市莲湖区北大街199号陕西建工集团股份有限公司总部第一会议室

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2023年5月30日

　　至2023年5月30日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 — 规范运作》等有关规定执行。

　　(七) 涉及公开征集股东投票权

　　无

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　1、 各议案已披露的时间和披露媒体

　　议案已经公司第八届董事会第六次会议、第八届监事会第五次会议审议通过，具体详见披露于上海证券交易所网站及《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》的《公司第八届董事会第六次会议决议公告》（公告编号：2023-035）、《公司第八届监事会第六次会议决议公告》（公告编号：2023-036）、《公司2022年年度利润分配方案公告》（公告编号：2023-038）、《公司2022年年度报告》《公司关于2022年度计提资产减值准备的公告》（公告编号：2023-040）、《公司2023年度日常经营性关联交易的公告》（公告编号：2023-041）、《关于公司2023年度授权申请债务融资的公告》（公告编号：2023-043）、《关于公司2023年度授权新增融资担保额度的公告》（公告编号：2023-044）、《关于续聘会计师事务所的公告》（公告编号：2023-045）。

　　2、 特别决议议案：议案11

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：议案6、议案7、议案8、议案11、议案12

　　4、 涉及关联股东回避表决的议案：议案8

　　应回避表决的关联股东名称：股东陕西建工控股集团有限公司、陕西建工实业有限公司

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、 股东大会投票注意事项

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。

　　持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。

　　(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、 会议出席对象

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三) 公司聘请的律师。

　　(四) 其他人员

　　五、 会议登记方法

　　（一）登记手续：出席会议的个人股东应持本人身份证、股东帐户及持股凭证；委托代理人出席会议的，代理人应持本人身份证、授权委托书（格式见附件）、委托人股东帐户；法人股东由法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明（如营业执照复印件加盖公章）和持股凭证；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人的身份证复印件（加盖公章）、能证明其具有法定代表人资格的有效证明（如营业执照复印件加盖公章）、书面授权委托书和持股凭证。

　　（二）登记地点：陕西省西安市莲湖区北大街199号陕西建工集团股份有限公司证券管理部（董事会办公室）。

　　（三）登记时间：2023年5月29日星期一（9：00-17：00）。异地股东可用信函或传真方式登记。

　　六、 其他事项

　　会期1天，参会者交通及食宿费自理

　　联系人：张兆伟

　　联系电话：029-87370168

　　邮编：710003

　　特此公告。

　　陕西建工集团股份有限公司董事会

　　2023年4月28日

　　附件：授权委托书

　　报备文件：

　　提议召开本次股东大会的董事会决议

　　附件：授权委托书

　　授权委托书

　　陕西建工集团股份有限公司：

　　兹委托     先生（女士）代表本单位（或本人）出席2023年5月30日召开的贵公司2022年年度股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：　　　　　　　　

　　委托人持优先股数：　　　　　　　　

　　委托人股东帐户号：

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年    月    日

　　备注：

　　委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　证券代码：600248        证券简称：陕西建工       公告编号：2023-035

　　陕西建工集团股份有限公司

　　第八届董事会第六次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　陕西建工集团股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第六次会议于2023年4月26日在陕西省西安市莲湖区北大街199号第一会议室以现场方式召开。董事长张义光先生、副董事长毛继东先生、董事莫勇先生、独立董事赵嵩正先生、李小健先生、杨为乔先生、郭世辉先生现场出席会议，董事长张义光先生主持会议。

　　会议通知已于2023年4月14日以书面、电子邮件等方式发出。会议召开符合《中华人民共和国公司法》《陕西建工集团股份有限公司章程》及《陕西建工集团股份有限公司董事会议事规则》等规定，会议合法有效。公司7名董事均参与了投票表决，并通过决议如下：

　　一、审议通过《关于公司2022年度董事会工作报告的议案》

　　同意公司《2022年度董事会工作报告》。同意将该议案提交公司2022年年度股东大会审议。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权

　　二、审议通过《关于公司2022年度总经理工作报告的议案》

　　同意公司《2022年度总经理工作报告》。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权

　　三、审议通过《关于公司2022年度独立董事述职报告的议案》

　　同意公司《2022年度独立董事述职报告》。同意将该议案提交公司2022年年度股东大会审议。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权

　　四、审议通过《关于公司2022年度审计委员会履职情况报告的议案》

　　同意公司《2022年度审计委员会履职情况报告》。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权

　　五、审议通过《关于公司2022年年度报告及摘要的议案》

　　同意公司《2022年年度报告》及摘要。具体详见公司在上海证券交易所网站披露的《陕西建工集团股份有限公司2022年年度报告》及摘要。同意将该议案提交公司2022年年度股东大会审议。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权

　　六、审议通过《关于公司2022年度财务决算报告和2023年度财务预算报告的议案》

　　同意公司《2022年度财务决算报告和2023年度财务预算报告》。同意将该议案提交公司2022年年度股东大会审议。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权

　　七、审议通过《关于公司2022年度利润分配预案的议案》

　　同意以公司总股本3,688,882,286股为基数，拟每10股派发现金股利人民币1元（含税），总计派发现金股利人民币368,888,228.60元（含税）。具体详见公司在上海证券交易所网站披露的《陕西建工集团股份有限公司2022年年度利润分配方案公告》（公告编号：2023-038）。同意将该议案提交公司2022年年度股东大会审议。

　　独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权

　　八、审议通过《关于公司2022年度内部控制评价报告的议案》

　　同意公司《2022年度内部控制评价报告》。具体详见公司在上海证券交易所网站披露的《陕西建工集团股份有限公司2022年度内部控制评价报告》。

　　独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权

　　九、审议通过《关于公司2022年度募集资金存放与实际使用情况专项报告的议案》

　　同意公司《2022年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》。具体详见公司在上海证券交易所网站披露的《陕西建工集团股份有限公司关于公司2022年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（公告编号：2023-039）。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权

　　十、审议通过《关于公司2022年度计提资产减值准备的议案》

　　同意《关于公司2022年度计提资产减值准备的议案》。具体详见公司在上海证券交易所网站披露的《陕西建工集团股份有限公司关于2022年度计提资产减值准备的公告》（公告编号：2023-040）。同意将该议案提交公司2022年年度股东大会审议。

　　独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权

　　十一、审议通过《关于公司2022年度社会责任报告的议案》

　　同意公司《2022年度社会责任报告》。具体详见公司在上海证券交易所网站披露的《陕西建工集团股份有限公司2022年度社会责任报告》。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权

　　十二、审议通过《关于公司2023年度日常经营性关联交易预计的议案》

　　同意确认公司2022年度日常关联交易的发生情况及2023年度日常关联交易的预计情况。具体详见公司在上海证券交易所网站披露的《陕西建工集团股份有限公司关于公司2023年度日常经营性关联交易预计的公告》（公告编号：2023-041）。同意将该议案提交公司2022年年度股东大会审议。

　　独立董事对本议案发表了事前认可意见及同意的独立意见。关联董事张义光先生、毛继东先生、莫勇先生对本议案回避表决。

　　表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权

　　十三、审议通过《关于公司2023年第一季度报告的议案》

　　同意公司《2023年第一季度报告》。具体详见公司在上海证券交易所网站披露的《陕西建工集团股份有限公司2023年第一季度报告》。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权

　　十四、审议通过《关于公司2023年度授权申请银行授信额度的议案》

　　同意公司及下属子公司（包括全资子公司、控股子公司）拟向金融机构及其他融资机构申请综合授信额度总计不超过人民币2000亿元（最终以各家银行及金融机构实际审批的授信额度为准），上述综合授信额度包括但不限于流动资金贷款、项目贷款、固定资产贷款、并购贷款、银行承兑汇票、商票保贴、票据贴现、信用证及其项下融资、供应链、保函、保理、贸易融资、融资租赁、委托贷款等融资业务，授信有效期1年，在授信有效期限内，授信额度可反复循环使用。预计实际使用额度不超过900亿元。

　　公司董事会授权董事长或董事长授权代表在上述授信额度内自行调整确定申请融资的金融机构及其额度，并签署上述授信额度内的各项法律文件（包括但不限于授信、借款、融资等有关的申请书、合同、协议等文件），用以办理有关手续。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。

　　十五、审议通过《关于公司2023年度授权申请债务融资的议案》

　　同意公司及/或公司下属子公司拟申请债务融资及发行债券金额合计不超过300亿元，其中，注册或发行公司债券不超过60亿元，并授权董事长或董事长授权人士根据实际情况及公司需要实施与债务融资业务等申请或发行有关的一切事宜。具体详见公司在上海证券交易所网站披露的《关于公司2023年度授权申请债务融资及注册/发行公司债券的议案的公告》（公告编号：2023-043）。同意将该议案提交公司股东大会审议。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。

　　十六、审议通过《关于公司2023年度授权对外投资额度的议案》

　　为提高投资决策及管理效率，同意公司计划在不影响正常生产经营运作和控制系 统性风险的前提下进行对外投资，2023年度对外投资总额拟不超过332亿元人民币（或等额外币），其中股权投资不超过107亿元，经营性投资不超过200亿元，其他对外投资不超过25亿元。拟提请股东大会批准前述额度的投资总额，并给予如下授权：

　　1.授权公司管理层具体执行2023年度投资计划，审核并签署相关法律文件；

　　2.在不超出本次投资计划总额的前提下，授权公司管理层根据具体情况适当调整各板块之间的比例；

　　3.在公司股东大会审议通过新的对外投资年度计划额度前，授权公司管理层暂按公司上一年度对外投资计划总额执行当年度对外投资。

　　同意将该议案提交公司股东大会审议。

　　表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权

　　十七、审议通过《关于公司2023年度授权新增融资担保额度的议案》

　　同意公司2023年度拟为全资和控股子公司（不包括与关联方共同出资设立的子公司）提供新增融资担保额度不超过800亿元，包含但不限于借款担保、发行ABS、ABN、发行债券、差额补足、银行开立信用证、银行承兑汇票担保、融资性保函、履约保函、授信切分等，资产负债率为70%以上以及资产负债率低于70%的公司子公司间新增融资担保额度不可相互调剂使用；资产负债率为70%以上的公司可以内部互相调剂使用；资产负债率低于70%的公司可以内部互相调剂使用。同意担保业务批准后，在严格履行公司内部审批程序的前提下，根据实际需求情况由相关方提供反担保或其他增信措施。公司董事会授权董事长或董事长授权人士及时签署担保合同、反担保合同等相关法律文件。具体详见公司在上海证券交易所网站披露的《关于公司2023年度授权新增融资担保额度的公告》（公告编号：2023-044）。独立董事对本议案发表了同意的独立意见。同意将该议案提交公司股东大会审议。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权

　　十八、审议通过《关于公司续聘2023年会计师事务所的议案》

　　同意续聘天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度财务审计机构和内部控制审计机构。具体详见公司于上海证券交易所网站披露的《陕西建工集团股份有限公司关于公司续聘2023年会计师事务所的公告》（公告编号：2023-045）。同意将该议案提交公司股东大会审议。

　　独立董事对本议案发表了事前认可意见及同意的独立意见。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权

　　十九、审议通过《关于召开公司2022年年度股东大会的议案》

　　同意公司于2023年5月30日召开2022年年度股东大会。具体详见公司于上海证券交易所网站披露的《陕西建工集团股份有限公司2022年年度股东大会的通知》（公告编号：2023-046）。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权

　　特此公告。

　　陕西建工集团股份有限公司

　　董事会

　　2023年4月28日