广西桂冠电力股份有限公司 2022年度利润分配预案公告

　　股票代码：600236       股票简称：桂冠电力      编号:2023-016

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●每股分配比例：A股每10股派发现金红利2元（含税）。

　　●本次利润分配以实施权益分派股权登记日的总股本为基数，具体日期将在权益分派实施公告中明确。

　　一、利润分配方案内容

　　经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计，广西桂冠电力股份有限公司（以下简称“公司”）2022年实现归属于上市公司股东净利润3,209,101,606.53元，2022年末公司累计未分配利润5,602,780,328.12元。母公司2022年实现净利润968,828,554.83元，母公司2022年末累计未分配利润2,943,092,563.60元。扣除其他权益工具永续债持有者的股利83,972,159.37元，提取法定盈余公积后，公司当年实现归属于上市公司股东可供分配利润为3,028,246,591.68元。

　　根据《广西桂冠电力股份有限公司章程》关于利润分配的有关规定及2022年度利润实现情况，公司2022年度利润分配议案如下：

　　以公司2022年末股本7,882,377,802为基数，实施每10股派现金红利2元（含税），分红总额1,576,475,560.40元。本年度不实施送股及资本公积转增股本。

　　本年分红总额占当年合并报表实现归属于上市公司股东净利润的49.13%。

　　二、公司履行的决策程序

　　（一）董事会会议的召开、审议和表决情况

　　公司于2023年4月26日召开第九届董事会第二十五次会议，审议通过《公司2022年度利润分配预案》，同意本次利润分配方案并提交公司2022年度股东大会审议。

　　（二）独立董事意见

　　根据《公司法》、《证券法》、《关于鼓励上市公司兼并重组、现金分红及回购股份的通知》、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、中国证监会《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》、《上海证券交易所上市公司现金分红指引》及《公司章程》等相关规定，独立董事认为公司自上市以来一直重视对投资者的合理回报，致力于保持利润分配的连续性和稳定性，董事会提出的2022年度利润分配预案充分考虑股东利益、公司目前经营状况、资金需求及未来发展等各种因素，符合相关法规及公司规章制度规定, 不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形，有利于公司持续、稳定、健康发展。

　　鉴于此，我们认为《公司2022年度利润分配预案》中现金分红水平是合理的，符合公司长远利益，并同意此预案提交公司2022年度股东大会审议。

　　三、相关风险提示

　　本次利润分配方案结合了公司发展阶段、未来的资金需求等因素，不会对公司经营现金流产生重大影响，不会影响公司正常经营和长期发展。

　　本次利润分配方案尚需提交公司2022年度股东大会审议通过后方可实施。敬请广大投资者理性判断，并注意投资风险。

　　特此公告

　　广西桂冠电力股份有限公司

　　董事会

　　2023年4月28日

　　股票代码：600236             股票简称：桂冠电力                 编号：2023-019

　　广西桂冠电力股份有限公司

　　关于2023年乡村振兴帮扶资金计划的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、乡村振兴定点帮扶工作概述

　　桂冠电力以习近平新时代中国特色社会主义思想为指导，全面贯彻落实习近平总书记重要讲话和重要指示批示精神，推进党中央国务院关于乡村振兴战略决策部署，坚持扶持、扶志、扶智“三扶”并重，坚持真心、真情、真金白银“三真”融合，统筹推进教育、产业、民生、就业、党建“五位一体”帮扶，努力打造“三扶三真，五位一体”特色帮扶体系，扎实推进巩固拓展脱贫成果同乡村振兴有效衔接各项工作。经桂冠电力2021年度股东大会审议通过，2022年实际拨付大化县乡村振兴帮扶资金2,610万元，安排帮扶项目共30个。2023年乡村振兴帮扶资金计划2,895万元，安排帮扶项目共31个，涵盖教育、民生、产业、就业、党建五个方面项目。

　　二、公司2023年乡村振兴实施计划

　　（一）总体目标及思路

　　坚持以习近平新时代中国特色社会主义思想为指导，全面贯彻落实党的二十大精神和习近平总书记关于乡村振兴工作的重要指示批示精神，认真贯彻落实党中央国务院各项决策部署、中央农村工作会议精神和《中共中央 国务院关于做好2023年全面推进乡村振兴重点工作的意见》，落实国资委《2023年中央企业助力乡村振兴工作要点》，始终把乡村振兴作为光荣的政治任务，构建职责清晰、各负其责、合力推进的乡村振兴责任体系，做深做实做好“三扶三真，五位一体”特色帮扶体系，深入构建“组团式”教育帮扶助力乡村振兴的央企模式和产业赋能乡村振兴的央企路径，不断提高帮扶质量和实效，坚决防止定点帮扶地区发生规模性返贫现象，有力巩固拓展帮扶县村脱贫攻坚成果，全面推进乡村振兴，助力产业、人才、文化、生态、组织振兴。

　　（二）2023年乡村振兴重点工作计划

　　1.不断丰富“组团式”教育帮扶模式，提高教育人才帮扶效果

　　加大力度解决帮扶地区人力和人才问题，提升帮扶地区大化县教育教学水平，增强发展内生动力。继续开展“一条主线，五项措施”教育帮扶方案。发放 “筑梦三金”和组织冬夏令营等特色活动，继续协助建设大化县新高中，在大化高中适当增设拔尖人才奖。把大化电厂作为县职业高中的实习点，整合桂冠电力及系统技术能手等为职业高中提供师资力量。进一步深化与北师大合作，争取把大化县部分县中、初中、小学作为北师大学生实习点，凝聚更多社会力量壮大“组团”队伍，全方位开展县域教师培训。持续提高大化县教学水平，进一步激发当地社会尊师重教、学生比学赶超的热情，营造优秀教师尽展其才、优秀学子不断涌现的良好局面，提高中考成绩，减少优秀学生外溢，高考升学率再创新高，让更多的孩子接受大学或职业教育，打造教育帮扶的大化模式。在红水河流域的天峨县、南丹县适度发放 “筑梦三金”，提升公司在河池市影响力。

　　2.激活区域产业要素，不断提升帮扶特色和效率

　　更加注重发挥公司产业整合优势，建立企地协作理念，夯实乡村振兴工作的产业基础和经济基础。依托帮扶地区农业农村特色资源，向挖掘乡村多元价值要效益，做好“土特产”文章。加快推动研究沿红水河流域千万千瓦基地项目相关工作。协助建设饲草加工产业，带动大化县种养产业振兴，优化升级脱贫攻坚期捐助养殖项目确保不发生闲置现象。按照“一村一品”，努力打造板兰村鸽子产业、打造安兰村安兰李产业，把粤桂协作食用菌产业引进到板兰村、安兰村。协助引入服装加工等劳动密集型产业。引入中国农业大学并发挥其农业技术服务优势，提升大化县存量、增量集体经济产业产量和质量。

　　3.深化创新民生帮扶，增强帮扶地区百姓幸福感

　　结合帮扶地区实际，不同程度的帮助解决帮扶地区老百姓用水、用电、厕所改造、道路改造和清洁供暖等“暖民心”工程。充分利用本来生活的专业优势，在大化县打造具有地方特色的农产品品牌，开展电商、包装等技术培训，让老百姓有品牌和市场意识，通过本来生活销售渠道打开新市场。继续发动公司部资源，加大农产品购买消费力度，争取不低于2022年购买水平。

　　4.深入推动就业帮扶，提高帮扶地区就业能力

　　加强帮扶地区乡村振兴人员和新型农业主体带头人培训，加大脱贫人口技能培训，提升帮扶地区农民素质素养。扶持30万元引入中国农业大学在大化县建设“科技小院”，发挥其科技兴农的持续性技术服务优势，将“科技小院”建成“科技兴农、产业开发、科普教育、农民培训、人才培育”相结合的基地，不断提升当地农民致富、就业能力。开展不同层面的就业能力培训，协助争取乡村公益岗位、所属企业服务等岗位，拓展脱贫群众就业渠道。在风电场、光伏电站通过定向招聘等方式帮扶地区大学、职校毕业生岗位支持。协调内外部资源，通过网络检索、定向协调等方式为帮扶地区脱贫群众寻找劳务输出岗位，协助解决就业。

　　5.发挥党建引领作用，保障乡村振兴质量

　　深入拓展“党委保障，支部联建，党员结对”行动，以组织“联建”、队伍“联培”、活动“联抓”、项目“联推”和实事“联办”为有效抓手，构建政企党建联建引领乡村振兴的协同模式，发挥基层党建的乘积效应，为乡村振兴提供组织保障。进一步丰富大化县“先锋桂冠·情暖瑶乡”党建品牌的内容。通过党建引领进一步开展防止返贫监测和返贫风险户帮扶工作。开展喜闻乐见特色活动，丰富帮扶地区百姓精神文化生活。凝聚乡村振兴力量，打造示范村镇、示范基层党组织，让帮扶村“内外兼修”。

　　三、2023年度乡村振兴帮扶资金计划

　　为进一步贯彻落实中央及地方政府定点帮扶工作要求，履行央企社会责任，2023年公司乡村振兴帮扶资金计划共计2,895万元，安排帮扶项目共31个，涵盖教育、民生、产业、就业、党建五个方面项目。其中：

　　（一）教育帮扶约1,602万元。主要包括300万元援建大化县示范性新高中和100万元援建大化县职业技术学校运动场；600万元用于北京师范大学托管大化高中2022年9月-2023年9月、2023年9月-2024年9月共两个学年期托管经费；大化县区域基础教育振兴暨高中教育质量提升合作项目290万元；筑梦夏冬令营（2022年、2023年）100万元；筑梦“三金”60万元；板兰和安兰小学教学及生活设施改善102万元；援助贵州省遵义市播州区洪关乡长寿长乐希望小学建设睡房10万元；资助贵州省兴义市义龙中心学校采购一批办学物资5万元。

　　（二）产业帮扶约1,150万元。包括用于种养项目建设和配套设施1,090万元，中国农业大学广西大化县科技小院项目经费60万元。

　　（三）民生帮扶约20万元。用于板兰村厕所革命提升工程。

　　（四）就业帮扶约10万元。用于就业技能培训和就业推介招聘，举办电工、焊工、保育员、育婴员等培训班，提升农村劳动力就业技能，促进转移就业，在大化县易地扶贫搬迁安置区、劳动力集中地区组织开展就业推介会，吸纳更多劳动力，促进就地就近就业。

　　（五）党建帮扶约113万元。用于板兰村、安兰村党建党组织培训及大化县党建和乡村振兴文化宣传33万元，帮扶大化县16个乡镇党委的“五基三化”建设80万元。

　　帮扶资金同地方政府签订协议后采用捐赠方式拨付，由地方政府作为责任主体具体组织实施，统一管理，专款专用。

　　四、实施乡村振兴定点帮扶工作对公司的影响

　　实施乡村振兴定点帮扶工作是公司响应国家“全面推进乡村振兴”战略，积极履行社会责任的义务。实施乡村振兴定点帮扶的资金来源为公司自有资金，对公司当期及未来经营业绩不构成重大影响。公司将审慎选择乡村振兴定点帮扶项目，保障公司乡村振兴定点帮扶资金和资源的高效利用。

　　五、独立董事意见

　　1.董事会审议《关于公司2023年乡村振兴帮扶资金计划的议案》程序符合《公司法》、《证券法》等相关法律、法规的规定，表决程序合法。

　　2.我们认为：公司作为国有控股上市公司落实中央和广西自治区决策部署，提出的《关于公司2023年乡村振兴帮扶资金计划的议案》是积极履行上市公司社会责任的重要举措，也是落实民族要振兴，乡村必振兴的责任担当。

　　3.本议案的审议决策程序符合《公司法》等法律法规和《公司章程》的有关规定。

　　4.同意公司提出的《关于公司2023年乡村振兴帮扶资金计划的议案》。

　　六、提请股东大会授权事项

　　本议案尚需提交股东大会审议，并提请股东大会授权董事会，由董事会授权公司管理层，在不超过公司2023年度乡村振兴帮扶资金计划额度情况下，具体实施帮扶项目，并根据国家和地方政策要求，适时调整帮扶项目实施进度。

　　七、备查文件目录

　　1.第九届董事会第二十五次会议决议；

　　2.独立董事关于公司2023年乡村振兴帮扶资金计划的独立意见。

　　特此公告

　　广西桂冠电力股份有限公司

　　董事会

　　2023年4月28日

　　公司代码：600236             公司简称：桂冠电力

　　广西桂冠电力股份有限公司

　　2022年年度报告摘要

　　第一节重要提示

　　1 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到www.sse.com.cn网站仔细阅读年度报告全文。

　　2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　3 公司全体董事出席董事会会议。

　　4 天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

　　5 董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　　经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计，广西桂冠电力股份有限公司（以下简称“公司”）2022年实现归属于上市公司股东净利润3,209,101,606.53元，2022年末公司累计未分配利润5,602,780,328.12元。母公司2022年实现净利润968,828,554.83元，母公司2022年末累计未分配利润2,943,092,563.60元。扣除其他权益工具永续债持有者的股利83,972,159.37元，提取法定盈余公积后，公司当年实现归属于上市公司股东可供分配利润为3,028,246,591.68元。

　　根据 《广西桂冠电力股份有限公司章程》关于利润分配的有关规定及2022年度利润实现情况，公司2022年度利润分配议案如下：

　　以公司2022年末股本7,882,377,802为基数，实施每10股派现金红利2元（含税），分红总额1,576,475,560.40元。本年度不实施送股及资本公积转增股本。

　　第二节公司基本情况

　　1 公司简介

　　2 报告期公司主要业务简介

　　电力工业作为国民经济的重要基础产业，目前正在深化电力改革。国家提出在2030年和2060年“碳中和碳达峰”目标后，新能源快速发展。2022年，全国新增发电装机容量2.0亿千瓦，其中非石化能源装机1.6亿千瓦，新投产的总发电装机规模和非石化能源发电装机规模均创历史新高。2022年，全国发电总装机容量25.6亿千瓦，同比增长7.8%，非石化能源装机占总装机容量比重上升至49.6%。2022年，全国全社会用电量8.64万亿千瓦时，同比增长3.6%；其中第一产业用电量1146亿千瓦时，同比增长10.4%；第二产业用电量5.70万亿千瓦时，同比增长1.2%；第三产业用电量1.49万亿千瓦时，同比增长4.4%；城乡居民生活用电量1.34万亿千瓦时，同比增长13.8%。

　　公司主要投资建设、经营以电力生产、销售为主业的电力能源项目，业务包括水力发电、火力发电和风力发电、光伏发电、售电等；公司发电并通过销售取得收入是公司当前的核心业务；为适应电力体制改革的需要，公司积极参与售电侧改革，开展以电为主的发-售电业务。报告期内，公司主营业务未发生重大变化。

　　3 公司主要会计数据和财务指标

　　3.1 近3年的主要会计数据和财务指标

　　单位：元  币种：人民币

　　3.2 报告期分季度的主要会计数据

　　单位：元  币种：人民币

　　季度数据与已披露定期报告数据差异说明

　　□适用     √不适用

　　4 股东情况

　　4.1 报告期末及年报披露前一个月末的普通股股东总数、表决权恢复的优先股股东总数和持有特别表决权股份的股东总数及前 10 名股东情况

　　单位: 股

　　4.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用     □不适用

　　4.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用     □不适用

　　4.4 报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

　　□适用    √不适用

　　5 公司债券情况

　　√适用    □不适用

　　5.1 公司所有在年度报告批准报出日存续的债券情况

　　单位:亿元  币种:人民币

　　报告期内债券的付息兑付情况

　　报告期内信用评级机构对公司或债券作出的信用评级结果调整情况

　　□适用 √不适用

　　5.2 公司近2年的主要会计数据和财务指标

　　√适用    □不适用

　　单位：元  币种：人民币

　　第三节重要事项

　　1 公司应当根据重要性原则，披露报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项。

　　公司2022年实现利润总额为420,537万元，较上年同期增加214,791万元。公司利润结构具体如下：

　　（1）在火电方面本年实现利润-27,083万元,同比减亏19,943万元。

　　（2）在水电方面本年实现利润412,764万元，同比增加196,075万元。

　　（3）在风电方面本年实现利润27,105万元，同比减少8,099万元。

　　（4）在光伏方面本年实现利润4,672万元，同比增加3,421万元。

　　（5）在其他方面本年实现利润3,080万元，同比增加3,402万元。

　　2 公司年度报告披露后存在退市风险警示或终止上市情形的，应当披露导致退市风险警示或终止上市情形的原因。

　　□适用     √不适用

　　股票代码：600236              股票简称：桂冠电力               编号： 2023-017

　　广西桂冠电力股份有限公司

　　关于续聘会计师事务所的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●拟续聘的会计师事务所名称：天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）。

　　●本次会计师聘任事项尚需提交本公司股东大会审议。

　　一、拟聘任会计师事务所的基本情况

　　（一）机构信息

　　1.基本信息

　　天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天职国际”）创立于1988年12月，总部北京，是一家专注于审计鉴证、资本市场服务、管理咨询、政务咨询、税务服务、法务与清算、信息技术咨询、工程咨询、企业估值的特大型综合性咨询机构。

　　天职国际首席合伙人为邱靖之，注册地址为北京市海淀区车公庄西路19号68号楼A-1和A-5区域，组织形式为特殊普通合伙。

　　天职国际已取得北京市财政局颁发的执业证书，是中国首批获得证券期货相关业务资格，获准从事特大型国有企业审计业务资格，取得金融审计资格，取得会计司法鉴定业务资格，以及取得军工涉密业务咨询服务安全保密资质等国家实行资质管理的最高执业资质的会计师事务所之一，并在美国 PCAOB 注册。天职国际过去二十多年一直从事证券服务业务。

　　2.人员信息

　　截止2021年12月31日，天职国际合伙人71人，注册会计师943人，签署过证券服务业务审计报告的注册会计师313人。

　　3.业务信息

　　天职国际2021年度经审计的收入总额26.71亿元，审计业务收入21.11亿元,证券业务收入9.41亿元。2021年度上市公司审计客户222家，主要行业（证监会门类行业，下同）包括制造业、信息传输、软件和信息技术服务业、电力、热力、燃气及水生产和供应业、房地产业、交通运输、仓储和邮政业等，审计收费总额2.82亿元，天职国际具有本公司所在行业审计业务经验。

　　4.投资者保护能力

　　天职国际按照相关法律法规在以前年度已累计计提足额的职业风险基金，已计提的职业风险基金和购买的职业保险累计赔偿限额不低于20,000万元。职业风险基金计提以及职业保险购买符合相关规定。近三年（2020年度、2021年度、2022年度及2023年初至本公告日止，下同），天职国际不存在因执业行为在相关民事诉讼中承担民事责任的情况。

　　5.诚信记录

　　天职国际近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚0次、监督管理措施8次、自律监管措施0次和纪律处分0次。从业人员近三年因执业行为受到监督管理措施8次，涉及人员20名，不存在因执业行为受到刑事处罚、行政处罚和自律监管措施的情形。

　　（二）项目信息

　　1.基本信息

　　本公司审计业务主要由天职国际广西分所 （以下简称“广西分所”）具体承办。广西分所于2018年成立，负责人为李明。广西分所注册地址为广西南宁市青秀区民族大道146号三祺广场17层1702号。广西分所成立以来一直从事证券服务业务。

　　天职国际及下属分所为一体化经营，一并加入全球排名前十的国际会计网络 Baker Tilly International，作为其在中国地区的唯一成员所。    

　　项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人基本信息如下：

　　审计项目合伙人及拟签字注册会计师李明，于2001年成为中国注册会计师，2001年起从事上市公司审计工作，2020年起开始为本公司提供审计服务，近三年签署上市公司报告4家，近三年复核上市公司审计报告3家。

　　拟签字注册会计师梁杰，于2020年成为中国注册会计师，2020年起从事上市公司审计工作，2020年起开始为本公司提供审计服务，近三年签署上市公司审计报告1家，近三年复核上市公司审计报告0家。

　　项目质量控制复核人张嘉，2001年成为注册会计师，1999年开始在天职国际执业，2005年开始从事上市公司审计工作，近三年复核上市公司审计报告4家。

　　2.诚信记录

　　项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年不存在因执业行为受到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施，受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的情况。

　　3.独立性

　　天职国际及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人等不存在可能影响独立性的情形。

　　4.审计收费

　　天职国际审计服务收费按照业务的责任轻重、繁简程度、工作要求、所需的工作条件和工时及实际参加业务的各级别工作人员投入的专业知识和工作经验等因素确定。

　　公司续聘天职国际会计师事务所为公司2023年度财务审计机构和内部控制审计机构,2023年度审计费用预算295.80万元，其中年报审计费用274.00万元，内部控制审计费用21.80万元。

　　二、续聘会计师事务所履行程序

　　（一）公司董事会审计委员会已对天职国际相关资料进行了审查，认为其具备证券、期货相关业务审计从业资格，具有多年为上市公司提供审计服务的经验、能力和较好的诚信，作为公司2022年度财务和内控审计会计师，本着独立、客观、公正的原则，圆满地完成了2022年审计业务工作。同意续聘天职国际为公司2023年度财务审计和内控审计机构，同意将该议案提交公司董事会审议。

　　（二）公司独立董事认为天职国际具备证券、期货相关业务审计从业资格，具有多年为上市公司提供审计服务的经验与能力，作为公司2022年度财务和内控审计会计师，本着独立、客观、公正的原则，圆满地完成了2022年财务和内控审计工作。公司续聘天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度审计机构的决策程序符合《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。同意续聘天职国际为公司2023年度财务审计和内控审计机构，同意将该议案提交公司股东大会审议。

　　（三）公司第九届董事会第二十五次会议已于2023年4月26日审议通过《关于公司2023年度续聘会计师事务所并支付其费用的议案》。

　　（四）本次续聘会计师事务所事项尚需提交公司股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。

　　特此公告

　　广西桂冠电力股份有限公司

　　董事会

　　2023年4月28日

　　股票代码：600236             股票简称：桂冠电力                编号： 2023-015

　　广西桂冠电力股份有限公司

　　第九届董事会第二十五次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　广西桂冠电力股份有限公司(以下简称“公司”或“桂冠电力”)第九届董事会第二十五次会议于2023年4月26日以现场+通讯表决方式召开。会议通知及文件于2023年4月14日以电子邮件方式发出。会议由董事长李凯先生主持，本次会议应到董事13人，出席现场会议董事5人，通讯表决董事8人（董事陈伟庆、李景峰、邓慧敏、于凤武、李香华、潘斌、夏嘉霖、刘涛）。公司监事会成员、高级管理人员列席了会议。本次会议的召开符合《公司法》、《广西桂冠电力股份有限公司章程》的有关规定，合法、有效。会议审议并通过了如下议案：

　　一、以13票赞成，0票反对，0票弃权，0票回避，审议通过了《公司2022年度董事会工作报告》

　　该议案尚需提交股东大会审议。

　　二、以13票赞成，0票反对，0票弃权，0票回避，审议通过了《公司2022年度总经理业务报告》

　　三、以13票赞成，0票反对，0票弃权，0票回避，审议通过了《公司2022年度报告及摘要》

　　该议案尚需提交股东大会审议。

　　《公司2022年度报告》（摘要）详见2023年4月28日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站；《公司2022年度报告》（全文）详见上海证券交易所网站。

　　四、以13票赞成，0票反对，0票弃权，0票回避，审议通过了《公司2022年度财务决算及2023年度财务预算（草案）报告》

　　该议案尚需提交股东大会审议。

　　五、以13票赞成，0票反对，0票弃权，0票回避，审议通过了《关于公司2022年度利润分配预案》

　　经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计，广西桂冠电力股份有限公司（以下简称“公司”）2022年实现归属于上市公司股东净利润3,209,101,606.53元，2022年末公司累计未分配利润5,602,780,328.12元。母公司2022年实现净利润968,828,554.83元，母公司2022年末累计未分配利润2,943,092,563.60元。扣除其他权益工具永续债持有者的股利83,972,159.37元，提取法定盈余公积后，公司当年实现归属于上市公司股东可供分配利润为3,028,246,591.68元。

　　根据《广西桂冠电力股份有限公司章程》关于利润分配的有关规定及2022年度利润实现情况，同意公司2022年度利润分配议案如下：

　　以公司2022年末股本7,882,377,802为基数，实施每10股派现金红利2元（含税），分红总额1,576,475,560.40元。本年度不实施送股及资本公积转增股本。

　　该议案尚需提交股东大会审议。

　　详见同日披露的《广西桂冠电力股份有限公司关于2022年度利润分配预案公告》（公告号：2023-016）。

　　六、以13票赞成，0票反对，0票弃权，0票回避，审议通过了《独立董事2022年度述职报告》

　　同意《独立董事2022年度述职报告报告》并披露。

　　该议案尚需提交股东大会审议。

　　七、以13票赞成，0票反对，0票弃权，0票回避，审议通过了《2022年度董事会审计委员会履职情况报告》

　　同意《2022年度董事会审计委员会履职情况报告》并披露。

　　八、以13票赞成，0票反对，0票弃权，0票回避，审议通过了《关于审议2022年度内部控制评价及审计报告的议案》

　　同意《公司2022年度内部控制评价报告》和《公司2022年度内控审计报告》并披露。

　　九、以13票赞成，0票反对，0票弃权，0票回避，审议通过了《关于审议公司2022年度ESG（环境、社会和治理）报告的议案》

　　同意《公司2022年度ESG（环境、社会和治理）报告》并披露。

　　十、以13票赞成，0票反对，0票弃权，0票回避，审议通过了《公司对中国大唐集团财务有限公司的风险持续评估报告》

　　同意《公司对中国大唐集团财务有限公司的风险持续评估报告》并披露。

　　十一、以13票赞成，0票反对，0票弃权，0票回避，审议通过了《关于公司2023年度贷款融资额度和担保的议案》

　　（一）贷款计划

　　根据公司生产及发展需要，预计2023年贷款余额277.59亿元，新增融资总额57.32亿元，主要用于如下项目：

　　单位：万元

　　以上新增融资总额57.32亿元可以根据公司实际经营或者项目实际进展情况在公司和项目之前进行调配，年末总额保持在277.59亿元内；各公司由于贷款到期、压降融资利率等产生的各项贷款置换可根据实际需要办理，不在贷款期末融资预算额度内限制。

　　（二）资金筹措来源及利率

　　以上资金需求主要通过银行贷款、债券融资、权益性融资或关联方委托贷款、统借统还方式解决，利率水平按照融资时的市场利率确定。

　　（三）提供质押、抵押和担保计划

　　1.公司所属单位在向金融机构申请融资时，首先应使用信用贷款，也可用不超过贷款金额占单位贷款总额比例的收费权进行质押，或者以固定资产（在建工程）抵押方式提供担保,质押（抵押）担保的金额以本年度融资到位金额确定。

　　2.担保计划：年初担保余额3.08亿元，本年到期归还贷款解除担保0.22亿元，年末担保余额2.86亿元。

　　（四）提供委托贷款、统借统还计划

　　为解决部分所属控股企业由于融资能力缺失可能存在偿债资金不能及时到位的风险，增加对其到期贷款置换的委托贷款和统借统还资金，所属控股企业融资后予以归还，全年要求所属企业提前归还公司内部委托贷款、统借统还资金，年末实现委托贷款、统借统还余额同比下降。

　　1.委托贷款计划：年末委托贷款余额35.10亿元。

　　2.统借统还计划：年末统借统还余额20.90亿元。

　　内部委托贷款利率参考当期实际取得外部借款优惠利率执行；亏损企业则以控亏、扭亏为原则，按公司取得最优利率执行。

　　（五）提请股东大会授权事项

　　提请股东大会授权董事会，董事会授权公司管理层，在审议通过的资金总额范围内，根据项目实施进展及实际资金需求情况，资金在项目间调剂使用。

　　该议案尚需提交股东大会审议。

　　十二、以13票赞成，0票反对，0票弃权，0票回避，审议通过了《关于公司拟注册发行30亿元超短期融资券的议案》

　　（一）拟注册发行超短期融资券

　　1.注册品种：超短期融资券；

　　2.发行期限：270天（含）以内的任意期限均可；

　　3.注册额度及有效期：额度不超过30亿元，注册有效期2年；

　　4.发行利率：随行就市，总体控制不高于当期市场相同行业、相同期限、相同评级企业的发行利率水平；

　　5.募集资金用途：在符合国家法律法规前提下，可用于偿还有息债务及补充营运资金；

　　6.发行策略：注册金额不超过30亿元，注册有效期内采用余额管理可不限次数发行，可根据市场变化合理设置每期发行期限获取最优融资成本，可以滚动循环、发新还旧实现以短期融资成本获得低成本、可持续的稳定融资，节约财务成本；

　　7.注册计划：本次注册计划2023年内完成，完成注册后可根据资金需求情况立即启动发行；

　　8.债券风险控制：公司可使用银行授信规模大，生产经营情况良好，现金流状况稳定，对于债券的到期兑付具备较强保障。同时，基于公司良好的信用状况，超短期融资券可实现发新还旧的特点，在控制好发行节奏的前提下可完全规避债券兑付违约风险。     

　　（二）提请股东大会授权事项     

　　董事会审议并提请股东大会批准注册发行不超过30亿元超短期融资券。同时提请股东大会授权董事会在股东大会授权范围内转授权经营管理层：根据资金需要和市场情况在授权范围内办理本次公司超短期融资券注册发行的相关事宜，具体如下：     

　　1.根据市场情况和公司需求确定具体的发行时机、发行规模、发行期限、发行期数、定价方式、票面利率、募集资金用途（募集资金用途仅限于偿还有息债务和补充流动资金）等发行要素；     

　　2.决定选聘本次超短期融资券注册发行项目必要的中介机构、签署与本次超短期融资券注册发行项目所需其他法律文件、申报材料文本等；     

　　3.办理本次超短期融资券注册发行的相关审批手续;     

　　4.本次审议批准后的一年内完成本次超短期融资券的注册及首次发行。

　　十三、以13票赞成，0票反对，0票弃权，0票回避，审议通过了《关于公司2023年度续聘会计师事务所并支付其费用的议案》

　　公司续聘天职国际会计师事务所为公司2023年度财务审计机构和内部控制审计机构,2023年度审计费用预算295.80万元，其中年报审计费用274.00万元，内部控制审计费用21.80万元。

　　该议案尚需提交股东大会审议。

　　详见同日披露的《广西桂冠电力股份有限公司关于续聘会计师事务所的公告》（公告号：2023-017）。

　　十四、以8票赞成，0票反对，0票弃权，5票回避，审议通过了《关于预计公司2023年日常关联交易的议案》

　　关联方董事李凯、陈伟庆、李景峰、邓慧敏、于凤武回避该议案表决。

　　同意预计公司2023年日常关联交易：

　　公司独立董事同意本议案并发表了独立意见。

　　本议案尚需提交股东大会审议，股东大会上，关联方股东中国大唐集团有限公司需回避对该议案的表决。

　　详见同日披露的《广西桂冠电力股份有限公司关于预计公司2023年日常关联交易的公告》（公告号：2023-018）。

　　十五、以13票赞成，0票反对，0票弃权，0票回避，审议通过了《关于公司2023年度投资计划的议案》

　　同意公司2023 年安排大中型基本建设投资控制指标556,600万元，其中：在建及收尾项目 19个，年度投资计划344,696万元；计划开工项目拟安排投资控制指标211,904万元，按一事一议的原则，待各项投资条件具备后提交董事会和股东大会审议（具体项目执行计划以实际下达计划值为准）；具体项目执行计划以实际下达计划值为准。

　　同意公司2023 年安排技改环保、科技、信息化项目投资约62,701.64万元。

　　提请股东大会在不超出年度投资计划总额的前提下，授权董事会，并由董事会授权公司管理层，根据具体情况适当调整各项目之间的投资。授权董事会根据市场变化和公司项目建设及项目拓展需要，在不超过年度投资计划 20%的范围内调整总投资。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　十六、以13票赞成，0票反对，0票弃权，0票回避，审议通过了《公司2023年一季度报告》

　　《公司2023年一季度报告》（正文）详见2023年4月28日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站；《公司2023年一季度报告》（全文）详见上海证券交易所网站。

　　十七、以13票赞成，0票反对，0票弃权，0票回避，审议通过了《关于2023年度乡村振兴帮扶资金计划的议案》

　　同意公司2023年乡村振兴帮扶资金计划2,895万元，安排帮扶项目共31个，涵盖教育、民生、产业、就业、党建五个方面项目。提请股东大会授权董事会，由董事会授权公司管理层，在不超过公司2023年度乡村振兴帮扶资金计划额度情况下，具体实施帮扶项目，并根据国家和地方政策要求，适时调整帮扶项目实施进度和项目金额。

　　公司独立董事同意本议案并发表了独立意见。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　详见同日披露的《广西桂冠电力股份有限公司关于公司2023年度乡村振兴帮扶资金计划的公告》（公告号：2023-019）。

　　十八、以13票赞成，0票反对，0票弃权，0票回避，审议通过了《关于召开公司2022年年度股东大会的议案》

　　同意公司于2023年5月18日以现场+网络投票方式召开公司2022年度股东大会。

　　股东大会召开的时间和地点以另行公告为准。

　　特此公告

　　广西桂冠电力股份有限公司

　　董事会

　　2023年4月28日

　　股票代码：600236                股票简称：桂冠电力                 编号： 2023-020

　　广西桂冠电力股份有限公司

　　第九届监事会第十一次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　广西桂冠电力股份有限公司第九届监事会第十一次会议于2023年4月26日以现场+通讯表决方式召开。会议应到监事5名，现场参会监事3名，通讯表决监事2名。会议由监事李彦治先生主持。本次会议的召开符合《公司法》、《广西桂冠电力股份有限公司章程》的有关规定，合法、有效。会议审议并通过了如下议案：

　　一、以5票赞成，0票反对，0票弃权，通过了《公司2022年度监事会工作报告》

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　二、以5票赞成，0票反对，0票弃权，通过了《公司2022年度报告全文及摘要》

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　三、以5票赞成，0票反对，0票弃权，通过了《监事会对公司2022年度报告的审核意见》

　　公司监事会认为公司2022年度的财务报告真实、准确、完整地反映了公司的财务状况和经营成果，审计报告是客观的、公正的，一致同意天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）的审计结果。

　　本公司监事会保证公司2022年年度报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　四、以5票赞成，0票反对，0票弃权，通过了《关于公司2022年度利润分配的预案》

　　经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计，广西桂冠电力股份有限公司（以下简称“公司”）2022年实现归属于上市公司股东净利润3,209,101,606.53元，2022年末公司累计未分配利润5,602,780,328.12元。母公司2022年实现净利润968,828,554.83元，母公司2022年末累计未分配利润2,943,092,563.60元。扣除其他权益工具永续债持有者的股利83,972,159.37元，提取法定盈余公积后，公司当年实现归属于上市公司股东可供分配利润为3,028,246,591.68元。

　　根据《广西桂冠电力股份有限公司章程》关于利润分配的有关规定及2022年度利润实现情况，同意公司2022年度利润分配议案如下：

　　以公司2022年末股本7,882,377,802为基数，实施每10股派现金红利2元（含税），分红总额1,576,475,560.40元。本年度不实施送股及资本公积转增股本。

　　本年分红总额占当年合并报表实现归属于上市公司股东净利润的49.13%。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　五、以5票赞成，0票反对，0票弃权，通过了《公司2022年度财务决算及2023年度财务预算（草案）报告》

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　六、以5票赞成，0票反对，0票弃权，通过了《关于审议2022年内部控制评价报告及审计报告的议案》

　　监事会认为：两项报告符合《企业内部控制规范》等有关法律法规的要求，全面、真实、准确反映了公司 2022 年度内部控制的实际情况。

　　同意《公司2022年度内部控制评价报告及审计报告》并发布。

　　七、以5票赞成，0票反对，0票弃权，通过了《公司对中国大唐集团财务有限公司的风险持续评估报告》

　　八、以5票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《公司2023年一季度报告》

　　九、以5票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《监事会对公司2023年一季度报告的审核意见》

　　公司监事会认为公司2023年一季度财务报告真实、准确、完整地反映了公司的财务状况和经营成果。本公司监事会保证2023年一季度报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　十、以5票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于2023年度乡村振兴帮扶资金计划的议案》

　　同意公司2023年乡村振兴帮扶资金计划2,895万元，安排帮扶项目共31个，涵盖教育、民生、产业、就业、党建五个方面项目。提请股东大会授权董事会，由董事会授权公司管理层，在不超过公司2023年度乡村振兴帮扶资金计划额度情况下，具体实施帮扶项目，并根据国家和地方政策要求，适时调整帮扶项目实施进度和项目金额。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　特此公告

　　广西桂冠电力股份有限公司监事会

　　2023年4月28日