西安银行股份有限公司 第六届董事会第十次会议决议公告

　　证券代码：600928        证券简称：西安银行       公告编号：2023-011

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　西安银行股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月17日以电子邮件及书面方式发出关于召开第六届董事会第十次会议的通知。会议于2023年4月27日在公司总部4楼第1会议室以现场方式召开，郭军董事长主持会议，本次会议应出席董事12名，实际出席董事11名，胡军董事因公务请假。公司股东大唐西市文化产业投资集团有限公司股权质押比例超过50%，根据监管规定对其提名的胡军董事在董事会上的表决权进行了限制。公司监事及高级管理人员列席了会议。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》等法律法规和《西安银行股份有限公司章程》的有关规定。会议所形成的决议合法、有效。

　　会议对如下议案进行了审议并表决：

　　一、审议通过了《西安银行股份有限公司2022年度财务报告》

　　表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

　　二、审议通过了《西安银行股份有限公司2022年度财务决算报告及2023年度财务预算方案》

　　表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　三、审议通过了《西安银行股份有限公司2022年度利润分配预案》

　　表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

　　具体详见公司在上海证券交易所同日披露的《西安银行股份有限公司2022年度利润分配方案公告》。

　　公司独立董事对上述议案发表独立意见认为，公司2022年度利润分配预案符合相关法律法规和公司章程关于利润分配和现金分红的相关规定，既考虑了监管部门对上市公司现金分红指导意见的要求，又有利于保障内源性资本的持续补充以支持银行业务的持续健康发展，同时还兼顾了投资者的合理投资回报要求，不存在损害全体股东特别是中小股东利益的情形。同意将本议案提交股东大会审议。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　四、审议通过了《西安银行股份有限公司2022年年度报告及年度报告摘要》

　　表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

　　具体详见公司在上海证券交易所同日披露的《西安银行股份有限公司2022年年度报告》和《西安银行股份有限公司2022年年度报告摘要》。

　　五、审议通过了《西安银行股份有限公司2023年第一季度报告》

　　表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

　　具体详见公司在上海证券交易所同日披露的《西安银行股份有限公司2023年第一季度报告》。

　　六、审议通过了《西安银行股份有限公司2022年度社会责任报告》

　　表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

　　具体详见公司在上海证券交易所同日披露的《西安银行股份有限公司2022年度社会责任报告》。

　　七、审议通过了《西安银行股份有限公司2022年度董事会工作报告》

　　表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　八、审议通过了《西安银行股份有限公司2022年度行长工作报告》

　　表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

　　九、审议通过了《西安银行股份有限公司关于聘请2023年会计师事务所的议案》

　　表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

　　具体详见公司在上海证券交易所同日披露的《西安银行股份有限公司关于续聘会计师事务所的公告》。

　　上述议案在提交公司董事会审议前已获得独立董事事前认可。公司独立董事对上述议案发表独立意见认为，毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2022年外部审计机构，按期完成了公司报表审计工作，独立客观地出具了审计意见，满足了公司外部审计工作的相关要求。公司续聘毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2023年外部审计机构的相关决策程序符合有关法律法规及公司章程的规定，同意将本议案提交股东大会审议。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　十、审议通过了《西安银行股份有限公司董事会审计委员会2022年度履职报告》

　　表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

　　十一、审议通过了《西安银行股份有限公司2022年度内部控制评价报告》

　　表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

　　具体详见公司在上海证券交易所同日披露的《西安银行股份有限公司2022年度内部控制评价报告》。

　　公司独立董事对上述议案发表独立意见认为，公司已按照相关法律法规在重大方面建立了合理的内部控制制度，并得以有效贯彻执行。公司的内部控制在完整性、合理性及有效性方面不存在重大缺陷。公司2022年度内部控制评价报告真实、客观、完整地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。

　　十二、审议通过了《西安银行股份有限公司2023年风险偏好陈述书》

　　表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

　　十三、审议通过了《关于修订<西安银行股份有限公司反洗钱工作制度>的议案》

　　表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

　　十四、审议通过了《西安银行股份有限公司2022年度关联交易专项报告》

　　表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

　　公司独立董事对上述议案发表独立意见认为，《西安银行股份有限公司2022年度关联交易专项报告》全面、客观、真实地反映了公司2022年度的关联交易情况，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。2022年度公司的关联交易活动不存在损害公司、股东，特别是中小股东利益的情形。同意将本议案提交股东大会审议。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　十五、审议通过了《西安银行股份有限公司关于2023年日常关联交易预计额度的议案》

　　涉及本议案的关联董事王欣、李勇、陈永健、胡军、杜岩岫先生回避表决。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　具体详见公司在上海证券交易所同日披露的《西安银行股份有限公司关于2023年日常关联交易预计额度的公告》。

　　上述议案在提交董事会审议前已获得独立董事事前认可。公司独立董事对上述议案发表独立意见认为，公司2023年日常关联交易预计额度属于银行正常经营范围内发生的常规业务，公司与关联方之间的交易遵循市场化定价原则，以不优于对非关联方同类交易的条件进行，没有损害公司、股东，特别是中小股东利益的情形，符合关联交易管理的公允性原则，不影响公司的独立性，不会对公司的持续经营能力、盈利能力及资产状况造成重大影响。《西安银行股份有限公司关于2023年日常关联交易预计额度的议案》已在公司第六届董事会第十次会议上经非关联董事审议通过，决策程序合法合规。同意将本议案提交股东大会审议。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　十六、审议通过了《西安银行关于与关联方陕西省信用再担保有限责任公司开展业务合作的议案》

　　涉及本议案的关联董事杜岩岫先生予以回避。

　　表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票。

　　董事会同意按市场定价原则与西安投资控股有限公司的关联方陕西省信用再担保有限责任公司开展10亿元的分离式保函业务合作和6亿元的融资担保业务合作。

　　上述关联交易属于公司与中国银保监会和境内证券监督管理机构定义的关联方发生的关联交易，将纳入公司2023年日常关联交易预计额度，在提交董事会审议前已获得独立董事事前认可。公司独立董事对上述关联交易议案发表独立意见认为，该关联交易基于公司正常经营业务开展需要，属于银行经营范围内发生的常规业务，公司与关联方之间的交易遵循市场化定价原则，以不优于对非关联方同类交易的条件进行，不存在损害公司、股东，特别是中小股东利益的情形，符合关联交易管理的相关要求，不影响公司的独立性，不会对公司的正常经营活动及财务状况造成重大影响。上述议案已在公司第六届董事会第十次会议上经非关联董事审议通过，决策程序合法合规。

　　十七、审议通过了《西安银行关于与关联方西安投融资担保有限公司开展业务合作的议案》

　　涉及本议案的关联董事杜岩岫先生予以回避。

　　表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票。

　　董事会同意按市场定价原则与西安投资控股有限公司的关联方西安投融资担保有限公司开展10亿元的分离式保函业务合作和32亿元的融资担保业务合作。

　　上述关联交易属于公司与中国银保监会和境内证券监督管理机构定义的关联方发生的关联交易，将纳入公司2023年日常关联交易预计额度，在提交董事会审议前已获得独立董事事前认可。公司独立董事对上述关联交易议案发表独立意见认为，该关联交易基于公司正常经营业务开展需要，属于银行经营范围内发生的常规业务，公司与关联方之间的交易遵循市场化定价原则，以不优于对非关联方同类交易的条件进行，不存在损害公司、股东，特别是中小股东利益的情形，符合关联交易管理的相关要求，不影响公司的独立性，不会对公司的正常经营活动及财务状况造成重大影响。上述议案已在公司第六届董事会第十次会议上经非关联董事审议通过，决策程序合法合规。

　　十八、审议通过了《西安银行关于与关联方西安小微企业融资担保有限公司开展业务合作的议案》

　　涉及本议案的关联董事杜岩岫先生予以回避。

　　表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票。

　　董事会同意与西安投资控股有限公司的关联方西安小微企业融资担保有限公司开展20亿元的融资担保业务合作。

　　上述关联交易属于公司与中国银保监会和境内证券监督管理机构定义的关联方发生的关联交易，将纳入公司2023年日常关联交易预计额度，在提交董事会审议前已获得独立董事事前认可。公司独立董事对上述关联交易议案发表独立意见认为，该关联交易基于公司正常经营业务开展需要，属于银行经营范围内发生的常规业务，公司与关联方之间的交易遵循市场化定价原则，以不优于对非关联方同类交易的条件进行，不存在损害公司、股东，特别是中小股东利益的情形，符合关联交易管理的相关要求，不影响公司的独立性，不会对公司的正常经营活动及财务状况造成重大影响。上述议案已在公司第六届董事会第十次会议上经非关联董事审议通过，决策程序合法合规。

　　十九、审议通过了《西安银行股份有限公司2023年高级管理人员履职考核指标设置方案》

　　涉及本议案的关联董事郭军、梁邦海、王欣先生回避表决。

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

　　公司独立董事对上述议案发表独立意见认为，公司2023年高级管理人员履职考核指标设置方案符合公司履职考核的相关规定。本次履职考核指标设置方案的审议程序符合有关法律、法规和公司章程的规定。

　　二十、审议通过了《西安银行股份有限公司高级管理人员管理办法》

　　表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

　　二十一、审议通过了《西安银行股份有限公司高级管理人员履职考核办法》

　　表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

　　二十二、审议通过了《西安银行股份有限公司高级管理人员薪酬管理办法》

　　表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

　　二十三、审议通过了《西安银行股份有限公司关于召开2022年度股东大会的议案》

　　表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

　　同意于2023年5月24日（星期三）在公司总部召开2022年度股东大会。具体详见公司在上海证券交易所同日披露的《西安银行股份有限公司关于召开2022年度股东大会的通知》。

　　特此公告。

　　西安银行股份有限公司董事会

　　2023年4月28日

　　西安银行股份有限公司

　　2022年年度报告摘要

　　一、重要提示

　　（一）本年度报告摘要来自西安银行股份有限公司（以下简称“本公司”）2022年年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站仔细阅读本公司2022年年度报告全文。

　　（二）本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　（三）本公司第六届董事会第十次会议于2023年4月27日审议通过了本年度报告及摘要。本次董事会会议应到董事12名，实到董事11名。公司7名监事列席了会议。

　　（四）本公司年度财务会计报告已经毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了无保留意见的审计报告。

　　（五）经董事会审议的报告期利润分配预案：以总股本4,444,444,445股为基数，向全体股东每10股派送现金股利1.65元人民币（含税），合计派送现金股利7.33亿元人民币（含税）。上述预案尚待股东大会批准。

　　二、公司基本情况

　　（一）公司简介

　　（二）报告期内主要业务简介

　　1、总体经营情况回顾

　　2022年，在全体股东的大力支持和全行员工的共同努力下，面对日趋严峻复杂的宏观环境和市场变化，本公司深入贯彻党的二十大精神，准确把握货币政策和监管要求，主动融入国家区域经济发展战略，积极服务实体经济，切实提升金融服务质量和效率。报告期内，本公司经营管理主要呈现以下特点。

　　（1）坚持稳健经营理念，保持平稳发展态势

　　本公司始终坚持稳健经营理念，从开源和节流两端发力，严控成本和风险，推动创新与转型，保持了经营规模的稳定增长。截止报告期末，本公司资产总额4,058.39亿元，较上年末增加599.75亿元，增幅17.34%；存款本金总额2,803.60亿元，较上年末增加513.37亿元，增幅22.42%；贷款本金总额1,896.88亿元，较上年末增加78.87亿元，增幅4.34%；实现归母净利润24.24亿元；不良贷款率1.25%，拨备覆盖率201.63%；资本充足率12.84%，主要财务指标保持平稳。

　　（2）发挥金融引擎作用，实现与区域经济良好互动

　　本公司积极支持国家区域战略，将新一轮五年战略规划与区域经济规划紧密衔接，紧扣全市“六个打造”奋斗目标和九个方面重点工作，助力区域经济高质量发展；推进数字化普惠金融建设，丰富线上小微信贷产品，精准支持小微企业发展；联手比亚迪投资100亿元打造全国资本规模最大的持牌汽车金融公司，有力助推西安新能源产业集群的形成；大力支持秦创原基础设施和科技创新平台建设，全力支持“一带一路”沿线重点项目和重点领域信贷需求。报告期内，累计向省市重点企业和项目发放贷款93.8亿元，为制造业提供资金支持99.1亿元，在服务陕西、西安“十四五”开新局中展现新作为。

　　（3）坚持数字化引领，深化科技与业务的融合

　　本公司持续践行数字化转型战略，以金融科技“数智化”为方向，以数字基础设施为平台，以科技治理体系为保障，推进数字技术与金融服务、应用场景的深度融合，实现首家支持西安住房公积金管理中心数字人民币缴存；围绕智慧城市建设，持续拓宽业务布局；推动业务线上化，完成“西银e贷保证版”、“微业贷”等产品上线，实现西安市住宅专项维修资金专用票据电子化；积极推出数字银行赋能“文化+”，打造细分行业标杆。

　　（4）完善风险内控管理，夯实可持续发展基础

　　本公司持续完善全面风险管理体系建设，制定风险管理战略规划，积极落实全口径、全方位、全流程、全机构风险管理评估工作要求，持续监测大额风险暴露变动情况，加强对监管政策、监管处罚案例的研判分析；优化完善授权管理体系，动态监测授权运行情况；强化对信用、市场、操作、信息科技等主要风险的防控，确保各项业务健康可持续发展；推动内部控制体系建设及案防管理，强化智慧风控和风险大排查，围绕“有效性、前瞻性、全局性、主动性”，持续迭代风控模型，提升风险管理水平。

　　2、公司所处行业情况

　　2022年，世界经济增速放缓，全球粮食和能源供需失衡、通货膨胀高企、保护主义加剧等交织叠加，主要经济体宏观政策调整外溢效应显现，持续影响我国发展。国内经济受需求收缩、供给冲击、预期转弱等三重压力因素影响，发展环境的复杂性、严峻性、不确定性上升；政府及时出台了稳经济一揽子政策，促使经济企稳回升，最终全年GDP实现3.0%的同比增长，展现较强韧性，但经济恢复的基础尚不牢固，银行业所处的外部环境仍存在较多不确定性。

　　从银行业来看，在监管引导加大信贷投放支持实体，尤其是支持基建投资、小微企业、科技创新、制造业、绿色发展等重点领域的背景下，银行业扩表提速效果显著；从城商行来看，由于所处区域经济环境、信贷需求差异较大，经营业绩表现不一；同时，为寻求新的增长曲线，行业积极打造综合化经营模式，开拓新的利润增长极，拓展多元化利润来源。

　　（三）主要会计数据和财务指标

　　1、主要会计数据

　　单位：千元

　　注：1、非经常性损益根据《中国证券监督管理委员会公告2008年第43号——公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》的规定计算。

　　2、“贷款损失准备”包含以摊余成本计量的贷款和垫款损失准备和以摊余成本计量的贷款和垫款应收利息损失准备。以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的贷款和垫款损失准备在其他综合收益中确认，有关详情请参阅财务报告附注。除特别说明，此处及下文相关项目余额均为上述口径。

　　2、主要财务指标

　　注：1、每股收益、加权平均净资产收益率根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》规定计算。

　　2、净息差=利息净收入/生息资产平均余额；净利差=生息资产平均收益率-计息负债平均成本率。

　　3、资本充足率指标根据中国银监会《商业银行资本管理办法（试行）》规定计算。

　　4、流动性指标根据中国银保监会《商业银行流动性风险管理办法》规定计算。其中，流动性比例为母公司口径。

　　3、分季度主要财务数据

　　单位：千元

　　4、非经常性损益项目和金额

　　单位：千元

　　5、资本构成情况

　　单位：千元

　　注: 1、核心一级资本净额=核心一级资本-核心一级资本扣减项。

　　2、一级资本净额=核心一级资本净额+其他一级资本-其他一级资本扣减项。

　　3、资本净额=一级资本净额+二级资本-二级资本扣减项。

　　4、信用风险加权资产采用权重法计量，市场风险加权资产采用标准法计量，操作风险加权资产采用基本指标法计量。

　　6、杠杆率

　　单位：千元

　　7、流动性覆盖率

　　单位：千元

　　8、净稳定资金比例

　　单位：千元

　　（四）股东情况

　　1、股东数量

　　单位：户

　　2、截至报告期末前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况

　　单位：股

　　注：2022年11月5日，本公司老股东西安金融控股公司通过国有股无偿划转受让西安浐灞生态区管理委员会股份5000万股，报告期末，西安浐灞管委会不再持有本公司股份。具体详见本公司2022年11月17日披露的西安银行股份有限公司关于部分国有股无偿划转完成过户登记的公告。

　　3、控股股东及实际控制人情况

　　（1）控股股东情况

　　截至报告期末，本公司不存在控股股东。

　　（2）实际控制人情况

　　截至报告期末，本公司的实际控制人为西安市人民政府。本公司股东西投控股为西安市财政局的全资子公司；西安经发控股为事业单位西安经济技术开发区管理委员会全资子公司；西安城投（集团）为西安市人民政府国有资产监督管理委员会的全资子公司；西安曲江文化为事业单位西安曲江新区管理委员会的三级控股子公司；西安金控为西安浐灞管委会实际控股子公司；西安投融资担保为西投控股的实际控股子公司；长安国际信托为西投控股持股40.44%的公司，西投控股为其第一大股东。基于行政关系或股权关系，上述7家股东与西安市人民政府构成关联关系。截至报告期末，合计持有本公司1,218,943,240股，占本公司股本总额的27.43%，具体情况如下：

　　（五）公司债券情况

　　报告期内，本公司不存在公开发行并在证券交易所上市的公司债券。

　　（六）主要经营情况分析

　　1、利润表分析

　　报告期内，本公司根据宏观政策导向要求，持续深化业务结构的调整和转型力度，精准支持区域经济发展，加大实体经济支持力度，实现营业收入65.68亿元，归属于母公司股东净利润24.24亿元，主要损益项目变化情况如下：

　　单位：千元

　　2、资产负债表分析

　　报告期内，本公司综合施策，有效应对，严控成本和风险,推动创新与转型，保持了规模的稳定增长。截至报告期末，本公司资产总额4,058.39亿元，较上年末增长17.34%；负债总额3,765.91亿元，较上年末增长18.33%；股东权益292.48亿元，较上年末增长5.96%，主要资产负债情况如下：

　　单位：千元

　　注：1、其他资产包括：长期股权投资、固定资产、在建工程、无形资产、递延所得税资产、使用权资产等。

　　2、其他负债包括：应付职工薪酬、应交税费、预计负债、租赁负债等。

　　3、根据新财务报表格式，上表报告期末资产及负债项目为包含其对应应计利息的净额。

　　3、现金流量表分析

　　单位：千元

　　4、可能对财务状况与经营成果造成重大影响的表外项目情况

　　单位：千元

　　5、比较式会计报表中变化幅度超过30%以上项目

　　单位：千元

　　三、重要事项

　　报告期内，除已披露信息外，公司无其他重大事项。

　　证券代码：600928        证券简称：西安银行       公告编号：2023-016

　　西安银行股份有限公司

　　关于续聘会计师事务所的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示

　　● 拟聘任的会计师事务所名称：毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）

　　一、拟聘任会计师事务所的基本情况

　　（一）机构信息

　　1、基本信息

　　毕马威华振会计师事务所于1992年8月18日在北京成立，于2012年7月5日获财政部批准转制为特殊普通合伙的合伙制企业，更名为毕马威华振会计师事务所(特殊普通合伙)(以下简称“毕马威华振”)，2012年7月10日取得工商营业执照，并于2012年8月1日正式运营。毕马威华振总所位于北京，注册地址为北京市东城区东长安街1号东方广场东2座办公楼8层。毕马威华振的首席合伙人邹俊，中国国籍，具有中国注册会计师资格。于2022年12月31日，毕马威华振有合伙人225人，注册会计师1,088人，其中签署过证券服务业务审计报告的注册会计师超过260人。

　　毕马威华振2021年经审计的业务收入总额超过人民币40亿元，其中审计业务收入超过人民币38亿元(包括境内法定证券业务收入超过人民币8亿元，其他证券业务收入超过人民币11亿元，证券业务收入共计超过人民币19亿元)。

　　毕马威华振2021年上市公司年报审计客户家数为72家，上市公司财务报表审计收费总额为人民币4.55亿元。这些上市公司主要行业涉及制造业，金融业，电力、热力、燃气及水的生产和供应业，批发和零售业，交通运输、仓储和邮政业，采矿业、房地产业，租赁和商务服务业，科学研究和技术服务业，水利、环境和公共设施管理业，信息传输、软件和信息技术服务业，卫生和社会工作业，建筑业，以及文化、体育和娱乐业。毕马威华振2021年与本公司同行业上市公司审计客户家数为16家。

　　2、投资者保护能力

　　毕马威华振购买的职业保险累计赔偿限额和计提的职业风险基金之和超过人民币2亿元，符合法律法规相关规定。毕马威华振近三年不存在因执业行为相关民事诉讼而需承担民事责任的情况。

　　3、诚信记录

　　毕马威华振及其从业人员近三年未因执业行为受到任何刑事处罚、行政处罚，或证监会及其派出机构的行政监管措施，或证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施或纪律处分。

　　（二）项目信息

　　1、基本信息

　　毕马威华振承做西安银行股份有限公司2023年度财务报表审计项目的项目合伙人、签字注册会计师和项目质量控制复核人的基本信息如下：

　　本项目的项目合伙人及签字注册会计师为陈思杰，2000年取得中国注册会计师资格。陈思杰1996年开始在毕马威华振执业，2000年开始从事上市公司审计，从2019年开始为本公司提供审计服务。陈思杰近三年签署或复核上市公司审计报告10份。

　　本项目的签字注册会计师金睿，2018年取得中国注册会计师资格。金睿2013年开始在毕马威华振执业，2014年开始从事上市公司审计，从2018年开始为本公司提供审计服务。金睿近三年签署或复核上市公司审计报告3份。

　　本项目的质量控制复核人李乐文，2018年取得中国注册会计师资格。李乐文1994年开始在毕马威从事上市公司审计工作，并于2021年起开始为本公司提供审计服务。李乐文近三年签署或复核上市公司审计报告超过10份。

　　2、诚信记录

　　项目合伙人、签字注册会计师和项目质量控制复核人最近三年均未因执业行为受到任何刑事处罚、行政处罚、行政监管措施，或证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施或纪律处分。

　　3、独立性

　　毕马威华振及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人按照职业道德守则的规定保持了独立性。

　　4、审计收费

　　毕马威华振的审计服务收费是按照业务的责任轻重、繁简程度、工作要求、所需的工作条件和工时及实际参加业务的各级别工作人员投入的专业知识和工作经验等因素确定。2023年度财务报告审计、内部控制审计、半年度报告审阅、季度报告商定程序的合计收费为人民币345万元，其中内部控制审计费用为人民币42万元，与2022年度收费保持一致。

　　二、拟续聘会计师事务所履行的程序

　　（一）公司董事会审计委员会于2023年4月20日召开第六届董事会审计委员会第6次会议，审议通过了《西安银行股份有限公司关于聘请2023年会计师事务所的议案》。董事会审计委员会在综合考虑毕马威华振的基本信息、专业胜任能力、投资者保护能力、独立性、诚信记录和审计服务等情况后，认为毕马威华振能够认真履行审计职责，独立、客观出具审计报告，满足公司外部审计工作的相关要求。同意将上述议案提交董事会审议。

　　（二）公司独立董事发表事前认可声明：毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）能够认真履行审计职责，独立、客观地评价公司财务状况和经营成果，满足公司外部审计工作的相关要求。同意将本议案提交董事会审议。

　　公司独立董事发表独立意见：毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2022年外部审计机构，按期完成了公司报表审计工作，独立客观地出具了审计意见，满足了公司外部审计工作的相关要求。公司续聘毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2023年外部审计机构的相关决策程序符合有关法律法规及公司章程的规定，同意将本议案提交股东大会审议。

　　（三）本公司董事会于2023年4月27日召开第六届董事会第10次会议，以11票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《西安银行股份有限公司关于聘请2023年会计师事务所的议案》。

　　（四）本次聘请会计师事务所事项尚需提交公司股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。

　　特此公告。

　　西安银行股份有限公司董事会

　　2023年4月28日

　　证券代码：600928        证券简称：西安银行       公告编号：2023-017

　　西安银行股份有限公司关于

　　2023年日常关联交易预计额度的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 2023年4月27日，西安银行股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第十次会议审议通过了《西安银行股份有限公司关于2023年日常关联交易预计额度的议案》，关联董事回避表决。该日常关联交易事项需提交股东大会审议。

　　● 该日常关联交易事项对公司的持续经营能力、损益及资产状况不构成重大影响。

　　一、日常关联交易的基本情况

　　（一）日常关联交易履行的审议程序

　　2023年4月27日，公司第六届董事会第十次会议审议通过了《西安银行股份有限公司关于2023年日常关联交易预计额度的议案》，关联董事王欣、李勇、陈永健、胡军、杜岩岫先生回避表决。

　　本议案尚需提交股东大会审议，关联股东加拿大丰业银行、大唐西市文化产业投资集团有限公司、西安投资控股有限公司、西安经发控股（集团）有限责任公司、西安城市基础设施建设投资集团有限公司、西安金融控股有限公司、西安曲江文化产业风险投资有限公司、长安国际信托股份有限公司、西安投融资担保有限公司将在股东大会上对上述相关议案回避表决。

　　独立董事事前认可声明：公司根据经营需要，对2023年与关联方发生的日常关联交易预计额度进行了合理预计，预计金额及所涉及交易内容符合业务实际需要，其定价遵循市场化原则，以不优于对非关联方同类交易的条件进行，符合公允性原则；同意将《西安银行股份有限公司关于2023年日常关联交易预计额度的议案》提交董事会审议。

　　独立董事意见：公司2023年日常关联交易预计额度属于银行正常经营范围内发生的常规业务，公司与关联方之间的交易遵循市场化定价原则，以不优于对非关联方同类交易的条件进行，没有损害公司、股东，特别是中小股东利益的情形，符合关联交易管理的公允性原则，不影响公司的独立性，不会对公司的持续经营能力、盈利能力及资产状况造成重大影响。《西安银行股份有限公司关于2023年日常关联交易预计额度的议案》已在公司第六届董事会第十次会议上经非关联董事审议通过，决策程序合法合规。同意将本议案提交股东大会审议。

　　（二）2023年日常关联交易预计额度和类别

　　1、关联法人

　　单位：人民币万元

　　2、关联自然人

　　对个人客户提供授信是本公司核心授信产品之一，个人客户的授信融资主要包括个人综合消费贷款、个人房产抵押贷款、个人住房按揭贷款、个人商用房贷款、贷款承诺等表内外授信业务，本公司个人客户可以根据其实际资金需求在本公司申请办理上述一项或多项授信产品。截至2022年末，本公司关联自然人授信业务余额8,020万元。2023年，本着风险可控和操作高效的原则，本公司关联自然人总授信预计金额1.5亿元，主要用于个人贷款、信用卡透支、个人信用卡承诺等业务。

　　上述对关联法人和关联自然人的关联交易预计额度不构成本公司对关联方的授信或交易承诺。该预计额度内的关联交易实际发生时，将按照本公司内部审批流程，落实业务风险审批及关联交易审批，实际交易方案以本公司有权审批机构出具的书面批复为准。

　　上述关联交易预计额度有效期自相关议案经股东大会审议通过之日起至本公司下一年度股东大会审议通过关联交易预计额度之日止。该预计额度内的关联交易无需重复履行董事会和股东大会审批及披露程序。针对日常关联交易预计额度中同时满足中国银行保险监督管理委员会（以下简称“银保监会”）认定标准的关联方和关联交易，本公司同时执行银保监会关于关联交易的审批程序、授信集中度等相关监管要求。

　　二、关联方介绍和关联关系

　　（一）西安投资控股有限公司

　　1、基本情况

　　西安投资控股有限公司成立于2009年8月，法定代表人杜岩岫，注册资本142.30亿元，是经西安市人民政府批准并授权市财政局组建并代管的市属国有独资企业和财政投资平台。该公司注册地址为西安市高新区沣惠南路16号泰华金茂国际1号楼28层，经营范围包括投资业务；项目融资；资产管理；资产重组与并购；财务咨询；资信调查；房屋租赁，销售；物业管理；其他市政府批准的业务。

　　截至2022年9月末，该公司资产总额485.94亿元，净资产329.27亿元；2022年1-9月营业收入15.63亿元，净利润0.69亿元（以上数据未经审计）。

　　2、关联关系

　　该公司系持有本公司5%以上股份的股东，与本公司实际控制人具有关联关系。

　　（二）西安经发控股（集团）有限责任公司

　　1、基本情况

　　西安经发控股（集团）有限责任公司成立于2010年5月，法定代表人彭晓晖，注册资本100亿元，由西安经济技术开发区管理委员会出资。该公司注册地址为西安经济技术开发区文景路中段16号白桦林国际A座5层，经营范围包括基础设施、园区建设投资及运营；房地产开发、经营及物业管理；公共服务投资及运营；教育、文化投资及运营；高科技产品开发、投资及运营；园林绿化服务及运营；投资和资本管理等。

　　截至2022年9月末，该公司资产总额642.21亿元，净资产142.95亿元；2022年1-9月营业收入76.33亿元，净利润-3.01亿元（以上数据未经审计）。

　　2、关联关系

　　该公司与本公司实际控制人具有关联关系。

　　（三）西安城市基础设施建设投资集团有限公司

　　1、基本情况

　　西安城市基础设施建设投资集团有限公司成立于2000年7月，法定代表人马胜利，注册资本90亿元，由西安市人民政府国有资产监督管理委员会出资。该公司注册地址为西安市经济技术开发区文景北路8号，经营范围包括经营管理授权范围内的国有资产；城市基础设施投资、建设等。

　　截至2022年9月末，该公司资产总额1,980.47亿元，净资产744.21亿元；2022年1-9月营业收入136.81亿元，净利润-12.69亿元（以上数据未经审计）。

　　2、关联关系

　　该公司与本公司实际控制人具有关联关系。

　　（四）西安金融控股有限公司

　　1、基本情况

　　西安金融控股有限公司成立于2016年5月，法定代表人李斌，注册资本30亿元，由西安浐灞发展集团有限公司、西安世园投资（集团）有限公司共同出资。该公司注册地址为陕西省西安市浐灞生态区浐灞大道一号浐灞商务中心二期三楼301室，经营范围包括创业投资（限投资未上市企业）；融资咨询服务；财务咨询；供应链管理服务；社会经济咨询服务；工程管理服务；企业管理；房地产咨询；物业管理；市政设施管理；商业综合体管理服务；住房租赁；以自有资金从事投资活动；货物进出口；技术进出口；进出口代理；国内贸易代理；互联网销售（除销售需要许可的商品）；金属矿石销售；房地产开发经营；建设工程施工；第二类增值电信业务等。

　　截至2022年末，该公司资产总额32.45亿元，净资产26.05亿元；2022年度营业收入1.38亿元，净利润0.56亿元（以上数据未经审计）。

　　2、关联关系

　　该公司与本公司实际控制人具有关联关系。

　　（五）大唐西市文化产业投资集团有限公司

　　1、基本情况

　　大唐西市文化产业投资集团有限公司成立于2009年4月，法定代表人吕建中，注册资本2.174亿元，由吕建中、于宝安、杨兴文、梁雷、宁波欧盈宏创投资合伙企业（有限合伙）共同出资。该公司注册地址为西安市高新区高科广场A幢2501号，经营范围包括组织文化艺术交流活动；以自有资金从事投资活动；文物文化遗址保护服务；艺（美）术品、收藏品鉴定评估服务；文艺创作；会议及展览服务；园区管理服务；文化用品设备出租；文化场馆管理服务；旅游开发项目策划咨询；区块链技术相关软件和服务；大数据服务；数字文化创意软件开发；数字文化创意内容应用服务；工艺美术品及收藏品零售（象牙及其制品除外）；游览景区管理等。

　　截至2022年末，该公司资产总额241.29亿元，净资产126.17亿元；2022年度营业收入9.67亿元，净利润0.55亿元。

　　2、关联关系

　　该公司系持有本公司5%以上股份的股东。

　　（六）加拿大丰业银行

　　1、基本情况

　　加拿大丰业银行成立于1832年3月，是加拿大最国际化的银行，也是北美、拉丁美洲、加勒比地区及中美洲和亚洲顶尖的金融机构之一，主要通过加拿大银行事业部、海外银行事业部、环球财富管理事业部和环球银行及市场部向其客户提供全方位的产品和服务，包括个人与中小企业银行、财富管理及私人银行、企业及投资银行和资本市场等。丰业银行已在多伦多和纽约两个股票交易所上市。

　　截至2022年10月31日（丰业银行2022会计年度截止日），该公司资产总额13,494.18亿加元，净资产747.49亿加元；2022会计年度营业收入314.16亿加元，净利润101.74亿加元。

　　2、关联关系

　　该公司系持有本公司5%以上股份的股东。

　　（七）比亚迪汽车金融有限公司

　　1、基本情况

　　比亚迪汽车金融有限公司成立于2015年2月，法定代表人周亚琳，注册资本100亿元，由本公司、比亚迪股份有限公司、比亚迪精密制造有限公司共同出资。该公司注册地址为西安市高新区科技路38号林凯国际大厦20层2001、2002、2012室，经营范围包括接受境内外股东及其所在集团在华全资子公司和境内股东3个月（含）以上定期存款；接受汽车经销商采购车辆贷款保证金和承租人汽车租赁保证金；发行金融债券；从事同业拆借；提供购车贷款业务等。

　　截至2022年末，该公司资产总额552.48亿元，净资产110.47亿元；2022年度营业收入16.25亿元，净利润3.99亿元。

　　2、关联关系

　　本公司执行董事王欣先生担任该公司副董事长。

　　（八）关联自然人

　　本公司关联自然人是指《上海证券交易所股票上市规则》、《银行保险机构关联交易管理办法》等法律法规及《西安银行股份有限公司关联交易管理办法》规定的关联自然人。

　　三、关联交易的定价政策

　　本公司与关联方实际发生关联交易时遵循市场化定价原则，以不优于对非关联方同类交易的条件进行交易。

　　四、关联交易目的和对本公司的影响

　　本公司预计的2023年日常关联交易属于银行经营范围内发生的常规业务，有利于充分发挥优质关联方客户资源优势，积极稳妥拓展本公司业务；本公司与关联方之间的交易遵循市场化定价原则，不存在利益输送及价格操纵行为，不存在损害公司和股东利益的情况，符合关联交易管理要求的公允性原则，不会对本公司的持续经营能力、损益及资产状况构成不利影响。

　　特此公告。

　　西安银行股份有限公司董事会

　　2023年4月28日