春秋航空股份有限公司关于 2023年日常关联交易事项的公告

　　股票代码：601021        股票简称：春秋航空           公告编号：2023-012

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　· 该事项尚需提交股东大会审议

　　· 日常关联交易遵循了公开、公平、公正的原则，对公司持续经营无不利影响，对关联方不存在较大依赖

　　一、日常关联交易基本情况

　　（一）日常关联交易履行的审议程序

　　春秋航空股份有限公司（以下简称“公司”或“春秋航空”）于2023年4月26日召开的第四届董事会第十七次会议审议通过了《关于公司2023年度日常关联交易预计金额的议案》，规范公司与关联方上海春秋旅行社有限公司（以下简称“上海春旅”）及其控股子公司、北京春秋旅行社有限公司（以下简称“北京春旅”）等上海春秋国际旅行社（集团）有限公司（以下简称“春秋国旅”）直接或间接控股的子公司（以下合称“春秋旅游”）之间发生的日常关联交易，关联董事王正华、张秀智、王煜已回避表决。独立董事已发表事前认可该议案的意见，并于董事会上发表独立意见。

　　该议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议，关联股东将回避表决。

　　（二）前次日常关联交易的预计和执行情况

　　公司2022年与关联方春秋旅游之间日常关联交易履行情况如下：

　　公司于2022年6月27日召开的2021年年度股东大会审议通过2022年与关联方春秋旅游日常关联交易预计金额为60,060.00万元。实际2022年与关联方日常关联交易履行金额为16,723.49万元，占公司2022年经审计净资产1,369,289.07万元的1.22%，占公司2022年经审计营业收入836,896.63万元的2.00%。实际关联交易发生金额比预计减少43,336.51万元，占公司最近一期经审计净资产绝对值的3.16%。差异较大的原因主要因为2022年度受外界客观不利因素影响，公司与关联方发生的包机包座和机票代理销售及相关业务比历史同期大幅减少，不利因素持续时间以及对业务的影响程度远远超出原先预计水平。

　　（三）本次日常关联交易预计金额和类别

　　2022年底以来，随着外界客观不利因素显著缓和，交通出行、各项社会活动逐步向常态恢复，国内、国际旅游业也在逐步恢复过程中。根据目前情况，结合公司在未来一段时间内的经营战略、供需关系以及业务增长规模综合考虑，本次预计公司与关联方春秋旅游之间日常关联交易项目及金额如下：

　　2023年度日常关联交易预计金额比上年实际发生金额16,723.49万元增长83,386.51万元，占公司最近一期经审计净资产绝对值的6.09%。差异较大的原因为随着外界客观不利因素显著缓和，各项经济、社会活动在逐渐恢复，公司将继续按照国内、国际经营并重的策略，根据市场供需关系，与关联方开展互利经营合作。对于纯旅游航线以及新开航线初期由春秋旅游采用包机或包座方式铺舱，有效保证航线的揽客与盈利能力。同时春秋旅游亦可凭借线上及线下强大的分销能力、产品设计能力以及在目的地的资源，通过与公司的包机包座和机票销售代理及相关业务合作增强自身的竞争力，获得收益。

　　二、关联方介绍

　　（一）关联方介绍

　　公司日常关联交易的关联方为上海春旅及其控股子公司、北京春旅等春秋国旅直接或间接控股的公司，主要情况如下：

　　1、上海春旅基本情况

　　统一社会信用代码：91310105132730312Q

　　住所：上海市长宁区定西路1558号

　　法定代表人：徐国萍

　　注册资本：3,000万元

　　公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）

　　成立日期：1982年2月22日

　　主要经营范围：许可项目：食品经营；旅游业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：摄影；销售服装、鞋帽、日用百货、箱包、文化用品、食用农产品，票务代理，订房服务，等等。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　主要股东：春秋国旅持有上海春旅100%股权。

　　截至2022年12月31日，上海春旅的资产总额60,569.49万元，负债总额58,659.09万元，净资产1,910.40万元，资产负债率97%，2022年1-12月实现营业收入21,160.37万元，净利润-6,519.80万元。截至2023年3月31日，上海春旅的资产总额64,937.37万元，负债总额63,661.34万元，净资产1,276.03万元，资产负债率98%，2023年1-3月实现营业收入18,282.79万元，净利润-634.37万元。（以上数据为未经审计的上海春旅单体公司数据）上海春旅不存在影响该公司偿债能力的重大或有事项。

　　2、北京春旅基本情况

　　统一社会信用代码：91110101101287418R

　　住所：北京市东城区朝阳门内大街188号B105室

　　法定代表人：蔡卫

　　注册资本：300万元

　　公司类型：有限责任公司（法人独资）

　　成立日期：1995年5月31日

　　主要经营范围：出境旅游业务；国内旅游业务；入境旅游业务；人力资源服务；销售食品；航空机票销售代理；会议服务，承办展览展示活动，等等。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；（以市场监督管理局核定为准）；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

　　主要股东：春秋国旅持有北京春旅100%股权。

　　截至2022年12月31日，北京春旅的资产总额3,549.28万元，负债总额2,647.80万元，净资产901.47万元，资产负债率75%，2022年1-12月实现营业收入2,507.94万元，净利润-432.96万元。截至2023年3月31日，北京春旅的资产总额4,465.63万元，负债总额3,129.31万元，净资产1,336.32万元，资产负债率70%，2023年1-3月实现营业收入4,130.40万元，净利润434.85万元。（以上数据未经审计）北京春旅不存在影响该公司偿债能力的重大或有事项。

　　（二）与上市公司的关联关系

　　上海春旅及其控股子公司、北京春旅为春秋国旅100%控股的子公司，截止公告日，春秋国旅及其一致行动人持有春秋航空56.64%股权。根据《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条的规定，上述公司为上市公司的关联法人。

　　（三）前期同类关联交易的执行情况和履约能力分析

　　春秋国旅旅行社业务经过40多年的发展，已经成为全国最大的旅行社之一，曾多次位列国家旅游局监督管理司发布的全国百强旅行社统计前两名，也是排名前三位中唯一总部位于上海的旅行社。各履约关联方与公司前期发生的包机包座、机票代理销售业务等关联交易均按双方签订的协议履行，无违约情况。目前，各履约关联方经营和财务状况正常，具备履约能力。

　　三、日常关联交易的定价原则与定价依据

　　公司与关联方的日常关联交易具体定价及/或原则如下：

　　（一）包机交易定价原则

　　包机业务采用“预计飞行小时可变成本加成”作为定价原则，航季内全部包机航线加权平均包机小时费率=包机航线加权平均预计每飞行小时的可变成本×（1+X%），40%=

　　公司根据各条航线运力安排比重、市场热门程度及市场竞争情况等因素，在上述区间内确定加成比例。

　　（二）包座交易定价原则

　　包座业务的定价主要依据散客机票定价模式中使用的收益管理系统指导价格，并在此基础上结合人均运输总成本确定折扣率水平。

　　（三）机票代理销售及相关服务定价原则

　　根据各关联方与公司订立的销售代理合同，根据平等自愿原则，约定在规定幅度范围内按国内/国际/港澳航线、按不同舱位协商确定代理手续费率，该费率参考市场水平每月调整一次。

　　四、日常关联交易的付款安排和结算方式

　　（一）包机业务付款安排及结算方式

　　1、所有结算规则以合同约定为准，同时包机人不得在未得到承运人书面同意的情况下擅自扣除有异议部分款项，应按照当期承运人列出的结算单予以支付。异议部分在事后双方协商一致后予以多退少补。

　　2、包机航班的货邮收入、逾重行李费收入、退改签手续费及其他增值服务收入均归承运人所有。

　　（二）包座业务付款安排及结算方式

　　1、所有结算规则以合同约定为准，同时包座人不得在未得到承运人书面同意的情况下擅自扣除有异议部分款项，应按照当期承运人列出的结算单予以支付。异议部分在事后双方协商一致后予以多退少补。

　　2、包座航班的货邮收入、逾重行李费收入、退改签手续费及其他增值服务收入均归承运人所有。

　　（三）机票代理销售付款安排及结算方式

　　代理方必须按照委托方规定的机票款结算周期每周定期结算。委托方也可以根据代理方销售业务的变化来调整结算周期，以保障资金安全。如发生代理方有3次以上超过委托方规定的结算周期的，委托方市场部经协商有权暂停其代理业务。

　　五、日常关联交易的目的以及对上市公司的影响情况

　　上述关联交易围绕公司日常经营业务展开，春秋旅游拥有大批稳定的旅客资源，公司与春秋旅游发生包机包座及相关服务有利于公司的发展，原因分析如下：

　　1、包机包座业务有利于航空公司迅速抢占旅游市场。

　　改革开放以来中国经济快速发展，中国旅游市场也随之强劲增长。近期随着旅游市场的快速恢复与发展，航空出行需求趋势得到迅速扭转。航空公司通过与旅行社开展包机包座业务能够很好地抢占这些通常对价格敏感度高而对时间敏感度低的休闲旅游市场。公司将这部分航线与春秋旅游合作运营，由春秋旅游设计旅游产品并包机运营，发挥春秋旅游在旅游市场积累多年经验的优势，迅速抢占这部分休闲旅游市场，丰富航线结构，最大程度提升这些旅游航线的盈利水平，在旅游市场消费升级的发展趋势中获得一定的市场地位。

　　2、包机包座业务有利于航空公司稳定经营业绩、摊薄固定成本。

　　包机包座业务是航空公司除散客机票销售以外的重要销售途径。公司选择在部分典型旅游航线中引入包机包座业务，能保持旅游、商务航线的适度比例，减少航空公司单独经营旅游航线的收益季节性波动风险。包机航线航班通常分布在延长时段（8点前或21点后起飞），从而提高航空公司飞机平均日利用小时数，摊薄固定成本，增加收益，实现对公司盈利的贡献。

　　3、春秋旅游是公司开展包机包座业务合作方的合理选择。

　　春秋旅游作为全国最大的旅行社之一，自上世纪90年代中期开始逐步通过包机方式推动旅游业务的增长和发展，是国内从事旅游包机的主要旅行社之一，拥有丰富的包机运营经验。雄厚的实力背景、优秀的包机业务能力以及广泛的销售网络使其成为公司开展包机包座业务的重要选择。

　　综上，公司与春秋旅游开展包机包座关联交易是公司运营过程中与关联方发生的正常业务往来，有利于公司的正常生产运营和降低成本。公司与上述关联方进行的关联交易，严格遵守平等互利的市场交易原则及关联交易定价原则，不存在损害公司和股东特别是中小股东利益的情形，不会对公司持续经营能力以及独立性造成影响。

　　六、独立董事意见

　　独立董事认为：公司与关联方之间发生的日常关联交易为公司日常生产经营活动所需，上述日常关联交易遵循公平、公正、公开、市场化的原则，有利于公司相关主营业务的发展，交易条件公平合理，关联董事均进行了回避表决，没有对上市公司独立性构成影响，没有发现侵害中小股东利益的行为和情况，符合中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定。因此，同意公司2023年度日常关联交易预计金额的议案，并同意将该议案提交公司2022年年度股东大会审议。

　　特此公告。

　　春秋航空股份有限公司董事会

　　2023年4月28日

　　股票代码：601021          股票简称：春秋航空          公告编号：2023-013

　　春秋航空股份有限公司

　　关于2023年对外担保预计金额的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　· 被担保方：1、子公司：春秋融资租赁（上海）有限公司（以下简称“春秋融资租赁”）全资子公司、上海春秋置业有限公司（以下简称“春秋置业”）及春秋航空飞机工程扬州有限公司（以下简称“飞机工程扬州公司”）；2、采用自费模式培养的飞行学员。

　　· 担保额度：2023年为子公司提供担保累计不超过14亿美元，为飞行学员提供担保累计不超过2,800万元；截止公告日，春秋航空股份有限公司（以下简称“公司”）及其控股子公司对上述子公司提供的担保余额为707,747.08 万元，对飞行学员贷款提供的担保余额为308.51万元，合计担保余额为708,055.59万元。

　　· 本次担保无反担保。

　　· 公司对外担保未发生逾期。

　　· 特别风险提示：本次担保对象含资产负债率超过70%的公司，为春秋融资租赁的全资子公司（SPV公司），担保对象财务状况、资产负债率等未发生显著变化。本次担保额度经股东大会审议通过后公司对控股子公司担保总额将超过上市公司最近一期经审计净资产50%。

　　一、担保情况概述

　　为满足日常经营需要，公司于2023年4月26日召开的第四届董事会第十七次会议审议通过了《关于公司2023年度对外担保预计金额的议案》，批准公司及其控股子公司为春秋融资租赁及其全资子公司、春秋置业以及飞机工程扬州公司等全资子公司提供担保，累计金额不超过14亿美元（含截至目前已存续的担保余额及本次新增担保额度），其中，为资产负债率低于70%的子公司提供担保额度不超过1.43亿美元，为资产负债率为70%以上的子公司提供担保额度不超过12.57亿美元，主要为其在引进飞机等重大资产、采购其他重要物资、航空基地以及机库建设项目融资等事项时提供担保；对新设全资子公司的担保，也在上述预计担保金额范围内调剂使用预计额度；但资产负债率低于70%的子公司所享有的担保额度不可调剂至资产负债率为70%以上的子公司；批准公司于2023年7月1日至2024年6月30日期间，为不超过35名飞行学员申请培训费贷款提供连带责任保证担保，累计金额不超过2,800万元。

　　注：2023年担保额度按照美元对人民币汇率7计算。

　　该议案将提交公司2022年年度股东大会审议，并提请股东大会授权董事会及其授权人士在上述额度内根据实际资金需求情况签署相关法律文件，办理对外担保的相关事宜。

　　二、被担保人基本情况

　　1、春秋融资租赁

　　统一社会信用代码：91310000321631743B

　　注册地：中国（上海）自由贸易试验区正定路530号A5库区集中辅助区三层318室

　　法定代表人：王煜

　　注册资本：5亿元

　　公司类型：有限责任公司

　　成立日期：2014年11月24日

　　主要经营范围：主要从事融资租赁业务、租赁业务、向国内外购买租赁财产、租赁财产的残值处理及维修、租赁交易的咨询和担保以及与主营业务相关的商业保理业务。

　　主要股东或实际控制人：公司及公司全资子公司春秋国际控股（香港）有限公司分别持有春秋融资租赁75%和25%的股权。

　　是否存在影响被担保人偿债能力的重大或有事项：春秋融资租赁部分全资子公司（SPV公司）所持有的飞机资产已办理抵押登记，春秋融资租赁持有的部分全资子公司（SPV公司）的股权已办理质押登记。

　　截至2022年末，春秋融资租赁资产总额1,339,088.86万元，负债总额1,165,455.03万元，净资产173,633.84万元。2022年度营业收入50,565.99万元，净利润25,213.99万元。

　　截至2023年3月31日，春秋融资租赁资产总额1,288,522.20万元，负债总额1,111,103.83万元，净资产177,418.37万元。2023年一季度营业收入12,118.23万元，净利润3,784.53万元。

　　2、春秋置业

　　统一社会信用代码：91310105MA1FW3CNXC

　　注册地：上海市长宁区昭化路699号3层08单元

　　法定代表人：张武安

　　注册资本：3亿元

　　公司类型：有限责任公司

　　成立日期：2016年6月27日

　　主要经营范围：主要从事物业管理、绿化养护及销售装潢材料等业务。

　　主要股东或实际控制人：公司持有春秋置业100%股权。

　　是否存在影响被担保人偿债能力的重大或有事项：春秋置业所持有的虹桥机场航空基地建设项目地块的土地使用权已办理抵押登记。

　　截至2022年末，春秋置业资产总额91,475.16万元，负债总额79,612.16万元，净资产11,863.00万元。2022年度营业收入0万元，净利润-175.53万元。

　　截至2023年3月31日，春秋置业资产总额95,992.45万元，负债总额66,802.06万元，净资产29,190.39万元。2023年一季度营业收入0万元，净利润-22.60万元。

　　3、飞机工程扬州公司

　　统一社会信用代码：91321012MA21NTF874

　　注册地：扬州市江都区丁沟镇空港一路9号

　　法定代表人：吴新宇

　　注册资本：1亿元

　　公司类型：有限责任公司

　　成立日期：2020年6月9日

　　主要经营范围：主要从事民用航空器维修、报关业务、民用航空器零部件制造、民用航空维修技术培训等业务。

　　主要股东或实际控制人：公司持有飞机工程扬州公司100%股权。

　　是否存在影响被担保人偿债能力的重大或有事项：无。

　　截至2022年末，飞机工程扬州公司资产总额10,215.60万元，负债总额1,995.42万元，净资产8,220.18万元。2022年度营业收入681.05 万元，净利润-1,230.57万元。

　　截至2023年3月31日，飞机工程扬州公司资产总额13,691.47万元，负债总额6,062.11万元，净资产7,629.36万元。2023年一季度营业收入52.18万元，净利润-590.81万元。

　　上述三家公司2022年度财务数据已经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2023年一季度财务数据未经审计。

　　4、飞行学员

　　被担保人与公司全资子公司上海绿翼职业技能培训有限责任公司（以下简称“绿翼公司”）签订《自费飞行学员培训协议》，是公司采用自费模式培养并申请培训费贷款的飞行学员。被担保人与公司不存在关联关系。

　　三、2023年对外担保主要内容

　　（一）为子公司提供担保

　　2023年度内，公司及其控股子公司预计对全资子公司春秋融资租赁及其全资子公司、春秋置业及飞机工程扬州公司在引进飞机等重大资产、采购其他重要物资、航空基地建设以及机库建设项目融资等事项时提供担保累计不超过14亿美元，其中，为资产负债率低于70%的子公司提供担保额度不超过1.43亿美元，为资产负债率为70%以上的子公司提供担保额度不超过12.57亿美元。2023年度内，公司根据日常经营开展的需要，可能设立新的全资子公司，对新设全资子公司的担保，在上述预计担保总金额范围内调剂使用预计额度，但资产负债率低于70%的子公司所享有的担保额度不可调剂至资产负债率为70%以上的子公司。担保项目具体包括：

　　1、为飞机项目融资提供担保，预计不超过1亿美元；

　　2、为经营性租赁飞机提供担保，预计不超过11亿美元；

　　3、为其他租赁业务融资提供担保，预计不超过0.5亿美元；

　　4、为虹桥机场航空基地建设项目融资提供担保，预计不超过6亿元人民币；

　　5、为建设机库项目融资提供担保，预计不超过4亿元人民币。

　　（二）为飞行学员贷款提供担保

　　为了更好地实现航空公司与飞行学员之间的利益平衡，降低运营成本，公司自2020年开始招收自费飞行学员，并协助飞行学员向金融机构申请飞行学员培训费贷款，同时应金融机构要求由公司为飞行学员的贷款提供连带责任的保证担保。

　　根据公司与金融机构及飞行学员之间的安排，公司拟通过全资子公司绿翼公司与采用自费模式培养的飞行学员签订《自费飞行学员培训协议》，对于需要通过银行贷款筹措培训费的飞行学员，公司向提供贷款的金融机构为飞行学员贷款提供担保，贷款期限不超过10年，担保期限不超过贷款到期之日后两年内。根据公司飞行学员培养计划，预计在2023年7月1日至2024年6月30日期间，拟招录不超过35名自费飞行学员，预计担保总额不超过2,800万元。

　　四、担保的必要性和合理性

　　本次担保事项主要为对子公司及子公司下属SPV公司的担保，目的在于满足其日常经营需要，有利于其稳健经营和长远发展。被担保企业具备正常的债务偿还能力，不存在影响其偿债能力的重大事项。公司对被担保方的经营、财务等方面拥有控制权，担保风险可控，不存在损害公司及股东利益的情形。公司为采用自费模式培养且需要通过银行贷款筹措培训费的飞行学员提供担保，不会对本公司的财务状况、盈利能力及持续经营构成实质影响。

　　五、董事会意见

　　董事会同意公司及子公司的担保事项，认为上述担保围绕公司主业以及因生产经营需要而发生，公司能够严格遵守相关法律法规以及《公司章程》等的规定，谨慎控制对外担保风险，保障公司的资产安全。公司独立董事对本次担保发表独立意见，认为前述担保的内容和决策程序符合相关法律、法规和规范性文件的规定，有利于促进公司主营业务的持续稳定发展，符合公司整体利益。

　　六、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　截至公告日，公司及其控股子公司对全资子公司的担保余额为人民币707,747.08万元，对飞行学员贷款提供担保余额为人民币308.51万元，合计担保余额为人民币708,055.59万元，占公司最近一期经审计净资产1,369,289.07万元的51.71%。公司未发生逾期担保。

　　特此公告。

　　春秋航空股份有限公司董事会

　　2023年4月28日

　　公司代码：601021                 公司简称：春秋航空

　　春秋航空股份有限公司

　　2023年员工持股计划（草案）

　　二二三年四月

　　声明

　　本公司及公司董事会全体成员保证本员工持股计划不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　风险提示

　　（一）春秋航空股份有限公司（以下简称“春秋航空”或“公司”）2023年员工持股计划须经公司股东大会批准后方可实施，本次员工持股计划能否获得公司股东大会批准，存在不确定性；

　　（二）有关本次员工持股计划的具体的资金来源、出资比例、实施方案等属初步结果，存在不确定性；

　　（三）若员工认购资金较低时，本员工持股计划存在不成立的风险；

　　（四）股票价格受公司经营业绩、宏观经济周期、国际/国内政治经济形势及投资者心理等多种复杂因素影响。因此，股票交易是有一定风险的投资活动，投资者对此应有充分准备；

　　（五）敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。

　　特别提示

　　本部分内容中的词语简称与“释义”部分保持一致。

　　1、春秋航空股份有限公司2023年员工持股计划（以下简称“员工持股计划”或“持股计划”）系依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定制定。

　　2、本员工持股计划遵循依法合规、自愿参与、风险自担的原则，不存在摊派、强行分配等强制员工参加本员工持股计划的情形。

　　3、本员工持股计划成立后将采取自行管理模式，员工持股计划设管理委员会，负责员工持股计划的具体管理事宜。本员工持股计划主要投资范围为春秋航空A股普通股股票（以下简称“标的股票”）。本员工持股计划份额的上限为3,111.50万份，每份额价格为人民币1.00元。

　　4、本员工持股计划股票来源为公司回购专用证券账户持有的公司股票，持股计划受让公司回购股票的价格为每股51.46元，涉及的标的股票数量不超过60.46万股，约占公司现有股本总额97,854.88万股的0.06%。最终标的股票的购买情况目前尚存在不确定性，最终持有的股票数量以实际执行情况为准。

　　本员工持股计划购买完成公司股票后，公司全部有效的员工持股计划所持有的公司股票总数累计不得超过公司股本总额的10%，单个员工所持持股计划份额所对应的股票总数累计不得超过公司股本总额的1%。

　　员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。

　　5、参加本持股计划的对象范围包括：公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员、公司及控股子公司其他员工，总人数共计不超过169人，不设预留份额，具体参加人数根据员工实际缴款情况确定。

　　6、本员工持股计划的资金来源为员工自筹资金、控股股东及其一致行动人提供的借款及法律、行政法规允许的其他方式。

　　7、员工持股计划的存续期和锁定期：本员工持股计划存续期为不超过60个月，自本员工持股计划草案经公司股东大会审议通过且公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起计算，本次员工持股计划在存续期届满后自行终止，亦可在存续期限届满前2个月，对员工持股计划进行展期，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上（不含）份额同意并提交公司董事会审议通过后，员工持股计划的存续期可以延长。

　　8、本员工持股计划所获标的股票的锁定期为12个月，自本员工持股计划草案经公司股东大会审议通过且公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起计算。锁定期满后依据2023年-2026年度工作绩效评级结果分四期解锁分配至持有人，具体如下：

　　若2023年工作绩效评级合格，第一批解锁期限为锁定期满后的12个月内，解锁数量为本员工持股计划所持标的股票权益的25%；

　　若2024年工作绩效评级合格，第二批解锁期限为锁定期满后的第13个月至第24个月内，解锁数量为本员工持股计划所持标的股票权益的25%；

　　若2025年工作绩效评级合格，第三批解锁期限为锁定期满后的第25个月至第36个月内，解锁数量为本员工持股计划所持标的股票权益的25%；

　　若2026年工作绩效评级合格，第四批解锁期限为锁定期满后的第37个月至第48个月内，解锁数量为本员工持股计划所持标的股票权益的25%。

　　9、本员工持股计划所取得标的股票，因上市公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份,亦应遵守上述股份锁定安排；但因持有公司股份而获得的现金分红不受前述锁定期限制。

　　10、本公司实施本持股计划的财务、会计处理及其税收等问题，按有关财务制度、会计准则、税务制度规定执行，员工因本持股计划实施而需缴纳的相关个人所得税由员工个人自行承担。

　　11、公司董事会对本员工持股计划进行审议且无异议后，公司将发出召开股东大会通知，审议本员工持股计划。公司审议本员工持股计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式。本员工持股计划必须经公司股东大会批准后方可实施。

　　12、本员工持股计划同意并接受公司控股股东上海春秋国际旅行社(集团)有限公司及其一致行动人向员工持股计划持有人提供借款支持，但本员工持股计划持有人将放弃因参与本员工持股计划而间接持有公司股票的表决权，且本员工持股计划在相关操作运行等事务方面与上述股东保持独立性，因此，员工持股计划与公司控股股东上海春秋国际旅行社(集团)有限公司不构成一致行动关系。

　　13、本员工持股计划实施后，将不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。

　　释义

　　除非另有说明，以下简称在本文中作如下释义：

　　本文中若出现总数与各分项值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

　　一、员工持股计划的目的

　　公司依据《公司法》、《证券法》、《指导意见》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定，制定了本员工持股计划草案。

　　公司董事、监事、高级管理人员和公司及控股子公司其他员工自愿、合法、合规地参与本员工持股计划，持有公司股票的目的在于：

　　（一） 建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制；

　　（二）进一步改善公司治理水平，提高职工的凝聚力和公司竞争力，促进公司长期、持续、健康发展；

　　（三）有助于充分调动公司员工对公司的责任意识，吸引和保留优秀管理人才和业务骨干，进一步增强员工的凝聚力和公司的发展活力。

　　二、员工持股计划的基本原则

　　1、依法合规原则

　　公司实施员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。

　　2、自愿参与原则

　　公司实施员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加，公司不以摊派、强行分配等方式强制员工参加员工持股计划。

　　3、风险自担原则

　　员工持股计划参与人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。

　　三、员工持股计划持有人的确定依据和范围

　　（一）员工持股计划持有人的确定依据

　　本员工持股计划的持有人系依据《公司法》、《证券法》、《指导意见》等有关法律、法规、规章及《公司章程》的相关规定而确定，公司员工按照依法合规、自愿参与、风险自担的原则参加本员工持股计划。

　　（二）员工持股计划持有人的范围

　　参加本员工持股计划的人员范围为公司的董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员、公司及控股子公司其他员工。

　　所有参与对象必须在本员工持股计划的存续期内，与公司或控股子公司签署劳动合同或聘用合同。

　　（三）员工持股计划的持有人名单及份额分配情况

　　本员工持股计划设立时资金总额不超过3,111.50万元，以“份”作为认购单位，每份份额为1.00元，本员工持股计划的份数上限为3,111.50万份。自愿参加本持股计划的任一持有人须认购1元的整数倍份额，且最低认购金额为1万元（即1万份）。员工持股计划持有人具体持有份额以员工最后确认缴纳的金额为准。

　　员工持股计划的参与对象为董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员、公司及控股子公司其他员工，总人数共计不超过169人，不设预留份额，具体参加人数根据员工实际缴款情况确定。

　　注：参与对象最终认购员工持股计划的份额以员工实际出资金额为准；

　　公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不得超过公司股本总额的10%，单个员工所获股份权益对应的股票总数累计不得超过公司股本总额的1%。

　　（四）员工持股计划持有人的核实

　　公司监事会对持有人名单予以核实，并将核实情况在股东大会上予以说明。公司聘请的律师对持有人的资格等情况是否符合相关法律法规、《公司章程》以及本次员工持股计划出具法律意见。

　　四、员工持股计划的资金来源、股票来源和规模

　　（一）资金来源

　　本员工持股计划的资金来源为员工的自筹资金、控股股东及其一致行动人提供的借款及法律、行政法规允许的其他方式。

　　本员工持股计划持有人按照认购份额按期足额缴纳认购资金，员工持股计划的缴款时间由公司统一通知安排。持有人认购资金未按期、足额缴纳的，则自动丧失相应的认购权利，其拟认购份额可以由其他符合条件的参与对象申报认购，申报份额如多于弃购份额的，由管理委员会确定认购人选和份额。

　　（二）股票来源

　　本员工持股计划股票来源为公司回购专用证券账户持有的公司股票。本员工持股计划经股东大会审议通过后6个月内，将通过非交易过户等法律法规允许的方式获得公司回购专用证券账户所持有的公司股票。

　　公司回购股份情况如下：

　　根据公司2022年4月16日披露的《关于股份回购实施结果暨股份变动公告》，截至2022年4月15日，公司以集中竞价交易方式累计回购股份数量为194.28万股，支付的资金总额为9,998.02万元（不含印花税、交易佣金等交易费用），回购均价为51.46元，回购已实施完毕。回购股份全部存放于公司的回购专用证券账户中。

　　（三）持股计划规模

　　本员工持股计划筹集资金总额上限为3,111.50万元，以“份”作为认购单位，每份份额为1.00元。单个员工必须认购1元的整数倍份额，且最低认购金额为1万元（即1万份）。员工持股计划持有人具体持有份额数以员工最后确认缴纳的份数为准。

　　以本员工持股计划筹集资金总额上限3,111.50万元与本员工持股计划受让公司回购股票的价格每股51.46元测算，涉及的标的股票数量不超过60.46万股，约占公司现有股本总额97,854.88万股的0.06%。

　　本次员工持股计划购买完成公司股票后，公司全部有效的员工持股计划所持有的公司股票总数累计不得超过公司股本总额的10%，单个员工所持持股计划份额所对应的股票总数累计不得超过公司股本总额的1%。

　　员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。

　　五、员工持股计划的存续期限、锁定期限及管理模式

　　（一）员工持股计划的存续期

　　1、本员工持股计划的存续期为60个月，自本员工持股计划草案经公司股东大会审议通过且公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起计算，本员工持股计划在存续期届满时如未展期则自行终止。

　　2、本员工持股计划应当在股东大会审议通过员工持股计划后，通过非交易过户等法律法规允许的方式获得公司回购专用证券账户所持有的公司股票。

　　3、本员工持股计划的锁定期满后，当员工持股计划所持有的公司股票全部出售后，本员工持股计划可提前终止。

　　4、本员工持股计划的存续期届满前2个月，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上（不含）份额同意并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期可以提前终止或延长，但单次延长期限不超过6个月，延长次数最多不超过2次。

　　（二）员工持股计划的锁定期限

　　1、本员工持股计划所获标的股票的锁定期为12个月，自本员工持股计划草案经公司股东大会审议通过且公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起计算。锁定期满后依据2023年-2026年度工作绩效评级结果分四期解锁分配至持有人，具体如下：

　　若2023年工作绩效评级合格，第一批解锁期限为锁定期满后的12个月内，解锁数量为本员工持股计划所持标的股票权益的25%；

　　若2024年工作绩效评级合格，第二批解锁期限为锁定期满后的第13个月至第24个月内，解锁数量为本员工持股计划所持标的股票权益的25%；

　　若2025年工作绩效评级合格，第三批解锁期限为锁定期满后的第25个月至第36个月内，解锁数量为本员工持股计划所持标的股票权益的25%；

　　若2026年工作绩效评级合格，第四批解锁期限为锁定期满后的第37个月至第48个月内，解锁数量为本员工持股计划所持标的股票权益的25%。

　　根据《公司年终考核的工作方案》规定，公司将对每年度工作绩效评级，具体根据责任指标、工作任务完成情况，以及工作的挑战性进行评分，并根据《公司年终考核的工作方案》，分为五个等级，具体如下表所示：

　　若持有人工作绩效评级为S/A/B/C级，则其工作绩效评级结果为合格；若持有人工作绩效评级为D级，则其工作绩效评级结果为不合格。

　　若持有人考核年度工作绩效评级结果达到合格，则持有人根据本持股计划解锁安排享受其所持对应标的股票收益；若持有人考核年度工作绩效评级结果不合格，则持有人根据本持股计划解锁安排享有其该考核年度对应标的股票出资金额与售出金额孰低值（扣除相关费用后），并应承担当期应归还控股股东及其一致行动人借款部分利息。

　　2、本员工持股计划所取得标的股票，因上市公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份,亦应遵守上述股份锁定安排；但因持有公司股份而获得的现金分红不受前述锁定期限制。

　　3、员工持股计划相关主体必须严格遵守市场交易规则，遵守信息敏感期不得买卖股票的规定，各方均不得利用员工持股计划进行内幕交易、市场操纵等证券欺诈行为。

　　上述敏感期是指：

　　（1）公司年度报告、半年度报告公告前30日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前30日起算至公告前一日；

　　（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；

　　（3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日；

　　（4）中国证监会及上海证券交易所规定的其他期间。

　　（三）员工持股计划的管理机构及管理模式

　　本员工持股计划将由公司自行管理，内部最高管理权力机构为持有人会议。持有人会议由本员工持股计划全体持有人组成，持有人会议选举产生管理委员会，并授权管理委员会作为管理方，负责本员工持股计划的日常管理事宜(包括但不限于在锁定期结束后减持本员工持股计划所持有的公司股票、代表本员工持股计划向持有人分配收益和现金资产等)、代表员工持股计划持有人行使股东权利等，并维护员工持股计划持有人的合法权益。公司董事会负责拟定和修改本员工持股计划，并在股东大会授权范围内办理本员工持股计划的其他相关事宜。

　　在本员工持股计划存续期间，管理委员会亦可聘请相关专业机构为员工持股计划日常管理提供管理、咨询等服务。

　　员工持股计划管理办法对管理委员会的权利和义务进行了明确的约定，风险防范和隔离措施充分。

　　六、存续期内公司融资时员工持股计划的参与方式

　　本员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由管理委员会决定是否参与及资金解决方案，并提交持有人会议审议。

　　七、公司与持有人的权利和义务

　　（一）公司的权利和义务

　　1、公司的权利

　　（1）按照本持股计划“十、员工持股计划的变更、终止及持有人权益的处置”相关规定对持有人权益进行处置；

　　（2）法律、行政法规及本员工持股计划规定的其他权利。

　　2、公司的义务

　　（1）真实、准确、完整、及时地履行关于本员工持股计划的信息披露义务；

　　（2）根据相关法规为本员工持股计划开立及注销证券交易账户等；

　　（3）法律、行政法规及本员工持股计划规定的其他义务。

　　（二）持有人的权利和义务

　　1、持有人的权利

　　（1）依照其持有的本员工持股计划份额享有本员工持股计划资产的权益；

　　（2）参加或委派其代理人参加持有人会议，并行使相应的表决权；

　　（3）对本员工持股计划的管理进行监督，提出建议或质询；

　　（4）放弃因参与本员工持股计划而间接持有公司股票的表决权；

　　（5）法律、行政法规、部门规章或本员工持股计划规定的其他权利。

　　2、持有人的义务

　　（1）遵守法律、行政法规、部门规章和本员工持股计划的相关规定；

　　（2）依照其所认购的本员工持股计划份额和方式缴纳认购资金；

　　（3）依照其所持有的本员工持股计划份额承担本员工持股计划的投资风险；

　　（4）遵守《员工持股计划管理办法》；

　　（5）本员工持股计划存续期内，持有人所持本计划份额不得转让、退出（经管理委员会同意，或发生本员工持股计划规定的份额转让、退出的情况除外）、用于担保、偿还债务或作其他类似处置。

　　（6）法律、行政法规及本员工持股计划规定的其他义务。

　　八、员工持股计划的管理模式

　　（一）持有人会议

　　1、持有人会议是员工持股计划的内部最高管理权力机构。所有持有人均有权利参加持有人会议。持有人可以亲自出席持有人会议并表决，也可以委托代理人代为出席并表决。持有人及其代理人出席持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均由持有人自行承担。

　　2、以下事项需要召开持有人会议进行审议：

　　（1）选举、罢免管理委员会委员；

　　（2）员工持股计划的变更、终止、存续期的延长；

　　（3）员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由管理委员会商议参与融资的具体方案，并提交持有人会议审议；

　　（4）修订员工持股计划管理办法；

　　（5）授权管理委员会监督员工持股计划的日常管理；

　　（6）授权管理委员会行使股东权利；

　　（7）其他管理委员会认为需要召开持有人会议审议的事项。

　　3、首次持有人会议由公司董事会秘书负责召集和主持，其后持有人会议由管理委员会负责召集，由管理委员会主任主持。管理委员会主任不能履行职务时，由其指派一名管理委员会委员负责主持。

　　4、召开持有人会议，管理委员会应提前5日将书面会议通知，通过直接送达、邮寄、传真、电子邮件或者其他方式，提交给全体持有人。书面会议通知应当至少包括以下内容：

　　（1）会议的时间、地点；

　　（2）会议的召开方式；

　　（3）拟审议的事项（会议提案）；

　　（4）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；

　　（5）会议表决所必需的会议材料；

　　（6）持有人应当亲自出席或者委托其他持有人代为出席会议；

　　（7）联系人和联系方式；

　　（8）发出通知的日期。

　　如遇紧急情况，可以通过口头方式通知召开持有人会议。口头方式通知至少应包括上述第（1）、（2）项内容以及因情况紧急需要尽快召开持有人会议的说明。

　　5、持有人会议的表决程序

　　（1）每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会持有人进行表决。主持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表决，表决方式为书面表决。

　　（2）本员工持股计划的持有人按其持有的份额享有表决权。

　　（3）持有人的表决意向分为同意、反对和弃权。与会持有人应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权；未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为弃权。持有人在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。

　　（4）会议主持人应当当场宣布现场表决统计结果。每项议案如经出席持有人会议的持有人所持1/2以上（不含）份额同意后则视为表决通过，特别约定需2/3以上（不含）份额同意的（如有）除外，形成持有人会议的有效决议。

　　（5）持有人会议决议需报公司董事会、股东大会审议的，须按照公司《章程》的规定提交公司董事会、股东大会审议。

　　（6）会议主持人负责安排人员对持有人会议做好记录。

　　6、单独或合计持有员工持股计划30%以上份额的持有人可以向持有人会议提交临时提案，临时提案须在持有人会议召开前3日向管理委员会提交。

　　7、单独或合计持有员工持股计划30%以上份额的持有人可以提议召开持有人会议。

　　（二）管理委员会

　　1、员工持股计划设管理委员会，监督员工持股计划的日常管理，代表持有人行使股东权利。

　　2、管理委员会由3名委员组成，设管理委员会主任1人。管理委员会委员由持有人会议选举产生，管理委员会主任由管理委员会以全体委员的过半数选举产生。管理委员会委员的任期为员工持股计划的存续期。

　　3、管理委员会委员应当遵守法律、行政法规和《春秋航空股份有限公司2022年员工持股计划管理办法》的规定，对员工持股计划负有下列忠实义务：

　　（1）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占员工持股计划的财产；

　　（2）不得挪用员工持股计划资金；

　　（3）未经管理委员会同意，不得将员工持股计划资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；

　　（4）未经持有人会议同意，不得将员工持股计划资金借贷给他人或者以员工持股计划财产为他人提供担保；

　　（5）不得利用其职权损害员工持股计划利益；

　　（6）不得擅自披露与员工持股计划相关的商业秘密。

　　管理委员会委员违反忠实义务给员工持股计划造成损失的，应当承担赔偿责任。

　　4、管理委员会行使以下职责：

　　（1）负责召集持有人会议；

　　（2）代表全体持有人监督员工持股计划的日常管理；

　　（3）代表全体持有人行使员工持股计划所持有股份的股东权利；

　　（4）代表员工持股计划对外签署相关协议、合同；

　　（5）管理员工持股计划利益分配，在员工持股计划法定锁定期及份额锁定期届满时，办理标的股票出售及分配等相关事宜；

　　（6）确定员工持股计划预留份额持有人、预留份额的认购价格以及相关处置事宜；

　　（7）决策员工持股计划弃购份额、被强制收回份额的归属；

　　（8）办理员工持股计划份额登记、继承登记；

　　（9）负责员工持股计划的减持安排；

　　（10）持有人会议授权的其他职责。

　　5、管理委员会主任行使下列职权：

　　（1）主持持有人会议和召集、主持管理委员会会议；

　　（2）经管理委员会授权代表全体持有人行使股东权利；

　　（3）督促、检查持有人会议、管理委员会决议的执行；

　　（4）经管理委员会授权代表员工持股计划对外签署相关协议、合同；

　　（5）管理委员会授予的其他职权。

　　6、管理委员会不定期召开会议，由管理委员会主任召集，于会议召开3日前通知全体管理委员会委员，全体管理委员会委员对表决事项一致同意的可以以通讯方式召开和表决。

　　7、管理委员会委员可以提议召开管理委员会临时会议。管理委员会主任应当自接到提议后5日内，召集和主持管理委员会会议。

　　8、管理委员会会议应有过半数的管理委员会委员出席方可举行。管理委员会作出决议，必须经全体管理委员会委员的过半数通过。管理委员会决议的表决，实行一人一票。

　　9、管理委员会决议表决方式为记名投票表决。管理委员会会议在保障管理委员会委员充分表达意见的前提下，可以用传真方式进行并作出决议，并由参会管理委员会委员签字。

　　10、管理委员会会议，应由管理委员会委员本人出席；管理委员会委员因故不能出席的，可以书面委托其他管理委员会委员代为出席，委托书中应载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的管理委员会委员应当在授权范围内行使管理委员会委员的权利。管理委员会委员未出席管理委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

　　11、管理委员会应当对会议所议事项的决定形成会议记录，出席会议的管理委员会委员应当在会议记录上签名。

　　12、管理委员会会议记录包括以下内容：

　　（1）会议召开的日期、地点和召集人姓名；

　　（2）出席管理委员会委员的姓名以及受他人委托出席管理委员会的管理委员会委员（代理人）姓名；

　　（3）会议议程；

　　（4）管理委员会委员发言要点；

　　（5）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。

　　九、员工持股计划的资产构成及权益分配

　　（一）员工持股计划的资产构成

　　1、公司股票对应的权益：本期员工持股计划通过持有公司股票而享有对应的权益；

　　2、现金存款和银行利息；

　　3、持股计划其他投资所形成的资产。

　　员工持股计划的资产独立于公司的固定资产，公司不得将员工持股计划资产委托归入其固有财产。因员工持股计划的管理、运用或者其他情形而取得的财产和收益归入员工持股计划资产。

　　（二）员工持股计划的权益分配

　　1、在员工持股计划存续期内，持有人所持本员工持股计划份额不得转让、退出（经管理委员会同意，或发生本员工持股计划规定的份额转让、退出的情况除外）、用于担保、偿还债务或作其他类似处置。

　　2、在锁定期之内，持有人不得要求对员工持股计划的权益进行分配。

　　3、当员工持股计划存续期届满或提前终止时，由持有人会议授权管理委员会在依法扣除相关税费后，在届满或终止之日起30个工作日内完成清算，并按持有人持有的份额进行分配。

　　十、员工持股计划的变更、终止及持有人权益的处置

　　（一）公司发生实际控制权变更、合并、分立

　　若因任何原因导致公司的实际控制人发生变化，本次员工持股计划不作变更。

　　（二）员工持股计划的变更

　　存续期内，员工持股计划的变更须经出席持有人会议的持有人所持2/3以上（不含）份额同意，并提交公司董事会、股东大会审议通过。

　　（三）员工持股计划的终止

　　1、本员工持股计划存续期满后自行终止；

　　2、本员工持股计划的锁定期满后，当持股计划所持有的公司股票全部出售后，本员工持股计划可提前终止；

　　3、本员工持股计划的存续期届满前2个月，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上（不含）份额同意并提交公司董事会审议通过，本次员工持股计划的存续期可以提前终止或延长；

　　4、如因公司股票停牌或者窗口期较短等情况，导致本次员工持股计划所持有的公司股票无法在存续期届满前全部变现的，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上（不含）份额同意并提交公司董事会审议通过后，员工持股计划的存续期限可以延长。

　　（四）持有人权益的处置

　　1、存续期内，持有人所持有的员工持股计划权益不得用于抵押、质押、担保、偿还债务或作其他类似处置。

　　2、存续期内，持有人所持有的员工持股计划权益不得转让、退出（经管理委员会同意，或发生本员工持股计划规定的份额转让、退出的情况除外），未经同意擅自转让的，该转让行为无效。

　　3、发生如下情形之一的，公司有权取消该持有人参与本员工持股计划的资格，其已分配的本员工持股计划权益不作处理，其持有的尚未分配的权益按照其出资金额作价强制转让给员工持股计划管理委员会指定的具备参与本员工持股计划资格的受让人（款项扣除相关费用后再返还个人）；若出现管理委员会无法指定受让人的情形，则由管理委员会收回，在员工持股计划存续期内择机出售，以出资金额与售出金额孰低值（扣除相关费用后）返还个人。

　　（1）因经营考虑，公司单方面终止或解除与持有人订立的劳动合同、聘用合同的；

　　（2）由于公司内部决策原因，持有人职位变动、达不到相关职位条件和参与本员工持股计划的资格；

　　（3）违反国家法律法规、违反职业道德、失职或渎职、与公司同业竞争或从事其他利益冲突等行为，损害公司利益或声誉，或给公司造成直接或间接经济损失；

　　（4）公司有证据证明该持有人在任职期间，存在受贿、索贿、贪污、盗窃、泄露经营和技术秘密等违法违纪行为，直接或间接损害公司利益；

　　（5）因犯罪行为被依法追究刑事责任；

　　（6）个人单方面提出终止或解除与公司订立的劳动合同或聘用合同；

　　（7）因个人原因而致使公司提出解除或终止劳动合同或聘用合同（包括被公司辞退、除名等）；

　　（8）知悉内幕信息而买卖公司股票，或者泄露内幕信息而导致内幕交易的发生；

　　（9）管理委员会认定的其他情况

　　如遇上述第（3）款至第（8）款情形，持有人还应承担控股股东及其一致行动人的借款利息。

　　4、发生如下情形之一的，管理委员会可以决定持有人所持权益不作变更。

　　（1）因工丧失劳动能力

　　持有人因工丧失劳动能力的，其持有的员工持股计划权益不作变更。

　　（2）因工死亡

　　持有人因工死亡的，其持有的员工持股计划权益不作变更，由其合法继承人继承并继续享有；该等继承人不受需具备参与本员工持股计划资格的限制。

　　（3）管理委员会认定的其他情况。

　　5、发生如下情形之一的，管理委员会根据具体情况决定处置方法。

　　（1）持有人达到国家规定的退休年龄而退休的，持有人所持有的员工持股计划份额原则上按原有规定继续执行，不受影响，且仍受到本员工持股计划草案“十、员工持股计划的变更、终止及持有人权益的处置”之“（四）持有人权益的处置”第3条中相关规定约束。

　　（2）如发生其他未约定事项，持有人所持的员工持股计划份额的处置方式由公司与管理委员会协商确定。

　　十一、员工持股计划存续期满后股份的处置办法

　　1、若本员工持股计划所持有的公司股票全部出售或过户至员工持股计划份额持有人，且员工持股计划资产依照本员工持股计划规定清算、分配完毕的，本员工持股计划即可终止。

　　2、本员工持股计划的存续期届满前2个月，如持有的公司股票仍未全部出售或过户至员工持股计划份额持有人，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上（不含）份额同意并经公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期可以延长。

　　3、本员工持股计划存续期满不展期的，由持有人会议授权管理委员会对员工持股计划资产进行清算，在存续期届满后30个工作日内完成清算，并在依法扣除相关税费后，按照持有人所持份额进行分配。

　　4、本员工持股计划存续期满后，若员工持股计划所持资产仍包含标的股票的，由管理委员会确定处置办法。

　　十二、员工持股计划履行的程序

　　1、公司实施员工持股计划前，应通过职工代表大会等组织充分征求员工意见。

　　2、董事会审议通过本员工持股计划草案，独立董事应当就本员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本员工持股计划发表意见。

　　3、监事会负责对本员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本员工持股计划发表意见。

　　4、董事会在审议通过本员工持股计划草案后的2个交易日内，公告董事会决议、员工持股计划草案全文及摘要、独立董事意见、监事会意见等。

　　5、公司聘请律师事务所对员工持股计划出具法律意见书，并在召开关于审议员工持股计划的股东大会前公告法律意见书。

　　6、召开股东大会审议员工持股计划。股东大会将采用现场投票与网络投票相结合的方式进行投票，经出席股东大会有效表决权半数以上通过后，员工持股计划即可以实施。

　　7、召开员工持股计划持有人会议，选举产生管理委员会委员，明确员工持股计划实施的具体事项，并及时披露会议的召开情况及相关决议。

　　8、公司实施员工持股计划，在标的股票建仓完成前，自股东大会通过之日起每个月公告一次员工持股计划实施进展情况，在完成将标的股票过户至员工持股计划名下的2个交易日内，以临时公告形式披露获得标的股票的时间、数量、比例等情况。

　　9、其他中国证监会、证券交易所规定需要履行的程序。

　　十三、股东大会授权董事会事项

　　本员工持股计划审议通过后，股东大会授权董事会办理与员工持股计划相关的事宜，包括但不限于以下事项：

　　1、 授权董事会实施员工持股计划，包括但不限于确定预留部分的归属、提名管理委员会委员候选人；

　　2、 授权董事会决定员工持股计划的修订和变更事项，包括但不限于员工持股计划约定的资金来源、管理方式变更等；

　　3、授权董事会办理员工持股计划的变更和终止，包括但不限于按照本持股计划的约定取消计划持有人的资格、提前终止本持股计划、变更员工持股计划的资金来源方式和管理方式等，同时根据变更后的员工持股计划内容相应修改相关持股计划文件；

　　4、授权董事会对本员工持股计划的存续期延长和提前终止作出决定；

　　5、员工持股计划经股东大会审议通过后，若在实施期限内相关法律、法规、政策发生变化的，授权董事会按照新的法律、法规、政策规定对员工持股计划作出相应调整；若在实施过程中，因公司股票停牌或者敏感期等情况，导致员工持股计划无法再规定时间内完成公司股票购买的，授权公司董事会延长员工持股计划购买期；

　　6、授权董事会办理本员工持股计划所购买股票的锁定、解锁以及分配的全部事宜；

　　7、授权董事会拟定、签署与本次员工持股计划相关协议文件；

　　8、授权董事会办理员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》明确规定需由股东大会行使的权利除外。

　　十四、其他重要事项

　　1、公司董事会与股东大会审议通过本员工持股计划不意味着持有人享有继续在公司或控股子公司服务的权利，不构成公司或控股子公司对员工聘用期限的承诺，公司或控股子公司与持有人的劳动关系仍按公司或控股子公司与持有人签订的劳动合同或聘用合同执行。

　　2、公司实施本员工持股计划的财务、会计处理及税收等事项，按有关财务制度、会计准则、税务制度的规定执行，员工因员工持股计划实施而需缴纳的相关个人所得税由员工个人自行承担。

　　3、本员工持股计划尚需经公司股东大会审议通过后方可实施。

　　4、本员工持股计划的解释权属于公司董事会。

　　春秋航空股份有限公司

　　董事会

　　2023年4月26日