索通发展股份有限公司 第五届监事会第三次会议决议公告

　　证券代码：603612         证券简称：索通发展         公告编号：2023-029

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　索通发展股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第三次会议于2023年4月16日向全体监事发出会议通知，于2023年4月26日在公司会议室以现场结合通讯的方式召开。本次会议应出席监事5名，实际出席监事5名，会议由监事会主席张媛媛主持。本次会议的召开符合法律、法规及《公司章程》的规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　（一）审议并通过《关于<2022年年度报告>全文及摘要的议案》

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权

　　监事会认为：公司《2022年年度报告》全文及摘要的编制和审议程序符合法律法规、《公司章程》和公司内部管理制度等各项规定；公司《2022年年度报告》全文及摘要的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息公允、真实地反映了公司报告期内的财务状况和经营成果；未发现参与公司年度报告编制和审议的人员有泄漏报告信息的行为。

　　内容详见公司于同日在指定信息披露媒体发布的《索通发展股份有限公司2022年年度报告》及《索通发展股份有限公司2022年年度报告摘要》。

　　该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（二）审议并通过《关于<2022年度监事会工作报告>的议案》

　　表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权

　　该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（三）审议并通过《关于<2022年度内部控制评价报告>的议案》

　　表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权

　　内容详见公司于同日在指定信息披露媒体发布的《索通发展股份有限公司2022年度内部控制评价报告》。

　　（四）审议并通过《关于<2022年度财务决算报告>及<2023年度财务预算报告>的议案》

　　表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权

　　该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（五）审议并通过《关于2022年度利润分配方案的议案》

　　表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权

　　监事会认为：公司2022年度利润分配方案是在综合考虑公司实际情况以及股东利益的基础上作出的，符合全体股东的整体利益及公司的可持续发展要求，符合相关法律法规及《公司章程》的规定。

　　内容详见公司于同日在指定信息披露媒体发布的《索通发展股份有限公司2022年度利润分配方案公告》。

　　该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（六）审议并通过《关于<2022年度募集资金实际存放与使用情况的专项报告>的议案》

　　表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权

　　内容详见公司于同日在指定信息披露媒体发布的《索通发展股份有限公司2022年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

　　（七）审议并通过《关于2022年度监事薪酬的议案》

　　表决结果如下：

　　根据公司经营状况及对监事2022年度履职情况的考核，同意向公司监事发放2022年度的薪酬如下：

　　监事出席公司监事会、股东大会以及按《公司法》《公司章程》相关规定行使职权所需的合理费用（包括差旅费、办公费等），公司给予实报实销。上述薪酬为2022年度监事在任职期间从公司获取的薪酬，包括薪金福利、年度业绩兑现奖、个人承担的社会保险和住房公积金、个人所得税。

　　该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（八）审议并通过《关于<2022年度环境、社会及管治报告>的议案》

　　表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权

　　内容详见公司于同日在指定信息披露媒体发布的《索通发展股份有限公司2022年度环境、社会及管治报告》。

　　（九）审议并通过《关于计提资产减值准备的议案》

　　表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权

　　监事会认为：公司本次计提资产减值准备，是基于谨慎性原则考虑，符合《企业会计准则》和公司资产实际情况；该事项的决策程序合法合规；本次计提资产减值准备能够公允地反映公司资产状况，使公司关于资产价值的会计信息更加真实可靠，同意本次计提资产减值准备。

　　内容详见公司于同日在指定信息披露媒体发布的《索通发展股份有限公司关于计提资产减值准备的公告》。

　　（十）审议并通过《关于追加确认2022年度部分日常关联交易并预计2023年度关联交易情况的议案》

　　表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权

　　监事会认为：公司本次追加确认2022年度部分日常关联交易并预计2023年度关联交易事项是基于公司日常生产经营的需要而进行的，符合有关法律法规及《公司章程》的规定，公司与关联方之间的交易以自愿、平等、公允的原则进行，有利于优势互补和资源合理配置，不会影响公司独立性，不会对公司财务及经营状况产生不利影响，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。

　　内容详见公司于同日在指定信息披露媒体发布的《索通发展股份有限公司关于追加确认2022年度部分日常关联交易并预计2023年度关联交易情况的公告》。

　　该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（十一）审议并通过《关于公司2020年股权激励计划预留授予的限制性股票第二期解除限售条件成就的议案》

　　表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权

　　监事会认为：公司2020年股票期权与限制性股票激励计划预留授予的限制性股票第二期解除限售条件已经成就，本次解除限售事项符合《上市公司股权激励管理办法》与公司本次激励计划的有关规定，本次可解除限售的22名激励对象解除限售资格合法、有效。监事会同意公司在预留授予限制性股票第二个限售期届满后办理22名激励对象获授的54.135万股限制性股票的解除限售事宜。

　　内容详见公司于同日在指定信息披露媒体发布的《索通发展股份有限公司关于公司2020年股权激励计划预留授予的限制性股票第二期解除限售条件成就的公告》。

　　（十二）审议并通过《关于<2023年第一季度报告>的议案》

　　表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权

　　监事会认为：公司《2023年第一季度报告》的编制和审议程序符合法律法规、《公司章程》和公司内部管理制度等各项规定；公司《2023年第一季度报告》的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息公允、真实地反映了公司报告期内的财务状况和经营成果；未发现参与公司《2023年第一季度报告》编制和审议的人员有泄漏报告信息的行为。

　　内容详见公司于同日在指定信息披露媒体发布的《索通发展股份有限公司2023年第一季度报告》。

　　特此公告。

　　索通发展股份有限公司监事会

　　2023年4月28日

　　证券代码：603612          证券简称：索通发展        公告编号：2023-030

　　索通发展股份有限公司

　　2022年度利润分配方案公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 每股分配比例：每股派发现金红利0.41元（含税）

　　● 本次利润分配以实施权益分派股权登记日的索通发展股份有限公司（以下简称“公司”）总股本为基数，具体日期将在权益分派实施公告中明确。

　　● 若在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动，拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。如后续总股本发生变动，将另行公告具体调整情况。

　　● 本年度现金分红比例低于30%的原因：鉴于公司目前在建、筹建项目及各项业务发展对资金的需求较大，为提升公司抗风险能力，更好地兼顾股东的长远利益，在股东回报和公司可持续发展之间做好平衡，公司按照《公司章程》的相关规定制定了本次利润分配方案。

　　一、利润分配方案内容

　　经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2022年12月31日，公司当年可供分配利润为841,341,970.48元，2022年度归属于上市公司股东净利润为905,190,241.15元。在充分考虑公司盈利情况、当前所处行业特点、未来现金流状况、股东回报需求、公司可持续发展等因素的基础上，公司2022年度利润分配方案为：以分红派息股权登记日的公司总股本为基数，向全体股东每10股派发现金股利4.1元（含税），若在分配方案实施前公司总股本发生变化的，维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。如后续总股本发生变动，将另行公告具体调整情况。

　　鉴于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金向特定对象发行股票事宜正在办理中，此次股份发行登记工作完成后，公司总股本将增加34,004,952股至540,846,164股。以此计算，共计派发现金股利221,746,927.24元，占当年可供分配利润的26.36%，占2022年度归属于上市公司股东净利润的24.50%。

　　该利润分配方案符合公司2022年第一次临时股东大会审议通过的《关于未来三年（2021-2023年）股东回报规划的议案》的规定以及中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》的相关规定。

　　本次利润分配方案尚需提交公司股东大会审议。

　　二、本年度现金分红比例低于30%的情况说明

　　报告期内，归属于上市公司股东的净利润为905,190,241.15元，当年可供分配利润为841,341,970.48元，公司拟派发的现金股利为221,746,927.24元（含税），占当年可供分配利润的26.36%，占2022年度归属于上市公司股东净利润的24.50%。具体原因分项说明如下：

　　（一）上市公司所处行业情况及特点

　　2022年度，我国原铝总产量约为4021.40万吨，同比上涨4.44%；国内原铝表观消费量约为4,035.38万吨，同比上涨1.16%左右。预焙阳极是原铝生产不可替换的重要原材料，生产1吨原铝大约消耗0.5吨预焙阳极。2022年度，我国预焙阳极表观消费量约为1,936.01万吨，同比上涨1.55%，出口量约215.13万吨，同比上涨12.36%。中国是世界最大的原铝及预焙阳极生产国，产品不仅供应国内市场，同时大量销往国外，是全球最大的预焙阳极出口国，已成为全球预焙阳极生产基地。

　　受益于政策的支持和技术的发展，全球新能源汽车呈现出快速增长的发展趋势。高工锂电统计数据显示，2021年全球新能源汽车销量约637万辆，同比增长100%，动力电池装机量约292.13GWh，同比增长114%，2021年全球储能锂电池出货量为70GWh，同比增长159%，预计未来五年储能锂电池将保持高速增长。2022年，我国负极材料总产量约为113.84万吨，同比上涨58.62%；负极材料消费量约为96.4万吨，同比上涨51.33%；出口量约21.92万吨，同比上涨33.82%。（以上数据来自百川盈孚、Mysteel、国家统计局。）

　　（二）上市公司发展阶段和自身经营模式

　　公司的主营业务为预焙阳极的研发、生产及销售业务。2022年，受复杂多变的外界环境因素影响，产业链生产要素价格出现大幅波动。面对严峻挑战，公司克服各种困难，在保证预焙阳极建成产能满负荷运行、保障客户产品稳定供应、实现在建项目稳步推进的同时，积极推进以锂电负极为代表的第二增长曲线，并通过科研赋能、数智驱动，提高了企业生产管理水平，较好地完成了年度经营目标。

　　公司主要采用和下游优质客户合资建厂模式，充分发挥公司质量、成本管控优势，满足全球优质客户预焙阳极保障供应需求。

　　1.采购模式。公司建立了采购管理制度以规范公司的采购业务，由公司采购部门根据各子公司提出的原料、备品备件及辅料等需求计划和技术标准，实行全球集中采购。

　　2.生产模式。公司建立了生产管理制度以规范公司的生产业务，公司主要采用MTO（Make To Order，按单生产）的模式组织生产，即依据收到的订单制定生产计划及购买原料，在客户购货数量的基础上增加一定比例的适度库存进行生产，既可以将存货降至最低，提高资产的流动性，又可以灵活应对临时性订单需求。

　　3.销售模式。公司建立了营销管理制度以规范公司的销售业务，客户群体定位于大中型原铝生产企业，公司主要的外贸和内贸业务采取直接销售模式。公司营销部门直接与客户沟通谈判并签订协议，按协议约定或客户要求将产品运往约定或指定交货地点。

　　（三）上市公司盈利水平及资金需求

　　2022年，公司通过较好的预案实施与科学的生产管理工作，多种途径深挖生产潜能，有效地保障了已建产能的满负荷运行，部分生产基地实现了超负荷运行。公司预焙阳极自产产量268.4万吨，同比增长29.36%，OEM产量0.11万吨；销售预焙阳极269.50万吨，同比增长33.09%，其中出口销售71.96万吨，同比增长11.90%，国内销售197.54万吨，同比增长42.96%；实现营业总收入1,940,058.59万元，比上年增加105.12%，归属于上市公司股东的净利润为90,519.02万元，比上年增加45.99%。

　　（四）公司现金分红水平较低的原因

　　因云南索通云铝炭材料有限公司900kt/a高电流密度节能型炭材料及余热发电项目二期300kt/a预焙阳极工程已投产，日常经营资金需求增加；甘肃索通盛源碳材料有限公司20万吨负极材料一体化项目一期一步2.5万吨项目、山东创新炭材料有限公司年产34万吨预焙阳极和30万吨煅后焦项目、内蒙古欣源石墨烯科技股份有限公司年产10万吨高性能锂离子电池负极材料项目一期一步4万吨石墨化生产线正处于建设期；同时，陇西索通炭材料有限公司年产30万吨铝用炭材料、湖北索通炭材料有限公司年产100万吨新型炭材料项目正在筹建中，因此资本性项目投资的资金需求增加。

　　公司根据目前的资本结构、所处发展阶段和未来发展规划，从公司及股东的长远利益出发，为保障上述项目的顺利推进，因此2022年现金分红水平低于本年度归属于上市公司股东净利润的30%。

　　根据公司2018年第一次临时股东大会审议通过的《关于未来三年（2018-2020年）股东回报规划的议案》：2018年-2020年内，公司当年实现的净利润，在足额预留法定公积金后，每年向股东现金分配利润不低于当年实现的可供分配利润的15%，且公司三个连续会计年度内以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。根据公司于2022年第一次临时股东大会审议通过的《关于未来三年（2021-2023年）股东回报规划的议案》：2021-2023年内，公司当年实现的净利润，在足额预留法定公积金后，每年向股东现金分配利润不低于当年实现的可供分配利润的10%，且公司三个连续会计年度内以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。公司近三年来现金分红如下图：

　　综上，公司近三年（2019年-2021年）现金分红符合公司之前作出的承诺。

　　（五）公司留存未分配利润的确切用途以及预计收益情况

　　本次预案实施后的留存未分配利润主要用于保障本公告“二（四）”所述项目的顺利推进。鉴于公司目前在建、筹建项目及各项业务发展对资金的需求较大，为提升公司抗风险能力，更好地兼顾股东的长远利益，在股东回报和公司可持续发展之间做好平衡，公司按照《公司章程》的相关规定制定了本次利润分配方案，以保证公司健康稳定的可持续发展，进一步提升公司在行业内的综合竞争力。上述项目分别满产、建成后，公司市场占有率将进一步提升，公司综合竞争力将进一步提高，有利于长期回报投资者，不断提升公司经营和分红的稳定性。

　　综上所述，公司董事会综合考虑公司的发展、经营情况、行业状况及未来可能的资金需求，兼顾公司股东短期现金分红回报，从全体股东的整体利益及公司长期可持续发展角度，制订了较为审慎、稳健的利润分配方案。

　　公司将一如既往地重视以现金分红形式对股东进行回报，严格按照《公司法》《证券法》《公司章程》、监管部门要求及公司承诺，综合考虑与利润分配相关的各种因素，积极执行公司利润分配相关制度，与股东共享公司成长和发展成果。

　　三、公司履行的决策程序

　　（一）董事会会议的召开、审议和表决情况

　　公司于2023年4月26日召开的第五届董事会第五次会议审议通过《关于2022年度利润分配方案的议案》，并同意将该议案并提交公司股东大会审议。本次利润分配方案符合《公司章程》规定的利润分配政策和公司已披露的股东回报规划。

　　（二）独立董事意见

　　公司2022年度利润分配方案综合考虑了公司盈利情况、当前所处行业特点等因素，实现了对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续性发展，维护了投资者特别是中小投资者的利益，符合有关法律法规、规范性文件和《公司章程》等的有关规定。我们同意《关于2022年度利润分配方案的议案》，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

　　（三）监事会意见

　　公司2022年度利润分配方案是在综合考虑公司实际情况以及股东利益的基础上作出的，符合全体股东的整体利益及公司的可持续发展要求，符合相关法律法规及《公司章程》的规定。

　　四、相关风险提示

　　（一）本次利润分配方案对公司每股收益、现金流状况及生产经营等均无重大不利影响，不会影响公司正常经营和长期发展。

　　（二）本次利润分配方案需经公司股东大会审议通过后方可实施，敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　索通发展股份有限公司董事会

　　2023年4月28日

　　公司代码：603612                                          公司简称：索通发展

　　索通发展股份有限公司

　　2022年年度报告摘要

　　第一节 重要提示

　　1 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到www.sse.com.cn网站仔细阅读年度报告全文。

　　2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　3 公司全体董事出席董事会会议。

　　4 大信会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

　　5 董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　　经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2022年12月31日，公司当年可供分配利润为841,341,970.48元，2022年度归属于上市公司股东净利润为905,190,241.15元。在充分考虑公司盈利情况、当前所处行业特点、未来现金流状况、股东回报需求、公司可持续发展等因素的基础上，公司2022年度利润分配方案为：以分红派息股权登记日的公司总股本为基数，向全体股东每10股派发现金股利4.1元（含税），若在分配方案实施前公司总股本发生变化的，维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。

　　鉴于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金向特定对象发行股票事宜正在办理中，此次股份发行登记工作完成后，公司总股本将增加34,004,952股至540,846,164股。以此计算，共计派发现金股利221,746,927.24元，占当年可供分配利润的26.36%，占2022年度归属于上市公司股东净利润的24.50%。

　　第二节 公司基本情况

　　1 公司简介

　　2 报告期公司主要业务简介

　　1.预焙阳极市场

　　价格方面，2022年12月，预焙阳极月均价格指数为7,432.18元/吨，较年初5,326.43元/吨上涨39.53%。供给方面，报告期内，我国预焙阳极总产量约为2,151.14万吨，同比上涨2.52%。消费方面，报告期内，我国预焙阳极表观消费量约为1,936.01万吨，同比上涨1.55%，出口量约215.13万吨，同比上涨12.36%。

　　2.原铝市场

　　价格方面，2022年12月，原铝月均价格指数18,966.73元/吨，较年初21,177.05元/吨下降10.44%。供给方面，报告期内，我国原铝总产量约为4021.40万吨，同比上涨4.44%。消费方面，报告期内，国内原铝表观消费量约为4,035.38万吨，同比上涨1.16%左右。

　　3.石油焦市场

　　价格方面，2022年12月，石油焦月均价格指数4,004.45元/吨，较年初3033.48元/吨上涨32.01%。供给方面，报告期内，我国石油焦总产量约为2,778.25万吨，同比上升1.07%。消费方面，报告期内，国内下游石油焦总消费量约为4,091万吨，同比上涨2.15%。

　　4.煤沥青市场

　　价格方面，2022年12月，改质煤沥青市场均价为7,923.09元/吨，较年初5,821.86元/吨上涨36.09%。供给方面，报告期内，我国煤沥青总产量约为526.53万吨，同比下降3.22%。消费方面，报告期内，国内煤沥青总消费量约为454万吨，同比下降约4.38%。

　　5.人造石墨负极材料市场

　　价格方面，2022年12月，人造石墨负极材料高端产品主流价格为74,500元/吨，较年初持平，中端产品主流价格为51,000元/吨，较年初55,000元/吨下降7.27%，人造石墨负极材料低端产品主流价格为31,500元/吨，较年初31,000元/吨上涨1.61%。供给方面，报告期内，我国负极材料总产量约为113.84万吨，同比上涨58.62%。消费方面，报告期内，我国负极材料消费量约为96.4万吨，同比上涨51.33%，出口量约21.92万吨，同比上涨33.82%。

　　以上数据来自百川盈孚、Mysteel、隆众资讯、国家统计局。

　　公司的主营业务为预焙阳极的研发、生产及销售业务。报告期内，公司的主营业务未发生变化。

　　公司的主要经营模式如下：

　　公司主要采用和下游优质客户合资建厂模式，充分发挥公司质量、成本管控优势，满足全球优质客户预焙阳极保障供应需求。

　　1.采购模式

　　公司建立了采购管理制度以规范公司的采购业务，由公司采购部门根据各子公司提出的原料、备品备件及辅料等需求计划和技术标准，实行全球集中采购。

　　2.生产模式

　　公司建立了生产管理制度以规范公司的生产业务，公司主要采用MTO（Make To Order，按单生产）的模式组织生产，即依据收到的订单制定生产计划及购买原料，在客户购货数量的基础上增加一定比例的适度库存进行生产，既可以将存货降至最低，提高资产的流动性，又可以灵活应对临时性订单需求。

　　3.销售模式

　　公司建立了营销管理制度以规范公司的销售业务，客户群体定位于大中型原铝生产企业，公司主要的外贸和内贸业务采取直接销售模式。公司营销部门直接与客户沟通谈判并签订协议，按协议约定或客户要求将产品运往约定或指定交货地点。

　　3 公司主要会计数据和财务指标

　　3.1 近3年的主要会计数据和财务指标

　　单位：元  币种：人民币

　　3.2 报告期分季度的主要会计数据

　　单位：元  币种：人民币

　　季度数据与已披露定期报告数据差异说明

　　□适用      √不适用

　　4 股东情况

　　4.1 报告期末及年报披露前一个月末的普通股股东总数、表决权恢复的优先股股东总数和持有特别表决权股份的股东总数及前 10 名股东情况

　　单位: 股

　　4.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用      □不适用

　　4.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用      □不适用

　　4.4 报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

　　□适用    √不适用

　　5 公司债券情况

　　□适用    √不适用

　　第三节 重要事项

　　1 公司应当根据重要性原则，披露报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项。

　　2022年度，公司预焙阳极自产产量268.4万吨，OEM产量0.11万吨；销售预焙阳极269.50万吨，其中出口销售71.96万吨，国内销售197.54万吨；实现营业收入1,940,058.59万元，同比增长105.12%；归属于母公司的净利润90,519.02万元，同比增长45.99%，实现基本每股收益1.97元，同比增长40.71%。

　　2 公司年度报告披露后存在退市风险警示或终止上市情形的，应当披露导致退市风险警示或终止上市情形的原因。

　　□适用      √不适用

　　证券代码：603612        证券简称：索通发展        公告编号：2023-031

　　索通发展股份有限公司关于

　　2022年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　一、募集资金基本情况

　　（一）经中国证券监督管理委员会于2019年8月27日出具的《关于核准索通发展股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可〔2019〕1553号）核准，索通发展股份有限公司（以下简称“公司”）向社会公开发行可转换公司债券9,450,000张，每张面值人民币100元，按面值发行，发行总额为人民币945,000,000元，期限6年，扣除本次发行费用后，实际募集资金净额为人民币930,607,246.07元，上述募集资金于2019年10月30日到位，已经大信会计师事务所（特殊普通合伙）予以验证并出具大信专审字[2019]第4-00122号《索通发展股份有限公司公开发行可转换公司债券募集资金实收情况的验证报告》。

　　（二）以前年度已使用金额、本年度使用金额及当前余额

　　1.云南索通云铝炭材料有限公司600kt/a（900kt/a项目一期）高电流密度节能型炭材料及余热发电项目

　　（1）本公司中国工商银行股份有限公司临邑支行1612005529200308045专户资金使用情况

　　单位：元

　　（2）子公司云南索通云铝炭材料有限公司（项目实施主体）中国建设银行股份有限公司沾益望海路支行53050164513800000437专户资金使用情况

　　单位：元

　　2.收购重庆锦旗碳素有限公司部分股权及扩建项目

　　（1）本公司中国建设银行股份有限公司临邑支行37050184770100001061专户资金使用情况

　　（2）子公司重庆锦旗碳素有限公司（项目实施主体）中国银行股份有限公司重庆綦江支行108868653321专户资金使用情况

　　单位：元

　　3.嘉峪关索通预焙阳极有限公司54室焙烧炉节能改造项目

　　（1）本公司华夏银行德州分行营业部18030000000012366专户资金使用情况

　　单位：元

　　（2）子公司嘉峪关索通预焙阳极有限公司（项目实施主体）中国建设银行股份有限公司嘉峪关新华北路支行62050160010400000191专户资金使用情况

　　单位：元

　　4.补充流动资金

　　本公司德州银行股份有限公司滨州无棣支行80902040101421004422专户资金使用情况

　　单位：元

　　二、募集资金管理情况

　　（一）为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，公司依照中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等文件的有关规定，结合公司实际情况，制定了《索通发展股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称“《管理制度》”），该《管理制度》于2015年10月8日经本公司第二届董事会第十二次会议审议通过。

　　（二）为规范募集资金的管理和使用，保护投资者的权益，根据相关法律法规，公司分别在中国工商银行股份有限公司临邑支行（以下简称“工商银行临邑支行”）、中国建设银行股份有限公司临邑支行、华夏银行股份有限公司德州分行、德州银行股份有限公司滨州无棣支行开设募集资金专用账户，2019年11月25日，公司和华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合”）与上述专户存储银行分别签署了《募集资金专户存储三方监管协议》（以下简称“《三方监管协议》”）。

　　公司控股子公司云南索通云铝炭材料有限公司在中国建设银行股份有限公司沾益支行（以下简称“建设银行沾益支行”）开设募集资金专用账户，重庆锦旗碳素有限公司在中国银行股份有限公司重庆市分行开设募集资金专用账户，嘉峪关索通预焙阳极有限公司在中国建设银行股份有限公司嘉峪关分行（以下简称“建设银行嘉峪关分行”）开设募集资金专用账户，各子公司于2020年1月15日与华泰联合及上述募集资金专户存储银行签署了《三方监管协议》。

　　公司聘请方正证券承销保荐有限责任公司（以下简称“方正承销保荐”）作为公司2021年非公开发行股票的保荐机构，原保荐机构华泰联合未完成的公司可转换公司债券募集资金的使用持续督导职责由方正承销保荐承继。鉴于保荐机构的变更，公司、控股子公司嘉峪关索通预焙阳极有限公司和云南索通云铝炭材料有限公司及保荐机构方正承销保荐与工商银行临邑支行、建设银行嘉峪关分行、建设银行沾益支行分别签订了《三方监管协议》。

　　《三方监管协议》的内容与上海证券交易所制定的《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。《三方监管协议》明确了各方的权利和义务，公司在使用募集资金时已严格遵照执行。

　　（三）截至2022年12月31日，募集资金在各银行账户的存储情况如下：

　　三、本年度募集资金的实际使用情况

　　（一）募集资金投资项目的资金使用情况

　　2019年公开发行可转换公司债券募集资金使用情况，详见附件。

　　（二）募投项目先期投入及置换情况

　　报告期内公司未发生置换募集资金先期投入的情况。

　　（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

　　公司第四届董事会第二十三次会议和第四届监事会第十七次会议审议通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过人民币17,000万元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。保荐人方正承销保荐对公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的事项出具了核查意见。2021年12月16日，公司自中国工商银行股份有限公司临邑支行1612005529200308045专户转出11,000万元，暂时补充流动资金；2021年12月8日，公司自子公司嘉峪关索通预焙阳极有限公司（项目实施主体）中国建设银行股份有限公司嘉峪关新华北路支行62050160010400000191专户转出6,000万元，暂时补充流动资金。2022年3月24日，公司将用于暂时补充流动资金的10,000万元闲置募集资金归还至募集资金专户；2022年11月29日，公司将剩余暂时补充流动资金的闲置募集资金7,000万元全部归还至募集资金专户，使用期限未超过自第四届董事会第二十三次会议审议通过之日起12个月。

　　（四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况

　　不适用

　　（五）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况

　　不适用

　　（六）超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况

　　不适用

　　（七）节余募集资金使用情况

　　公司于2022年12月19日召开的第四届董事会第三十六次会议和第四届监事会第二十六次会议审议通过《关于可转债募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意将可转换公司债券募投项目结项，并将募集资金专户截至2022年12月19日的余额7,268.88万元（含截至2022年12月19日的利息、理财收益，实际金额以资金转出当日专户余额为准）永久补充流动资金，用于公司日常生产经营。独立董事对该事项发表了同意的独立意见。保荐机构方正承销保荐出具了《关于索通发展股份有限公司可转债募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的核查意见》。详见公司于2022年12月21日在上海证券交易所网站披露的《索通发展股份有限公司关于可转换公司债券募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的公告》（公告编号：2022-110）

　　截至2022年12月31日，“云南索通云铝炭材料有限公司600kt/a（900kt/a项目一期）高电流密度节能型炭材料及余热发电项目”和“嘉峪关索通预焙阳极有限公司54室焙烧炉节能改造项目”节余募集资金金额为7,270.19万元（包括累计收到的闲置募集资金理财收益、银行存款利息扣除银行手续费等的净额）已用于永久性补充流动资金。

　　（八）募集资金使用的其他情况

　　不适用

　　四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

　　（一）变更募集资金投资项目情况

　　报告期内公司未发生变更募集资金投资项目的情况。

　　（二）募集资金投资项目已对外转让或置换情况

　　报告期内公司未发生对外转让或置换募集资金投资项目的情况。

　　五、募集资金使用及披露中存在的问题

　　公司募集资金使用情况的披露与实际使用情况相符，不存在未及时、真实、准确、完整披露的情况，也不存在募集资金违规使用的情形。

　　六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见。

　　大信会计师事务所（特殊普通合伙）认为：公司编制的募集资金存放与实际使用情况专项报告符合相关规定，在所有重大方面公允反映了2022年度募集资金实际存放与使用的情况。

　　七、保荐人对公司年度募集资金存放与使用情况所出具的专项核查报告的结论性意见。

　　方正证券承销保荐有限责任公司认为：公司2022年度募集资金存放和实际使用情况符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关规定，并按规定履行了信息披露义务，不存在违规情形。

　　附件：募集资金使用情况表

　　索通发展股份有限公司

　　2023年4月28日

　　附件：

　　募集资金使用情况表

　　单位：万元

　　证券代码：603612         证券简称：索通发展       公告编号：2023-033

　　索通发展股份有限公司关于追加确认

　　2022年度部分日常关联交易并预计

　　2023年度关联交易情况的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 本事项无需提交索通发展股份有限公司（以下简称“公司”）股东大会审议。

　　● 本次日常关联交易不影响公司独立性，亦不会对关联方形成依赖。

　　一、日常关联交易基本情况

　　（一）日常关联交易履行的审议程序

　　1.董事会审议情况

　　公司于2023年4月26日召开的第五届董事会第五次会议、第五届监事会第三次会议审议通过了《关于追加确认2022年度部分日常关联交易并预计2023年度关联交易情况的议案》，其中，对于追加确认2022年度部分日常关联交易，不存在关联董事需回避表决情形，全体董事全票表决通过；对于预计2023年度关联交易，关联董事郎光辉先生、郝俊文先生、郎诗雨女士回避表决，其他非关联董事全票表决通过。

　　2.独立董事意见

　　独立董事发表事前认可意见如下：公司追加确认2022年度部分日常关联交易及预计2023年度关联交易事项是基于公司生产经营的正常需要，以自愿、平等、互惠互利、公允的原则进行；交易价格参照市场价格，遵循公平合理、协商一致的原则进行定价；公司与关联人的日常交易能充分利用关联人拥有的资源和优势为本公司生产经营服务，实现资源合理配置和优势互补，获取更好的效益，有利于公司的长远发展，符合公司和全体股东的利益；关联交易的内容、决策程序符合相关法律、法规的规定；未发现有损害公司及非关联股东利益的情形。我们一致同意将该议案提交公司第五届董事会第五次会议审议。

　　独立董事在董事会上发表独立意见如下：公司追加确认2022年度部分日常关联交易及预计2023年度日常关联交易事项是基于公司生产经营的正常需要，以自愿、平等、互惠互利、公允的原则进行；交易价格参照市场价格，遵循公平合理、协商一致的原则进行定价；公司与关联人的日常交易能充分利用关联人拥有的资源和优势为本公司生产经营服务，实现资源合理配置和优势互补，获取更好的效益，有利于公司的长远发展，符合公司和全体股东的利益；关联交易的内容、决策程序符合相关法律、法规的规定；未发现有损害公司及非关联股东利益的情形。我们同意《关于追加确认2022年度部分日常关联交易并预计2023年度关联交易情况的议案》。

　　3.董事会审计委员会意见

　　公司董事会审计委员会对本次关联交易事项发表了如下意见：公司本次追加确认2022年度部分日常关联交易及预计2023年度关联交易情况是保证公司正常生产经营所必须的，且以自愿、平等、互惠互利、公允的原则进行，交易价格参照市场价格协商确定，未损害公司及公司其他股东，特别是中小股东和非关联股东的利益。

　　（二）2022年日常关联交易的预计和执行情况

　　单位：万元

　　2022年度，为控制回款风险，公司变更了与重庆旗能电铝有限公司的销售结算方式，同时因产品价格及原材料采购价格上涨过快，导致公司部分日常关联交易金额超出预计金额（部分超出金额已经总经理在权限范围内审批）。根据《上海证券交易所股票上市规则》（2023年2月修订）相关规定，上述实际发生金额超出预计金额部分未达到公司2021年度经审计净资产的5%，因此无须提交公司股东大会审议。

　　（三）2023年日常关联交易预计金额和类别

　　因《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》已于 2022 年失效，根据《上海证券交易所股票上市规则》（2023 年 2 月修订）、《上市公司自律监管指引第 1 号—规范运作》《上市公司自律监管指引第 5 号—交易与关联交易》的相关规定，自 2023 年起，公司不再将控股子公司的少数股东列为关联人。

　　根据公司生产经营的需要，预计 2023 年度发生的租赁关联交易业务如下：

　　单位：万元

　　注：公司控股子公司佛山市欣源电子股份有限公司（以下简称“欣源股份”）于2022年5月与薛占青女士签订《土地房屋租赁合同》，薛占青女士将其所有的位于佛山市南海区西樵科技工业园富达路的土地及房屋租赁给欣源股份，租赁期限自2022年4月至2042年4月，每年租金为2,741,702.04元。该租赁事项已经欣源股份第二届董事会第十六次会议、2022 年第二次临时股东大会审议通过；同时，公司在答复中国证券监督管理委员会关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的反馈意见回复中进行了披露。

　　二、关联方介绍和关联关系

　　（一）郎军红先生为公司控股股东郎光辉先生关系密切的家庭成员，现就职于索通发展股份有限公司天津分公司。

　　（二）天津朗通国际商贸有限公司

　　天津朗通国际商贸有限公司为郎军红先生控制的企业。

　　（三）薛占青女士为持有公司5%以上股份的股东薛永先生关系密切的家庭成员，现就职于公司控股子公司佛山市欣源电子股份有限公司。

　　（四）根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》的相关规定，郎军红、天津朗通国际商贸有限公司、薛占青为公司的关联人。上述关联人长期与公司（或控股子公司）发生业务往来，与公司以往的交易合同均正常履行，目前不存在履约风险。

　　三、关联交易主要内容和定价政策

　　公司与上述关联人所进行的关联交易以自愿、平等、互惠互利、公允的原则进行，交易价格参照市场价格协商确定。公司与关联人的日常交易能充分利用关联人拥有的资源和优势为公司生产经营服务，实现资源合理配置和优势互补，获取更好的效益。

　　四、关联交易目的和对上市公司的影响

　　公司日常关联交易符合公司生产经营的需要，公司与关联人的日常交易能充分利用关联人拥有的资源和优势为公司生产经营服务，实现资源合理配置和优势互补，获取更好的效益。日常关联交易是在平等、互利的基础上进行的，不存在损害公司和中小股东利益的情形，不会对公司的独立性构成影响。

　　特此公告。

　　索通发展股份有限公司董事会

　　2023年4月28日