杭州美迪凯光电科技股份有限公司 2022年年度报告摘要

　　公司代码：688079                 公司简称：美迪凯

　　第一节 重要提示

　　1 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到www.sse.com.cn网站仔细阅读年度报告全文。

　　2 重大风险提示

　　公司已在本报告中详细阐述在经营过程中可能面临的各种风险及应对措施，敬请查阅本报告第三节“管理层讨论与分析”。

　　3 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　4 公司全体董事出席董事会会议。

　　5 天健会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

　　6 公司上市时未盈利且尚未实现盈利

　　□是     √否

　　7 董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　　2022年公司实施了股份回购，回购金额为22,656,510.44元（不含印花税、交易佣金等交易费用），占合并报表中归属于母公司股东的净利润的比例为102.57%，已满足上市公司关于利润分配政策的相关规定。为保障公司持续、稳定、健康发展，更好地维护全体股东的长远利益，综合考虑公司生产经营资金需求及未来可能面临的各种风险因素，公司2022年度拟不进行利润分配，不进行资本公积金转增股本。

　　8 是否存在公司治理特殊安排等重要事项

　　□适用    √不适用

　　第二节 公司基本情况

　　1 公司简介

　　公司股票简况

　　√适用    □不适用

　　公司存托凭证简况

　　□适用    √不适用

　　联系人和联系方式

　　2 报告期公司主要业务简介

　　(一) 主要业务、主要产品或服务情况

　　公司主要从事精密光学、半导体光学、半导体微纳电路、智慧终端的研发、制造和销售。公司经过多年深耕，在该领域积累了丰富的经验，拥有多项核心技术。

　　按照应用领域分类，公司主要有九大类产品和服务，包括半导体零部件及精密加工服务、生物识别零部件及精密加工服务、精密光学零部件、半导体光学、半导体封测、微纳电子、微纳光学、AR/MR、智慧终端。公司产品、解决方案广泛应用于智能手机、安防监控、机器视觉、数码相机、投影仪、智能汽车、大健康、元宇宙等领域。 公司具备较强地承接国际高端光学光电子产业链业务的能力。

　　1、半导体零部件及精密加工服务

　　2、生物识别零部件及精密加工服务

　　3、精密光学零部件

　　4、半导体光学

　　5、半导体封测

　　7、微纳光学

　　8、AR/MR光学零部件精密加工服务

　　(二) 主要经营模式

　　1.研发模式

　　公司始终坚持以科技（技术）创新为核心的发展战略，既有结合市场、行业发展趋势的前瞻性研究，也有针对终端产品需求的新工艺、新技术应用型开发。针对产品涉及的关键技术，依托美迪凯企业研究院下各技术中心协同开发。同时，公司与产业链上下游领先企业形成了合作研发机制，使公司能够更好地贴近客户、市场需求。另外，公司与国内多家高校院所共建合作关系，汲取多方优势共同突破行业技术难点问题。

　　公司依据研发流程，由市场开发中心提出需求，设计技术中心主导进行工艺流程策划，由各个技术中心进行相应关键技术的技术攻关。为提升研发效率，采用多研发环节并行开发，各技术中心协同作业的研发方式。涉及半导体技术的开发，统一由公司半导体事业建设委员会整合相关资源实施。取得的新产品、新技术、新工艺的知识产权由科技管理中心组织申报和管理。公司基于行业特征及自身经营特点，建立了较为完备的研发体系。

　　2.采购模式

　　公司建立了供应商管理、采购管理及采购流程管理制度等一套严格、完整的采购管理流程，在运营管理中心下设采购部，主要负责供应商开发、管理以及材料、设备的采购。公司根据相关产品的行业特点，确定供应链管理环境下的采购模式，通过有效地计划、组织与控制采购管理活动，按需求计划实施采购工作，具体内容为：供应商的开发与评估、采购计划的制定、实施采购。

　　3.生产模式

　　公司的产品具有定制化特点，公司采取“按订单” 及“按客户需求计划” 相结合确定生产计划的模式，实现高效率、低成本、高弹性的生产及交付。公司对小批量产品按照客户下达的订单组织生产；对需求量大且稳定的产品，结合客户提供的产品需求计划以及实际下达的订单，进行组织生产，公司会对一些常规的半成品进行预先库存，再根据正式订单进行后续生产、发货，提高生产效率，缩短交货时间。

　　4.销售模式

　　公司主要通过直销模式，为客户提供各类精密光学、半导体光学、半导体微纳电路、半导体封测、智慧终端等产品和服务。

　　公司主要的产品和服务存在定制化特点。公司成立以来坚持研发销售一体化，面向客户需求和下游市场趋势研发产品。公司客户在选择供应商时，需要对候选供应商进行较长周期的评估认证，并经过多轮的样品测试及现场稽核，全面考核候选供应商的产品质量、供货能力后，公司方能进入客户的《合格供应商名录》。

　　公司与长期合作的客户签订产品销售的框架协议，约定供货方式、结算方式、质量保证等条款；客户根据需求在实际采购时向公司发出订单，约定产品规格、数量、价格、交期等信息，供需双方根据框架协议及订单约定组织生产、发货、结算、回款。

　　(三) 所处行业情况

　　1. 行业的发展阶段、基本特点、主要技术门槛

　　公司主要从事精密光学、半导体光学、半导体微纳电路、 半导体封装、 智慧终端的研发、制造和销售。

　　光学光电子是结合光学、电子、计算机等的科学技术，近十年来技术突破发展迅速。当今，光电科技已成为信息系统和网络系统中最引人注目的核心技术，光学光电子产业得到前所未有的广泛关注和大力发展。光学光电子技术是光学及电子信息技术的一个分支，是包含光学技术、微电子技术、材料技术、通信、计算机等多学科交叉产生的新技术。随着产品不断的推陈出新，其应用层面扩展至通讯、信息、生化、医疗、能源、民生等工业，光学光电子产业已成为众所瞩目的明星产业，未来随着光电在通讯、网络、多媒体等扮演核心技术角色，光学光电子产业已变成一个国家科技实力的体现，更是一个国家综合实力的体现。

　　半导体行业是一个国家工业强盛必不可少的基石。半导体行业位于电子行业的中游， 半导体和被动元件以及模组器件通过集成电路板连接，构成了智能手机、电脑等电子产品的核心部件，承担信息的载体和传输功能， 是信息技术产业的核心，是支撑经济社会发展和保障国家安全的战略性、基础性和先导性产业。半导体行业具有下游应用广泛、生产技术工序多、产品种类多、技术更新换代快、投资高、风险大等特点，全球半导体行业具有一定的周期性，景气周期与宏观经济、下游应用需求以及自身产能库存等因素密切相关。为加快推进我国半导体产业发展，国家从财政、税收、技术和人才等多方面推出了一系列法律法规和产业政策， 国家政策的高度支持为半导体产业的发展创造了良好的生态环境与重大机遇。

　　随着物联网、 5G 通信、人工智能等新技术的不断成熟，消费电子、工业控制、汽车电子等半导体主要下游制造行业的产业升级进程加快。下游市场的革新升级强劲带动了半导体企业的规模增长。全球集成电路行业市场规模大且保持较快增长。我国本土半导体行业起步较晚， 但在政策支持、市场拉动及资本推动等因素合力下，中国半导体行业不断发展，目前， 中国已成为全球最重要的半导体应用和消费市场之一。根据工信部赛迪研究院的数据，2022年全球半导体市场规模为5980亿美元，同比增长7.6%，预计2023年全球半导体市场规模为6255亿美元，同比增长4.6%；中国半导体市场方面，将继续保持增长的势头，预计2022年中国集成电路市场规模为2.1万亿元，同比增长6.5%，2023年中国集成电路市场规模为2.28万亿元，同比增长7.1%。

　　光学光电子、 半导体行业发展面临机遇，也面临挑战，需要在全球范围内加强合作，共同打造产业链，实现更加健康和可持续的发展。随着 5G、 AI、物联网、自动驾驶、 VR/AR 等新一轮科技逐渐走向产业化，未来十年中国光学光电子、 半导体行业有望迎来进口替代与成长的黄金时期， 逐步在全球光学光电子、 半导体市场的结构性调整中占据举足轻重的地位。

　　2. 公司所处的行业地位分析及其变化情况

　　公司致力于光学光电子、半导体行业细分领域，积累了深厚的设计技术、生产工艺技术和丰富的人才资源，是该行业细分领域领先企业。公司在超精密加工、晶圆加工、光学薄膜设计及精密镀膜、 光学半导体、 半导体封测、 光学新材料应用等领域均具有核心技术及自主知识产权，并得到国际知名客户的广泛认可。公司不断开发光学光电子、半导体器件领域的新技术、新产品和新应用，形成技术、 产品的研究开发与市场拓展，达成有效协同。公司长期与技术领先的国内外著名企业合作，吸收先进技术和管理制度，使公司持续保持先进性。

　　公司运用光学半导体技术，为客户提供半导体晶圆光学解决方案，开发了12寸图像传感器（CIS）整套光路层高精度图案套刻加工技术，目前 12 寸超薄屏下指纹传感器整套光路层产品已量产，应用于 5G 手机的超薄屏下指纹模组，该产品和技术实现国内自主可控；开发了环境光芯片多通道光路层加工工艺及TOF模组用的ITO多层高精度图案套合工艺， 8 寸环境光传感器光路层的产品也实现量产。公司持续加大微纳电路（SAW Filter）、超声指纹芯片、环境光芯片、压力传感器芯片、半导体封测（LGA、QFN/DFN、SOT、陶瓷封装等）、智慧终端电路板表面贴装（SMT）等方面的研究和开发。在微光学领域，采用灰度光刻、纳米压印及晶圆封装工艺成功开发了一种无基材晶圆级压印光学模组技术，突破性地解决了现有业内光学模组小型化、薄型化的难题，且开发的微形光学模组可集成ARS微纳结构实现抗反射光学性能。

　　公司致力于服务行业内的领先厂商，与客户共同成长。公司的传感器陶瓷基板精密加工解决方案业务的客户为京瓷集团，公司是京瓷集团该业务在日本境外的唯一供应商，也是加工良率最高、业务份额最大的供应商。同时，公司与汇顶科技、AMS、 舜宇光学、 海康威视、 富士康、佳能、尼康、松下、 理光、 索尼、 AGC、基恩士等知名企业建立了业务合作关系，并进入苹果、华为等国际著名品牌的供应链， 合作广度和深度持续加强。公司的技术与产品得到了世界领先企业的一致认可，确立了公司在行业中的市场地位。

　　3. 报告期内新技术、新产业、新业态、新模式的发展情况和未来发展趋势

　　报告期内，随着智能手机、安防摄像机、智能汽车、无人机等市场需求的带动了半导体元器件产业发展，中国国内市场的进口替代发展迅速。伴随世界贸易格局的变动和国内产业升级进程的推进，政府逐渐加大对国内高端制造业的鼓励和扶持力度，包括半导体元器件在内的高端制造业正加速国产替代进程。国内生产的半导体元器件正在逐步走向高端化、核心化，促进我国半导体产业乃至整个信息产业发展。主要发展趋势如下：

　　（1）国内芯片设计企业迎来成长机遇

　　IC设计行业中少数巨头企业占据了主导地位，其中美国IC设计行业处于领先地位；国内半导体产业链上游芯片设计环节公司主要涉及的领域，包括存储芯片、射频芯片、图像传感器芯片、生物识别芯片、模拟器件芯片、WIFI芯片、功率芯片、电源控制芯片、功能控制芯片等多个领域。国内芯片设计企业总体来说体量尚小，芯片设计企业与全球主要对标企业差距较大，但随之政策的鼓励和扶持，通过产业链上下游配合，国内芯片设计领域的细分龙头已经能够部分满足国内客户的替代性供应，这将给这些细分龙头带来较好的成长机遇和较大的市场空间。

　　（2）晶圆代工市场格局呈现一超多强

　　晶圆代工是典型的寡头垄断型行业，技术迭代快，马太效应明显。从市场格局来看，全球TOP5的晶圆代工厂市场占有率达90%，其中大陆厂商中芯国际暂列第五。我国晶圆代工发展迅速，但自给率仍然偏低，虽然中国已经成为全球最大的半导体消费国，但中国的半导体生产能力还远远不能匹配中国市场的巨大需求，晶圆产能仍旧有待提升。当前半导体产业仍旧由外资主导，中国企业市场占有率仍旧很低。在芯片品类及需求持续增长浪潮下，全球晶圆厂数量持续扩张。

　　（3）半导体封测是半导体产业链自主化率最高的环节

　　集成电路产业的封装测试环节作为产业链中必不可少的下游环节，在集成电路产业中的地位与日俱增。根据Frost & Sullivan预测数据，中国封测市场规模从2016年的1564亿元增长至2025年的3551亿元，2016-2025年中国大陆封测市场的复合增加率9.54%，远高于全球封测市场3.95%的复合增速。中国大陆封测市场仍然以传统封装业务为主，但随着国同领先厂商不断进行海内外并购及研发投入，中国大陆先进封装业务有望快速发展，从市场竞争格局来看，中国台湾、中国大陆占据绝对垄断的地位，中国封测企业通过自主研发和兼并收购，已基本形成先进封装产业化能力。

　　3 公司主要会计数据和财务指标

　　3.1 近3年的主要会计数据和财务指标

　　单位：元  币种：人民币

　　3.2 报告期分季度的主要会计数据

　　单位：元  币种：人民币

　　季度数据与已披露定期报告数据差异说明

　　□适用      √不适用

　　4 股东情况

　　4.1 普通股股东总数、表决权恢复的优先股股东总数和持有特别表决权股份的股东总数及前 10 名股东情况

　　单位: 股

　　存托凭证持有人情况

　　□适用    √不适用

　　截至报告期末表决权数量前十名股东情况表

　　□适用    √不适用

　　4.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用      □不适用

　　4.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用      □不适用

　　4.4 报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

　　□适用    √不适用

　　5 公司债券情况

　　□适用    √不适用

　　第三节 重要事项

　　1 公司应当根据重要性原则，披露报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项。

　　报告期内，公司营业收入 41,373.35万元，比上年同期减少5.86%，归属上市公司股东净利润 2,208.91万元，比上年同期减少77.89%，每股收益0.06元/股，较上年减少76.92 %。

　　2 公司年度报告披露后存在退市风险警示或终止上市情形的，应当披露导致退市风险警示或终止上市情形的原因。

　　□适用      √不适用

　　证券代码：688079          证券简称：美迪凯          公告编号：2023-011

　　杭州美迪凯光电科技股份有限公司

　　关于公司及其子公司向银行申请授信额度及担保的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　杭州美迪凯光电科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月27日召开第二届董事会第七次会议，审议并通过了《关于公司及其子公司向银行申请授信额度及担保的议案》。现将具体情况公告如下：

　　一、概述

　　为了满足公司业务发展的需要，保证项目投资、流动资金周转及日常经营活动的正常开展，公司及全资子公司、控股子公司2023年度拟向银行申请的授信业务总额不超过人民币拾亿元，实际提用额度总额不超过人民币拾亿元。申请授信业务的形式包括但不限于：项目贷款、流动资金贷款、信用证、银行承兑汇票等（上述贷款在总额范围内可滚存发生）。实际贷款的可用额度最终以银行等金融机构在上述总额范围内审批的额度为准。

　　为保障公司和支持全资子公司、控股子公司向银行申请贷款的业务，在上述预计2023年度银行贷款总额的范围内，公司预计向浙江美迪凯光学半导体有限公司、杭州美迪凯微电子有限公司、浙江美迪凯现代光电有限公司、捷姆富（浙江）光电有限公司、美迪凯（浙江）智能光电科技有限公司分别提供3亿元、5.5亿元、1亿元、2000万元、3000万元的担保额度，担保方式包括连带责任保证、抵押、质押等方式。担保额度可以在公司全资子公司范围内进行内部调剂。

　　本议案有效期自2022年年度股东大会审议通过之日起至2023年年度股东大会召开之日止。

　　提请股东大会同意授权公司经营管理层根据公司实际经营情况的需要，在上述预计2023年度银行贷款总额的范围内，全权办理公司向银行申请授信及提供担保相关的具体事项。

　　本事项尚需提交股东大会审议。

　　二、被担保人基本情况

　　（一）浙江美迪凯光学半导体有限公司基本情况

　　1、公司名称：浙江美迪凯光学半导体有限公司

　　2、成立时间：2018年10月23日

　　3、统一社会信用代码：91330481MA2BC1447K

　　4、住所：浙江省嘉兴市海宁市长安镇（高新区）新潮路15号

　　5、法定代表人：葛文志

　　6、注册资本：90800万元人民币（截止公告日实收资本88,299.86 万元）

　　7、公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

　　8、经营范围：一般项目：光电子器件制造；电子元器件制造；集成电路芯片及产品制造；半导体分立器件制造；集成电路芯片设计及服务；智能车载设备制造；汽车零部件研发；汽车零部件及配件制造；5G通信技术服务；新材料技术研发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；光学玻璃制造；光学仪器制造；其他电子器件制造；电子专用材料制造；电子专用设备制造；新材料技术推广服务；科技中介服务；电力电子元器件制造；非居住房地产租赁（ 除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：货物进出口；技术进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。

　　9、与公司关系：为公司全资子公司，公司持有其100%的股权。

　　10、经营情况：

　　浙江美迪凯光学半导体有限公司2022年度财务数据已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2023年1季度未经审计财务数据如下：

　　单位:万元  币种：人民币

　　上述被担保人为公司的全资子公司，厂房、土地用于抵押借款，不存在重大诉讼或仲裁事项等情形，具有良好的信用等级、资产质量和资信状况。

　　（二）杭州美迪凯微电子有限公司

　　1、公司名称：杭州美迪凯微电子有限公司

　　2、成立时间：2021年9月9日

　　3、统一社会信用代码：91330100MA2KKDLD33

　　4、住所：中国（浙江）自由贸易试验区杭州市钱塘区白杨街道21号大街与12号大街交叉口西北角

　　5、法定代表人：葛文志

　　6、注册资本：10000万元人民币

　　7、公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

　　8、经营范围：集成电路芯片及产品制造；光学玻璃制造；光学仪器销售；制镜及类似品加工；功能玻璃和新型光学材料销售；光学仪器制造；其他电子器件制造；电子专用材料制造；电子专用材料研发；新材料技术研发；光电子器件制造；电力电子元器件制造；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；电子元器件制造；集成电路芯片及产品销售；半导体照明器件制造；电子专用材料销售(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。

　　9、与公司关系：为公司全资子公司，公司持有其100%的股权。

　　10、经营情况：

　　杭州美迪凯微电子有限公司2022年度财务数据已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2023年1季度未经审计财务数据如下：

　　单位:万元  币种：人民币

　　上述被担保人为公司的全资子公司，土地用于抵押借款，不存在重大诉讼或仲裁事项等情形，具有良好的信用等级、资产质量和资信状况。

　　（三）浙江美迪凯现代光电有限公司基本情况

　　1、公司名称：浙江美迪凯现代光电有限公司

　　2、成立时间：2000年10月27日

　　3、统一社会信用代码：91331081704798583J

　　4、住所：温岭市产学研工业园科技大道

　　5、法定代表人：葛文志

　　6、注册资本：1275万元人民币

　　7、公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

　　8、经营范围：光电子产品、智能汽车零部件、新材料的研发、制造、销售；货物进出口、技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　　9、与公司关系：为公司全资子公司，公司持有其100%的股权。

　　10、经营情况：

　　浙江美迪凯现代光电有限公司2022年度财务数据已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2023年1季度未经审计财务数据如下：

　　单位:万元  币种：人民币

　　上述被担保人为公司的全资子公司，不存在抵押、重大诉讼或仲裁事项等情形，具有良好的信用等级、资产质量和资信状况。

　　（四）捷姆富（浙江）光电有限公司具体情况

　　1、公司名称：捷姆富（浙江）光电有限公司

　　2、成立时间：2019年4月25日

　　3、统一社会信用代码：91330481MA2CUNJC7R

　　4、住所：浙江省嘉兴市海宁市长安镇(高新区)新潮路东侧、春潮路北侧

　　5、法定代表人：葛文志

　　6、注册资本：725万美元

　　7、公司类型：有限责任公司（中外合资）

　　8、经营范围：光电子器件及其他电子器件制造；光学电子元件的研发、生产及销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　　9、与公司关系：为公司的控股子公司，公司持有其51%的股权。

　　10、经营情况：

　　捷姆富（浙江）光电有限公司2022年度财务数据已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2023年1季度未经审计财务数据如下：

　　单位:万元  币种：人民币

　　上述被担保人为公司的控股子公司，不存在抵押、重大诉讼或仲裁事项等情形，具有良好的信用等级、资产质量和资信状况。

　　（五）美迪凯（浙江）智能光电科技有限公司具体情况

　　1、公司名称：美迪凯（浙江）智能光电科技有限公司

　　2、成立时间：2021年9月27日

　　3、统一社会信用代码：91330481MA2LBWJF0B

　　4、住所：浙江省嘉兴市海宁市长安镇(高新区)新潮路15号4号厂房

　　5、法定代表人：王懿伟

　　6、注册资本：1200万美元

　　7、公司类型：有限责任公司（外商投资、非独资）

　　8、经营范围：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；光电子器件制造；新材料技术研发；技术玻璃制品制造；光学玻璃制造；制镜及类似品加工；电子元器件制造；汽车零部件及配件制造；光学仪器制造；眼镜制造；电子专用材料制造；玻璃仪器制造；电子专用材料研发；电力电子元器件制造；专用设备制造（不含许可类专业设备制造）；集成电路芯片及产品制造；电子专用设备制造；半导体分立器件制造。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　　9、与公司关系：为公司的控股子公司，公司持有其70.55%的股权。

　　10、经营情况：

　　美迪凯（浙江）智能光电科技有限公司2022年度财务数据已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2023年1季度未经审计财务数据如下：

　　单位:万元  币种：人民币

　　上述被担保人为公司的控股子公司，不存在抵押、重大诉讼或仲裁事项等情形，具有良好的信用等级、资产质量和资信状况。

　　三、担保主要内容

　　公司作为上述子公司的担保人，就其向银行及金融机构所获得的本金金额最高不超过审批范围内的授信额度提供连带责任保证担保、抵押、质押。公司将视实际情况要求控股子公司其他少数股东提供同比例担保或向公司进行反担保。

　　本次担保事项尚未签订担保（包括保证、抵押、质押）协议，经公司股东大会审议通过后，在被担保人根据实际资金需求进行借贷时签署。

　　四、董事会意见

　　2023年4月27日，公司召开第二届董事会第七次会议审议通过了《关于公司及其子公司向银行申请授信额度及担保的议案》。董事会认为：公司及子公司2023年向银行申请综合授信额度及担保事宜，有利于满足公司及子公司经营资金需求，保障公司及子公司各项业务顺利开展。本次担保对象均为公司合并报表范围内子公司，上述企业经营稳定，担保风险可控。本次担保决策程序符合相关法律法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司及中小股东利益的情形。

　　本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议通过。

　　五、独立董事意见

　　独立董事认为：公司及子公司2023年向银行申请综合授信额度及担保事宜，有利于满足公司及子公司经营资金需求，保障公司及子公司各项业务顺利开展。本次担保对象均为公司合并报表范围内子公司，上述企业经营稳定，担保风险可控。本次担保决策程序符合相关法律法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司及中小股东利益的情形。我们一致同意公司及子公司2023年向银行申请综合授信额度及担保事宜，并同意提交股东大会审议。

　　六、保荐机构意见

　　经核查，保荐机构认为：上述担保事项已经公司第二届董事会第七次会议审议通过，独立董事对该事项发表了同意意见，尚需提交公司股东大会审议通过。

　　公司本次为其全资和控股子公司提供银行授信担保事项是在综合考虑子公司业务发展需要做出的，有利于公司和股东整体利益，符合公司实际经营情况和整体发展战略，符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第1号——规范运作》等相关法律法规的规定。被担保人为公司的全资子公司和控制的一级子公司，资产信用状况良好，担保风险可控，不存在损害公司和全体股东利益的情形。

　　综上所述，保荐机构对本次公司及子公司向银行申请综合授信额度事项提供担保事项无异议。

　　七、累计对外担保总额及逾期担保事项

　　截至公告披露日，公司对外担保均为公司对全资子公司、控股子公司提供的担保，担保总额为人民币9,500.00万元，占公司最近一期经审计净资产及总资产的比例分别为6.13%、4.98%。公司及子公司无逾期担保、涉及诉讼的担保及因担保被判决败诉的情形。

　　八、上网公告附件

　　1、《杭州美迪凯光电科技股份有限公司独立董事关于公司第二届董事会第七次会议相关事项的独立意见》；

　　2、《中信证券股份有限公司关于杭州美迪凯光电科技股份有限公司及子公司向银行申请综合授信额度并提供担保的核查意见》。

　　特此公告。

　　杭州美迪凯光电科技股份有限公司董事会

　　2023年4月28日

　　证券代码：688079          证券简称：美迪凯         公告编号：2023-014

　　杭州美迪凯光电科技股份有限公司

　　续聘会计师事务所公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●  拟聘任的会计师事务所名称：天健会计师事务所（特殊普通合伙）

　　一、拟聘任会计师事务所的基本情况

　　（一）机构信息

　　1. 基本信息

　　2.投资者保护能力

　　上年末，天健会计师事务所（特殊普通合伙）累计已计提职业风险基金1亿元以上，购买的职业保险累计赔偿限额超过1亿元，职业风险基金计提及职业保险购买符合财政部关于《会计师事务所职业风险基金管理办法》等文件的相关规定。

　　近三年在执业行为相关民事诉讼中承担民事责任的情况：

　　3.诚信记录

　　天健会计师事务所（特殊普通合伙）近三年（2020年1月1日至2022年12月31日）因执业行为受到行政处罚1次、监督管理措施13次、自律监管措施1次，未受到刑事处罚和纪律处分。从业人员近三年因执业行为受到行政处罚3人次、监督管理措施31人次、自律监管措施2人次、纪律处分3人次，未受到刑事处罚，共涉及39人。

　　（二）项目信息

　　1. 基本信息

　　2.诚信记录

　　项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年不存在因执业行为受到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施，受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的情况。

　　3.独立性

　　天健会计师事务所（特殊普通合伙）及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人不存在可能影响独立性的情形。

　　4.审计收费

　　根据本公司业务规模、所处行业和会计处理复杂程度等多方面因素，并根据公司年报审计需配备的审计人员情况和投入的工作量以及事务所的收费标准，确定最终的2023年度财务报表审计收费为75万元（含税），内控审计费用为20万元（含税）。

　　二、拟续聘会计事务所履行的程序

　　（一）审计委员会的履职情况

　　公司董事会审计委员会对天健会计师事务所进行了审查，认为其具备证券期货相关业务从业资格，具有多年为上市公司进行审计的经验和能力，在执业过程中坚持独立审计原则，切实履行了审计机构应尽的职责，能够客观、公正、公允地反映公司财务状况、经营成果，同意续聘天健会计师事务所为公司2023年度审计机构。

　　（二） 独立董事的事前认可情况和独立意见

　　独立董事事前认可意见：经核查，天健会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券期货业从业资格，在对公司各专项审计和财务报表审计过程中，能够按照国家有关规定以及注册会计师执业规范的要求开展审计工作，独立、客观的发表审计意见，我们同意继续聘任天健会计师事务所（特殊普通合伙）担任本公司2023年度审计机构，并同意公司将该议案提交第二届董事会第七次会议审议。

　　独立董事独立意见：天健会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券、期货相关业务审计从业资格，具有丰富的执业经验，对公司经营发展情况较为熟悉，具备为上市公司提供审计服务的经验、专业胜任能力和投资者保护能力，不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形，能够满足公司财务报告审计和内部控制审计的需要。公司本次聘请会计师事务所的议案、表决程序符合有关法律法规及《公司章程》的有关规定。我们一致同意续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度审计机构，并同意提交股东大会审议。

　　（三） 董事会的审议和表决情况

　　公司于 2023年4月2日召开第二届董事会第七次会议，审议通过了《关于续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2023年度审计机构的议案》，同意续聘天健会计师事务所为公司2023年度审计机构，并提交公司2022年年度股东大会审议。

　　（四） 监事会的审议和表决情况

　　公司于2023年4 月27日召开第二届监事会第六次会议，审议通过了《关于续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2023年度审计机构的议案》，同意续聘天健会计师事务所为公司 2023年度审计机构。

　　（五） 生效日期

　　本次续聘会计师事务所事项尚需提交公司 2022年年度股东大会审议，并自公司 2022年年度股东大会审议通过之日起生效。

　　特此公告。

　　杭州美迪凯光电科技股份有限公司董事会

　　2023年 4 月28日

　　证券代码：688079            证券简称:美迪凯           公告编号：2023-015

　　杭州美迪凯光电科技股份有限公司

　　关于 2023年度日常关联交易预计的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 杭州美迪凯光电科技股份有限公司（以下简称“公司”、“美迪凯”）2023年度日常关联交易预计事项未达到股东大会审议标准，无需提交2022年年度股东大会审议。

　　● 公司本次日常关联交易均是公司及子公司正常生产经营所必需，定价公允、结算时间与方式合理，不损害公司及中小股东的利益。公司选择的合作关联方均具备良好商业信誉和财务状况，可降低公司的经营风险，有利于公司正常业务的持续开展，在同类交易中占比较小，公司主要业务不会因此形成对关联方的依赖，不影响公司的独立性。

　　一、日常关联交易基本情况

　　（一）日常关联交易履行的审议程序

　　2023年4月27日，公司第二届董事会第七次会议审议通过了《关于2023年度日常关联交易预计的议案》，参与表决的非关联董事人数为4人，董事会一致审议通过。    

　　公司于同日召开第二届监事会第六会议，审议通过了《关于2023年度日常关联交易预计的议案》，全体监事一致同意该议案，并发表了意见：本次公司2023年日常关联交易预计事项符合公司日常经营和业务开展的需要，该关联交易以市场价格为定价依据，遵循了客观、公允、合理的原则，对公司持续经营能力和独立性没有不利影响，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东合法权益的情形。监事会一致同意公司本次日常关联交易预计事项。    

　　本次关联交易预计事项已经公司独立董事事前认可，并发表了明确同意的独立意见。公司审计委员会对关联交易预计事项进行了审议。独立董事对该议案进行审阅并发表了事前认可意见：公司2023年度预计的日常关联交易均属公司及子公司与关联方之间在生产经营中正常的业务往来，是公司正常生产经营活动所需，交易定价合理、公允，严格遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，符合中国证监会、上海证券交易所和公司关于关联交易管理的有关规定，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形，不会影响公司的独立性，不会对公司持续经营能力产生影响。综上，我们一致同意将《关于2023年度日常关联交易预计的议案》提交公司董事会审议。    

　　独立董事对该议案进行审议并发表了明确同意的独立意见如下：2023年度预计日常关联交易事项是公司及子公司与关联方之间基于公司实际经营需要的合法经济行为，交易事项符合市场原则，决策程序合法，交易定价公允合理，不会对公司的独立性产生不利影响，公司的主要业务不会因此类交易对关联方形成依赖，未损害公司及非关联股东利益，特别是中小股东利益情况。综上，独立董事一致同意上述关联交易事项。    

　　公司董事会审计委员会对本次日常关联交易预计事项发表了书面意见如下：公司及子公司本次2023年度日常关联交易预计事项是基于正常的生产经营及业务发展的需要，符合公开、公平、公正的原则，交易价格由双方参照市场价格协商确定，遵循平等自愿的原则，不存在损害公司和全体股东的利益的情形，不影响公司的独立性。综上，董事会审计委员会同意上述2023年度日常关联交易预计事项，并同意将该议案提交公司董事会审议。

　　（二）本次日常关联交易预计金额和类别

　　单位： 万元

　　注 1：上表中本次预计金额占同类业务比例计算公式的分母为 2022 年营业收入。

　　二、关联人基本情况和关联关系

　　(一)关联人的基本情况

　　(二) 与上市公司的关联关系

　　(三) 履约能力分析

　　上述关联方依法存续、资信情况和财务状况良好，具备持续经营和服务的履约能力，前次同类关联交易执行情况良好，对公司结算的款项不会形成坏账。公司及子公司将就 2023 年度预计发生的日常关联交易与相关关联方签署订单合同并严格按照约定执行，履约具有法律保障。

　　三、日常关联交易的主要内容和定价政策

　　（一）关联交易主要内容

　　公司及子公司与相关关联方 2023 年度的预计日常关联交易主要为向关联方购买原材料、销售货物以及租赁不动产。公司及子公司与各关联方的各项交易根据自愿、平等、互惠互利、公平公允的原则进行。交易价格均按照市场公允价格执行；当交易的商品没有明确的市场价格和政府指导价时，交易双方经协商确定交易价格，并签订相关的关联交易协议，对关联交易价格予以明确。

　　（二）关联交易协议签署情况

　　本次日常关联交易预计事项经公司董事会审议通过后，公司及子公司与各关联方将根据业务开展情况签订相应的协议或合同。

　　四、日常关联交易目的和对上市公司的影响

　　公司及子公司与上述关联方之间的关联交易，是基于公司正常生产、经营活动所必要的，是公司合理利用资源、降低经营成本的重要手段，对公司长远发展有着积极的影响。各项日常关联交易的定价政策严格遵循公开、公平、公正、等价有偿的一般商业原则，有利于公司相关业务的开展，不存在损害公司和股东权益的情形。上述交易的发生不会对公司持续经营能力、盈利能力及资产独立性等产生不利影响，公司的主要业务不会因此类交易对关联方形成依赖。

　　特此公告。

　　杭州美迪凯光电科技股份有限公司董事会

　　2023 年4月28日