浙江禾川科技股份有限公司 2022年度募集资金存放与使用情况的 专项报告

　　证券代码： 688320         证券简称： 禾川科技       公告编号：2023-009

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》以及《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》的相关规定，将本公司2022年度募集资金存放与使用情况报告如下：

　　一、募集资金基本情况

　　（一）实际募集资金金额、资金到账时间

　　经中国证券监督管理委员会于2022年3月11日出具的《关于同意浙江禾川科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2022]510号）同意，公司向社会公众公开发行人民币普通股（A股）股票3,776万股，每股面值为人民币1元，发行价格为每股人民币23.66元，募集资金总额为人民币89,340.16万元，扣除发行费用人民币8,690.09万元后，募集资金净额为人民币80,650.07万元。

　　本次募集资金已于2022年4月25日全部到位，天健会计师事务所（特殊普通合伙）于2022年4月25日对资金到位情况进行了审验，并出具天健验字[2022]156号《验资报告》。公司依照规定对上述募集资金进行专户存储管理，并与保荐机构、募集资金专户监管银行签订了募集资金专户存储监管协议。

　　（二）本年度使用金额及结余情况

　　截至2022年12月31日，募集资金存储账户余额为人民币37,240.52万元（含募集资金利息收入扣减手续费净额），募集资金使用情况具体如下：

　　单位：万元

　　二、募集资金存放和管理情况

　　（一）募集资金管理制度情况

　　为规范募集资金的管理和使用，维护全体股东的合法权益，本公司已按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定的要求制定并修订了《浙江禾川科技股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称“《募集资金管理办法》”），对募集资金实行专户存储制度，对募集资金的存放、使用、项目实施管理、投资项目的变更及使用情况的监督等进行了规定。

　　（二）募集资金三方监管协议情况

　　根据上海证券交易所及有关规定的要求，本公司及保荐机构中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”）以及募集资金专户所在银行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》；本公司与实施募投项目的全资子公司浙江菲灵传感技术有限公司（以下简称“浙江菲灵”）、中金公司、存放募集资金的商业银行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》，对募集资金实行专户管理。上述监管协议明确了各方的权利和义务，与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。该协议规定的履行不存在问题。

　　（三）募集资金专户存储情况

　　截至2022年12月31日，公司募集资金存放专项账户的活期存款余额如下（单位：人民币元）：

　　截至本公告日，公司已将存放在华夏银行股份有限公司衢州分行的募集资金（专户账号18730000000177512）按规定向全资子公司浙江菲灵增资完毕，该募集资金专项账户不再使用，为方便账户管理，2022年7月25日，公司已将该账户予以注销。

　　三、本年度募集资金的实际使用情况

　　（一）募集资金投资项目资金使用情况

　　本公司2022年度募集资金实际使用情况对照表详见本报告附件《募集资金使用情况对照表》（附件1）。

　　（二）募集资金投资项目先期投入及置换情况

　　2022年5月11日，公司召开第四届董事会第八次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目和预先支付发行费用的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金6,927.95万元置换前期已预先投入募投项目的自筹资金、使用募集资金459.43万元置换前期已预先支付发行费用的自筹资金。置换金额已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于2022年5月5日出具了天健审[2022]5563号《关于浙江禾川科技股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》，公司独立董事、保荐机构均发表了明确的同意意见，具体内容详见公司于2022年5月13日披露的《浙江禾川科技股份有限公司关于使用募集资金置换预先投入募投项目和预先支付发行费用的自筹资金的公告》（公告编号：2022-001）。

　　（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

　　2022年度，不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。

　　（四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况

　　2022年5月11日，公司召开第四届董事会第八次会议，审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在保证不影响募集资金投资计划正常进行以及确保资金安全的前提下，使用不超过人民币70,000万元（包含本数）暂时闲置募集资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好的且满足保本要求的理财产品或存款类产品（包括但不限于结构性存款、定期存款、大额存单、保本型理财产品等），具体内容详见公司于2022年5月13日披露的《浙江禾川科技股份有限公司关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的公告》（公告编号：2022-002）

　　截至2022年12月31日，公司使用闲置募集资金购买理财产品余额0万元，未超过董事会对募集资金现金管理的授权范围。

　　（五）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况

　　2022年5月11日，公司召开第四届董事会第八次会议，审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，同意公司使用部分超募资金总计人民币157.66万元用于永久补充流动资金，本次用于永久补充流动资金的超募资金占超募资金总额的比例为30%，具体内容详见公司于2022年5月13日披露的《浙江禾川科技股份有限公司关于使用部分超募资金永久补充流动资金的公告》（公告编号：2022-005）。

　　（六）超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况

　　报告期内，公司未发生超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况。

　　（七）尚未使用的募集资金用途及去向

　　截至2022 年12月31日，公司尚未使用的募集资金均存放在募集资金专用账户中。

　　（八）募集资金使用的其他情况

　　报告期内，公司不存在募集资金使用的其他情况。

　　四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

　　报告期内，公司不存在变更募集资金投资项目资金使用的情况。

　　五、募集资金使用及披露中存在的问题

　　本公司已按《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律法规的规定及时、真实、准确、完整地披露了本公司募集资金的存放及实际使用情况，不存在募集资金管理违规的情况。本公司对募集资金的投向和进展情况均如实履行了披露义务。

　　附件1：募集资金使用情况对照表

　　浙江禾川科技股份有限公司

　　2023年4月28日

　　附件1

　　浙江禾川科技股份有限公司

　　募集资金使用情况对照表

　　截至日期：2022年12月31日

　　编制单位：浙江禾川科技股份有限公司金额单位：人民币万元

　　[注]根据公司2023年4月27日召开第四届董事会第十一次会议，审议通过了《关于使用超募资金投资建设新项目的议案》，同意公司将未确定投向的超额募集资金367.90万元用于投资建设 “高效工业传动系统及精密传动部件研发及产业化项目”

　　证券代码：688320               证券简称：禾川科技             公告编号：2023-012

　　浙江禾川科技股份有限公司

　　关于使用超募资金投资建设新项目的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　浙江禾川科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月27日召开第四届董事会第十一次会议、第四届监事会第十次会议，审议通过了《关于使用超募资金投资建设新项目的议案》，同意公司使用超募资金总计人民币367.90万元用于投资建设 “高效工业传动系统及精密传动部件研发及产业化项目”。公司独立董事发表了同意的独立意见，保荐机构出具了无异议的核查意见。

　　一、募集资金基本情况

　　经中国证券监督管理委员会于2022年3月11日出具的《关于同意浙江禾川科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2022]510号）同意，公司向社会公众公开发行人民币普通股（A股）股票3,776万股，每股面值为人民币1元，发行价格为每股人民币23.66元，募集资金总额为人民币89,340.16万元，扣除发行费用人民币8,690.09万元后，募集资金净额为人民币80,650.07万元。

　　募集资金到账后，已全部存放于经公司董事会批准开设的募集资金专项账户内，公司与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》，天健会计师事务所（特殊普通合伙）于2022年4月25日对资金到位情况进行了审验，并出具了天健验字[2022]156号《验资报告》。

　　二、募集资金使用情况

　　（一）募集资金投资项目的情况

　　根据《浙江禾川科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》披露，公司首次公开发行股票募集资金投资项目及募集资金使用计划如下：

　　本次募集资金总额为人民币89,340.16万元，扣除发行费用人民币8,690.09万元后，募集资金净额为人民币80,650.07万元。

　　（二）募集资金投资项目先期投入及置换情况

　　公司于2022年5月11日召开第四届董事会第八次会议和第四届监事会第七次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目和预先支付发行费用的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金69,279,460.03元置换预先投入募投项目的自筹资金、使用募集资金4,594,346.06元置换已预先支付发行费用的自筹资金。具体内容详见公司2022年5月13日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《浙江禾川科技股份有限公司关于使用募集资金置换预先投入募投项目和预先支付发行费用的自筹资金的公告》（公告编号：2022-001）。

　　（三）使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理

　　公司于2022年5月11日召开第四届董事会第八次会议和第四届监事会第七次会议，审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在保证不影响募集资金投资计划正常进行以及确保资金安全的前提下，拟使用不超过人民币70,000万元（包含本数）暂时闲置募集资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好的且满足保本要求的理财产品或存款类产品（包括但不限于结构性存款、定期存款、大额存单、保本型理财产品等）。本次现金管理事项自董事会审议通过之日起12个月内有效，在前述额度及使用期限范围内，资金可以循环滚动使用，并于到期后归还至募集资金专项账户，并授权公司经营管理层在上述额度及有效期内签署相关文件等事宜。具体内容详见公司2022年5月13日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《浙江禾川科技股份有限公司关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的公告》（公告编号：2022-002）。

　　（四）使用超募资金永久补充流动资金的情况

　　公司于2022年5月11日召开第四届董事会第八次会议和第四届监事会第七次会议，审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，同意公司使用部分超募资金总计人民币157.66万元用于永久补充流动资金，公司最近12个月内累计使用超募资金永久补充流动资金的金额不超过超募资金总额的30%，本次使用超募资金永久补充流动资金不会影响募集资金投资项目建设的资金需求，在补充流动资金后的十二个月内不进行高风险投资以及为控股子公司以外的对象提供财务资助。具体内容详见公司2022年5月13日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《浙江禾川科技股份有限公司关于使用部分超募资金永久补充流动资金的公告》（公告编号：2022-005）。

　　三、本次使用超募资金投资建设新项目的具体情况

　　（一）高效工业传动系统及精密传动部件研发及产业化项目

　　1、项目概况

　　本项目选址位于龙游经济开发区内，公司拟通过出让方式取得相关宗地的工业用地使用权。本项目将建设高效精密工业传动产业化基地，通过引进行业专业人才，有序推进公司高效工业电机、变频器等工业传动系统及精密导轨、丝杠等传动部件的产业化应用，并购置自动化生产线和智能化生产管理软件打造工业传动系统及精密部件智能生产基地，实现规模化生产，系公司主营业务组成部分。本项目计划总投资56,464.20万元，预计使用前次超募资金367.90万元，预计使用本次募集资金40,390.86万元。

　　2、项目实施的必要性

　　（1）实现变频器的升级换代，提高产品竞争力

　　随着市场的发展及客户需求的变化，公司原有变频器产品面临应用领域局限、市场竞争力下降等问题，迫切需要对变频器产品进行升级换代，解决产品竞争力不足问题。

　　通过本项目实施，公司将对相关创新成果进行系统性应用，从变频器功能设计出发，在基础性能之上强化产品智能化属性，进一步优化通讯连接方式，满足多种连接协议，并结合边缘计算、相关算法等，使变频器具备故障诊断和检测等先进功能。同时，以更新的技术和更高效的变频技术平台为基础，形成一系列完备的变频产品体系，开发出下游如新能源、数控机床、物流等行业专用型变频器，从而大幅提高变频产品的竞争力，推动公司可持续发展。

　　（2）扩充电机产品类别和形态，满足多种场景应用需要

　　随着高效节能、绿色环保成为市场发展共识，高效工业电机得到了更多的关注，以同步磁阻电机、混合磁阻电机等为代表的新一代电机产品少使用甚至不使用稀土材料，具备较高的性价比和能效比。为进一步完善在整个工控领域的业务版图，公司需要持续升级和丰富产品结构，扩充电机领域产品线，进一步满足市场需要，保证技术领先和增强自主创新能力。

　　通过本项目实施，公司可基于对目前电机市场现状的理解，紧扣绿色环保的设计主题，全新规划定义产品，引进一批先进生产设备，逐步形成同步磁阻电机、混合磁阻电机等生产制造能力，以更低的成本和更高的性能补齐目前在高效工业电机领域的业务空白，在维持现有客户的基础上积极开拓新的细分市场领域，满足多个应用场景需要，形成于公司现有伺服电机等协同发展的新局面。

　　（3）布局精密传动部件制造，响应国产替代号召

　　在贸易摩擦加剧、产业自主安全可控的背景下，国产化替代成为行业发展的明显趋势。国务院发布的《中国制造2025》指出，要开发一批精密、高速、高效、柔性数控机床与基础制造装备及集成制造系统，加快高档数控机床、增材制造等前沿技术和装备的研发，以提升可靠性、精度保持性为重点，开发高档数控系统、伺服电机、轴承、光栅等主要功能部件及关键应用软件，加快实现产业化。《中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年规划和2035年远景目标纲要》提出，要加强产业基础能力建设，实施产业基础再造工程，加快补齐基础零部件及元器件、基础软件、基础材料、基础工艺和产业技术基础等瓶颈短板；《“十四五”智能制造发展规划》亦指出推进新型创新网络建设，围绕关键工艺、工业母机、数字孪生、工业智能等重点领域，支持行业龙头企业联合高校、科研院所和上下游企业建设一批制造业创新载体。

　　导轨、丝杠等同属直线运动传动部件，被广泛应用于数控机床等工业设备。过去由于我国的工业基础较为薄弱，相关直线运动传动部件的研发生产工艺技术水平较低，日本THK、德国Rexroth等海外企业凭借领先的市场布局和技术积累，在全球中高档市场占据主要地位。近年来，我国加大政策扶持力度，同时本土企业加速创新步伐，国内直线运动传动产业的产能规模和制造工艺得到快速进步，奠定了国产化的基础。根据国家制造强国建设战略咨询委员会出具的《<中国制造2025>重点领域技术路线图》，到2025年，高档数控机床与基础制造装备国内市场占有率要超过80%，其中主轴、丝杠、导轨等中高档功能部件国内市场占有率要达到80%。

　　通过本项目的实施，公司可进一步响应国家政策号召，结合自身优势，扩大优质直线运动传动部件的市场供给，为我国产业结构优化升级、制造强国目标的实现做出贡献。

　　3、项目实施的可行性

　　（1）广阔市场前景是项目实施的重要基础

　　市场需求增加和国产替代机遇塑造了行业长期发展前景。我国工业制造业面临高质量转型的需要，过往工业发展的高投入、高能耗、高污染、低效益等相关问题造成了较大的资源浪费及产业不协调，制约了我国工业产业的进一步发展。变频器、高效工业电机是推动制造业转型、实现智能制造的重要设备，在当前自动化改造及高端装备升级的驱动下需求量逐步增长。同时，在产业安全可控背景下，我国中高档数控机床精密传动部件长期为外国企业垄断的情形亦被逐步打破，近年来随着国内企业技术的进步，行业国产替代正加速开展。

　　广阔市场和业务机会保障了公司成长的持续性，为本次募投项目实施奠定了重要基础，公司可依托旺盛市场需求及重大机遇，凭借长期以来积累的竞争优势，实现业务规模持续扩张。

　　（2）国家政策大力支持营造良好实施环境

　　我国政府高度重视工业自动化领域的发展，《“十四五”智能制造发展规划》指出推进新型创新网络建设，围绕关键工艺、工业母机、数字孪生、工业智能等重点领域，支持行业龙头企业联合高校、科研院所和上下游企业建设一批制造业创新载体。

　　随着绿色环保发展理念的深化，高效节能的工业自动化产品更是受到了国家的大力推崇，政策频繁释放积极信号。2021年11月工业和信息化部办公厅、市场监管总局办公厅发布的《电机能效提升计划（2021-2023年）》提出，到2023年，高效节能电机年产量达到1.7亿千瓦，在役高效节能电机占比达到20%以上；2022年6月工业和信息化部等六部门发布的《工业能效提升行动计划》提出，要围绕电机、变压器、锅炉等通用用能设备，持续开展能效提升专项行动，加大高效用能设备应用力度，开展存量用能设备节能改造；2022年8月工业和信息化部、发展改革委、生态环境部发布的《工业领域碳达峰实施方案》进一步提出，要实施变压器、电机等能效提升计划，推动工业窑炉、锅炉、压缩机、风机、泵等重点用能设备系统节能改造升级。由此可见本项目建设符合国家发展政策，项目实施具备较强政策可行性。

　　（3）相关技术储备为本项目提供了坚实的保障

　　公司深耕工业自动化领域，自成立以来便以成为最具价值的工业自动化核心部件及方案提供商为使命，大力开展技术创新和产品研发。经过多年的发展，公司通过自主创新及吸收引进，在伺服系统、变频器，编码器、PLC等领域均形成大量的技术积累。

　　本项目主要产品之一变频器为公司现有变频器产品的升级迭代，公司可针对产品性能、结构、外观设计、工艺流程等进行全方位设计，结合系统架构设计及仿真能力、通讯协议开发应用能力、核心电路板设计能力等，强化产品功能并结合小功率单板生产工艺，进一步降低生产成本。同时，公司亦将设计出适配的自动化测试和装配产线，不断提高生产效率。

　　在高效工业电机方面，公司将紧扣绿色环保、节能高效的时代主题，从具体应用场景出发，不断提升同步磁阻电机、混合磁阻电机等产品可靠性、稳定性，同时贯彻一体化设计理念，逐步增强同公司变频器产品的适配性，在稳步提升工作效率的同时实现体积更小、更加智能化目标。具体生产过程当中，公司亦可利用多年来积累的伺服电机生产经验以及供应链管理能力、品质管理能力，科学完成壳体加工、线圈绕制等相关工序。在精密工业传动部件方面，公司可基于多年来的研究积累，从原材料端出发，根据客户产品部署条件和参数要求选用优质原材料，从根本上保障直线运动传动部件的运动负载能力，同时结合多年的实践经验，从产品设计和工艺优化出发，运用科学的过程管控，生产出可靠、稳定的直线运动传动部件。

　　相关技术储备是本项目建设投产的技术基础，为公司募投项目产品的推出、生产线的稳定运行提供了坚实的保障。

　　（4）专业化管理优势为本项目实施提供制度保障

　　经过多年的发展，公司在经营管理方面积累了丰富的经验，形成了一套科学的管理体系。如在研发管理方面，公司采用集成产品开发（IPD）流程，按照产品全生命周期管理的思想，通过全流程管理、结构化开发、全面过程质量控制，形成了贯穿全流程的开发管理制度，全方面保证研发过程的规范高效。同时，公司亦将相关经验及理论与现代化管理工具相结合，进行信息化升级建设，提高整体信息化水平，切实提高管理效率。目前，公司已自主开发了PLM（产品生命周期管理）系统进行研发项目的辅助管理，完成包括产品规划、项目需求、研发工作、测试验证以及产品文档的集中统一管理；形成了贴合自身经营需要的客户管理信息系统，借此不断加强同客户的沟通和联系，逐步提高销售与技术服务人员的工作效率。

　　综上，公司已形成自身独特的管理优势，可充分提高员工工作积极性、主动性、创造性，有效赋能企业研发、销售、生产、采购等各大业务环节，为本项目实施提供了科学的制度体系保障，有助于项目顺利开展。

　　4、项目实施主体

　　本项目由公司和公司新设全资子公司浙江禾川传动技术有限公司（筹）共同实施。

　　5、项目建设用地及项目备案、环评情况

　　截至公告日，本项目正在进行项目备案、环评备案等程序，尚未取得相关批复文件。

　　四、审议程序

　　公司于2023年4月27日召开第四届董事会第十一次会议、第四届监事会第十次会议，审议通过了《关于使用超募资金投资建设新项目的议案》，同意公司使用超募资金总计人民币367.90万元用于投资建设 “高效工业传动系统及精密传动部件研发及产业化项目”。

　　公司独立董事就该事项发表了明确同意的独立意见。本议案无需提交公司股东大会审议。

　　五、专项意见说明

　　（一）独立董事意见

　　独立董事认为：本次使用超募资金投资建设新项目有利于提高募集资金的使用效率，符合公司和全体股东的利益。本次使用超募资金投资建设新项目事项涉及的审议程序符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规、规范性文件及《浙江禾川科技股份有限公司募集资金管理办法》的规定，不存在改变募集资金用途和损害股东利益的情形。公司本次使用超募资金投资建设新项目事项不属于关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项。

　　公司独立董事同意公司使用超募资金投资建设新项目。

　　（二）监事会意见

　　监事会认为：公司本次使用超募资金投资建设新项目有利于提高募集资金的使用效率，符合公司和全体股东的利益。本次使用超募资金投资建设新项目符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律法规、规章及其他规范性文件的规定和《浙江禾川科技股份有限公司募集资金管理办法》的规定。本次使用超募资金投资建设新项目涉及的审议程序符合法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的规定，并通过了董事会审议，审议议案内容及表决情况符合相关制度的规定，不存在改变募集资金用途和损害股东利益的情形。公司董事会对该事项的审议及表决符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，程序合法有效。

　　监事会同意公司使用超募资金投资建设新项目。

　　（三）保荐机构专项核查意见

　　经核查，保荐机构认为：公司本次使用超募资金投资建设新项目事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事已发表了明确同意的独立意见，履行了必要的程序，尚需提交公司股东大会审议。本次事项符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规、规范性文件的要求。公司本次使用超募资金投资建设新项目，有利于公司主营业务发展有利于提高募集资金的使用效率，符合公司和全体股东的利益。

　　综上，保荐机构对公司本次使用超募资金投资建设新项目的事项无异议。

　　七、上网公告附件

　　（一）《浙江禾川科技股份有限公司独立董事关于第四届董事会第十一次会议相关事项的独立意见》；

　　（二）《中国国际金融股份有限公司关于浙江禾川科技股份有限公司使用超募资金投资建设新项目的核查意见》。

　　特此公告。

　　浙江禾川科技股份有限公司

　　董事会

　　二二三年四月二十八日

　　证券代码：688320         证券简称：禾川科技        公告编号：2023-013

　　浙江禾川科技股份有限公司

　　第四届董事会第十一次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　浙江禾川科技股份有限公司（以下简称“公司”或“禾川科技”）于2023年4月27日在公司会议室以现场结合通讯方式召开第四届董事会第十一次会议。本次会议的通知于2023年4月17日以专人送达及电子邮件方式发出。本次会议由公司董事长王项彬先生召集，由半数以上董事推选的董事徐晓杰先生主持，会议应出席董事9名，实际出席董事9名，相关监事及高级管理人员列席会议。本次会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和《浙江禾川科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，会议决议合法、有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　（一） 审议并通过《关于<2022年度总经理工作报告>的议案》

　　表决结果：9名赞成，占全体董事人数的100%；0名弃权，0名反对。

　　（二） 审议并通过《关于<2022年度董事会工作报告>的议案》

　　表决结果：9名赞成，占全体董事人数的100%；0名弃权，0名反对。本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。

　　（三） 审议并通过《关于<2022年年度报告>及其摘要的议案》

　　表决结果：9名赞成，占全体董事人数的100%；0名弃权，0名反对。本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。

　　具体内容详见公司于2023年4月28日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《浙江禾川科技股份有限公司2022年年度报告》及《浙江禾川科技股份有限公司2022年年度报告摘要》。

　　（四） 审议并通过《关于<2022年度财务决算报告>的议案》

　　表决结果：9名赞成，占全体董事人数的100%；0名弃权，0名反对。本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。

　　（五） 审议并通过《关于<2023年度财务预算报告>的议案》

　　表决结果：9名赞成，占全体董事人数的100%；0名弃权，0名反对。本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。

　　（六） 审议并通过《关于<2022年度利润分配方案>的议案》

　　根据公司经审计的财务报表，2022年度实现归属于上市公司股东的净利润为90,376,050.45元，截至2022年12月31日，期末公司可供分配利润为394,532,211.88元。根据《中华人民共和国公司法》和《浙江禾川科技股份有限公司章程》的有关规定以及公司战略规划及业务发展需要，本年度公司拟向全体股东每10股派发现金红利1.80元（含税），以截至2023年4月27日公司总股本151,013,668股计算，合计拟派发现金红利27,182,460.24元（含税），本年度公司现金分红金额占本公司2022年度合并报表归属于上市公司股东净利润的30.08%。

　　表决结果：9名赞成，占全体董事人数的100%；0名弃权，0名反对。本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。

　　公司独立董事、监事会分别就本议案发表了意见。

　　具体内容详见公司于2023年4月28日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《浙江禾川科技股份有限公司关于2022年度利润分配方案的公告》（公告编号：2023-005）。

　　（七） 审议并通过《关于续聘2023年度审计机构的议案》

　　公司拟续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2023年度审计机构，聘期为一年。

　　表决结果：9名赞成，占全体董事人数的100%；0名弃权，0名反对。本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。

　　公司独立董事、监事会分别就本议案发表了意见；独立董事就本议案发表了事前认可意见。

　　具体内容详见公司于2023年4月28日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《浙江禾川科技股份有限公司关于续聘2023年度审计机构的公告》（公告编号：2023-006）。

　　（八） 审议并通过《关于公司2023年度董事薪酬及津贴的议案》

　　董事卢鹏、韩玲珑、童水光与本议案审议事项存在关联关系，进行回避表决。

　　表决结果：6名赞成，占全体非关联董事人数的100%；0名弃权，0名反对。本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。

　　公司独立董事、监事会分别就本议案发表了意见。

　　（九） 审议并通过《关于公司2023年度高级管理人员薪酬的议案》

　　表决结果：9名赞成，占全体董事人数的100%；0名弃权，0名反对。

　　公司独立董事、监事会分别就本议案发表了意见。

　　（十） 审议并通过《关于公司2023年度日常关联交易计划的议案》

　　根据公司业务发展的需要，公司预计2023年度拟发生向关联方租赁房产、销售以及采购货物的日常关联交易，预计总金额不超过7,370万元，具体情况如下：

　　董事王项彬、徐晓杰、项亨会、黄河与本议案审议事项存在关联关系，进行回避表决。

　　表决结果：5名赞成，占全体非关联董事人数的100%；0名弃权，0名反对。本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。

　　公司独立董事、监事会分别就本议案发表了意见；独立董事就本议案发表了事前认可意见。

　　具体内容详见公司于2023年4月28日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《浙江禾川科技股份有限公司关于2023年度日常关联交易计划的公告》（公告编号：2023-007）。

　　（十一） 审议并通过《关于公司2023年度银行融资计划的议案》

　　为满足生产经营及业务发展的资金需要，公司及子公司2023年度拟向银行申请总额不超过100,000万元的授信或借款，上述授信或借款额度可在借款期限内循环使用。公司将在上述授信或借款额度内办理借款申请、提供资产抵押、质押等相关手续，并授权公司法定代表人或其指定的授权代表签署上述借款额度内的一切文件。

　　表决结果：9名赞成，占全体董事人数的100%；0名弃权，0名反对。本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。

　　公司独立董事、监事会分别就本议案发表了意见。

　　（十二） 审议并通过《关于<2022年度内部控制评价报告>的议案》

　　表决结果：9名赞成，占全体董事人数的100%；0名弃权，0名反对。

　　公司独立董事、监事会、保荐机构分别就本议案发表了意见，同时天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司内部控制情况出具了鉴证报告。

　　具体内容详见公司于2023年4月28日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《浙江禾川科技股份有限公司2022年度内部控制评价报告》。

　　（十三） 审议并通过《关于<2022年度募集资金存放与使用情况的专项报告>的议案》

　　表决结果：9名赞成，占全体董事人数的100%；0名弃权，0名反对。

　　公司独立董事、监事会、保荐机构分别就本议案发表了意见，同时天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司募集资金年度存放和使用情况出具了鉴证报告。

　　具体内容详见公司于2023年4月28日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《浙江禾川科技股份有限公司2022年度募集资金存放与使用情况的专项报告》（公告编号：2023-009）。

　　（十四） 审议并通过《关于<公司2023年第一季度报告>的议案》

　　表决结果：9名赞成，占全体董事人数的100%；0名弃权，0名反对。

　　具体内容详见公司于2023年4月28日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《浙江禾川科技股份有限公司2023年第一季度报告》（公告编号：2023-004）。

　　（十五） 审议并通过《关于公司计提资产减值准备的议案》

　　为夯实公司资产管理基础，依据会计谨慎性原则，客观、真实地反映公司截至2022年12月31日的资产状况和年度经营成果，按照《企业会计准则》和公司相关会计政策，公司对截至2022年12月31日的存货、应收款项等资产进行了减值测试，上述资产中部分资产存在减值迹象，2022年度计提的资产减值损失总额为730.28万元，信用减值损失总额为698.77万元，主要系公司按照会计政策计提。

　　表决结果：9名赞成，占全体董事人数的100%；0名弃权，0名反对。

　　公司独立董事、监事会对本议案发表了意见。

　　具体内容详见公司于2023年4月28日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《浙江禾川科技股份有限公司关于计提资产减值准备的公告》（公告编号：2023-010）。

　　（十六） 审议并通过《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》

　　鉴于公司募集资金投资项目建设需要一定周期且根据公司募集资金的使用计划，公司的部分募集资金存在暂时闲置的情形。因此，公司在保证不影响募集资金投资计划正常进行以及确保资金安全的前提下，拟使用不超过人民币3.7亿元（包含本数）暂时闲置募集资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好的且满足保本要求的理财产品或存款类产品（包括但不限于结构性存款、定期存款、大额存单、保本型理财产品等）。本次现金管理事项自董事会审议通过之日起12个月内有效，在前述额度及使用期限范围内，资金可以循环滚动使用，并授权公司经营管理层在上述额度及有效期内签署相关文件等事宜。

　　表决结果：9名赞成，占全体董事人数的100%；0名弃权，0名反对。

　　独立董事、监事会、保荐机构分别就本议案发表了意见。

　　具体内容详见公司于2023年4月28日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《浙江禾川科技股份有限公司关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的公告》（公告编号：2023-011）。

　　（十七） 审议并通过《关于使用超募资金投资建设新项目的议案》

　　为提高公司募集资金使用效率，公司拟使用超募资金总计人民币367.90万元用于投资建设“高效工业传动系统及精密传动部件研发及产业化项目”。

　　表决结果：9名赞成，占全体董事人数的100%；0名弃权，0名反对。

　　独立董事、监事会、保荐机构分别就本议案发表了意见。

　　具体内容详见公司于2023年4月28日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《浙江禾川科技股份有限公司关于使用超募资金投资建设新项目的公告》（公告编号：2023-012）。

　　（十八） 审议并通过《关于制定<浙江禾川科技股份有限公司董事、监事及高级管理人员薪酬管理制度>的议案》

　　表决结果：9名赞成，占全体董事人数的100%；0名弃权，0名反对。本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。

　　具体内容详见公司于2023年4月28日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《浙江禾川科技股份有限公司董事、监事及高级管理人员薪酬管理制度》。

　　（十九） 审议并通过《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》

　　根据《公司法》《证券法》以及《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）等法律、法规及规范性文件的相关规定，对照科创板上市公司向不特定对象发行可转换公司债券的相关资格、条件的要求，并经公司董事会对公司实际情况逐项自查核对后，公司各项条件符合现行法律、法规及规范性文件中关于科创板上市公司向不特定对象发行可转换公司债券的规定，具备向不特定对象发行可转换公司债券的条件。

　　表决结果：9名赞成，占全体董事人数的100%；0名弃权，0名反对。本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。

　　独立董事就本议案发表了事前认可意见及独立意见。

　　（二十） 逐项审议并通过《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》

　　本次向不特定对象发行可转换公司债券（以下简称“可转债”）的发行方案及逐项表决结果如下：

　　1、发行证券的种类

　　本次发行证券的种类为可转换为公司人民币普通股（A股）股票的可转换公司债券。该可转债及未来转换的A股股票将在上海证券交易所科创板上市。

　　表决结果：9名赞成，占全体董事人数的100%；0名弃权，0名反对。

　　2、发行规模

　　根据相关法律法规和规范性文件的规定并结合公司财务状况和投资计划，本次拟发行可转换公司债券募集资金总额不超过人民币75,000.00万元（含75,000.00万元），具体募集资金数额由公司股东大会授权公司董事会（或董事会授权人士）在上述额度范围内确定。

　　表决结果：9名赞成，占全体董事人数的100%；0名弃权，0名反对。

　　3、票面金额和发行价格

　　本次发行的可转换公司债券按面值发行，每张面值为人民币100.00元。

　　表决结果：9名赞成，占全体董事人数的100%；0名弃权，0名反对。

　　4、债券期限

　　本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起六年。

　　表决结果：9名赞成，占全体董事人数的100%；0名弃权，0名反对。

　　5、票面利率

　　本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，由公司股东大会授权公司董事会（或董事会授权人士）在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　本次可转换公司债券在发行完成前如遇银行存款利率调整，则股东大会授权董事会（或董事会授权人士）对票面利率作相应调整。

　　表决结果：9名赞成，占全体董事人数的100%；0名弃权，0名反对。

　　6、还本付息的期限和方式

　　本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和最后一年利息。

　　（1）年利息计算

　　年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。

　　年利息的计算公式为：I=B×i，其中：

　　I：指年利息额；

　　B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；

　　i：指可转换公司债券的当年票面利率。

　　（2）付息方式

　　①本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公司债券发行首日。

　　②付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

　　转股年度有关利息和股利的归属等事项，由公司董事会根据相关法律法规及上海证券交易所的规定确定。

　　③付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

　　④可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。

　　（3）到期还本付息

　　公司将在本次可转债期满后五个工作日内办理完毕偿还债券余额本息的事项。

　　表决结果：9名赞成，占全体董事人数的100%；0名弃权，0名反对。

　　7、转股期限

　　本次可转换公司债券转股期自可转换公司债券发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为公司股东。

　　表决结果：9名赞成，占全体董事人数的100%；0名弃权，0名反对。

　　8、转股价格的确定及其调整

　　（1）初始转股价格的确定依据

　　本次发行可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司A股股票交易均价，且不得向上修正。具体初始转股价格由公司股东大会授权公司董事会（或董事会授权人士）在发行前根据市场状况与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　前二十个交易日公司A股股票交易均价=前二十个交易日公司A股股票交易总额/该二十个交易日公司A股股票交易总量；

　　前一个交易日公司A股股票交易均价=前一个交易日公司A股股票交易总额/该日公司A股股票交易总量。

　　（2）转股价格的调整方法及计算公式

　　在本次发行之后，若公司发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况，使公司股份发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：

　　派送红股或转增股本：P1=P0÷(1+n)；

　　增发新股或配股：P1=(P0+A×k)÷(1+k)；

　　上述两项同时进行：P1=(P0+A×k)÷(1+n+k)；

　　派送现金股利：P1=P0-D；

　　上述三项同时进行：P1=(P0–D+A×k)÷(1+n+k)。

　　其中：P1为调整后转股价；P0为调整前转股价；n为派送红股或转增股本率；A为增发新股价或配股价；k为增发新股或配股率；D为每股派送现金股利。

　　当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在上海证券交易所网站或中国证监会指定的上市公司其他信息披露媒体上刊登相关公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

　　当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规、证券监管部门和上海证券交易所的相关规定来制订。

　　表决结果：9名赞成，占全体董事人数的100%；0名弃权，0名反对。

　　9、转股价格向下修正条款

　　（1）修正权限及修正幅度

　　在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。

　　上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日公司股票交易均价。

　　若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

　　（2）修正程序

　　如公司决定向下修正转股价格，公司将在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股的期间等有关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。

　　若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

　　表决结果：9名赞成，占全体董事人数的100%；0名弃权，0名反对。

　　10、转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理办法

　　本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算公式为：Q=V÷P，其中：

　　Q：指转股数量，并以去尾法取一股的整数倍；

　　V：指可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额；

　　P：指申请转股当日有效的转股价。

　　可转债持有人申请转换成的股份须是一股的整数倍。转股时不足转换为一股的可转债余额，公司将按照上海证券交易所等部门的有关规定，在可转债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转债的票面余额及其所对应的当期应计利息。

　　表决结果：9名赞成，占全体董事人数的100%；0名弃权，0名反对。

　　11、赎回条款

　　（1）到期赎回条款

　　在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转换公司债券，具体赎回价格由公司股东大会授权公司董事会（或董事会授权人士）根据发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　（2）有条件赎回条款

　　在本次发行的可转换公司债券转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司董事会有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：

　　①在转股期内，如果公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）。

　　②当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足3,000万元。

　　当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t÷365，其中：

　　IA：指当期应计利息；

　　B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将赎回的可转换公司债券票面总金额；

　　i：指可转换公司债券当年票面利率；

　　t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

　　若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

　　表决结果：9名赞成，占全体董事人数的100%；0名弃权，0名反对。

　　12、回售条款

　　（1）有条件回售条款

　　本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任意连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。

　　若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派送现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。

　　本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在当年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。

　　（2）附加回售条款

　　若公司本次发行的可转换公司债券募集资金实际使用情况与公司在募集说明书中的承诺相比出现重大变化，且该变化根据中国证监会和上海证券交易所有关规定被认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。

　　上述当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t÷365，其中：

　　IA为当期应计利息；

　　B为本次发行的可转债持有人持有的将回售的可转债票面总金额；

　　i为可转债当年票面利率；

　　t为计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度回售日止的实际日历天数（算头不算尾）。

　　表决结果：9名赞成，占全体董事人数的100%；0名弃权，0名反对。

　　13、转股后的股利分配

　　因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。

　　表决结果：9名赞成，占全体董事人数的100%；0名弃权，0名反对。

　　14、发行方式及发行对象

　　本次可转换公司债券的具体发行方式由股东大会授权董事会（或由董事会授权人士）与保荐机构（主承销商）确定。本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。

　　表决结果：9名赞成，占全体董事人数的100%；0名弃权，0名反对。

　　15、向原股东配售的安排

　　本次发行的可转换公司债券向公司现有股东实行优先配售，现有股东有权放弃优先配售权。向现有股东优先配售的具体比例由股东大会授权董事会（或由董事会授权人士）在本次发行前根据市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定，并在本次可转换公司债券的发行公告中予以披露。

　　现有股东享有优先配售之外的余额及现有股东放弃优先配售后的部分采用网下对机构投资者发售及/或通过上海证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由承销商包销。

　　表决结果：9名赞成，占全体董事人数的100%；0名弃权，0名反对。

　　16、债券持有人会议相关事项

　　公司制定了《浙江禾川科技股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》，明确了本次向不特定对象发行可转换公司债券持有人会议的权限范围、召集召开程序和决议生效条件等内容。

　　表决结果：9名赞成，占全体董事人数的100%；0名弃权，0名反对。

　　17、本次募集资金用途

　　本次向不特定对象发行可转换公司债券拟募集资金总额不超过人民币75,000.00万元（含75,000.00万元），扣除发行费用后将全部用于以下项目：

　　单位：万元

　　在本次发行可转换公司债券募集资金到位前，公司将根据募集资金投资项目实施进度的实际情况通过自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。在不改变本次募集资金投资项目的前提下，公司董事会可根据项目实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。若本次发行可转换公司债券扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目拟投入募集资金总额，不足部分由公司以自筹资金解决。

　　表决结果：9名赞成，占全体董事人数的100%；0名弃权，0名反对。

　　18、募集资金存管

　　公司已经制订了募集资金管理相关制度，本次发行可转换公司债券的募集资金将存放于公司董事会指定的募集资金专项账户中，具体开户事宜将在发行前由公司董事会确定，并在发行公告中披露募集资金专项账户的相关信息。

　　表决结果：9名赞成，占全体董事人数的100%；0名弃权，0名反对。

　　19、担保事项

　　公司本次发行的可转债不提供担保。

　　表决结果：9名赞成，占全体董事人数的100%；0名弃权，0名反对。

　　20、评级事项

　　公司聘请的资信评级机构将为公司本次发行的可转债出具资信评级报告。

　　表决结果：9名赞成，占全体董事人数的100%；0名弃权，0名反对。

　　21、本次发行可转换公司债券方案有效期

　　公司本次向不特定对象发行可转换公司债券方案的有效期为十二个月，自发行方案经股东大会审议通过之日起计算。

　　表决结果：9名赞成，占全体董事人数的100%；0名弃权，0名反对。

　　上述议案需逐项提交公司2022年年度股东大会审议通过。

　　独立董事就本议案发表了事前认可意见及独立意见。

　　（二十一） 审议并通过《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案的议案》

　　表决结果：9名赞成，占全体董事人数的100%；0名弃权，0名反对。本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。

　　独立董事就本议案发表了事前认可意见及独立意见。

　　具体内容详见公司于2023年4月28日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《浙江禾川科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案》。

　　（二十二） 审议并通过《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券的论证分析报告的议案》

　　表决结果：9名赞成，占全体董事人数的100%；0名弃权，0名反对。本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。

　　独立董事就本议案发表了事前认可意见及独立意见。

　　具体内容详见公司于2023年4月28日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《浙江禾川科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的论证分析报告》。

　　（二十三） 审议并通过《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金运用的可行性分析报告的议案》

　　表决结果：9名赞成，占全体董事人数的100%；0名弃权，0名反对。本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。

　　独立董事就本议案发表了事前认可意见及独立意见。

　　具体内容详见公司于2023年4月28日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《浙江禾川科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金运用的可行性分析报告》。

　　（二十四） 审议并通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》

　　表决结果：9名赞成，占全体董事人数的100%；0名弃权，0名反对。本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。

　　独立董事就本议案发表了事前认可意见及独立意见。

　　具体内容详见公司于2023年4月28日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《浙江禾川科技股份有限公司前次募集资金使用情况的专项报告》（公告编号：2023-016）以及《浙江禾川科技股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》。

　　（二十五） 审议并通过《关于设立募集资金专户并签订募集资金监管协议的议案》

　　为规范公司募集资金存放与使用，保护投资者的合法权益，根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》以及公司《募集资金管理办法》等相关规定，董事会同意公司在公司合作银行设立募集资金专户，用于募集资金的存放、管理和使用。公司将与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订募集资金专户存储三方监管协议。董事会同意授权董事长或其授权人士具体办理募集资金专户的开立、募集资金监管协议签署等相关事项。

　　表决结果：9名赞成，占全体董事人数的100%；0名弃权，0名反对。

　　（二十六） 审议并通过《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺的议案》

　　为落实《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号），保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的相关要求，对本次向不特定对象发行可转换公司债券对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并制定了相应的填补措施。公司的控股股东、实际控制人、全体董事、高级管理人员将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益，并对公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出了承诺。

　　表决结果：9名赞成，占全体董事人数的100%；0名弃权，0名反对。本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。

　　独立董事就本议案发表了事前认可意见及独立意见。

　　具体内容详见公司于2023年4月28日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《浙江禾川科技股份有限公司关于公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺的公告》（公告编号：2023-017）。

　　（二十七） 审议并通过《关于未来三年（2023年-2025年）股东分红回报规划的议案》

　　为进一步规划公司利润分配及现金分红有关事项，进一步细化《公司章程》中关于利润分配政策的条款，增强利润分配决策的透明度和可操作性，便于股东对公司经营和分配进行监督，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》，结合公司的实际情况，公司编制了《浙江禾川科技股份有限公司未来三年（2023年-2025年）股东分红回报规划》。

　　表决结果：9名赞成，占全体董事人数的100%；0名弃权，0名反对。本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。

　　独立董事就本议案发表了事前认可意见及独立意见。

　　具体内容详见公司于2023年4月28日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《浙江禾川科技股份有限公司未来三年（2023年-2025年）股东分红回报规划》。

　　（二十八） 审议并通过《关于制定<浙江禾川科技股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则>的议案》

　　表决结果：9名赞成，占全体董事人数的100%；0名弃权，0名反对。本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。

　　独立董事就本议案发表了事前认可意见及独立意见。

　　具体内容详见公司于2023年4月28日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《浙江禾川科技股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》。

　　（二十九） 审议并通过《关于提请股东大会授权董事会或其授权人士全权办理公司本次向不特定对象发行可转换公司债券相关事宜的议案》

　　为确保公司向不特定对象发行可转换公司债券工作的顺利完成，基于公司利益最大化的原则，拟提请股东大会授权董事会在有关法律法规、部门规章、规范性文件及股东大会决议许可的范围内，全权办理向不特定对象发行可转换公司债券相关事宜，包括但不仅限于：

　　1、在相关法律、法规和公司章程允许的范围内，按照监管部门的意见，结合公司的实际情况，对本次发行的条款进行修订、调整和补充，在发行前明确具体的发行条款及发行方案，制定和实施本次发行的最终方案，包括但不限于确定发行规模、发行方式及对象、向原股东优先配售的比例、初始转股价格的确定、转股价格修正、赎回、债券利率、担保事项、约定债券持有人会议的权利及其召开程序以及决议的生效条件、修订债券持有人会议规则、决定本次发行时机、增设募集资金专户、签署募集资金专户存储三方监管协议及其它与发行方案相关的一切事宜；

　　2、根据有关部门对具体项目的审核、相关市场条件变化、募集资金项目实施条件变化等因素综合判断并在股东大会授权范围内对本次募集资金使用及具体安排进行调整或决定，根据项目的实际进度及经营需要，在募集资金到位前，决定公司可自筹资金先行实施本次募集资金项目，待募集资金到位后再予以置换，根据相关法律法规的规定、监管部门的要求及市场状况对募集资金投资项目进行必要的调整，但涉及相关法律法规及公司章程规定须提交股东大会审议的除外；

　　3、签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次发行有关的一切协议和申请文件，并办理相关的申请报批手续等相关发行申报事宜，回复有关政府机构、监管机构和证券交易所的问询问题、反馈意见；

　　4、聘请中介机构办理本次发行的相关工作，包括但不限于按照监管部门要求制作、报送文件等，并决定向对应中介机构支付报酬等相关事宜；

　　5、根据本次可转换公司债券的发行和转股情况适时修改公司章程中的相关条款，并办理工商备案、注册资本变更登记、可转换公司债券挂牌上市等事宜；

　　6、在本次可转换公司债券存续期间，根据法律法规要求、相关监管部门的批准以及公司章程的规定全权办理与本次可转换公司债券赎回、回售、转股相关的所有事宜；

　　7、在监管部门对于发行可转换公司债券的政策或市场条件发生变化的情况下，对本次发行的具体方案等相关事项进行相应调整，但涉及相关法律法规及公司章程规定须由股东大会重新表决的事项除外；

　　8、在出现不可抗力或其他足以使本次发行方案难以实施、或者虽然可以实施但会给公司带来不利后果之情形，或发行可转换公司债券政策发生变化时，酌情决定延期或终止实施本次发行事宜；

　　9、在相关法律法规允许的情况下，办理与本次发行有关的、必须的、恰当或合适的所有其他事项。

　　上述第2 项、第5 项、第6 项授权自公司股东大会批准之日起至相关事项办理完毕之日止，其他各项授权自公司股东大会审议通过本项议案之日起12 个月内有效，自公司股东大会审议通过本项议案之日起计算。

　　在公司股东大会授权董事会全权办理公司向不特定对象发行可转换公司债券事宜的条件下，董事会授权公司董事长及其授权人士全权负责办理以上授权事项，董事会授权董事长及其授权人士的期限，与股东大会授权董事会期限一致。

　　表决结果：9名赞成，占全体董事人数的100%；0名弃权，0名反对。本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。

　　独立董事就本议案发表了事前认可意见及独立意见。

　　（三十） 审议并通过《关于制定<浙江禾川科技股份有限公司内幕信息知情人登记管理制度>的议案》

　　表决结果：9名赞成，占全体董事人数的100%；0名弃权，0名反对。

　　具体内容详见公司于2023年4月28日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《浙江禾川科技股份有限公司内幕信息知情人登记管理制度》。

　　（三十一） 审议并通过《关于调整部分募投项目达到预定可使用状态日期的议案》

　　根据公司首次公开发行股票募集资金投资项目的实际进展情况，综合考虑目前募集资金投资项目的实施进度等因素，经公司审慎研究后，在募集资金投资用途及投资规模不发生变更的情况下，公司决定调整募集资金投资项目“数字化工厂项目”、“杭州研究院项目”达到预定可使用状态日期。调整后的达到预定可使用状态日期仍在项目建设周期内，未改变募投项目的投资内容、投资总额、实施主体等，不会对募投项目的实施造成实质性影响。

　　表决结果：9名赞成，占全体董事人数的100%；0名弃权，0名反对

　　具体内容详见公司于2023年4月28日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《浙江禾川科技股份有限公司关于调整部分募投项目达到预定可使用状态日期的公告》（公告编号：2023-008）。

　　公司独立董事、监事会、保荐机构分别就本议案发表了意见。

　　（三十二） 审议并通过《关于提请召开公司2022年年度股东大会的议案》

　　表决结果：9名赞成，占全体董事人数的100%；0名弃权，0名反对。

　　具体内容详见公司于2023年4月28日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《浙江禾川科技股份有限公司关于提请召开公司2022年年度股东大会的通知》（公告编号：2023-015）。

　　三、上网公告附件

　　（一）浙江禾川科技股份有限公司第四届董事会第十一次会议决议；

　　（二）浙江禾川科技股份有限公司独立董事关于公司第四届董事会第十一次相关事项的独立意见。

　　（三）浙江禾川科技股份有限公司独立董事关于公司第四届董事会第十一次相关事项的事前认可意见

　　特此公告。

　　浙江禾川科技股份有限公司

　　董事会

　　二二三年四月二十八日