浙江禾川科技股份有限公司 第四届监事会第十次会议决议公告

　　证券代码：688320证券简称：禾川科技        公告编号：2023-014

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　浙江禾川科技股份有限公司（以下简称“公司”或“禾川科技”）于2023年4月27日在公司会议室以现场结合通讯方式召开第四届监事会第十次会议。本次会议的通知于2023年4月17日以专人送达及电子邮件方式发出。本次会议由公司监事会主席李波先生召集和主持，会议应出席监事3名，实际出席监事3名。本次会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和《浙江禾川科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，会议决议合法、有效。

　　二、监事会会议审议情况

　　（一） 审议并通过《关于<2022年度监事会工作报告>的议案》

　　表决结果：3名赞成，占全体监事人数的100%；0名弃权，0名反对。本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。

　　（二） 审议并通过《关于<2022年年度报告>及其摘要的议案》

　　经审议，监事会认为：董事会编制和审核公司2022年年度报告及其摘要的程序符合法律、行政法规和中国证券监督管理委员会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　表决结果：3名赞成，占全体监事人数的100%；0名弃权，0名反对。本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。

　　具体内容详见公司于2023年4月28日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《浙江禾川科技股份有限公司2022年年度报告》及《浙江禾川科技股份有限公司2022年年度报告摘要》。

　　（三） 审议并通过《关于<2022年度财务决算报告>的议案》

　　表决结果：3名赞成，占全体监事人数的100%；0名弃权，0名反对。本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。

　　（四） 审议并通过《关于<2023年度财务预算报告>的议案》

　　表决结果：3名赞成，占全体监事人数的100%；0名弃权，0名反对。本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。

　　（五） 审议并通过《关于<2022年度利润分配方案>的议案》

　　经审议，监事会认为：公司2022年度利润分配方案充分考虑了公司实际经营业绩情况、现金流状况及资金需求等各项因素，该方案的决策程序、利润分配形式和比例符合有关法律法规、《公司章程》的规定，不存在损害股东利益的情形。

　　表决结果：3名赞成，占全体监事人数的100%；0名弃权，0名反对。本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。

　　具体内容详见公司于2023年4月28日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《浙江禾川科技股份有限公司关于2022年度利润分配方案的公告》（公告编号：2023-005）。

　　（六） 审议并通过《关于续聘2023年度审计机构的议案》

　　经审议，监事会认为：续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度审计机构符合公司业务发展的需要，能够更好的推进审计工作的开展。监事会同意公司聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司审计机构，聘期为一年，由股东大会授权董事会决定其报酬事宜。

　　表决结果：3名赞成，占全体监事人数的100%；0名弃权，0名反对。本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。

　　具体内容详见公司于2023年4月28日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《浙江禾川科技股份有限公司关于续聘2023年度审计机构的公告》（公告编号：2023-006）。

　　（七） 审议并通过《关于公司2023年度监事薪酬的议案》

　　表决结果：3名赞成，占全体监事人数的100%；0名弃权，0名反对。本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。

　　（八） 审议并通过《关于公司2023年度日常关联交易计划的议案》

　　经审议，监事会认为：公司2023年度预计日常关联交易主要为正常经营范围内的房屋租赁及购销行为，符合公司日常生产经营实际情况，交易具有商业合理性，交易定价遵循公平、公正、公允的市场化原则，不影响公司的独立性，不存在损害公司和股东利益，特别是中小股东利益的情况，不会对公司独立性产生影响，公司亦不会因关联交易而对关联方形成依赖。

　　监事会同意公司2023年度日常关联交易计划。

　　监事汤琪与本议案审议事项存在关联关系，进行回避表决。

　　表决结果：2名赞成，占全体非关联监事人数的100%；0名弃权，0名反对。本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。

　　具体内容详见公司于2023年4月28日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《浙江禾川科技股份有限公司关于2023年度日常关联交易计划的公告》（公告编号：2023-007）。

　　（九） 审议并通过《关于公司2023年度银行融资计划的议案》

　　经审议，监事会认为：公司及子公司2023年度拟向银行申请总额不超过100,000万元的授信或借款，不会对公司生产经营造成不利影响，不存在损害公司和其他股东利益的情形。

　　监事会同意公司2023年度银行融资计划。

　　表决结果：3名赞成，占全体监事人数的100%；0名弃权，0名反对。本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。

　　（十） 审议并通过《关于<2022年度内部控制评价报告>的议案》

　　经审议，监事会认为：公司已建立较完善的内部组织结构，建立健全了覆盖公司各环节的内部控制制度，内审部及人员配备到位，保证了公司内部控制活动的执行及充分监督。报告期内，公司内部控制制度健全且能有效运行，不存在重大缺陷，公司《2022年度内部控制评价报告》真实、完整、客观地反映了公司内部控制的实际情况。

　　监事会同意报出公司2022年度内部控制评价报告。

　　表决结果：3名赞成，占全体监事人数的100%；0名弃权，0名反对。

　　具体内容详见公司于2023年4月28日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《浙江禾川科技股份有限公司2022年度内部控制评价报告》。

　　（十一） 审议并通过《关于<2022年度募集资金存放与使用情况的专项报告>的议案》

　　经审议，监事会认为：公司募集资金的管理、使用及运作程序符合公司《募集资金管理办法》及《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关规则的规定，募集资金的实际使用合法合规，不存在违规使用募集资金的行为，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，不存在变更募集资金投资项目及用途的情况，募集资金的使用未与募集资金投资项目的实施计划相抵触。

　　监事会同意报出公司2022年度募集资金存放与使用情况的专项报告。

　　表决结果：3名赞成，占全体监事人数的100%；0名弃权，0名反对。

　　具体内容详见公司于2023年4月28日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《浙江禾川科技股份有限公司2022年度募集资金存放与使用情况的专项报告》（公告编号：2023-009）。

　　（十二） 审议并通过《关于<公司2023年第一季度报告>的议案》

　　表决结果：3名赞成，占全体监事人数的100%；0名弃权，0名反对。

　　具体内容详见公司于2023年4月28日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《浙江禾川科技股份有限公司2023年第一季度报告》（公告编号：2023-004）。

　　（十三） 审议并通过《关于公司计提资产减值准备的议案》

　　经审议，监事会认为：公司本次计提资产减值准备符合《企业会计准则》和公司相关会计政策，反映了公司相关资产的实际情况和公司财务状况，同意公司计提资产减值准备。

　　表决结果：3名赞成，占全体监事人数的100%；0名弃权，0名反对。

　　具体内容详见公司于2023年4月28日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《浙江禾川科技股份有限公司关于计提资产减值准备的公告》（公告编号：2023-010）。

　　（十四） 审议并通过《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》

　　经审议，监事会认为：公司本次使用不超过人民币3.7亿元的部分暂时闲置募集资金进行现金管理，上述事项的内容及审议程序符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》等相关法律法规、规章及其他规范性文件的规定和《浙江禾川科技股份有限公司募集资金管理办法》的规定，且公司本次使用部分闲置募集资金进行现金管理没有与募集资金投资项目的建设内容相抵触，不影响募集资金投资项目的正常实施，不会影响公司募集资金的正常使用，不存在变相改变募集资金投向和损害公司股东利益特别是中小股东利益的情形，符合公司和全体股东的利益，有利于提高公司的资金使用效率，获取良好的投资回报。

　　监事会同意公司使用最高不超过人民币3.7亿元暂时闲置募集资金进行现金管理。

　　表决结果：3名赞成，占全体监事人数的100%；0名弃权，0名反对。

　　具体内容详见公司于2023年4月28日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《浙江禾川科技股份有限公司关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的公告》（公告编号：2023-011）。

　　（十五） 审议并通过《关于使用超募资金投资建设新项目的议案》

　　经审议，监事会认为：公司本次使用超募资金投资建设新项目有利于提高募集资金的使用效率，符合公司和全体股东的利益。本次使用超募资金投资建设新项目符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律法规、规章及其他规范性文件的规定和《浙江禾川科技股份有限公司募集资金管理办法》的规定。本次使用超募资金投资建设新项目涉及的审议程序符合法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的规定，并通过了董事会审议，审议议案内容及表决情况符合相关制度的规定，不存在改变募集资金用途和损害股东利益的情形。公司董事会对该事项的审议及表决符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，程序合法有效。

　　监事会同意公司使用超募资金投资建设新项目。

　　表决结果：3名赞成，占全体监事人数的100%；0名弃权，0名反对。

　　具体内容详见公司于2023年4月28日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《浙江禾川科技股份有限公司关于使用超募资金投资建设新项目的公告》（公告编号：2023-012）。

　　（十六） 审议并通过《关于制定<浙江禾川科技股份有限公司董事、监事及高级管理人员薪酬管理制度>的议案》

　　表决结果：3名赞成，占全体监事人数的100%；0名弃权，0名反对。本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。

　　具体内容详见公司于2023年4月28日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《浙江禾川科技股份有限公司董事、监事及高级管理人员薪酬管理制度》。

　　（十七） 审议并通过《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》

　　经审议，监事会认为：根据《公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）等有关法律、法规及规范性文件的规定，经结合实际情况逐项自查，公司符合现行科创板上市公司向不特定对象发行可转换公司债券的规定，具备向不特定对象发行可转换公司债券的条件。

　　表决结果：3名赞成，占全体监事人数的100%；0名弃权，0名反对。本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。

　　（十八） 逐项审议并通过《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》

　　本次向不特定对象发行可转换公司债券（以下简称“可转债”）的发行方案及逐项表决结果如下：

　　1、发行证券的种类

　　本次发行证券的种类为可转换为公司人民币普通股（A股）股票的可转换公司债券。该可转债及未来转换的A股股票将在上海证券交易所科创板上市。

　　表决结果：3名赞成，占全体监事人数的100%；0名弃权，0名反对。

　　2、发行规模

　　根据相关法律法规和规范性文件的规定并结合公司财务状况和投资计划，本次拟发行可转换公司债券募集资金总额不超过人民币75,000.00万元（含75,000.00万元），具体募集资金数额由公司股东大会授权公司董事会（或董事会授权人士）在上述额度范围内确定。

　　表决结果：3名赞成，占全体监事人数的100%；0名弃权，0名反对。

　　3、票面金额和发行价格

　　本次发行的可转换公司债券按面值发行，每张面值为人民币100.00元。

　　表决结果：3名赞成，占全体监事人数的100%；0名弃权，0名反对。

　　4、债券期限

　　本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起六年。

　　表决结果：3名赞成，占全体监事人数的100%；0名弃权，0名反对。

　　5、票面利率

　　本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，由公司股东大会授权公司董事会（或董事会授权人士）在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　本次可转换公司债券在发行完成前如遇银行存款利率调整，则股东大会授权董事会（或董事会授权人士）对票面利率作相应调整。

　　表决结果：3名赞成，占全体监事人数的100%；0名弃权，0名反对。

　　6、还本付息的期限和方式

　　本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和最后一年利息。

　　（1）年利息计算

　　年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。

　　年利息的计算公式为：I=B×i，其中：

　　I：指年利息额；

　　B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；

　　i：指可转换公司债券的当年票面利率。

　　（2）付息方式

　　①本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公司债券发行首日。

　　②付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

　　转股年度有关利息和股利的归属等事项，由公司董事会根据相关法律法规及上海证券交易所的规定确定。

　　③付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

　　④可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。

　　（3）到期还本付息

　　公司将在本次可转债期满后五个工作日内办理完毕偿还债券余额本息的事项。

　　表决结果：3名赞成，占全体监事人数的100%；0名弃权，0名反对。

　　7、转股期限

　　本次可转换公司债券转股期自可转换公司债券发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为公司股东。

　　表决结果：3名赞成，占全体监事人数的100%；0名弃权，0名反对。

　　8、转股价格的确定及其调整

　　（1）初始转股价格的确定依据

　　本次发行可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司A股股票交易均价，且不得向上修正。具体初始转股价格由公司股东大会授权公司董事会（或董事会授权人士）在发行前根据市场状况与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　前二十个交易日公司A股股票交易均价=前二十个交易日公司A股股票交易总额/该二十个交易日公司A股股票交易总量；

　　前一个交易日公司A股股票交易均价=前一个交易日公司A股股票交易总额/该日公司A股股票交易总量。

　　（2）转股价格的调整方法及计算公式

　　在本次发行之后，若公司发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况，使公司股份发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：

　　派送红股或转增股本：P1=P0÷(1+n)；

　　增发新股或配股：P1=(P0+A×k)÷(1+k)；

　　上述两项同时进行：P1=(P0+A×k)÷(1+n+k)；

　　派送现金股利：P1=P0-D；

　　上述三项同时进行：P1=(P0–D+A×k)÷(1+n+k)。

　　其中：P1为调整后转股价；P0为调整前转股价；n为派送红股或转增股本率；A为增发新股价或配股价；k为增发新股或配股率；D为每股派送现金股利。

　　当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在上海证券交易所网站或中国证监会指定的上市公司其他信息披露媒体上刊登相关公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

　　当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规、证券监管部门和上海证券交易所的相关规定来制订。

　　表决结果：3名赞成，占全体监事人数的100%；0名弃权，0名反对。

　　9、转股价格向下修正条款

　　（1）修正权限及修正幅度

　　在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。

　　上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日公司股票交易均价。

　　若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

　　（2）修正程序

　　如公司决定向下修正转股价格，公司将在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股的期间等有关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。

　　若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

　　表决结果：3名赞成，占全体监事人数的100%；0名弃权，0名反对。

　　10、转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理办法

　　本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算公式为：Q=V÷P，其中：

　　Q：指转股数量，并以去尾法取一股的整数倍；

　　V：指可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额；

　　P：指申请转股当日有效的转股价。

　　可转债持有人申请转换成的股份须是一股的整数倍。转股时不足转换为一股的可转债余额，公司将按照上海证券交易所等部门的有关规定，在可转债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转债的票面余额及其所对应的当期应计利息。

　　表决结果：3名赞成，占全体监事人数的100%；0名弃权，0名反对。

　　11、赎回条款

　　（1）到期赎回条款

　　在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转换公司债券，具体赎回价格由公司股东大会授权公司董事会（或董事会授权人士）根据发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　（2）有条件赎回条款

　　在本次发行的可转换公司债券转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司董事会有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：

　　①在转股期内，如果公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）。

　　②当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足3,000万元。

　　当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t÷365，其中：

　　IA：指当期应计利息；

　　B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将赎回的可转换公司债券票面总金额；

　　i：指可转换公司债券当年票面利率；

　　t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

　　若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

　　表决结果：3名赞成，占全体监事人数的100%；0名弃权，0名反对。

　　12、回售条款

　　（1）有条件回售条款

　　本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任意连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。

　　若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派送现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。

　　本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在当年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。

　　（2）附加回售条款

　　若公司本次发行的可转换公司债券募集资金实际使用情况与公司在募集说明书中的承诺相比出现重大变化，且该变化根据中国证监会和上海证券交易所有关规定被认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。

　　上述当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t÷365，其中：

　　IA为当期应计利息；

　　B为本次发行的可转债持有人持有的将回售的可转债票面总金额；

　　i为可转债当年票面利率；

　　t为计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度回售日止的实际日历天数（算头不算尾）。

　　表决结果：3名赞成，占全体监事人数的100%；0名弃权，0名反对。

　　13、转股后的股利分配

　　因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。

　　表决结果：3名赞成，占全体监事人数的100%；0名弃权，0名反对。

　　14、发行方式及发行对象

　　本次可转换公司债券的具体发行方式由股东大会授权董事会（或由董事会授权人士）与保荐机构（主承销商）确定。本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。

　　表决结果：3名赞成，占全体监事人数的100%；0名弃权，0名反对。

　　15、向原股东配售的安排

　　本次发行的可转换公司债券向公司现有股东实行优先配售，现有股东有权放弃优先配售权。向现有股东优先配售的具体比例由股东大会授权董事会（或由董事会授权人士）在本次发行前根据市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定，并在本次可转换公司债券的发行公告中予以披露。

　　现有股东享有优先配售之外的余额及现有股东放弃优先配售后的部分采用网下对机构投资者发售及/或通过上海证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由承销商包销。

　　表决结果：3名赞成，占全体监事人数的100%；0名弃权，0名反对。

　　16、债券持有人会议相关事项

　　公司制定了《浙江禾川科技股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》，明确了本次向不特定对象发行可转换公司债券持有人会议的权限范围、召集召开程序和决议生效条件等内容。

　　表决结果：3名赞成，占全体监事人数的100%；0名弃权，0名反对。

　　17、本次募集资金用途

　　本次向不特定对象发行可转换公司债券拟募集资金总额不超过人民币75,000.00万元（含75,000.00万元），扣除发行费用后将全部用于以下项目：

　　单位：万元

　　在本次发行可转换公司债券募集资金到位前，公司将根据募集资金投资项目实施进度的实际情况通过自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。在不改变本次募集资金投资项目的前提下，公司董事会可根据项目实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。若本次发行可转换公司债券扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目拟投入募集资金总额，不足部分由公司以自筹资金解决。

　　表决结果：3名赞成，占全体监事人数的100%；0名弃权，0名反对。

　　18、募集资金存管

　　公司已经制订了募集资金管理相关制度，本次发行可转换公司债券的募集资金将存放于公司董事会指定的募集资金专项账户中，具体开户事宜将在发行前由公司董事会确定，并在发行公告中披露募集资金专项账户的相关信息。

　　表决结果：3名赞成，占全体监事人数的100%；0名弃权，0名反对。

　　19、担保事项

　　公司本次发行的可转债不提供担保。

　　表决结果：3名赞成，占全体监事人数的100%；0名弃权，0名反对。

　　20、评级事项

　　公司聘请的资信评级机构将为公司本次发行的可转债出具资信评级报告。

　　表决结果：3名赞成，占全体监事人数的100%；0名弃权，0名反对。

　　21、本次发行可转换公司债券方案有效期

　　公司本次向不特定对象发行可转换公司债券方案的有效期为十二个月，自发行方案经股东大会审议通过之日起计算。

　　表决结果：3名赞成，占全体监事人数的100%；0名弃权，0名反对。

　　上述议案需逐项提交公司2022年年度股东大会审议通过。

　　（十九） 审议并通过《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案的议案》

　　表决结果：3名赞成，占全体监事人数的100%；0名弃权，0名反对。本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。

　　具体内容详见公司于2023年4月28日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《浙江禾川科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案》。

　　（二十） 审议并通过《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券的论证分析报告的议案》

　　表决结果：3名赞成，占全体监事人数的100%；0名弃权，0名反对。本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。

　　具体内容详见公司于2023年4月28日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《浙江禾川科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的论证分析报告》。

　　（二十一） 审议并通过《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告的议案》

　　表决结果：3名赞成，占全体监事人数的100%；0名弃权，0名反对。本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。

　　具体内容详见公司于2023年4月28日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《浙江禾川科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告》。

　　（二十二） 审议并通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》

　　表决结果：3名赞成，占全体监事人数的100%；0名弃权，0名反对。本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。

　　具体内容详见公司于2023年4月28日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《浙江禾川科技股份有限公司前次募集资金使用情况的专项报告》（公告编号：2023-016）以及《浙江禾川科技股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》。

　　（二十三） 审议并通过《关于设立募集资金专户并签订募集资金监管协议的议案》

　　为规范公司募集资金存放与使用，保护投资者的合法权益，根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》以及公司《募集资金管理办法》等相关规定，董事会同意公司在公司合作银行设立募集资金专户，用于募集资金的存放、管理和使用。公司将与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订募集资金专户存储三方监管协议。董事会同意授权董事长或其授权人士具体办理募集资金专户的开立、募集资金监管协议签署等相关事项。

　　表决结果：3名赞成，占全体监事人数的100%；0名弃权，0名反对。

　　（二十四） 审议并通过《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺的议案》

　　为落实《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号），保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的相关要求，对本次向不特定对象发行可转换公司债券对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并制定了相应的填补措施。公司的控股股东、实际控制人、全体董事、高级管理人员将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益，并对公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出了承诺。

　　表决结果：3名赞成，占全体监事人数的100%；0名弃权，0名反对。本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。

　　具体内容详见公司于2023年4月28日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《浙江禾川科技股份有限公司关于公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺的公告》（公告编号：2023-017）。

　　（二十五） 审议并通过《关于未来三年（2023年-2025年）股东分红回报规划的议案》

　　为进一步规划公司利润分配及现金分红有关事项，进一步细化《公司章程》中关于利润分配政策的条款，增强利润分配决策的透明度和可操作性，便于股东对公司经营和分配进行监督，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》，结合公司的实际情况，公司编制了《浙江禾川科技股份有限公司未来三年（2023年-2025年）股东分红回报规划》。

　　表决结果：3名赞成，占全体监事人数的100%；0名弃权，0名反对。本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。

　　具体内容详见公司于2023年4月28日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《浙江禾川科技股份有限公司未来三年（2023年-2025年）股东分红回报规划》。

　　（二十六） 审议并通过《关于制定<浙江禾川科技股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则>的议案》

　　表决结果：3名赞成，占全体监事人数的100%；0名弃权，0名反对。本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。

　　具体内容详见公司于2023年4月28日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《浙江禾川科技股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》。

　　（二十七） 审议并通过《关于调整部分募投项目达到预定可使用状态日期的议案》

　　经审议，监事会认为：本次调整部分募投项目的达到预定可使用状态日期不会对公司的正常经营产生不利影响，不存在损害股东利益的情形，符合公司的长远发展规划。该事项的决策和审批程序符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律法规、规范性文件及《浙江禾川科技股份有限公司募集资金管理办法》的规定。监事会同意调整部分募投项目的达到预定可使用状态日期。

　　表决结果：3名赞成，占全体监事人数的100%；0名弃权，0名反对

　　具体内容详见公司于2023年4月28日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《浙江禾川科技股份有限公司关于调整部分募投项目达到预定可使用状态日期的公告》（公告编号：2023-008）。

　　特此公告。

　　浙江禾川科技股份有限公司

　　监事会

　　二二三年四月二十八日

　　证券代码：688320          证券简称：禾川科技        公告编号：2023-016

　　浙江禾川科技股份有限公司

　　前次募集资金使用情况报告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　根据中国证券监督管理委员会《监管规则适用指引——发行类第7号》的规定，将本公司截至2022年12月31日的前次募集资金使用情况报告如下。

　　一、前次募集资金的募集及存放情况

　　（一） 前次募集资金的数额、资金到账时间

　　根据中国证券监督管理委员会《关于同意浙江禾川科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2022〕510号），本公司由主承销商中国国际金融股份有限公司（以下简称中金公司）采用向战略投资者定向配售、网下向符合条件的投资者询价配售和网上向持有上海市场非限售A股股份市值的社会公众投资者定价发行相结合的方式发行人民币普通股（A股）股票37,760,000股，发行价为每股人民币23.66元，募集资金总额为893,401,600.00元，坐扣承销和保荐费用54,784,060.38元（不含税承销保荐费用合计55,538,777.36元，以前年度已支付不含税保荐费用人民币754,716.98元）后的募集资金为838,617,539.62元，已由主承销商中国国际金融股份有限公司于2022年4月25日汇入本公司募集资金监管账户。募集资金总额扣除承销和保荐费用总额后837,862,822.64元，另减除上网发行费、招股说明书印刷费、申报会计师费、律师费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用31,362,128.25元后，公司本次募集资金净额为806,500,694.39元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并由其出具《验资报告》（天健验〔2022〕156号）。

　　（二） 前次募集资金在专项账户中的存放情况

　　截至2022年12月31日，本公司前次募集资金在银行账户的存放情况如下：

　　金额单位：人民币万元

　　[注1] 初始存放金额与前次发行募集资金净额差异为3,211.68万元，系初始存放金额中包含以前年度支付的保荐承销费用75.47万元，以及上网发行费、招股说明书印刷费、申报会计师费、律师费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用3,136.21万元

　　[注2] 截至本报告日，公司已将存放在华夏银行股份有限公司衢州分行的募集资金（专户账号18730000000177512）按规定向全资子公司浙江菲灵传感技术有限公司增资完毕,并储存于华夏银行股份有限公司杭州高新支行专项账户（专户账号10454000000680242）中，该募集资金专项账户不再使用，为方便账户管理，2022年7月25日，公司已将该账户予以注销

　　二、前次募集资金使用情况

　　前次募集资金使用情况详见本报告附件1。

　　三、前次募集资金变更情况

　　截至2022年12月31日，本公司不存在前次募集资金变更情况。

　　根据公司2023年4月27日召开第四届董事会第十一次会议，审议通过了《关于使用超募资金投资建设新项目的议案》，同意公司将未确定投向的超额募集资金367.90万元用于投资建设 “高效工业传动系统及精密传动部件研发及产业化项目”。

　　四、前次募集资金项目的实际投资总额与承诺的差异内容和原因说明

　　因前次募集资金项目尚未实施完毕，截至2022年12月31日的实际投资总额与承诺差异情况详见本报告附件1。

　　五、前次募集资金投资项目对外转让或置换情况说明

　　截至2022年12月31日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资金额为6,927.95万元，以自筹资金预先支付的发行费用金额为459.43万元。经公司第四届董事会第八次会议和第四届监事会第七次会议审议，决定使用募集资金6,927.95万元置换前期已预先投入募投项目的自筹资金、使用募集资金459.43万元置换前期已预先支付发行费用的自筹资金。上述置换事项及置换金额已经由天健会计师事务所（特殊普通合伙）鉴证，并由其出具了《关于浙江禾川科技股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》（天健审〔2022〕5563号）。

　　截至2022年12月31日，上述募集资金已全部置换完毕。

　　六、前次募集资金投资项目实现效益情况说明

　　（一）前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

　　前次募集资金投资项目实现效益情况详见本报告附件2。对照表中实现效益的计算口径、计算方法与承诺效益的计算口径、计算方法一致。

　　（二） 前次募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明

　　1. 杭州研究院项目为非生产性项目，不独立核算，技术成果主要为公司生产产品使用，不直接产生经济效益。本项目将通过建设研发大楼，大规模购置先进的研发、检测、实验等软硬件设备，吸引行业内高端技术人才，完善公司研发技术中心设备配置，改善研发环境，提升公司核心技术创新能力，对工业自动化控制领域前瞻性技术进行研究开发，强化公司的核心技术优势，持续进行新产品开发，丰富公司产品结构。本项目的实施将显著提升公司自主研发能力、科技成果转化能力和研发检测能力，切实增强公司技术水平和研发实力，进而提升产品质量和性能，满足下游市场快速增长的需求，有效提升公司的核心竞争力和行业地位。该项目的效益反映在公司的整体经济效益中，无法单独核算。

　　2. 营销服务网络建设项目将显著提升公司市场开拓能力和促进公司产品销售，有利于公司增强营销服务能力，增强同客户的粘性，进一步提高公司技术服务能力，提升公司品牌形象，提升公司盈利能力。该项目的效益反映在公司的整体经济效益中，无法单独核算。

　　（三） 前次募集资金投资项目累计实现收益低于承诺20%（含20%）以上的情况说明

　　截至2022年12月31日，本公司募投项目“数字化工厂项目”处于建设阶段，尚未产生投资效益。

　　七、前次募集资金中用于认购股份的资产运行情况说明

　　截至2022年12月31日，本公司前次募集资金不存在以资产认购股份情形。

　　八、闲置募集资金的使用

　　公司于2022年5月11日分别召开第四届董事会第八次会议、第四届监事会第七会议，审议通过了《关于适用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在保证不影响募集资金投资计划正常进行以及确保资金安全的前提下，拟使用不超过人民币70,000万元（包含本数）暂时闲置募集资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好且满足保本要求的理财产品或存款类产品（包括但不限于结构性存款、定期存款、大额存单、保本型理财产品等）。使用期限自公司董事会审议通过之日起12个月内有效。

　　2022年度，本公司累计购买并赎回理财产品2.89亿元，取得理财产品收益208.08万元。截至2022年12月31日，本公司已赎回所有理财产品，本金及理财收益均已到账，并归还至募集资金专户。

　　九、前次募集资金结余及节余募集资金使用情况

　　截至2022年12月31日，公司收到募集资金净额80,650.07万元，累计收到银行存款利息收入扣除银行手续费的净额为721.61万元，累计已使用的募集资金金额为44,131.16万元，尚未使用的募集资金金额37,240.52万元。

　　尚未使用完毕的募集资金余额中，截至2022年12月31日，超募资金367.90万元暂无使用计划安排。根据公司2023年4月27日召开第四届董事会第十一次会议，审议通过了《关于使用超募资金投资建设新项目的议案》，同意公司将未确定投向的超额募集资金367.90万元用于投资建设 “高效工业传动系统及精密传动部件研发及产业化项目”。

　　截至2022年12月31日，前次募集资金投资部分项目尚处于建设阶段，除暂无使用计划安排的超募资金外，尚未使用的前次募集资金将继续用于前次募集资金投资项目。

　　附件：1. 前次募集资金使用情况对照表

　　2. 前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

　　浙江禾川科技股份有限公司

　　二二三年四月二十七日

　　附件1

　　前次募集资金使用情况对照表

　　截至2022年12月31日

　　编制单位：浙江禾川科技股份有限公司金额单位：人民币万元

　　[注1] 根据公司2023年4月27日召开第四届董事会第十一次会议，审议通过了《关于使用超募资金投资建设新项目的议案》，同意公司将未确定投向的超额募集资金367.90万元用于投资建设 “高效工业传动系统及精密传动部件研发及产业化项目”

　　[注2] 数字化工厂项目：受建设项目硬件和软件设备购置进度影响，公司综合考虑实际建设进度、资金使用情况及不可预期因素的影响，基于审慎性原则，拟将项目达到预定可使用状态日期进行调整。杭州研究院项目：为严格把控项目整体质量，优化调整室内装修、硬件和软件设备购置进度，公司综合考虑实际建设进度、资金使用情况及不可预期因素的影响，基于审慎性原则，拟将项目达到预定可使用状态日期进行调整。2023年4月27日召开第四届董事会第十一次会议审议通过了《关于调整部分募投项目达到预定可使用状态日期的议案》，同意公司调整募集资金投资项目“数字化工厂项目”、“杭州研究院项目”达到预定可使用状态日期至2024年4月。

　　附件2

　　前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

　　截至2022年12月31日

　　编制单位：浙江禾川科技股份有限公司金额单位：人民币万元

　　证券代码：688320               证券简称：禾川科技          公告编号：2023-011

　　浙江禾川科技股份有限公司

　　关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　浙江禾川科技股份有限公司（以下简称“禾川科技”或“公司”）于 2023年4月27日分别召开第四届董事会第十一次会议、第四届监事会第十次会议，审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在保证不影响募集资金投资计划正常进行以及确保资金安全的前提下，拟使用不超过人民币3.7亿元（包含本数）暂时闲置募集资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好的且满足保本要求的理财产品或存款类产品（包括但不限于结构性存款、定期存款、大额存单、保本型理财产品等）。本次现金管理事项自董事会审议通过之日起12个月内有效，在前述额度及使用期限范围内，资金可以循环滚动使用，并于到期后归还至募集资金专项账户，并授权公司经营管理层在上述额度及有效期内签署相关文件等事宜。公司独立董事、监事会对上述事项发表了明确的同意意见。

　　一、募集资金基本情况

　　经中国证券监督管理委员会于2022年3月11日出具的《关于同意浙江禾川科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2022]510号）同意，公司向社会公众公开发行人民币普通股（A股）股票3,776万股，每股面值为人民币1元，发行价格为每股人民币23.66元，募集资金总额为人民币89,340.16万元，扣除发行费用人民币8,690.09万元后，募集资金净额为人民币80,650.07万元。

　　本次募集资金已于2022年4月25日全部到位，天健会计师事务所（特殊普通合伙）于2022年4月25日对资金到位情况进行了审验，并出具天健验字[2022]156号《验资报告》。公司依照规定对上述募集资金进行专户存储管理，并与保荐机构、存放募集资金的开户银行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。

　　二、募集资金投资项目情况

　　根据《浙江禾川科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》披露，公司首次公开发行股票募投项目及募集资金使用计划如下：

　　由于募集资金投资项目建设需要一定周期，根据公司募集资金的使用计划， 公司的部分募集资金存在暂时闲置的情形。

　　三、本次使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的基本情况

　　（一）投资目的

　　为提高募集资金使用效率，合理利用部分暂时闲置募集资金，在确保不影响募集资金项目建设和使用、募集资金安全的情况下，增加公司的收益，为公司及股东获取更多回报。

　　（二）投资产品品种

　　公司将按照相关规定严格控制风险，拟使用部分暂时闲置募集资金购买安全性高、流动性好的满足保本要求的理财产品或存款类产品，且该等现金管理产品不得用于质押，不用于以证券投资为目的的投资行为。

　　（三）投资期限

　　自董事会审议通过之日起 12 个月内有效。

　　（四）投资额度

　　公司计划使用不超过人民币3.7亿元（含本数）的暂时闲置募集资金进行现金管理，在上述额度和期限内，资金可循环滚动使用，到期后将归还至募集资金专户。

　　（五）实施方式

　　在额度范围和投资期限内，授权公司总经理行使此次现金管理投资决策权并签署相关合同文件并组织实施现金管理相关事项的实施。

　　（六）信息披露

　　公司将按照《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等相关法律法规和规范性文件的要求，及时履行信息披露义务，不会变相改变募集资金用途。

　　（七）现金管理收益的分配

　　公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理所获得的收益将优先用于补足募投项目投资金额不足部分，并严格按照中国证监会及上海证券交易所关于募集资金监管措施的要求进行管理和使用，现金管理到期后将归还至募集资金专户。

　　四、对公司日常经营的影响

　　公司本次计划使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理是在确保公司募投项目所需资金和保证募集资金安全的前提下进行的，不会影响公司日常资金正常周转需要和募集资金项目的正常运转，亦不会影响公司主营业务的正常发展。同时，合理利用部分暂时闲置募集资金进行现金管理有助于提高募集资金的使用效率，增加公司的收益，为公司及股东获取更多回报。

　　五、投资风险及风险控制措施

　　（一）投资风险

　　尽管公司选择低风险投资品种的现金管理产品，但金融市场受宏观经济的影响较大，公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量的介入，但不排除该项投资受到市场波动的影响。

　　（二）风险控制措施

　　1、公司将严格按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律法规、《公司章程》以及《浙江禾川科技股份有限公司募集资金管理办法》的有关规定办理相关现金管理业务。

　　2、公司将及时分析和跟踪投资产品投向及进展情况，加强风险控制，保障资金安全，如发现或判断有不利因素，将及时采取相应措施。

　　3、公司独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。

　　4、公司将依据相关法律、法规和规范性文件及时履行信息披露的义务。

　　六、专项意见说明

　　（一）独立董事意见

　　公司独立董事认为：公司本次使用不超过人民币3.7亿元的部分暂时闲置募集资金进行现金管理，内容及审议程序符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律法规、规章及其他规范性文件的规定和《公司章程》《浙江禾川科技股份有限公司募集资金管理办法》的规定，且公司本次使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理没有与募集资金投资项目的建设内容相抵触，不影响募集资金投资项目的正常实施，不会影响公司募集资金的正常使用，不存在变相改变募集资金投向和损害公司股东利益特别是中小股东利益的情形，符合公司和全体股东的利益，有利于提高公司的资金使用效率，获取良好的投资回报。

　　全体独立董事同意公司使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理。

　　（二）监事会意见

　　公司监事会认为：公司本次使用不超过人民币3.7亿元的部分暂时闲置募集资金进行现金管理，上述事项的内容及审议程序符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律法规、规章及其他规范性文件的规定和《浙江禾川科技股份有限公司募集资金管理办法》的规定，且公司本次使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理没有与募集资金投资项目的建设内容相抵触，不影响募集资金投资项目的正常实施，不会影响公司募集资金的正常使用，不存在变相改变募集资金投向和损害公司股东利益特别是中小股东利益的情形，符合公司和全体股东的利益，有利于提高公司的资金使用效率，获取良好的投资回报。

　　监事会同意公司使用最高不超过人民币3.7亿元暂时闲置募集资金进行现金管理。

　　（三）保荐机构核查意见

　　经核查，保荐机构认为：公司本次计划使用不超过人民币3.7亿元的暂时闲置募集资金进行现金管理已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确同意意见，履行了必要的审批程序，本次事项符合《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》《浙江禾川科技股份有限公司募集资金管理办法》等相关规定，不存在变相改变募集资金使用用途的情形，不影响募集资金投资计划的正常进行，并且能够提高资金使用效率，符合公司和全体股东的利益。

　　综上，保荐机构对公司本次使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理事项无异议。

　　七、上网公告附件

　　（一）《浙江禾川科技股份有限公司独立董事关于第四届董事会第十一次会议相关事项的独立意见》；

　　（二）《中国国际金融股份有限公司关于浙江禾川科技股份有限公司使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理之专项核查意见》。

　　特此公告。

　　浙江禾川科技股份有限公司

　　董事会

　　二二三年四月二十八日

　　证券代码：688320         证券简称：禾川科技    公告编号：2023-010

　　浙江禾川科技股份有限公司

　　关于计提资产减值准备的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　一、计提减值准备的情况概述

　　浙江禾川科技股份有限公司（以下简称“公司”）根据《企业会计准则第8号——资产减值》和相关会计政策的规定，结合公司的实际情况，为客观、公允地反映公司截至2022年12月31日的财务状况和经营成果，公司及下属子公司对截至2022年12月31日合并范围内存在减值迹象的资产进行了减值测试，预计2022年公司计提各类信用减值损失及资产减值损失共计人民币1,429.05万元，具体情况如下：                                          单位：人民币万元

　　二、计提减值准备事项的具体说明

　　（一）信用减值损失

　　公司以预期信用损失为基础，同时结合个别认定法，对应收票据、应收账款、其他应收款进行了减值测试。经测试，本次需计提信用减值损失金额共计698.77万元。

　　（二）资产减值损失

　　公司对存货、合同资产等长期资产，在资产负债表日有迹象表明发生减值的，估计其可收回金额，进行减值测试。对存货资产，在资产负债表日，存货成本高于其可变现净值的，计提存货跌价准备。合同资产减值准备的计提依据和计提方法同信用减值准备的计提依据和计提方法。经测试，本次需计提的资产减值损失准备金额合计730.28万元。

　　三、 本次计提减值损失准备对公司的影响

　　2022年度，公司合并报表口径计提信用减值损失和资产减值准备合计1,429.05万元，对公司2022年度合并报表利润总额影响数为1,429.05万元（合并利润总额未计算所得税影响）。本次计提资产减值损失和信用减值损失数据已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计。

　　四、 其他说明

　　本次计提减值准备符合《企业会计准则》及公司会计政策的相关规定，能够真实、客观地反映公司截至2022年度的财务状况和经营成果，符合相关法律法规的规定和公司实际情况，不会影响公司的正常经营。敬请广大投资者注意投资风险。

　　五、专项核查意见

　　（一）独立董事核查意见

　　经审议，独立董事认为：本次计提资产减值准备是按照《企业会计准则》和公司相关会计政策进行的。公司计提资产减值准备后，财务报表能够更加真实、公允的反映公司的资产状况和经营成果，使公司会计信息更加可靠。本次计提资产减值准备的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的有关规定，不存在损害公司及股东利益，尤其是中小股东利益的情形。公司独立董事一致同意公司计提资产减值准备。

　　（二）监事会核查意见

　　经审议，监事会认为：公司本次计提资产减值准备符合《企业会计准则》和公司相关会计政策，反映了公司相关资产的实际情况和公司财务状况，同意公司计提资产减值准备。

　　特此公告。

　　浙江禾川科技股份有限公司董事会

　　二二三年四月二十八日